AGM Information • Mar 16, 2009
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 8 april 2009, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 9 april 2009 före kl 12.00 under adress Sweco AB, "Sweco Årsstämma", Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-402 90 73 eller via Swecos hemsida: www.swecogroup.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat innehav och eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort, som skall uppvisas vid entrén till stämmolokalen.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före den 8 april 2009 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.
Aktieägare som skall företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.
Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier 89 502 110, varav 9 389 075 Aaktier och 80 113 035 B-aktier. Det totala antalet röster är 17 400 378,5 där A-aktien har 1 röst och B-aktien har en tiondels röst.
Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, skall behandlas
Valberedningen, som för närvarande består av Gustaf Douglas - Investment AB Latour, Lars Kritz - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström - Skirner Förvaltning AB, och som representerar drygt 68 procent av röstetalet och drygt 51 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid stämman.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 2,00 (2,00) kronor per aktie samt att tisdagen den 21 april 2009 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 24 april 2009.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter skall utses.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 350 000 SEK (350 000 föregående år) till ordförande, 260 000 SEK (260 000) till vice ordförande samt 175 000 SEK (175 000) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén skall utgå med 100 000 SEK till ordförande (80 000 SEK föregående år), samt 50 000 SEK vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till ersättningskommittén skall utgå med 50 000 SEK till ordförande (40 000 SEK föregående år), samt 25 000 SEK till ersättningskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget (20 000 SEK föregående år).
Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Olle Nordström, Gunnel Duveblad, Øystein Løseth, Aina Nilsson Ström, Mats Wäppling samt nyval av Anders G Carlberg samt Pernilla Ström. Vidare föreslås att årsstämman utser Olle Nordström till styrelsens ordförande. Eric Douglas och Birgit Erngren Wohlin har avböjt omval.
Anders G Carlberg har tidigare varit VD för Axel Johnsson International AB, Atle Förvaltning AB, Nobel Industries Sweden AB och J S Saba AB. Han är idag ledamot i Axel Johnson AB, Mekonomen AB, Svenskt Stål AB, Sapa AB, Säki AB och Beijer-Alma AB. Pernilla Ström driver för närvarande eget företag inom bl a makroanalys, affärsutveckling och seminarieverksamhet. Hon har tidigare varit verksam bl a på Finansdepartementet som EUutredare, ledarskribent på Dagens Nyheter och som makroekonom vid Öhman Fondkommission samt som VD för Blockbid. Hon är ledamot i bl a Bonnier AB, Uniflex AB, Kappahl AB och HQ Bank AB.
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande skall sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen skall ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2010 för beslut:
(d) förslag till styrelsearvoden
(e) förslag till arvode för ev. kommittéarbete
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp skall göras på NASDAQ OMX Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall därvid svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 14 och 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16(i) Beslut om a) Aktiebonusprogram 2009 för anställda i bolaget, b) riktad emission av C-aktier, c) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier och d) överlåtelse av egna aktier till fullgörande av åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2009
Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget samt skapa ett koncernövergripande fokus. Styrelsen föreslår därför att bolaget beslutar om ett aktiebonusprogram med de huvudsakliga villkor som framgår nedan. Programmet, nedan benämnt Aktiebonusprogram 2009, skall omfatta huvuddelen av koncernens anställda i Sverige, Danmark, Norge och Finland.
Aktiebonusprogrammet omfattar högst 2 500 000 aktier, varvid 2 500 000 aktier emitteras enligt punkt 16 b. Det antal aktier som var och en av de anställda skall erhålla motsvarar den intjänade bonusen för räkenskapsåret 2009 dividerat med en basaktiekurs.
Basaktiekursen skall motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för SWECO AB:s (publ) aktie av serie B under perioden 19 mars – 27 mars 2009, minskad med ett belopp motsvarande på årsstämman beslutad utdelning per aktie för 2008. Basaktiekursen skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid.
Bonusen baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat, och beräknas som en andel av rörelseresultatet över en viss miniminivå. Bonusbeloppet i aktiebonusprogrammet kan maximalt uppgå till den anställdes månadslön multiplicerat med 3,0.
Tilldelning – som i princip förutsätter att anställning består - av aktier kommer att ske under första halvåret 2010. Vissa lokala avvikelser kan förekomma.
Med anledning av införandet av Aktiebonusprogram 2009 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att emittera 2 500 000 C-aktier till en teckningskurs om 1 krona. Emissionen medför en utspädningseffekt om ca 2,7 procent av aktiekapitalet och 1,4 procent av rösterna. Aktieteckning skall ske senast den 30 maj 2009 genom inbetalning av teckningslikviden. Rätten att teckna aktierna skall vara förbehållet den externa parten. Genom emissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med 2 500 000 kronor. Emitterade C-aktier skall berättiga till utdelning från och med den 1 januari 2010.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av C-aktierna utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2009 och genomförs för att skapa leveranskapacitet av aktier för bolaget. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget.
Grunden för teckningskursen är aktiens kvotvärde. Teckningskursen föreslås motsvara kvotvärdet för att begränsa bolagets kostnader vid ett eventuellt framtida återköp av de emitterade aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, förvärva samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till ägare av C-aktier. Förvärvet av aktierna skall ske till en kurs om 1 krona.
Syftet med återköpet är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt Aktiebonusprogram 2009 genom leverans av de återköpta aktierna till de anställda efter omvandling till B-aktier.
För att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2009 föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Bolaget eller annat arbetsgivarbolag skall äga rätt att överlåta det antal B-aktier som bolaget skall utge i enlighet med Aktiebonusprogram 2009. Rätten att förvärva aktier skall tillkomma anställda som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiebonusprogram 2009. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2009 skall ske vederlagsfritt.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva aktierna är att överlåtelsen är en del av Aktiebonusprogram 2009. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget.
Beslut avseende punkterna a) – d) ovan skall fattas som ett beslut. Eftersom införandet av Aktiebonusprogram 2009 innefattar beslut om överlåtelse av aktier till anställda i bolaget, måste beslutet, för att vara giltigt, fattas med minst nio tiondelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är representerade vid stämman.
Punkt 16(ii) Beslut om överlåtelse av ytterligare aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2008
Årsstämman 2008 beslutade om införande av Aktiebonusprogram 2008 och om riktad emission av C-aktier, förvärv av dessa genom riktat förvärvserbjudande och, efter omvandling av C-aktier till B-aktier, överlåtelse av B-aktier till anställda för att fullgöra bolagets eller annat arbetsgivarbolags skyldigheter att leverera aktier under Aktiebonusprogram 2008. Aktiebonusprogram 2008 förväntades omfatta sammanlagt 1 750 000 B-aktier. I anledning av att bolaget redan innehade 350 000 B-aktier, beslutade årsstämman 2008 att emittera 1 400 000 nya C-aktier, vilka senare omvandlades till motsvarande antal B-aktier.
Resultatet för Sweco-koncernen för 2008 har blivit väsentligt mycket bättre än vad styrelsen och bolagsledningen förväntade vid tidpunkten för beslutet att föreslå årsstämman 2008 att besluta om Aktiebonusprogram 2008.
Det kan nu konstateras, till följd av den positiva resultatutvecklingen under 2008, att 1 750 000 B-aktier inte är tillräckligt för att säkerställa bolagets skyldigheter att leverera Baktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2008, utan att ytterligare högst 200 000 B-aktier erfordras. I anledning av att bolaget innehar 632 454 B-aktier som tidigare återköpts i marknaden och som för närvarande inte avses användas för annat ändamål, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst B-aktier i enlighet med följande:
a) Bolaget eller annat arbetsgivarbolag skall äga rätt att överlåta ytterligare högst 200 000 B-aktier för att fullgöra de skyldigheter som bolaget eller annat arbetsgivarbolag har att leverera aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2008.
b) Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de anställda som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiebonusprogram 2008.
c) Överlåtelse skall ske vederlagsfritt under första halvåret 2009.
Beslut om överlåtelse av aktier enligt denna punkt 16(ii) är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Sweco-koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande
befattningshavare. Ersättningskommittén skall även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till verkställande direktör.
Sweco-koncernens utgångspunkt är att ersättningar skall utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Ersättning till ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga ersättningar samt aktierelaterat incitamentsprogram. Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil och telefon.
Ersättningen skall baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter.
Den rörliga ersättningen är för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare maximalt 50 procent av grundlönen. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta lönsamhets- och tillväxtmål. Målen för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare fastställs årligen av styrelsen.
Verkställande direktörens och ledande befattningshavares pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionslösningar.
Ledande befattningshavare i Sweco-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för att utge ett aktierelaterat incitamentsprogram är att öka/sprida aktieägandet/exponeringen bland ledande befattningshavare. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget.
Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram skall alltid fattas på årsstämma eller extra bolagsstämma.
Vid uppsägning av verkställande direktör från bolagets sida är uppsägningstiden 18 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningen 6 månader. En uppsägningstid om 18 månader skall gälla även om verkställande direktören säger upp sin anställning i de fall bolaget får annan huvudägare än de nuvarande två största ägarna.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på dess hemsida – www.swecogroup.com – från och med den 2 april 2009 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas per telefon 08-695 66 01.
Swecos webbaserade Årsredovisning 2008 finns, från den 30 mars 2009, under adressen: www.swecogroup.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.