ASTERIA Corporation

Registration Form • Nov 7, 2025

 有価証券届出書（組込）_20251107144340

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月７日

【会社名】

アステリア株式会社

【英訳名】

ASTERIA Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役　執行役員　社長　　平野　洋一郎

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号

【電話番号】

03-5718-1250

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　コーポレート本部長　　齊藤　裕久

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号

【電話番号】

03-5718-1650

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　コーポレート本部長　　齊藤　裕久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 242,962,500円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05699 38530 アステリア株式会社 ASTERIA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05699-000 2025-11-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20251107144340

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	170,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2025年11月７日開催の当社取締役会決議によります。

２．本第三者割当は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．本自己株式処分は、処分予定先である工藤亮太氏、中利弘氏及び齋藤文護氏（以下、個別に又は総称して「処分予定先」といいます。）からのMikoSea株式会社（住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目３番地UZビル５階、代表取締役　工藤亮太、以下、「MikoSea社」といいます。）の株式取得に係る譲渡代金債権の一部を現物出資の目的となる財債として実施いたします。

４．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	170,500株	242,962,500	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	170,500株	242,962,500	―

（注）１．本件は、金銭以外の財物の現物出資による第三者割当の方法によります。発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込額の総額であります。なお、本第三者割当は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は、資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,425	―	100株	2025年11月25日	―	2025年11月25日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に処分予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の処分予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
アステリア株式会社　コーポレート本部	東京都渋谷区広尾一丁目１番39号

（４）【払込取扱場所】

金銭以外を出資財産としているため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
242,962,500	4,300,000	238,662,500

（注）１．現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、処分予定先に対する反社会的勢力該当の有無の調査に係る費用、弁護士費用です。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当は、当社によるMikoSea社の株式取得にかかる各処分予定先の当社に対する譲渡代金債権の一部である242,962,500円（工藤亮太氏につき147,060,000円、中利弘氏につき44,745,000円、齋藤文護氏につき51,157,500円）を現物出資の目的である財産として実施するものであり、現金による払込はありません。

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【処分予定先の状況】

(1）処分予定先の概要、及び提出者と処分予定先との関係

①　工藤亮太

ａ．処分予定先の概要	氏名	工藤　亮太
住所	東京都千代田区
職業の内容	MikoSea株式会社　代表取締役
ｂ．提出者と処分予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社の連結子会社となるMikoSea株式会社の代表取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

②　中利弘

ａ．処分予定先の概要	氏名	中　利弘
住所	京都府京都市
職業の内容	MikoSea株式会社　CTO
ｂ．提出者と処分予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社の連結子会社となるMikoSea株式会社のCTOであります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

③　齋藤文護

ａ．処分予定先の概要	氏名	齋藤　文護
住所	山口県大島郡
職業の内容	会社役員、投資家
ｂ．提出者と処分予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(3）処分予定先の選定理由

当社は、MikoSea社の既存株主である工藤亮太氏、中利弘氏及び齋藤文護氏との間で、2025年９月16日付けのリリース（「ノーコード開発ツール「Click」を開発・販売するMikoSea社を買収」と題するリリース）のとおり、MikoSea社を当社グループ傘下に収める株式譲渡契約（その後の変更を含み、以下「本株式譲渡契約」という。）を締結しました。

MikoSea社は、スマートフォンのネイティブアプリやWebアプリを開発することができる純国産ノーコード開発ツール「Click」や、ブロックチェーンを基盤としたクラウドファンディングサービスを展開しています。「Click」は、プログラミングの必要なく、ドラッグ＆ドロップの直感的な操作でアプリ開発が可能となる開発ツールであり、約27,000人のユーザーを抱え、累計70,000個以上のアプリが開発されています。各種クラウドサービスとのAPI連携やChatGPTなどの生成AIとの統合も容易で、パーソナルユースから企業用途まで幅広いニーズに対応する次世代型プロダクト開発プラットフォームです。当社は「Platio」というモバイルアプリ制作製品を有していますが、ノーコードでのアプリ開発の販売を広げるために、「Click」を応用して「Platio Canvas」という製品を共同開発いたしました。MikoSea社が当社グループ傘下に入ることによって、当社グループは、ノーコードによるネイティブアプリやWebアプリ開発事業にも対応し、モバイルアプリ開発ツールのニーズ全般に対応するソフトウェアメーカーとなることを企図しております。

本自己株処分は、本株式譲渡契約に係る株式譲渡の決済として、処分予定先（本株式譲渡契約の売主）が当社（本株式譲渡契約の買主）に対して有する株式譲渡代金債権の一部が当社に現物出資され、当社は当該現物出資に基づき第三者割当の方法により処分予定先に対して当社の自己株式を交付するものです。現物出資されない株式譲渡代金債権に関しては、当社は処分予定先に対して現金にて支払います。

本自己株式処分によって、MikoSea社株式の譲渡者であり、MikoSea社の代表取締役である工藤亮太氏と同社のCTO（最高技術責任者）である中利弘氏に対し、MikoSea社の株式の譲渡対価として当社株式を交付することにより、当社株式の一部を保有していただき、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待しております。当社とMikoSea社株式の譲渡者である処分予定先とのMikoSea社株式譲渡の交渉過程において、工藤亮太氏、中利弘氏及び齋藤文護氏の各処分予定先に対して取得対価の一部として当社の自己株式を交付するという条件で同意が得られたため、各処分予定先に対して本自己株式処分を行うことといたしました。

当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため、2025年９月末時点において1,156,521株の自己株式を保有しており、このうち170,500株を本自己株式処分において割り当てることといたしました。なお、処分予定先からのMikoSea社株式の取得にかかる譲渡対価の一部については、現金にて支払う予定です。

※MikoSea社の概要は、以下をご参照ください。

名称	MikoSea株式会社
所在地	東京都千代田区神田駿河台三丁目3番地UZビル5階
代表者の役職・氏名	代表取締役CEO　工藤亮太
事業内容	アプリケーション開発事業
資本金の額	5,000万円
設立年月日	2022年６月９日

(4）割り当てようとする株式の数

工藤亮太氏　　103,200株

中　利弘氏　　31,400株

齋藤文護氏　　35,900株

(5）株券等の保有方針

本自己株式処分により取得する株式について一定の売却制限を付すことを処分予定先と合意しております。なお、当社は、処分予定先より、払込期日から２年以内に自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社によるMikoSea社の株式取得にかかる各処分予定先の当社に対する譲渡代金債権の一部の現物出資による第三者割当であるため、金銭の払込はありません。

(7）処分予定先の実態

当社は、処分予定先である工藤亮太氏、中利弘氏及び齋藤文護氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（東京都杉並区上荻１丁目２番１号Daiwa荻窪タワー、代表取締役社長熊谷信孝）に調査を依頼し、その結果、工藤亮太氏、中利弘氏及び齋藤文護氏が反社会的勢力とは関係がない旨の報告を受けております。そのため、当社は、処分予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本自己株式処分により取得する株式について一定の売却制限を付すことを処分予定先と合意しております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠

本自己株式処分における、自己株式の処分価額については、処分予定先と協議の上、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月６日。以下「基準日」といいます。）までの直前３か月間（2025年８月７日から2025年11月６日まで）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（小数点以下第一位を四捨五入。以下同じ。）である1,425円といたしました。

処分価額の決定にあたっては、処分予定先と協議する中で、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、また、直前１か月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６か月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があるため、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均値を採用することが合理的であると考えております。

なお、当該処分価額は、東京証券取引所における当社普通株式の基準日の終値である1,385円に対して2.9％のプレミアム、基準日以前１か月間（2025年10月７日から2025年11月６日まで）の終値の単純平均値である1,380円に対して3.3％のプレミアム、基準日以前６か月間（2025年５月７日から2025年11月７日まで）の終値の単純平均値である993円に対して43.5％のプレミアムとなります。

当社は、処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）に準拠していることから、本自己株式処分の処分価額の決定方法は合理的であり、本自己株式処分の処分価額は処分予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の処分価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、処分予定先に特に有利な金額には該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は、170,500株（議決権数1,705個）であり、これは2025年９月末時点の当社の発行済株式総数17,491,265株に対して0.97％（2025年９月末時点の総議決権数163,101個に対して1.05％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社グループの業績拡大に寄与するものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
平野洋一郎	東京都品川区	1,860,000	11.40	1,860,000	11.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1－8－1	1,383,300	8.48	1,383,300	8.39
北原淑行	東京都大田区	887,577	5.44	887,577	5.39
株式会社ミロク情報サービス	東京都新宿区四谷4-29-1	552,800	3.39	552,800	3.35
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	大阪府大阪市北区末広町2－40	550,000	3.37	550,000	3.34
HSBC OVERSEAS NOMINEE （UK）LIMITED A/C HST5 （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	8 CANADA SQUARE， LONDON E14 5HQ	433,803	2.66	433,803	2.63
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号	393,000	2.41	393,000	2.38
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2丁目6番21号	346,000	2.12	346,000	2.10
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	1 ANGEL LANE LONDON － NORTH OF THE THAME S UNITED KINGDOM EC4 R 3AB	202,469	1.24	202,469	1.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8－12	188,300	1.15	188,300	1.14
計	―	6,797,249	41.67	6,797,249	41.24

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数（163,101個）に、本自己株式処分により処分する株式に係る議決権数（1,705個）を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

４．当社は、自己株式1,156,521株（2025年９月30日現在）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第27期、提出日2025年６月20日）及び半期報告書（第28期中、提出日2025年11月７日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月７日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2025年11月７日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第27期有価証券報告書の提出日（2025年６月20日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月７日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月23日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月21日開催の当社第27回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2025年６月21日

(2）決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

取締役として、平野洋一郎、北原淑行、五味廣文、Anis Uzzaman、正宗エリザベス及び大三川彰彦の６氏を選任するものであります。

第２号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、髙橋もと子氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案				（注）
平野　洋一郎	90,328	8,796	―		可決　91.04
北原　淑行	92,865	6,259	―		可決　93.60
五味　廣文	90,786	8,333	―		可決　91.50
Anis Uzzaman	90,789	8,330	―		可決　91.50
正宗　エリザベス	92,140	6,979	―		可決　92.87
大三川　彰彦	95,677	3,442	―		可決　96.43
第２号議案				（注）
髙橋　もと子	95,777	3,248	―		可決　96.53

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

３　自己株式の取得状況

当社は、「第四部　組込情報」の（第27期）の提出日（2025年６月20日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年11月７日）までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

（2025年７月４日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

(1）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2）［取締役会決議による取得の状況］

2025年６月30日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2025年６月13日）での決議状況 （取得期間2025年６月16日～2025年８月15日）	550,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	６月16日	41,500	24,564,100
	６月17日	28,100	17,101,800
	６月18日	45,600	31,060,000
	６月19日	34,300	22,083,000
	６月20日	16,500	10,350,500
	６月23日	13,000	8,466,200
計	－	179,000	113,625,600
報告月末現在の累計取得自己株式	179,000		113,625,600
自己株式取得の進捗状況（％）	32.5		37.9

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2025年６月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	17,491,265
保有自己株式数	862,921

（2025年８月８日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

(1）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2）［取締役会決議による取得の状況］

2025年７月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2025年６月13日）での決議状況 （取得期間2025年６月16日～2025年８月15日）	550,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	７月１日	20,800	13,364,700
	７月２日	14,000	8,777,000
	７月３日	14,500	8,915,000
	７月４日	11,000	6,754,000
	７月７日	12,400	7,588,400
	７月８日	9,500	5,946,800
	７月９日	12,000	7,574,000
	７月10日	13,200	8,374,300
	７月11日	14,500	9,194,100
	７月14日	12,900	8,281,700
	７月15日	14,900	9,177,700
	７月16日	9,500	5,847,500
	７月17日	12,400	7,854,100
	７月18日	18,100	11,367,400
	７月22日	10,000	6,177,300
	７月23日	8,500	5,323,600
	７月24日	10,700	6,877,800
	７月25日	14,800	9,683,000
	７月28日	14,500	9,518,700
	７月29日	13,800	9,009,400
	７月30日	9,100	5,958,300
	７月31日	12,000	7,907,700
計	－	283,100	179,472,500
報告月末現在の累計取得自己株式	462,100		293,098,100
自己株式取得の進捗状況（％）	84.0		97.7

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2025年７月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	17,491,265
保有自己株式数	1,146,021

（2025年９月３日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

(1）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2）［取締役会決議による取得の状況］

2025年８月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2025年６月13日）での決議状況 （取得期間2025年６月16日～2025年８月15日）	550,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	８月１日	10,500	6,861,700
計	－	10,500	6,861,700
報告月末現在の累計取得自己株式	472,600		299,959,800
自己株式取得の進捗状況（％）	85.9		100.0

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2025年８月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	17,491,265
保有自己株式数	1,156,521

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第27期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月24日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第28期）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月７日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。