Registration Form • Nov 7, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月７日
【会社名】
アンジェス株式会社
【英訳名】
AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山田 英
【本店の所在の場所】
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
彩都バイオインキュベータ
(同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
該当事項なし
【事務連絡者氏名】
財務部担当部長 布施英一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】
03-5730-7871
【事務連絡者氏名】
財務部担当部長 布施英一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (第46回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 31,833,813円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 6,977,393,013円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05301-000 2025-11-07 xbrli:pure
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| 発行数 | 964,661個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 31,833,813円 |
| 発行価格 | 33円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.33円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | アンジェス株式会社 管理部 東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階 |
| 払込期日 | 2025年11月25日 |
| 割当日 | 2025年11月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
(注) １．アンジェス株式会社第46回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2025年11月７日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)96,466,100株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 2025年11月27日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が40.0円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の上限：なし 行使価額の下限：当初40.0円 ５ 割当株式数の上限 96,466,100株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数386,077,550株に対する割合は、24.99％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)3,890,477,813円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する金融書品取引法に基づく届け出の効力発生後に、下記の内容を含む、本新株予約権買取契約を締結する予定である。 (1) 制限超過行使の禁止 ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。 |
| (2) 当社による行使停止 当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (3) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り 当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取る。 (4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止 割当予定先は、「(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。 (6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り 割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことである。 |
(7) 当社によるファイナンスに係る割当予定先の事前同意
当社は、2025年11月７日開催の取締役会の決議を行った日から本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(または株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れ(以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」という。)について、次の①又は②のいずれかに該当する場合又は当社又は子会社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、誓約する予定です。
① 当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合、支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は96,466,100株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初72円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、2025年11月27日(同日を含む。)以後、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
| (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 |
| (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金6,977,393,013円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月26日から2027年11月25日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 アンジェス株式会社 財務部 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。 ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
| 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄若しくは整理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、当社の事前の書面による承諾を要するものとする旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 本資金調達の目的
＜本資金調達を必要とする理由＞
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社の主力開発品であるHGF(※１)遺伝子治療用製品は、2024年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認され、同年９月に米国食品医薬品局(FDA)から画期的新薬(ブレイクスルー・セラピー)の指定を受けることができました。但し、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の2025年12月期第３四半期連結会計期間における連結経営成績は、売上高646百万円、営業損失3,542百万円、経常損失4,615百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失4,688百万円となっております。2025年12月期第３四半期連結会計期間末における現預金の額は3,552百万円と、第45回新株予約権の行使による資金調達により前連結会計年度末と比べて1,844百万円の増加となっております。
また、当社の2025年12月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始とアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー(以下「ACRL」といいます。)での検査受託数の増加等により売上高880百万円、営業損失6,270百万円、経常損失6,290百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失6,320百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本第三者割当による資金調達には、４つの目的があります。
１つ目は、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療用製品のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の生物製剤認可申請(BLA)準備のための費用であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。
２つ目は、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるACRLの検査受託事業拡大のための資金です。ACRLでは現在、拡大新生児スクリーニングを受託しておりますが、2024年度は受託数が前年度に比べ約２倍に増加し、５万件を超えました。さらに、群馬県、沖縄県、長野県等、いくつかの地方自治体からは、自治体単位で直接受託しており、受託数の更なる増加に向け、機器及び人員の増強、検査施設の拡張等の投資に充当いたします。
３つ目は、当社の子会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)がイスラエルで行っている研究開発の成果を米国へ移転するための費用に充当いたします。Emendo社では、ゲノム編集に使用する独自のヌクレアーゼを開発しており、ゲノム編集における重要な課題である狙った遺伝子と異なる配列の遺伝子を切断してしまう「オフターゲット効果」を低減することを目指して開発を続けています。この中で、2024年１月29日「連結子会社における事業再編成に関するお知らせ」、2024年３月15日「連結子会社における事業再編成について」でそれぞれお知らせしておりますように、現在イスラエルに所在しているEmendo Research and Development Ltd.が研究開発機能の一部を担っていますが、近年の地政学的リスクの高まりを踏まえ、研究開発活動の継続性と安全性を確保する観点から、当該機能を米国に移転・統合する方針及び内容を決定いたしました。研究開発機能を米国に集約することで、米国における先進的なゲノム編集技術の研究環境を活用し、社内外の連携強化や開発効率の向上が期待されます。今回の事業再編成によりOMNIプラットフォームの開発を継続しつつ、米国での臨床開発及び導出活動を加速化できる体制に移行してまいります。米国に新設する研究開発拠点はカリフォルニア州パロアルト(Palo Alto)を予定しており、Emendo R&Dに在籍の従業員20名(2025年８月末時点)のうち、一部の人員が米国の新しい拠点で継続して研究開発に当たるとともに、米国で新たに人員を採用する予定ですが、その規模、設備、体制などの詳細は今後決定してまいります。
４つ目は、その他の開発品の研究開発費を含む運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2025年12月以降の運転資金を調達することも本第三者割当による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明するとともに、事業基盤の強化の方法について概説いたします。
既存の開発パイプラインの現状
| HGF遺伝子治療用製品 | HGF遺伝子治療用製品の開発につきましては、米国での後期第Ⅱ相臨床試験の結果が良好であったことを踏まえ、米国での開発を優先しております。 具体的には、米国において、軽度から中等度の下肢潰瘍を有する包括的高度慢性下肢虚血(CLTI)を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験の投与を2023年第１四半期に完了し、2024年６月に試験結果の速報値により、良好な結果を確認いたしました。この結果から、2024年９月に米国FDAによる画期的新薬(ブレイクスルー・セラピー)に指定されました。2025年５月に開催された米国遺伝子細胞治療学会で当該臨床試験の結果について、大阪大学森下竜一教授が発表いたしました。同年８月には当製品の承認後の原薬製造供給について、ドイツのベーリンガー・インゲルハイム・バイオファーマシューティカルズ社(Boehringer Ingelheim Biopharmaceuticals GmbH:ドイツ、以下「BI社」という)と契約を締結いたしました。今後の米国での開発計画について当社は、FDAと協議の結果に即し、臨床試験を完了とし、生物製剤認可申請(BLA)を目指し、準備を進めています。 日本における開発につきましては、米国の進捗を踏まえ、検討してまいります。 |
| NF-κBデコイオリゴDNA | 核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては、米国において椎間板性腰痛症を対象とした後期第Ⅰ相臨床試験を実施し、投与後の観察期間６か月間に続き、12か月間を経た結果でも、患者の忍容性は高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性が確認できました。さらに、探索的に有効性を評価したところ、患者の腰痛の著しい軽減とその効果の持続が認められました。この結果について、北米脊椎学会が発行する「The SPINE JOURNAL」に主導医師の論文が掲載されました。 2023年10月より、国内において第Ⅱ相臨床試験の症例登録を進めており、2025年末の登録完了を目指しております。なお、当該臨床試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結し、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。 |
| Tie2受容体アゴニスト (新型コロナウイルス感染症及びARDS治療薬) |
Tie2受容体アゴニストは、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune Therapeutics, Inc.(以下、「Vasomune社」といいます)(所在地：カナダ、代表者：COO Dr. Brian E. Jahns)と共同開発契約を締結し、急性呼吸不全等、血管の不全を原因とする疾患を対象に2020年12月より米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を確認いたしました。当初新型コロナウイルス感染症肺炎患者を対象としていましたが、その後、重症化リスクが低いオミクロン株への置き換わりが急速に進んだことに伴い、前期第Ⅱ相臨床試験の対象疾患をインフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群(ARDS)に広げるべく米国FDAに試験計画の変更を申請し、承認を受けました。現在、前期第Ⅱ相の最終コホート(最高用量)の登録を進めており、2025年度後半に目標症例数の登録完了を目指しております。さらに、カナダ心臓・脳卒中財団の助成の下、血液透析にによる細胞毒性脳浮腫を軽減し、脳の白質の機能を維持できるかを評価する医師主導試験を開始することとなりました。 |
| 高血圧DNAワクチン | 高血圧治療用DNAワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。現在、HGF遺伝子治療用製品の米国での開発に最優先で取り組んでいることから、当製品の今後の開発につきましてはパイプラインの優先順位を考慮しつつ、新型コロナウイルスのDNAワクチンとは異なるプラスミドDNAの発現に関する改善策等の検討を進めてまいります。 |
| ゲノム編集 | 当社の子会社であるEmendo社では、オフターゲット効果を排除し、安全に患者の治療に使用できる新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)の開発を進めるとともに、独自のOMNIヌクレアーゼの開発を行っております。これまでは、その探索と最適化を労働集約的に行ってまいりましたが、これまで蓄積された大量のデータをベースに、人工知能、特に機械学習を活用し、知識集約的な研究開発体制に移行いたしました。現在、イスラエルにおける研究所は、30名を下回る規模で研究開発を行っており、米国においては、OMNIヌクレアーゼ技術の供与先の開拓を行っています。 2025年には米国スタンフォード大学と、新たながんゲノム編集治療法の研究を共同で開始いたしました。 |
(2) 本資金調達の概要及び選択理由
本第三者割当は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先が本新株予約権を行使することによって段階的な資金及び資本の調達が実現することを目的とするものです。本新株予約権の行使価額は、2025年11月27日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年11月25日)まで、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正されます。本新株予約権の行使価額が行使時における株価水準に応じて修正されることにより、高い蓋然性をもって早期に資金調達を実現できることが期待できます。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができます。
(3) 本資金調達の特徴
以下に記載した(本新株予約権の主なメリット)及び(本新株予約権の主なデメリット)並びに(他の資金調達方法との比較)を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断いたしました。
＜本新株予約権の主なメリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から96,466,100株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、１か月前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 行使停止条項
当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに割当予定先に通知することによって、当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑥ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を取引所金融商品市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要となる旨が定められる予定です。
＜本新株予約権の主なデメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から96,466,100株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に本新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額の参照株価である発行決議日の前取引日の終値を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
⑤ 金融機関からの借入
金融機関からの借入れについて当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
⑥ 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。
なお、前回の資金調達においては、第45回新株予約権の発行と同時に、第45回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が一定額に達する毎に社債権者が当該累計金額の繰上償還を請求する権利を有する社債を発行いたしましたが、現在の当社の資金状況に鑑みると、本新株予約権の行使が進まない場合における償還リスクを負ってまで社債発行による即時の資金調達を行う必要はないと考えております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本資金調達による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 6,977,393,013 | 56,045,000 | 6,921,348,013 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(31,833,813円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(6,945,559,200円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用9,000千円、本新株予約権の公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用45,345千円(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期については次のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 3,087 | 2025年12月～2027年11月 |
| ② ACRLの検査受託事業拡大費用 | 590 | 2025年12月～2027年11月 |
| ③ Emendo社の研究開発拠点移転費用 | 1,000 | 2025年12月～2027年11月 |
| ④ その他の研究開発費を含む運転資金 | 2,244 | 2025年12月～2027年11月 |
| 合計 | 6,921 |
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び④から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①の使途に充当する予定であります。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験では非常に良好な結果が得られたことから、HGF遺伝子治療用製品について、臨床試験を完了とし、2025年８月20日の「HGF 遺伝子治療用製品についてアンジェスとベーリンガー、製造に関する協業を開始」でお知らせしたBI社(所在地：Binger Str. 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Germany、代表者：Dr. Martin Schwarz, General Counsel, Corporate Senior Vice President)との契約を主とする原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能なスケールアップ、品質を踏まえた製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用及び米国での生物製剤認可(BLA)申請に向けた米国以外の臨床試験を含む各種データの分析、申請書類の作成等に用いることを想定しています。なお、BLAの時期についてはFDAとの協議に基づき決定いたします。本資金使途に関しては、2027年11月までの充当金額を3,087百万円としております。
ACRLにおける拡大新生児スクリーニングの検査は2021年の受託開始以来、2024年度まで毎年受託数が倍増しております。国内における新生児の出生数は概ね70万人程度であり、近年は横ばい又は減少傾向にありますが、複数の自治体において新たな疾患の検査が公費化される動きが進んでおり、検査対象の拡大に伴って受託件数の増加が見込まれています。第１回無担保社債の発行及び第45回新株予約権の行使により、人員及び設備の増強を図る計画でしたが、これらによる実際の資金調達額7,071百万円が想定調達額8,268百万円を大きく下回り、人員及び設備とも増強を図ることができませんでした。また、現有設備の稼働時間の増加により処理件数は約4800件／月(2024年平均)から約8100件／月(2025年１月～７月平均)に増加したものの、さらなる受託件数の増加が見込まれていることから、本資金使途に関して、設備増強等(敷金37百万円、工事費用420百万円、既存設備移設費用12百万円、物品購入費用70百万円等)の資金として590百万円としております。
Emendo社で実施しておりますゲノム編集技術の研究開発は、これまでイスラエルにある研究開発拠点で実施されてきました。一方、ゲノム編集技術の研究開発は、米国が最も進んでおり、多くの企業が米国で研究開発を行っています。当社グループは、Emendo社の研究開発を加速化し、導出に繋げていくために、研究開発拠点を米国に移転することが重要であると判断しております。
また、近年の地政学的リスクの高まりを踏まえ、研究開発活動の継続性と安全性を確保する観点からも、研究開発拠点の米国への移転は合理的な対応であると考えております。これらの背景を踏まえ、本資金使途に関しては、1,000百万円としております。この額は、Emendo社の研究開発機能をイスラエルから米国Palo Altoに移転・統合するための初期費用に相当し、施設賃貸・改装費、設備・機器費、NGS関連費等で、約800百万円から1,500百万円、初年度の人件費、その他ITインフラ、規制対応、保守、安全対策、運営費、予備費等で、約900百万円から1,400百万円のうちの初期段階に必要な最低限の費用(約1,000百万円から1,500百万円)を想定して計上したものです。今後の進捗に応じて、ライセンス収入、株価の状況を見ながら拡張計画(中規模・大規模施設への移行)も検討してまいります。
なお、Emendo社への貸付金(101.8百万ドル)については、当社単体では全額に対して貸倒引当金を計上しており、為替の影響は生じておりませんが、連結ベースでは貸倒引当金に係る為替差額が損益に反映されるため、2024年12月末時点で13億59百万円の為替差損を計上しております。今後の為替動向により、為替差損益が発生する可能性があります。また、Emendo社の2025年12月以降の運営資金については、ライセンス収入、④の運転資金より充当する予定です。
HGF遺伝子治療用製品以外の当社の開発品は、慢性椎間板性腰痛症治療薬のNF-κBデコイオリゴDNA、Tie2受容体アゴニスト、高血圧DNAワクチン等ですが、これらの製品は、未だ研究開発の段階であり、研究開発を進めるには、相当の研究開発費が必要となります。
また、当社の2024年度ののれんの償却額を除いた販売費及び一般管理費は、約22億50百万円となっており、今回の資金調達は、2025年12月から2027年11月までの研究開発費(NF-κBデコイオリゴDNA、Tie2受容体アゴニスト、高血圧DNAワクチン：約950百万円)を含む運転資金の一部に充当いたします。当社の2024年10月～2025年７月の販売・管理部門の主要な費用が、約1,200百万円[内訳：人件費・支払報酬約282百万円、地代家賃が約64百万円、その他の販売管理費約 853百万円(主に海外子会社にかかる税務、知財の管理、移転計画策定等の対応のための弁護士費用約 320 百万円、監査法人費用約53百万円、業務委託料約250百万円、支払手数料約 69百万円、その他約161百万円(広告宣伝費、旅費交通費、通信費、寄付金、他))]であり、年間換算すると約1,439百万円となっており、各項目を２年換算することにより、今回の資金調達は、2025年12月から2027年11月までの人件費・支払報酬約677百万円、地代家賃約154百万円、その他の販売管理費約2,047百万円(主に弁護士費用約768百万円、監査法人費用約127百万円、業務委託料約600百万円、支払手数料約166百万円、その他約386百万円(広告宣伝費、旅費交通費、通信費、寄付金、他))の一部に充当いたします。その他の販売管理費については緊急性を要するもの、必要性の高いものに限定する方針です。不足分につきましては、株価、ライセンス収入を見ながら、新たな資金調達を検討してまいります。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第41回新株予約権」といいます。)の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年６月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社(所在地：イスラエル 代表者：Didi Daboush)の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はなく、調査のためのコンサルタント費用等に充当しております。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年４月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金として、2025年１月に公表した米国スタンフォード大学との改良型DNAワクチンの経鼻投与製剤に関する共同研究費用に171百万円、2024年４月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年４月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当しております。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、2024年８月30日付「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行中止、第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債(私募債)及び第45回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において、すでに一度第41回新株予約権の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行っているところ、同プレスリリースに記載の内容からの変更部分に下線を付して表示しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 (0) |
2021年３月～2022年12月 |
| 運転資金 | 5,300 (0) |
2022年10月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 347 (0) |
2021年７月～2023年６月 |
| 新規製品・プロジェクトの獲得資金 | 171 (0) |
2024年４月～2025年12月 |
| VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用 | 556 (151) |
2024年４月～2026年３月 |
| 運転資金 | 458 (0) |
2024年４月～2025年12月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 (0) |
2021年７月～2024年３月 |
| 合計 | 17,376 (151) |
(注) １．上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
２．「海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。2024年３月19日付プレスリリースをご参照ください。また、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用については、研究開発の進捗に伴い、支出予定時期を延長しております。
３．その他の手段による事業基盤拡大は、ゲノム編集による新規がん治療法の開発に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、ゾキンヴィの導入費用等に充当いたしました。
当社は、2022年10月12日を割当日として第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第42回新株予約権」といいます。)を発行し、Emendo社の運営資金等を目的として資金調達を行いました。しかしながら、株価の下落により行使が進まず、調達額は約4,599百万円にとどまりました。これを受け、2023年５月９日に未行使分の新株予約権(38,500個)を全て取得・消却しております。
調達額の全額について、以下のとおり、2023年６月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて開示した変更後の資金使途への充当が完了しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出時期 |
| Emendo社の運営資金 | 4,599 (0) |
2023年１月～2025年９月 |
さらに、当社は、2024年４月５日を割当日として第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を第三者割当により発行し、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用をはじめとする複数の研究開発・事業活動に係る資金を調達することを目的としておりました。第１回新株予約権付社債については全額が転換され、資金調達は完了しましたが、第44回新株予約権は、株価の下落により行使が進まず、2024年８月30日時点で調達額は約459百万円にとどまりました。発行時の調達予定額約4,557百万円に対し、約2,798百万円の不足となりました。これを受け、当社は2024年９月30日時点で残存する第44回新株予約権を全て取得・消却しました。調達資金の全額について、以下のとおり充当が完了しております。なお、第１回新株予約権付社債の償還についても完了しております。
なお、2024年８月30日付「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行中止、第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債(私募債)及び第45回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において、すでに第１回株予約権付社債及び第44回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金についての具体的な使途及び支出予定時期につき変更を行っているところ、同プレスリリースに記載の内容からの変更部分に下線を付して表示しています。
第１回新株予約権付社債と第44回新株予約権の調達資金
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 337 (0) |
2024年４月～2024年９月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用 | 333 (0) |
2024年４月～2024年６月 |
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 59 (0) |
2024年４月～2024年６月 |
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | 0 (0) |
― |
| ⑤ 運転資金 | 2,029 (0) |
2024年４月～2024年６月 |
| 合計 | 2,758 (0) |
第１回無担保社債と第45回新株予約権の調達資金
当社は、2024年９月17日を割当日として第１回無担保社債並びに第45回新株予約権を発行いたしましたが、第１回無担保社債は予定どおり発行され、併せて発行された第45回新株予約権は全て行使されたものの、実際の調達額は、当初の調達予定額約8,268百万円を約1,197百万円下回りました。
これに伴い当社は、第１回無担保社債と第45回新株予約権の調達資金の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。なお、変更部分には下線を付して表示しています。
[変更前](2024年８月30日時点)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 3,878 | 2024年10月～2026年９月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用 | 807 | 2024年10月～2026年９月 |
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 900 | 2024年10月～2026年９月 |
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | 590 | 2024年10月～2026年９月 |
| ⑤ 運転資金 | 2,093 | 2024年10月～2026年９月 |
| 合計 | 8,268 |
[変更後](2025年11月７日時点)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 3,878 (0) |
2024年10月～2026年９月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用 | 512 (0) |
2024年10月～2026年９月 |
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 588 (7) |
2024年10月～2026年９月 |
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | 0 (0) |
― |
| ⑤ 運転資金 | 2,093 (0) |
2024年10月～2026年９月 |
| 合計 | 7,071 (7) |
(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、2025年11月７日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合又は当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
① 当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合、支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
| 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| 資本金 | 81.2百万米ドル(12,508百万円)(2024年12月31日時点)(注１) |
| 事業の内容 | 証券業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998％ CF & CO. LLC, 0.000002％ |
(注) １ 金額は便宜上、2025年11月６日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝154.04円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
２ 割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、当社の第41回及び第42回新株予約権の割当先となっており、割当予定先は第44回新株予約権、第１回新株予約権付社債及び第45回新株予約権の割当先となっております。 割当予定先は、2025年６月30日現在、当社の普通株式を3,467,400株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
|
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的」に記載のとおり、当社は現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況であり、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
2024年９月17日に割当予定先に対して発行した第45回新株予約権につきましては、2025年８月12日付で全ての行使が完了し、7,112百万円を調達いたしました。当社としては、各プロジェクトを継続的に進めるための追加の資金を調達するための手段を早期に確保する必要性から、第45回新株予約権の行使完了後まもなくキャンターフィッツジェラルド証券に対して具体的な資金調達に関する相談をいたしました。その後、2025年８月下旬頃、割当予定先より、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、本第三者割当に関する具体的な提案を受領いたしました。当社としては、第45回新株予約権及びそれ以前に割当予定先及び割当予定先の関連会社に対して発行した新株予約権及び新株予約権付社債の行使及び転換の実績に基づき、割当予定先に対して本第三者割当を実施することが、当社が早急かつ円滑に資金調達を実施するために最も適切な選択であると判断いたしました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は96,466,100株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨、並びに、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点(2025年11月25日)における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を受領しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、2025年10月31日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。割当予定先のより直近の財産の状況を確認できる資料は受領しておりませんが、割当予定先は英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、割当予定先の流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしておりません。また、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であり、過去複数回にわたり当社の新株予約権の割当先となったCantor Fitzgerald & Coが米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済み財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。したがいまして、当社としては、割当予定先がグループとしても十分な資力を有していると考えられ、本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使を滞りなく行うために必要な資力の確認としては、上述の口頭での報告結果で十分であると判断しております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先はFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年11月６日)の市場環境を考慮し、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、ボラティリティ(64.3％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.9％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり33円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を33円としています。
また、本新株予約権の行使価額は、72円に設定されており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である40円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額で設定されており、最近６か月間の当社株価の水準(75.8円(2025年５月７日～2025年11月６日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の東証終値(80円)と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、かかる行使価額は、本新株予約権の発行規模や当社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると考えております。また、当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。当社監査役３名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は96,466,100株であり、同株式に係る議決権の数は964,661個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数386,077,550株に対する比率は24.99％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数3,860,192個に対する比率は24.99％に相当します。しかしながら、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は当社の事業基盤の強化及び収益力の強化による安定した財務基盤の確保につながり、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、①本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数96,466,100株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は9,301,321株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的と考えられます。これらのことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| Cantor Fitzgerald Europe (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU (千代田区丸の内二丁目７番１号) |
3,467,400 | 0.96 | 99,933,500 | 20.70 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
6,228,771 | 1.74 | 6,228,771 | 1.29 |
| 楽天証券株式会社 | 港区南青山２丁目６番２１号 | 6,155,800 | 1.72 | 6,155,800 | 1.27 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (千代田区霞が関３丁目２番５号) |
4,985,800 | 1.39 | 4,985,800 | 1.03 |
| NOMURA INTERNATONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (中央区日本橋１丁目１３－１) |
4,789,368 | 1.33 | 4,789,368 | 0.99 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 港区六本木１丁目６番１号 | 4,433,363 | 1.23 | 4,433,363 | 0.91 |
| BMYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
2 KING EDWARD STREET, LONDON ECIA IHQ UNITED KINGDOM (千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部) |
2,835,109 | 0.79 | 2,835,109 | 0.58 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 (千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部) |
2,128,250 | 0.59 | 2,128,250 | 0.44 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
LEVEL 1, 1 ELIZABETH STREET, SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA (新宿区新宿６丁目２７番３０号) |
1,987,800 | 0.55 | 1,987,800 | 0.41 |
| 河合 裕 | 大阪府堺市堺区 | 1,787,500 | 0.49 | 1,787,500 | 0.37 |
| 明和證券株式会社 | 中央区八丁堀２丁目２１番６号 | 1,595,000 | 0.44 | 1,595,000 | 0.33 |
| 計 | ― | 40,394,161 | 11.29 | 136,860,261 | 28.36 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、2025年７月以降８月12日まで第45回新株予約権行使により増加する株式数に係る議決権の数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第26期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月31日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第27期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月13日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月31日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰМＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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