AGM Information • Apr 2, 2009
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Lindab International AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2009 kl. 14.00 i Ladan i Båstad, med adress Boarp. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.
®
För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:
Anmälan om deltagande kan göras:
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 29 april 2009. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup. com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress senast onsdagen den 29 april 2009.
Lunch kommer att serveras från kl. 13.00.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Svend Holst-Nielsen skall väljas till ordförande för årsstämman.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2008 lämnas med 2,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 11 maj 2009. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 14 maj 2009.
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till åtta och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår oförändrat arvode per styrelseledamot och att styrelsearvode sammanlagt skall uppgå till 2.800.000 kronor fördelat enligt följande: 650.000 kronor till styrelsens ordförande, 300.000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter, som ej är anställda i bolaget, samt 25.000 kronor till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet sammanlagt skall uppgå till 90.000 kronor fördelat enligt följande: 30.000 kronor till ordföranden och 20.000 kronor till övriga tre ledamöter.
Vidare föreslår valberedningen att arvode till ersättningsutskottet sammanlagt skall uppgå till 70.000 kronor fördelat enligt följande: 30.000 kronor till ordföranden och 20.000 kronor till övriga två ledamöter.
Det sammanlagda arvodet för styrelse- och utskottsarbetet uppgår således till 2.960.000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode åt revisorerna skall utgå enligt avtal med bolaget.
Valberedningen föreslår omval av Svend Holst-Nielsen till styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Stig Karlsson, Anders C. Karlsson, Hans-Olov Olsson och Annette Sadolin. Vidare föreslås nyval av Erik Eberhardson, Per Frankling och Ulf Gundemark. Kjell Åkesson har avböjt omval.
Erik Eberhardson, född 1970, har omfattande operativ erfarenhet från Ryssland och Ukraina. Han var bl a VD för Volvo Ukraine LLC under åren 1996 - 2000 och VD för Volvo Construction Equipment i CIS och Ryssland från 2002 till 2005. Sedan 2005 har han arbetat i olika positioner inom OJSC "GAZ", Rysslands största tillverkare av kommersiella fordon, som strategichef, VD och sedan juni 2008 arbetande styrelseordförande. Erik Eberhardson ingår även i styrelsen för Magna International Ltd och TRM Holdings BV.
Per Frankling, född 1971, civilekonom och civilingenjör, Senior Investment Manager på Ratos, där han är anställd sedan år 2000 och har ansvar för Ratos innehav i Lindab, Contex och Jøtul. Under perioden 2001 - 2006 var han suppleant i Lindabs styrelse, och har sedan 2001 varit engagerad i specifika uppdrag för Lindab. Per Frankling är styrelseledamot i Jøtul AS och Contex Holding A/S.
Ulf Gundemark, född 1951, civilingenjör, har bred internationell erfarenhet och har varit verksam inom ABB som affärsområdeschef, inom IBM som Global Manager Utilities och senast inom Hagemeyer/Elektroskandia med ansvar för Norden, Baltikum, Ryssland och Kina. Ulf Gundemark ingår i styrelserna för Papyrus, Constructor Group och AQ Gruppen, samt är styrelseordförande i Bridge to China.
Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2009 kontakta de tre största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för gjorda skäliga utlägg.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att ersättning till ledande befattningshavare skall, utifrån den marknad bolaget är verksamt i och den miljö respektive befattningshavare är verksam i, dels vara konkurrenskraftig, dels möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare, dels motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i företaget.
Ersättningssystemet skall bestå av följande komponenter; fast lön, rörlig lön, pension och tjänsteförmåner enligt nedan. Vid årsstämman 2008 beslutades om ett incitamentsprogram 2008/2011 för bolagets nyckelpersoner. Med anledning därav utfärdades 784 000 teckningsoptioner, som tecknades av 81 medarbetare i Lindabkoncernen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2009/2012, som är baserat på samma principer som gällande incitamentsprogram.
Fast lön och förmåner skall vara individuellt fastställda utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.
Rörlig lön skall utgå efter uppfyllande av tydliga fastställda mål för koncernen och individuellt. Den rörliga lönen skall utgå som en procentandel av den fasta lönen samt skall ha fastställt tak.
Pensionen skall vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen skall baseras på samma kriterier som för fast ersättning och grundas på dels fast dels rörlig lön.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Incitamentsprogrammet är den andra delen i ett "rullande" 3-årigt program. Vid årsstämman 2008 beslutade stämman om införandet av ett incitamentsprogram 2008/2011. Nedanstående förslag grundar sig på samma principer.
Det har bedömts vara av stor strategisk betydelse för Lindabkoncernen att införa ett incitamentsprogram för bolagets affärsorganisation. Mot denna bakgrund har Incitamentsprogram 2009/2012 tagits fram, med syfte att erbjuda konkurrenskraftiga villkor samtidigt som bolagets medarbetare motiveras att verka i aktieägarnas intresse. Incitamentsprogrammet skall dock endast omfatta sådana nyckelpersoner som i sin anställning har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna.
Lindabs nyckelpersoner skall uppmuntras till en samsyn med bolagets aktieägare vilket åstadkoms genom ett rimligt avvägt optionsprogram där medarbetarna tar del av kursstegringar i Lindabaktien alternativt realiserade värdeökningar, men även tar en personlig risk genom att förvärva teckningsoptionerna till ett marknadsmässigt pris.
Styrelsen anser mot ovanstående bakgrund att förekomsten av ett aktierelaterat incitamentsprogram för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Styrelsens målsättning är att cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner skall erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner i Lindab International AB.
Bolagets avsikt är att vid årsstämman 2010 framlägga motsvarande förslag om incitamentsprogram för dess ledande befattningshavare och nyckelpersonal.
Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Lindab International AB helägda dotterbolaget Lindab AB utan vederlag. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Lindab International AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa "Incitamentsprogram 2009/2012" genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Lindab International AB eller, i förekommande fall, med rätt för bolaget att överlåta återköpta aktier till deltagarna i programmet enligt vad som närmare anges nedan. Teckningsoptionerna skall emitteras till det helägda dotterbolaget Lindab AB och för marknadsmässigt pris vidareöverlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Lindabkoncernen.
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 784.000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Lindab International AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast måndagen den 1 juni 2009 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas till förvärv av aktier i Lindab International AB under perioden från och med den 1 juni 2011 till och med den 31 maj 2012 till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 7 till och med den 13 maj 2009 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Lindabaktien på NASDAQ OMX Stockholm AB enligt dess officiella kurslista, avrundat till närmaste helt tiotal öre (varvid fem öre skall avrundas uppåt), dock lägst aktiens kvotvärde. Deltagarna skall erlägga marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna beräknad enligt en vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Lindab AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer enligt denna punkt 14 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2009/2012.
Rätt att förvärva teckningsoptioner skall tillkomma cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Lindabkoncernen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan, skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen. I styrelsens fullständiga förslag avseende incitamentsprogram 2009/2012, som kommer att finnas tillgängligt på bolaget från och med onsdagen den 22 april 2009, kommer närmare riktlinjer för tilldelning att anges.
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås liksom föregående år att subventioneras genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning efter skatt motsvarande högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner respektive deltagare förvärvar. Denna subvention kommer att utbetalas med lika delar under tre års tid och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Lindabkoncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna.
Vid fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 784.000. Dessa aktier utgör en (1) procent av antalet aktier och röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier (varvid befintliga aktier motsvarar antalet emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier).
Antal aktier jämte teckningskursen för de aktier som omfattas av beslutet om överlåtelse enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Lindab International AB:s leverans av aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner
enligt Incitamentsprogram 2009/2012 kan komma att ske genom utnyttjande av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna eventuellt påkallas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst 784 000 återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande den kurs för teckning av ny aktie som fastställs i anslutning till överlåtelse av teckningsoptionerna enligt Incitamentsprogram 2009/2012 eller enligt tillämpliga omräkningsvillkor. I händelse av att återköpta aktier helt eller delvis sålunda överlåts till deltagarna i programmet kommer utspädningseffekten beräknad enligt ovan att minska.
Incitamentsprogrammet 2009/2012 förväntas medföra kostnader icke överstigande en och en halv (1,5) miljoner kronor årligen för Lindabkoncernen. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av subvention samt arbetsgivaravgifter därtill för bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna.
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Inte någon som kan komma att tilldelas teckningsoptioner har deltagit i ärendets beredning.
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut under punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens bestämmelse § 8 till de regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010. Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och i Dagens Industri."
Föreslagen lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri."
Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att den nya lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
För giltigt beslut av stämman enligt denna punkt 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Årsredovisning för 2008 samt revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från och med onsdagen den 22 april 2009 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 8 b), 13, 14 och 15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida från och med onsdagen den 22 april 2009 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Årsredovisning för 2008 och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar enligt ovan kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78.707.820. Av Lindab International AB:s förvärvade 3.935.391 aktier kan bolaget inte utnyttja rösträtt.
Båstad i april 2009
Styrelsen Lindab International AB
| Aktieägarens personnummer/organisationsnummer 1) | |||
|---|---|---|---|
| Namn | |||
| Gatuadress | |||
| Postnummer och ortnamn | |||
| Telefonnummer under kontorstid | |||
| Bisittare (max två personer) | |||
| 1) För att säkerställa att Er anmälan hanteras korrekt är det väsentligt att personnummer/ organisationsnummer anges. |
|||
| Deltager med rösträtt (direktregistrerad ägare) |
Deltager i lunch | ||
| Företräds genom ombud enligt nedanstå ende fullmakt |
|||
| Deltager utan rösträtt (gästlista) | |||
| Fullmakt skall i original vara Lindab tillhanda senast 29 april 2009 | |||
| att vid årsstämma med aktieägarna i Lindab International AB den 6 maj 2009 företräda samtliga av mig/oss tillhöriga aktier i bolaget för |
|||
| Ombudets namn | |||
| Gatuadress | |||
| Postnummer och ortnamn | |||
| Telefonnummer under kontorstid | |||
| Ombudet deltager även för egna aktier på stämman |
Ombudets personnummer | ||
| Ort och datum (fullmakten måste ovillkorligen dagtecknas) | |||
| Fullmaktsgivarens namnteckning (i förekommande fall fi rmateckning) |
Till fullmakt utställd av juridisk person skall även fogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande som styrker fi rmatecknarens behörighet).
Frankeras ej. Mottagaren betalar portot.
20170235
269 20 Båstad
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.