MİGROS TİCARET A.Ş.

Interim / Quarterly Report • Nov 6, 2025

MİGROS TİCARET A.Ş.

SPK SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2025 - 30.09.2025 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

Kurumsal Künye	3
Ekonomik Değerlendirme ve Perakende Sektörü	4
Kurumsal Bilgiler	4
Finansal Bilgiler	10
Operasyonel Faaliyetler	15
Kurumsal Yönetim	16

KURUMSAL KÜNYE

Ticari Unvanı : Migros Ticaret A.Ş.

Kuruluş Tarihi* : 19.03.2008

Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu

Ticaret Sicil Numarası : 659896

Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi

Vergi Numarası : 6220529513

Adres : Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: 7

34758 Ataşehir - İstanbul

Telefon : 0216 579 30 00

Fax : 0216 579 35 00

Kurumsal İnternet Sitesi : www.migroskurumsal.com

E-mail : malimigros@migros.com.tr

Sermaye : 181.054.233 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL

İşlem Gördüğü Borsa : Borsa İstanbul

Borsaya Kote Olma Tarihi** : 2009

İşlem Sembolü : MGROS.IS

^(*): Migros Türk T.A.Ş. ve 19 Mart 2008'de kurulan Moonlight Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. 30 Nisan 2009 tarihi itibarıyla birleşmiştir. Moonlight, birleşmeyi müteakip ismini Migros Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir.

^(**): Migros Ticaret A.Ş.'nin Migros Türk T.A.Ş. ile birleşmesini müteakip, borsaya ilk kote ediliş tarihidir.

GİRİŞ: EKONOMİK DEĞERLENDİRME VE PERAKENDE SEKTÖRÜ

TÜİK verilerine göre, Gayri Safi Yurtiçi Hâsıla, 2025 yılının ikinci çeyreğinde reel olarak %4,8 artmıştır. Aynı dönemde, yerleşik hane halklarının nihai tüketim harcamaları ise bir önceki yılın aynı dönemine göre olarak %5,1 artmıştır.

2024 yılı sonunda %44,38 olarak gerçekleşen yıllık TÜFE, Eylül 2025'te bir önceki yılın aynı dönemine göre %33,29 oranında artış göstermiştir. Gıda ve alkolsüz içecek fiyatları ise Eylül 2024'e göre %36,06 artış kaydetmiştir.

En son açıklanan TCMB Enflasyon Raporu'na göre, 2025 yılı sonunda enflasyonun %25 ile %29 aralığında gerçekleşeceği beklenmektedir.

BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER

Yönetim Kurulu

Migros Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 4'ü bağımsız olmak üzere 12 üyeden oluşmaktadır. Ömer Özgür Tort dışında Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli değildir. Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdadır.

30 Eylül 2025 itibarıyla;

Yönetim Kurulu Üyeleri
Kamilhan Süleyman Yazıcı	Yönetim Kurulu Başkanı
Talip Altuğ Aksoy	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İbrahim İzzet Özilhan	Yönetim Kurulu Üyesi
Burak Başarır	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Hurşit Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Rasih Engin Akçakoca	Yönetim Kurulu Üyesi
Esel Yıldız Çekin	Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer Özgür Tort	Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO
Emre Ekmekçi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Barış Tan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Bekir Ağırdır	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Uğur Bayar	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şirketimizin 15 Nisan 2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, Kamilhan Süleyman Yazıcı, Talip Altuğ Aksoy, İbrahim İzzet Özilhan, Burak Başarır, Mehmet Hurşit Zorlu, Rasih Engin Akçakoca, Esel Yıldız Çekin ve Ömer Özgür Tort Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Emre Ekmekçi, Barış Tan, Bekir Ağırdır ve Uğur Bayar ise bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Şirketin 2025 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri www.migroskurumsal.com Şirketin kurumsal internet adresinde sunulmuştur. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına www.migroskurumsal.com Şirket kurumsal internet adresinden ulaşılabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı, Görev Süreleri

Şirket esas sözleşmesine göre, kanunda esas sözleşmede Genel Kurul kararı mecburiyeti olan işlemler haricindeki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, 15 Nisan 2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirketin 2025 yılı hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul Toplantısına kadar 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 17 Nisan 2025 tarihli kararına göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmesine ve Yönetim Kurulu komitelerinin aşağıdaki üyelerden oluşmasına karar verilmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite
Barış Tan	Komite Başkanı	İcracı değil
Emre Ekmekçi	Üye	İcracı değil

Kurumsal Yönetim Komitesi
Uğur Bayar	Komite Başkanı	İcracı değil
Talip Altuğ Aksoy	Üye	İcracı değil
İbrahim İzzet Özilhan	Üye	İcracı değil
Burak Başarır	Üye	İcracı değil
Mehmet Hurşit Zorlu	Üye	İcracı değil
Rasih Engin Akçakoca	Üye	İcracı değil
Esel Yıldız Çekin	Üye	İcracı değil
Affan Nomak	Üye	Yatırımcı İlişkileri ve Risk Yön.

Riskin Erken Teşhisi Komitesi
Uğur Bayar	Komite Başkanı	İcracı değil
İbrahim İzzet Özilhan	Üye	İcracı değil
Burak Başarır	Üye	İcracı değil
Esel Yıldız Çekin	Üye	İcracı değil
Barış Tan	Üye	İcracı değil

Sürdürülebilirlik Komitesi
Bekir Ağırdır	Komite Başkanı	İcracı değil
İbrahim İzzet Özilhan	Üye	İcracı değil
Burak Başarır	Üye	İcracı değil
Esel Yıldız Çekin	Üye	İcracı değil
Emre Ekmekçi	Üye	İcracı değil

Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları

Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları

Amaç ve Kapsam

Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kurulan Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin amacı Şirketin muhasebe ve raporlama sisteminin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

Yetki

Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Denetimden Sorumlu Komite'nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Denetimden Sorumlu Komite faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır ve ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Denetimden Sorumlu Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları, dayanağı ve yürürlüğü hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sekmesi altından ulaşılabilir.

Komite yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur.

Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları

Amaç ve Kapsam

Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin amacı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) doğrultusunda, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve Yatırımcı İlişkileri Departmanının çalışmalarını gözetmektir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirir.

Yetki

Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır ve ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları, dayanağı ve yürürlüğü hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sekmesi altından ulaşılabilir.

Komite, yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur.

Riskin Erken Teşhisi Komitesi Çalışma Esasları

Amaç ve Kapsam

Sermaye Piyasası mevzuatı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesine uyum çerçevesinde kurulan Riskin Erken Teşhisi Komitesi, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Riskin Erken Teşhisi Komitesi'nin amacı Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesidir.

Yetki

Riskin Erken Teşhisi Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Riskin Erken Teşhisi Komitesi'nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Riskin Erken Teşhisi Komitesi faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır ve ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Riskin Erken Teşhisi Komitesi, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.

Komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları, dayanağı ve yürürlüğü hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sekmesi altından ulaşılabilir.

Komite, yılda altı kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur.

Sürdürülebilirlik Komitesi Çalışma Esasları

Amaç ve Kapsam

• 1. Yönetim Kurulu Sürdürülebilirlik Komitesi'nin ("Sürdürülebilirlik Komitesi"), Migros Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'na yönelik görev ve sorumluluklarının uygulama, usul ve esaslarını düzenlemektedir.
• 1. Sürdürülebilirlik Komitesi, Şirketin sürdürülebilirlik stratejisi, politikaları, hedefleri ve ÇSY (Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetişim) konularındaki performansının geliştirilmesinin yanı sıra Yönetim Kurulu'nun ilgili sorumluluklarını yerine getirmesine yardımcı olur.
• 1. Sürdürülebilirlik Komitesi, Şirketin faaliyetlerini, hissedarlarını, ekosistemindeki tüm paydaş topluluklarını veya genel kamuoyunu sürdürebilirlik perspektifinde etkileyebilecek çevresel ve sosyal alanlardaki belirli yasal, regülatif ve kamu politikası konularını ilgilendiren Şirket politikaları ve programları ile Şirkete yönelik ilgili riskleri denetler.
• 1. Sürdürülebilirlik Komitesi; uzun vadenin önceliklendirilmesi, Şirket'in net bir şekilde tanımlanan kurumsal amacı doğrultusunda, sürdürülebilirliğin Şirketin stratejik vizyonuna dahil edilmesi ve faaliyetlerine entegrasyona rehberlik eder. Komite bu sorumluluklarını, Görev ve Sorumluluklar başlığı altında belirtilen faaliyetlerde bulunarak yerine getirir.
• 1. Sürdürülebilirlik Komitesi, hazırlık faaliyetleriyle Yönetim Kurulu'na destek verir ve önerilerde bulunur.

Yetki

• 1. Sürdürülebilirlik Komitesi üyeleri, Yönetim Kurulu tarafından atanır ve yetkilendirilir. Sürdürülebilirlik Komitesi'nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
• 1. Yönetim Kurulu, görev süresi dolmamış olsa dahi Sürdürülebilirlik Komitesi'ni oluşturan üyelerin bir kısmının ya da tamamının görevine son verebilir.
• 1. Yönetim Kurulu, göreve son verme, istifa ya da vefat sebebiyle boşalan Sürdürülebilirlik Komitesi üyeliklerine, kalan süreyi tamamlamak üzere atama yapar.
• 1. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları, dayanağı ve yürürlüğü hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sekmesi altından ulaşılabilir.

Üst Yönetim

Şirketimizin üst yönetimi, Migros Grubu İcra Başkanı Ömer Özgür Tort (CEO), Migros Grubu İcra Kurulu üyeleri Mustafa Murat Bartın (Migros Perakende Genel Müdürü), Ferit Cem Doğan (Mali İşler, CFO) ve Ekmel Nuri Baydur (Pazarlama), Migros Grubu Genel Müdür Yardımcıları Kerim Tatlıcı (Bilgi Teknolojileri ve İş Geliştirme), Olcay Yılmaz Nomak (İnsan Kaynakları, Endüstri İlişkileri) ve Özlem Tavaslıoğlu (Hukuk ve Uyum), Genel Müdür Yardımcıları Cüneyt Taşpek (Satış), Aydın Ferit Cansever (Tedarik Zinciri Yönetimi ve Lojistik) ve Yaşar Ender Tüzün'den (Yatırım Geliştirme ve İnşaat) oluşmaktadır.

Üst yönetime sağlanan faydalar

Şirket'in 30 Eylül 2025 ve 30 Eylül 2024 tarihlerinde sona eren ara dönemlerde üst düzey yöneticilerine sağladığı faydalara ilişkin bilgi, 1 Ocak – 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 18'de sunulmuştur.

Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar, ücret, prim, bireysel emeklilik primleri, araç kiralamaları ve Sosyal Güvenlik Kurumu ("SGK") işveren payını içermektedir.

Personel Sayısı

30 Eylül 2025 itibarıyla Şirketin çalışan sayısı iştirakleri dahil toplam 55.872 kişidir (31 Aralık 2024: 53.328).

Bağlı Ortaklık ve İştirakler

Şirket aşağıda yer alan bağlı ortaklık ve iştiraklere sahiptir. Bu şirketlerin faaliyet konusu ve konsolide finansal tabloların amacı doğrultusunda faaliyette bulundukları coğrafi bölgeler aşağıdaki gibidir:

30 Evlül 2025 itibarıvla:

Bağlı Ortaklık ve İştirakler	Tescil edildiği ülke	Coğrafi bölge	Faaliyet konusu	Eylül 2025 (%)	Aralık 2024 (%)
Dijital Platform Gıda Hizmetleri A.Ş.	Türkiye	Türkiye	Online gıda perakendeciliği	93,0	93,0
Moneypay Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.	Türkiye	Türkiye	Ödeme ve elektronik para hizmetleri	80,0	80,0
Paket Lojistik ve Teknoloji A.Ş.*	Türkiye	Türkiye	Lojistik hizmetleri	98,7	98,7
Mimeda Medya Platform A.Ş.	Türkiye	Türkiye	Medya	100,0	100,0
Migen Enerji ve Elektrikli Araç Şarj Hizmetleri A.Ş.	Türkiye	Türkiye	Elektrikli araç şarj hizmeti	100,0	100,0
CRC Danışmanlık ve Organizasyon A.Ş.**	Türkiye	Türkiye	Paketli yemek üretimi	48,6	48,6
Moneypay Finansal Teknoloji ve Yapay Zeka A.Ş.***	Türkiye	Türkiye	Kurumsal ödeme hizmetleri	63,0	-

^* Paket Lojistik ve Teknoloji A.Ş. 'nin ("Paket Taxi") ödenmiş sermayesinin %81,7'sine Migros, %18,3'üne ise bağlı ortaklığımız Dijital Platform Gıda Hizm. A.Ş. (Migros One) sahip olup, Migros'un Paket Taxi'de dolaylı pay sahiplik oranı %98,7'dir.

Yeni Bağlı Ortaklık Kuruluşu

Şirketimizin 06.03.2025 tarihli özel durum açıklamasında, kurumsal ödeme hizmetleri alanında (bayi tahsilatı platformu, tedarikçi finansmanı platformu, vb.) faaliyet göstermek üzere Moneypay Finansal Teknoloji ve Yapay Zeka A.Ş. ünvanı ile bir anonim şirket kurulmasına karar verildiği, söz konusu şirketin nakden ödenecek olan kuruluş sermayesi 70.000.000 TL olacağı ve kurulacak olan finansal teknoloji şirketinin sermayesine Şirketimiz tarafından %55 oranında, bağlı ortaklığımız Moneypay Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. tarafından ise %10 oranında iştirak edileceği duyurulmuştu.

Söz konusu bağlı ortaklığımızın kuruluş işlemleri tamamlanmış olup, 19.03.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

Migros Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı

Şirketin Ana Sözleşmesi'nde belirtildiği üzere, oy hakkında imtiyaz yoktur. Tüm oylar eşittir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul'da, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Karşılıklı iştirak içinde olunan pay sahibi yoktur. Esas sözlesmede belirli grupların Yönetim Kurulu'nda temsil edilmesine iliskin imtiyaz ve/veya benzeri özel hak yoktur.

Şirketimizin mevcut 181.054.233 TL'lik sermayesinin dağılımı şöyledir:

30 Eylül 2025 itibarıyla;

Migros Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı
Adı	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş.	89.046.058	49,18
Diğer	89.046.059	49,18
Migros Ticaret A.Ş.	2.962.116	1,64
Toplam	181.054.233	100,00

^** CRC Danışmanlık ve Organizasyon A.Ş.'nin ("Gurmepack") ödenmiş sermayesinin %30'una Migros, %20'sine ise bağlı ortaklığımız Dijital Platform Gıda Hizm. A.Ş. (Migros One) sahip olup, Migros'un Gurmepack'te dolaylı pay sahiplik oranı %48,6'dır.

^*** Moneypay Finansal Teknoloji ve Yapay Zeka A.Ş.'nin ("Nakitera") ödenmiş sermayesinin %55'ine Migros, %10'una ise bağlı ortaklığımız Moneypay Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (Moneypay) sahip olup, Migros'un Nakitera'da dolaylı pay sahiplik oranı %63'tür.

En Son Yapılan Sermaye Artırımı Hakkında Bilgi

01 Ocak – 30 Eylül 2025 dönemi içinde sermaye artırımı yapılmamıştır.

Genel Kurul Bilgileri

Olağan Genel Kurul Toplantısı

Şirketimizin 15.04.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak hazırlanan ve imzalanan toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi kurumsal internet sitemizde (www.migroskurumsal.com) ve KAP'ta duyurulmuştur. Genel Kurul Toplantısında, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan 31.12.2024 tarihli konsolide mali tablolar ve genel kurul toplantı gündeminde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir.

Genel Kurul Toplantısı hakkında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.migroskurumsal.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında bilgi sunulmuştur.

Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirketimizin 17.03.2025 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Şirket Esas Sözleşmesi'nde, "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi ve "Yönetim Kurulu'nun Süresi ve Görevleri" başlıklı 17. maddesinin mevcut içeriklerinin tadil edilmesine karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan önerilen tadiller ile ilgili gerekli izinler alınmış olup, Esas Sözleşmeye ilişkin bu değişiklikler 15.04.2025 tarihindeki Genel Kurul Toplantısında hissedarlarımızın onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Söz konusu değişiklikler, 28.04.2025 tarihinde tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.04.2025 tarihli ve 11320 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Şirketin güncel Ana Sözleşmesi kurumsal web sitesinde (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sayfasında yer almaktadır.

Denetçilerin Yetki ve Sınırı

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun denetçilere ilişkin 400. maddesinde "Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir." denilmektedir.

Bu kapsamda, Şirketimizin 15 Nisan 2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 2025 faaliyet yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmiştir.

Kar Dağıtım Politikası

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası, 11 Nisan 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki şekilde kabul edilmiştir.

"Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi olduğu diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili hükümleri çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.

Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ile Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, her yıl dağıtılabilir net dönem kârının %50'si oranındaki tutarın nakit, bedelsiz pay veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtılması hedeflenmektedir. Bu politika, Şirketin nakit projeksiyonları, faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik beklentileri, yatırım planları ve ekonomik koşullara tabidir. Genel Kurul bu koşulları dikkate alarak, hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir.

Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.

Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtmayı veya kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir."

BÖLÜM 2: FİNANSAL BİLGİLER

Satışlar

(bin TL)	1 Ocak – 30 Eylül 2025	1 Ocak – 30 Eylül 2024
Yurtiçi Satışlar	298.003.854	277.705.874
Diğer Satışlar	591.685	480.060
Satış Gelirleri, Brüt	298.595.539	278.185.934
Eksi: İndirim ve İadeler	(3.747.961)	(3.200.731)
Satış Gelirleri, Net	294.847.578	274.985.203

Özet Finansal Tablolar

Migros UFRS Konsolide Gelir Tablosu Özet (bin TL)	1 Ocak – 30 Eylül 2025	(%)	1 Ocak – 30 Eylül 2024	(%)
Hasılat	294.847.578	100,0	274.985.203	100,0
Satışların Maliyeti	(222.800.517)	-75,6	(212.700.915)	-77,3
Brüt Kar	72.047.061	24,4	62.284.288	22,7
Faaliyet Giderleri	(64.389.764)	-21,8	(57.679.333)	-21,0
Diğer Faaliyet Geliri / (Gideri)	(13.806.859)	-4,7	(13.558.372)	-4,9
Esas Faaliyet Karı	(6.149.562)	-2,1	(8.953.417)	-3,3
Yatırım Faaliyetleri Geliri / (Gideri)	40.655	0,0	771.982	0,3
Finansman Gideri/Geliri Öncesi Faaliyet Karı	(6.108.907)	-2,1	(8.181.435)	-3,0
Finansman Geliri / (Gideri)	(2.738.066)	-0,9	(1.513.804)	-0,6
Parasal Kayıp/Kazanç	17.139.407	5,8	19.393.728	7,1
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar / (Zarar)	8.292.434	2,8	9.698.489	3,5
Vergi Geliri / (Gideri)	(1.165.384)	-0,4	(772.639)	-0,3
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	(1.516.466)	-0,5	(1.686.582)	-0,6
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / Zararı	5.610.584	1,9	7.239.268	2,6
Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı / Zararı	-	0,0	48.131	0,0
Net Dönem Karı / Zararı	5.610.584	1,9	7.287.399	2,7
Dönem Karı-Kontrol Gücü Olmayan Paylar	241.187	0,1	248.179	0,1
Dönem Karı-Ana Ortaklık Payları	5.369.397	1,8	7.039.220	2,6
FAVÖK (kıdem tazminatı ve kullanılmayan izin karşılıkları sonrası)	18.984.143	6,4	13.438.012	4,9

Migros Ticaret A.Ş UFRS Konsolide Bilanço Özet (bin TL)	Eylül 2025	(%)	Aralık 2024	(%)
Dönen Varlıklar	70.270.508	36,0	72.365.585	38,4
Duran Varlıklar	125.127.152	64,0	115.853.275	61,6
Toplam Varlıklar	195.397.660	100,0	188.218.860	100,0
Kısa Vadeli Yükümlülükler	87.034.364	44,5	89.072.349	47,3
Uzun Vadeli Yükümlülükler	31.956.972	16,4	26.795.730	14,2
Toplam Yükümlülükler	118.991.336	60,9	115.868.079	61,6
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	75.697.388	38,7	71.883.032	38,2
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	708.936	0,4	467.749	0,2
Özkaynaklar	76.406.324	39,1	72.350.781	38,4
Toplam Kaynaklar	195.397.660	100,0	188.218.860	100,0

Finansal Duruma ve Karlılığa İlişkin Rasyolar

LİKİDİTE ORANLARI	Eylül 2025	Aralık 2024
Cari Oran	0,81	0,81

FİNANSAL YAPI ORANLARI	Eylül 2025	Aralık 2024
Finansal Kaldıraç (Toplam Yükümlülükler/Toplam Kaynaklar)	0,61	0,62
Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar	1,56	1,60
Finansal Borçlar (Kiralama Yük. Hariç) / Toplam Varlıklar	0,01	0,01
Net Nakit Pozisyonu (Kiralama Yük. Hariç) (Bin TL)	29.636.578	26.763.620

KARLILIK ORANLARI (%)	1 Ocak – 30 Eylül 2025	1 Ocak – 30 Eylül 2024
Brüt Kar Marjı	%24,4	%22,7
FAVÖK Marjı	%6,4	%4,9
Net Kar Marjı	%1,9	%2,4

HİSSE SENEDİ PERFORMANS ORANLARI	Eylül 2025
Piyasa Değeri (bin TL)	80.569.030
Hisse Senedi Fiyatı (TL)	445,00
Sürdürülen Faaliyetler Pay Başına Kazanç (TL)	29,75
Durdurulan Faaliyetler Pay Başına Kazanç (TL)	0,00

Finansal Değerlendirme

2025'in üçüncü çeyreğinde, Migros'un konsolide satışları TMS 29 enflasyon muhasebesine göre reel olarak yıllık %7,7 artarak 106,9 milyar TL'ye ulaştı. Yılın ilk 6 ayındaki güçlü satış büyümesi ivmesi, 3Ç25'te de devam etti. Sezonluk mağazaların satış performansı, 3Ç25'te güçlü satış büyümesine katkı sağladı. 2025'in ilk 9 ayında, Şirketin konsolide satış cirosu TMS 29'a göre yıllık %7,2 artış kaydederek 294,8 milyar TL'ye ulaştı. 2025'in ilk 9 ayı sonunda, online kanalların Şirketin toplam satışlarındaki payı, tütün ve alkollü içecekler hariç, %20,4'e ulaştı.

Yoğun promosyon faaliyetlerine rağmen Migros, 3Ç25'te güçlü brüt kâr marjı kaydetti. TMS 29'a göre, 3Ç25'te Şirketin brüt karı 26.856 milyon TL'yi aştı. 3Ç24'te %24,4 olan brüt kâr marjı, 3Ç25'te %25,1'e yükseldi. Enflasyon düzeltmesinin stoklardaki olumsuz etkisine rağmen, vadeli alımlarda uygulanan faiz oranının olumlu etkisi, brüt kâr marjına katkıda bulundu. 2025'in ilk 9 ayında brüt kâr, TMS 29'a göre, 72.047 milyon TL'ye ulaşırken, brüt kâr marjı %24,4 oldu (9A24: %22,7). Brüt kâr marjındaki gelişmede, kayıp oranındaki iyileşmenin yanı sıra, stoklardaki enflasyon düzeltmesi etkisinin bir önceki döneme göre daha düşük olması etkili oldu.

TMS 29'a göre, Migros 3Ç25'te yıllık %24 reel artışla 9.412 milyon TL konsolide FAVÖK kaydetti. 3Ç24'te %7,6 olan FAVÖK marjı, 3Ç25'te %8,8'e yükseldi. Konsolide FAVÖK, TMS 29'a göre, 2025'in ilk 9 ayında 18.984 milyon TL'ye ulaştı. FAVÖK marjı 9A25'te %6,4 olarak gerçekleşti.

Migros, 3Ç25'te TMS 29 etkisi dahil 4.033 milyon TL net kâr elde ederken, net kâr marjı %3,8 oldu. (3Ç24: %4,4). 3Ç25'te net kâr marjı 2Ç25'e göre önemli ölçüde iyileşmiş olsa da, yıllık bazda marj düşüşünde artan amortisman giderleri ve 3Ç24'te gerçekleşen iki adet varlık satışından elde edilen tek seferlik gelirden (70 baz puan etki) kaynaklanan yüksek baz etkili oldu. 2025'in ilk dokuz ayında, TMS 29 dahil Şirketin net kârı 5.611 milyon TL olarak gerçekleşti. 9A25'te net kâr marjı %1,9 oldu (9A24: %2,7). İlk 9 ayda net kar marjında yıllık bazdaki düşüşün başlıca nedenleri; amortisman ve itfa giderlerindeki artış ile iki adet varlık satışından kaynaklanan tek seferlik gelirdir (9A24'te 30 baz puan etki).

Şirketin özkaynakları, TMS 29'a göre yıllık %5 reel artışla Eylül 2025 sonu itibarıyla 76,4 milyar TL'ye ulaştı.

Nielsen verilerine göre, Migros'un pazar payı 2025'in ilk 9 ayında toplam FMCG (Hızlı Tüketim Ürünleri) pazarında +50 baz puan, modern FMCG pazarında ise +60 baz puan arttı. Eylül 2025 sonu itibarıyla, Migros'un pazar payı toplam FMCG pazarında %10,1, modern FMCG pazarında ise %16,8 seviyesine ulaştı.

Migros, TMS 29 etkisi dahil, 3Ç25'te 3,4 milyar TL tutarında yatırım yaptı. 9A25'te ise, Şirketin yatırım harcamaları TMS 29'a göre 8,4 milyar TL'ye ulaştı. Eylül 2025 sonu itibarıyla yatırım harcamalarının konsolide satışlara oranı %2,9 olarak gerçekleşti. Şirket, yılın ilk 9 ayında yeni mağaza açılışları ve online kanallardaki genişlemenin yanı sıra, mevcut mağazaların yenilenmesine, bilgi teknolojilerine, Jet Kasa'lara, mağazalarda elektronik raf etiketlerine, Ar-Ge'ye ve yeni dağıtım merkezlerine yatırım yaptı.

Migros'un mağaza açılış programı, yıl sonu hedefi olan yaklaşık 250 yeni mağaza açılışına ulaşma yolunda ilerlemektedir. Şirket, yılın 3. çeyreğinde 65 yeni mağaza açarak, ilk 9 ayda toplam 187 yeni mağazaya ulaştı. 30 Eylül 2025 itibarıyla toplam mağaza sayısı 3.730 oldu. Online hizmet veren mağaza sayısı yıllık bazda önemli ölçüde yükselerek 1.289'dan 1.881'e çıktı.

Migros'un 2025 yıl sonu beklentileri güncellendi. TMS 29 enflasyon muhasebesine göre, Şirketin %8-10 olan 2025 yılı konsolide satış büyümesi beklentisi %6-7 olarak revize edildi. Bununla birlikte, TMS 29'a göre Migros'un 2025 yılı konsolide FAVÖK marjı beklentisi yaklaşık %6,0 seviyesinden %6,5'e yükseltildi.

Şirketin nominal ciro büyüme beklentisi korunmuştur. Artan FAVÖK marjı beklentisi, önceki satış büyüme beklentisinin işaret ettiğine kıyasla daha yüksek nakit FAVÖK yaratımına işaret etmektedir.

Mağaza açılış hedefi ve Yatırım Harcamaları/Satışlar oranı beklentisi korunmuştur. Migros, bu yıl yaklaşık 250 yeni mağaza açmayı ve yatırım programını sürdürmeyi planlamaktadır. 2025 yılında TMS 29 etkisi dahil, yatırım harcamalarının satışlara oranının %2,5-3,0 mertebesinde olması beklenmektedir.

2024 Yılı Kar Dağıtımı

Şirketimizin 15.04.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı ile ilgili teklifi müzakere edildi. Buna göre;

• Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış konsolide mali tablolarına, VUK yasal kayıtlarına ve vergi mevzuatına göre, 2024 yılı kar dağıtım tutarının, yasal sınıra kadar 1. Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan 807.123.205,44 TL Net Dağıtılabilir Dönem Karından, ve 962.876.794,56 TL "diğer kaynaklardan" karşılanmak üzere 1.770.000.000,00 TL olarak belirlenmesine,
• Ayrıca dağıtılacak bu kar payları için 176.094.728,84 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasına,
• Net Dağıtılabilir Dönem Karından yapılacak kar dağıtımından Kasım 2024'te dağıtılan 520.000.000,00 TL kar payı avansının mahsup edilmesine,
• Mahsup işlemi sonrasında kalan 1.250.000.000,00 TL'nin pay sahiplerine tamamı nakden ödenmek üzere kar payı olarak dağıtılmasına,
• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımız için 1 TL nominal değerdeki pay için avans temettünün mahsubundan sonraki toplam kar payı dağıtımına göre 6,9040087 TL brüt=net kar payı ödenmesine,
• Diğer hissedarlarımıza ise 1 TL nominal değerdeki pay için avans temettünün mahsubundan sonraki toplam kar payı dağıtımına göre brüt 6,9040087 TL, net 5,8684074 TL (%15 oranında stopaj yapılarak) kar payı ödenmesine
• ve kâr payı dağıtımına Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip yasal sürecin tamamlanarak 28 Mayıs 2025 tarihinde başlanmasına ve gerekli işlemlerin yapılması hususunda yönetim kurulunun yetkilendirilmesine

karar verildi. Kar dağıtımı, Genel Kurul toplantısında alınan karara uygun olarak gerçekleştirildi.

Kar Payı Avansı Dağıtımı

Şirketimizin 15 Nisan 2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, ilgili yasal düzenlemeler ve Şirketimizin ana sözleşmesi dikkate alınarak, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin olarak yıl içinde dağıtılabilir dönem karı oluşması halinde ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmaması hususunda şirketimiz Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine karar verilmişti.

Şirketimiz Yönetim Kurulu verilen yetkiye istinaden, 06 Kasım 2025 tarihli toplantısında;

• Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış 01.01.2025-30.09.2025 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre oluşan net dönem kârından ayrılması gereken yedek akçeler düşüldükten sonra kalan tutardan 650.000.000,00 TL'nin, VUK yasal kayıtları da dikkate alınarak, pay sahiplerine tamamı nakden ödenmek üzere kâr payı avansı olarak dağıtılmasına,
• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımız için 1 TL nominal değerdeki pay için 3,5900845 TL brüt=net kar payı avansı ödenmesine,
• Diğer hissedarlarımıza ise 1 TL nominal değerdeki pay için brüt 3,5900845 TL; net 3,0515718 TL şeklinde (%15 stopaj uygulayarak) kar payı avansı ödenmesine,
• ve kâr payı avansı dağıtımına 12 Kasım 2025 tarihinde başlanmasına

karar verildi.

Ayrıca, 2025 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi kararlaştırıldı.

Finansal kaynaklar ve risk yönetim politikaları

Finansal Borclar

Şirketin 30 Eylül 2025 itibarıyla finansal kredilerinin ve ihraç ettiği tahvillerinin toplamı 1.445.103 bin TL (TFRS 16 dahil 30.922.610 bin TL)'dir. Finansal borçlara ilişkin detay bilgiler 1 Ocak – 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 7'de sunulmuştur.

Şirketin 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla finansal borcunun nominal bazda ana para geri ödeme planı aşağıdaki şekildedir:

(Bin TL)	EUR Kredi TL Değeri	USD Kredi TL Değeri	TL Kredi	Toplam TL Değeri	Yüzde (%)
1 Ekim 2025 - 30 Eylül 2026	-	-	341.023	341.023	%25,7
1 Ekim 2026 - 30 Eylül 2027	38.542	97.504	235.408	371.454	%28,0
1 Ekim 2027 - 30 Eylül 2028	38.542	97.502		136.044	%10,3
1 Ekim 2028 - 30 Eylül 2029	38.542	97.502	-	136.044	%10,3
1 Ekim 2029 - 30 Eylül 2030	38.542	97.502	-	136.044	%10,3
1 Ekim 2030 - 30 Eylül 2031	38.542	97.502	-	136.044	%10,3
1 Ekim 2031 - 19 Aralık 2031	19.271	48.751	-	68.022	%5,1
	211.981	536.263	576.431	1.324.675	%100

Risk Yönetimi ve İc Kontrol Mekanizması

Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca, şirket bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve bunlarla ilgili gerekli önlemlerin alınmasının sağlanması ile görevli olan Riskin Erken Teşhisi Komitesi çalışmalarını sürdürmüştür.

Komite, şirket çalışanları ile birlikte yürüttüğü çalışmalar kapsamında, şirketin stratejik iş hedeflerinin gerçekleştirilmesine engel olabilecek risklerin öngörülmesini sağlamak, bu riskleri oluşturan faktörleri takip edebilmek, risklerin meydana gelme olasılığı ile etkilerini belirlemek ve ölçebilmek amacıyla oluşturulmuş çeşitli risk göstergeleri ile önemli gördüğü risk kriterlerini takip etmektedir.

Bahse konu risk göstergeleri ilgili şirket birimleri tarafından analiz ve takip edilmekte olup, değişimler Riskin Erken Teşhisi Komitesi tarafından izlenmektedir. Yapılan periyodik toplantılarda uygun aksiyonların alınıp alınmadığı Riskin Erken Teşhisi Komitesi tarafından değerlendirilmektedir.

Buna yönelik bilgiler, Şirketin 1 Ocak – 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da yer alan "Döviz Kuru Riski ve Yabancı Para Pozisyonu" başlıklı dipnot 20'de ayrıntılı olarak verilmektedir.

Risk yönetimi, Yönetim Kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde her bir Bağlı Ortaklık tarafından uygulanmaktadır.

Yılda 6 kez toplanan Riskin Erken Teşhisi Komitesi, Şirketin mevcut finansal yapısı itibarıyla, ortaya çıkabilecek öngörülebilir risklere karşı gerekli önlemlerin alınmasının sağlanmasını koordine etmekte ve çalışmalarına dair Yönetim Kurulu'na düzenli olarak raporlama yapmaktadır.

Ayrıca Şirketin kullanmakta olduğu tüm mağazaların, idari ofislerin ve dağıtım merkezlerinin yapı kontrol konusunda uzmanlaşmış şirketlerce yapı kontrollerinin yapılması için başlattığı çalışma devam etmektedir. Bu çalışma sonucunda yapısal zayıflık tespit edilen yapıların mümkünse güçlendirilmesi hedeflenmektedir. Güçlendirme yapılamayan yapılar için alternatif bir bina bulunması ve mevcut yapının tahliye edilmesi için çalışmalar başlamış ve devam etmektedir.

İç Denetim Departmanı, finansal ve operasyonel denetim faaliyetlerini şu esaslara göre gerçekleştirmektedir;

• · Şirket varlıklarının etkin kullanımı,
• Operasyonlardaki iç kontrol mekanizmalarının etkinliği,
• · Şirket varlıklarının teyidi,
• Operasyonların verimliliği ve etkinliği,
• Şirket yönetimince onaylanmış süreç dokümanlarına ve idari talimatlara uyulması,

İç denetim departmanının temel faaliyetleri; önceden tespit edilmiş ve raporlanmış risk unsuru içeren faaliyet ve işlemlerin yönetimce uygun görülmüş öneriler çerçevesinde ne ölçüde bertaraf edildiğini ya da kontrol altına alındığını incelemek, detaylı arastırma ve incelemenin gerekli olduğu durumlarda ise denetim faaliyetini tekrarlamaktır.

Çeşitli denetim çalışmaları sırasında ortaya çıkarılan aksaklıklar, gerekli tedbirlerin alınmasına olanak sağlamak üzere detaylı olarak araştırılmakta ve tespit edilen Şirket kaybının giderilmesine yönelik önerilerde bulunulmaktadır. Benzer olayların tekrarlanmaması için gereken sistem ve sürec değisiklikleri bu calısmaların odak noktasını olusturmaktadır.

İç Denetim Departmanı, risk bazlı denetim evrenine göre oluşturulan yıllık iç denetim planı doğrultusunda, çeşitli departmanları ve süreçleri içeren finansal ve operasyonel denetimler gerçekleştirmiştir. Denetimler sonucu ortaya çıkan değerlendirme ve öneriler, hazırlanan denetim raporları ile Şirket üst yönetimine sunulmuş ve Denetim Komitesi toplantılarında da değerlendirilerek sürekli gelişme felsefesiyle iyileştirme noktalarına işaret edilmiştir. İç Denetim Departmanı önceden tespit edilerek üst yönetime bildirilen ve alınacak tedbirler hakkında mutabakata varılmış hususların kontrol denetimlerini de gerçekleştirmiştir. 2025 yılının ilk 9 ayında da benzer risk analizi ve denetim çalışmalarına devam edilmiştir.

Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı

Şirketin yurtiçinde nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç ettiği borçlanma araçlarına (özel sektör tahvilleri ve finansman bonoları) ilişkin detaylar aşağıdadır.

ISIN Kodu	İhraç Tutarı (TL)	İhraç Tarihi	Vadesi	Vade (Gün Sayısı)	Kupon Sayısı	Ödenen Kupon Sayısı
TRSMGTI62517	300.000.000	13.06.2023	26.06.2025	744	8	8/8

Migros Yönetim Kurulu, ihtiyaç duyulması halinde çıkarılacak borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanının belirlenmesi için karar almıştır. 28.03.2025 tarihli KAP açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'na 3.000.000.000 TL'lik borçlanma aracı ihraç tavanının onaylanması talebiyle başvuru yapılmıştır. Söz konusu başvuru SPK tarafından 15.05.2025 tarihinde onaylanmıştır.

Şirketimizin TRSMGTl62517 ISIN kodlu tahvilinin sekizinci kupon ve anapara ödemesi vadesinde gerçekleştirilmiştir.

BÖLÜM 3: OPERASYONEL FAALİYETLER

Sektör Bilgileri, Migros'un Sektördeki Yeri ve Yeni Yatırımlar

Gıda perakende sektöründe faaliyet gösteren Migros, her türlü gıda ve tüketim mallarının perakende ve perakende tüketimine yönelik toptan satışını yapmaktadır. Migros, aynı zamanda bağlı ortaklıkları vasıtasıyla online gıda perakendeciliği ve hazır yemek, finansal teknolojiler, lojistik (motosiklet ile dağıtım) hizmetleri, perakende medya varlıklarının geliştirilmesi, pazarlanması, elektrikli araç şarj hizmetleri ile alışveriş merkezi işletmeciliği iş kollarında faaliyet göstermektedir.

1 Ocak –30 Eylül 2025 döneminde 115 adet Migros, 34 adet Migros Jet, 16 adet Macrocenter, 11 adet Macrokiosk, kişisel bakım mağazacılığı formatında 10 adet Mion ve evcil hayvan mama ve aksesuarları formatında 1 adet Petimo mağazası olmak üzere toplam 187 yeni mağaza açılmıştır. Şirketimiz, 30 Eylül 2025 itibarıyla yurt içinde 7 coğrafi bölgede 2.130 Migros, 1.182 Migros Jet, 142 Macrocenter, 89 Macrokiosk, 52 hipermarket, 29 Toptan, 105 Mion ve 1 Petimo mağazası olmak üzere toplam 3.730 mağazaya ulaşmıştır.

Açılan mağazalar;

M		MM		MMM		Migros Jet		Macrocenter
Adana	2	Adana	1	İstanbul	1	Adana	1	Ankara	3
Ankara	2	Ankara	3			Afyon	1	Antalya	2
Antalya	9	Antalya	6			Ağrı	1	Bursa	1
Ardahan	1	Balıkesir	1			Ankara	2	Eskişehir	1
Aydın	4	Burdur	1			Antalya	2	İstanbul	2
Balıkesir	3	Bursa	1			Aydın	1	İzmir	3
Bayburt	1	İstanbul	7			Balıkesir	2	Kocaeli	1
Bingöl	2	İzmir	2			Burdur	1	Muğla	2
Bitlis	2	Kütahya	1			Bursa	2	Tekirdağ	1
Bursa	1	Sakarya	1			Çanakkale	2	TOPLAM	16
Çanakkale	1	Tekirdağ	1			Edirne	1
Diyarbakır	2					Eskişehir	1	Macrokiosk
Elazığ	2					Hatay	2	Ankara	2
Erzurum	1					Isparta	1	İstanbul	1
Gaziantep	3					İstanbul	6	İzmir	2
Giresun	2					İzmir	2	Muğla	4
Hatay	4					Kars	1	Sakarya	1
İstanbul	6					Kocaeli	1	Zonguldak	1
İzmir	4					Konya	1	TOPLAM	11
Kahramanmaraş	3					Mersin	1
Kars	1					Nevşehir	1	Mion
Kastamonu	1					Uşak	1	İstanbul	5
Kırklareli	1							Muğla	4
Kocaeli	3							Şırnak	1
Konya	2							TOPLAM	10
Manisa	1
Mardin	1							Petimo
Mersin	4							İstanbul	1
Muğla	8							TOPLAM	1
Muş	1
Ordu	1
Sinop	1
Sivas	1
Şanlıurfa	1
Trabzon	1
Uşak	1
Van	2
Yalova	2
Zonguldak	1
TOPLAM	89	TOPLAM	25	TOPLAM	1	TOPLAM	34

Macrocenter
Ankara	3
Antalya	2
Bursa	1
Eskişehir	1
İstanbul	2
İzmir	3
Kocaeli	1
Muğla	2
Tekirdağ	1
TOPLAM	16

Macrokiosk
Ankara	2
İstanbul	1
İzmir	2
Muğla	4
Sakarya	1
Zonguldak	1
TOPLAM	11

Mion
İstanbul	5
Muğla	4
Şırnak	1
TOPLAM	10

Petimo
İstanbul	1
TOPLAM	1

BÖLÜM 4: KURUMSAL YÖNETİM

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("SAHA") Şirketimizi SPK tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine göre derecelendirmiştir.

Kamuya açıklanan raporda, Şirketimizin Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 27.12.2024 tarihi itibarıyla 9,67 (96,74) olarak güncellenmiştir.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme notumuzun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıdaki şekildedir.

Ana Başlıklar	Ağırlık	Alınan Not (%)
Pay Sahipleri	%25	95,83
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	%25	98,45
Menfaat Sahipleri	%15	99,51
Yönetim Kurulu	%35	94,97
Ortalama	%100	96,74

Şirketimiz, kurumsal yönetim derecelendirme notunun yenilenmesi amacıyla, SAHA ile 13 Ekim 2025 tarihinde 2 ("iki") derecelendirme dönemini kapsayacak yeni bir sözleşme imzalamıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı

Migros Ticaret A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) belirtilen hususlara uyum gösterilmesi hususunda gerekli önlemleri almaktadır. Adillik, Şeffaflık, Sorumluluk ve Hesap Verebilirlik olarak dört ana başlık altında toplanan ilkelerin uygulamaları sürekli olarak gözden geçirilmekte, eksikliklerin giderilmesine ve bu hususta örnek bir Şirket olma yolundaki çalışmalara devam edilmektedir. Şirket, Kurumsal Yönetim'in ana prensipleri olan;

• a) Adillik
• b) Şeffaflık
• c) Sorumluluk
• d) Hesap Verebilirlik

ilkelerini benimsemiştir.

Migros Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna, yıllık faaliyet raporunun yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sitesindeki (www.migroskurumsal.com) Yatırımcı İlişkileri sekmesinden de erişilebilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı gereğince, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması, KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") şablonları kullanılarak yapılmaktadır. İlgili raporlamalara Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bulunan Kurumsal Yönetim başlığından ulaşılabilir. (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1494-migros-ticaret-a-s)

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yukarıda anılan tebliğ ve yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında Yönetim Kurulu tarafından belirlenen çalışma esasları, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatlardaki gelişmeleri ve uygulamaları göz önünde bulundurarak gerekli çalışmaları yapmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmaktır. Bu çerçevede, Kurumsal Yönetim kapsamındaki Şirket uygulamalarının sürekli iyileştirilmesi hedeflenmektedir.

Şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim çalışmalarının takip edilmesi ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı'nın faaliyetlerinin gözetilmesi için, 2007 yılında Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmesine karar verilmiştir. Komite yılda dört kez toplanmakta ve sekiz üyeden oluşmaktadır.

Pay Sahipleri ile İlişkiler

Mali İşler çatısı altında 2003 yılında kurulmuş olan Yatırımcı İlişkileri bölümü, yerli ve yabancı yatırımcı ilişkilerinin idaresinin yanı sıra genel kurul, sermaye artırımları ve kar dağıtımı ile ilgili süreçleri yönetmektedir. Aynı kapsamda, pay sahiplerinin sermaye artırımları ve kar dağıtımı ile ilgili tüm talep ve işlemleri yerine getirilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul (BİST), Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ve Takasbank gibi kurumlar nezdinde Şirketimizin temsili ve irtibatı Yatırımcı İlişkileri tarafından sağlanmaktadır. Bölümün diğer faaliyet konuları arasında, Yönetim Kurulu Toplantılarına ilişkin kayıtların tutulması ve SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) gereğince gerekli özel durum açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yapılması yer almaktadır. Migros Yatırımcı İlişkileri, konusuyla ilgili yasal düzenlemelerin ve SPK tebliğlerinin takibini yapar ve Şirketin uyum göstermesi gereken konu ve hususlar ile ilgili olarak üst yönetimi bilgilendirir.

Bölüm ayrıca, Şirket hakkında gelen bilgi taleplerini ilgili yasal düzenlemeler çerçevesinde cevaplar. Şirket faaliyet raporunun hazırlanmasının yanı sıra Kurumsal Yönetime yönelik çalışma ve iyileştirme faaliyetlerini koordine eder.

Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri yatirimci@migros.com.tr adresine mail göndererek bilgi taleplerini iletebilirler. Ayrıca diğer tüm iletişim kanalları da pay sahiplerinin kullanımına açıktır.

Diğer Hususlar

• i. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu'na ve Şirket çalışanlarının sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye Şirketin www.migroskurumsal.com internet adresinden erişilebilmektedir. Söz konusu raporda, Yönetim Kurulu komitelerinin çalışma esasları ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulu değerlendirmesine de yer verilmektedir.
• ii. Migros, BİST Sürdürülebilirlik Endeksi'nin hesaplanmaya başlandığı 2014 yılından itibaren endekste yer almaya devam etmektedir.
• iii. Şirket lehine veya aleyhine açılmış ve hâlihazırda devam eden muhtelif davalar hakkında 1 Ocak 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 8'de bilgi verilmektedir.
• iv. Vergi Varlık ve Yükümlülüklerine ilişkin bilgi 1 Ocak 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 16'da sunulmuştur.
• v. İlişkili taraflara ilişkin bilgi 1 Ocak 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 18'de sunulmuştur.
• vi. Şirketimiz ile Tez-Koop. İş Sendikası arasında imzalanan toplu iş sözleşmesi 01.01.2023-31.12.2025 dönemini kapsamaktadır. Şirketimiz tarafından bu hususta 12.04.2023 tarihinde KAP açıklaması ile bilgilendirme yapılmıştır.
• vii. Migros'un iklim değişikliğiyle mücadele için yürüttüğü karbon azaltım çalışmaları, bu alanda dünyanın en saygın otoritelerinden Bilim Temelli Hedefler Girişimi'nden (SBTi) tam onay almıştır. Hem 2030 karbon emisyonu azaltım hem de 2050 net sıfır hedeflerinin tutarlılığını ve metodolojisinin doğruluğunu onaylatan Migros, Türkiye'den bu global onayı alabilen ilk gıda perakendecisi olmuştur. Şirketimiz, ayrıca dünyanın en itibarlı çevresel raporlama platformlarından biri olan Karbon Saydamlık Projesi (CDP) kapsamında; "İklim Değişikliği" ve "Su Güvenliği" programlarının her ikisinde de en yüksek not olan "A" notu ile derecelendirilerek üst üste ikinci kez "Global A Liderleri" arasında yer almaktadır.
• viii. Rekabet Kurumu tarafından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanun") 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak, aralarında Şirketimizin de bulunduğu bazı perakende şirketleri ve bazı tedarikçilere yönelik soruşturma açıldığı tarafımıza bildirilmiştir. Rekabet Kurumu tarafından soruşturma açılması, Kanun'un ihlal edildiği veya cezai yaptırım ile karşı karşıya kalınacağı şeklinde yorumlanamayacak olup, konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile paylaşılacaktır. Bu hususta 10.03.2025 tarihinde KAP açıklaması ile bilgilendirme yapılmıştır.
• ix. Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating (JCR-ER), Migros'un "AAA (tr)" olan uzun vadeli ulusal notunu gözden geçirerek en yüksek not olan "AAA (tr)", kısa vadeli ulusal notunu "J1+ (tr)", uzun vadeli uluslararası notunu da "BB" olarak, not görünümlerini ise durağan olarak belirlemiştir.
• x. Migros, son üç yıldır düzenli temettü ödeyen bir şirket olarak, 01 Ağustos 2025 itibarıyla Borsa İstanbul'un BİST Temettü ve BİST Temettü 25 endekslerine dahil edilmiştir.

Bağış ve Yardımlar

2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı 25.000.000 TL olarak belirlenmiş olup, bu husus Genel Kurul'da onaylanmıştır.

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olay yoktur.

Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Şirketin 2025 yılının ilk 9 ayında yaptığı toplam Ar-Ge harcaması 697.221 bin TL'dir (9A 2024: 639.946 bin TL).

T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Ar-Ge Merkezi belgesi verilen Migros Ticaret A.Ş., iş geliştirme ve yazılım alanında yürütmekte olduğu teknik araştırma ve geliştirme faaliyetlerini 2025 yılında da sürdürmektedir.

Migros Ar-Ge merkezi bünyesinde; Migros yönetim birimleri, Mağaza ve Dağıtım Merkezlerinde yürütülen perakendecilik faaliyetlerine ilişkin süreçlerin iyileştirilmesi ya da yeni süreçlerin oluşturulması amacıyla yeni uygulamalar geliştirilmektedir. Çoğunlukla teknolojik bir donanımla bütünleşmiş yenilikçi çözümleri ve akıllı sistemleri barındıran uygulamalarla, müşterilerimize ve tedarikçilerimize de temas edilmektedir.

Sürdürülebilirlik Yaklaşımımız

Migros'un tüm paydaşları için değer yaratma hedefinin lokomotifi konumundaki "sürdürülebilirlik" anlayışı, iş modelinin merkezinde yer almaktadır. Migros, sürdürülebilirlik alanındaki çevresel, sosyal ve ekonomik öncelikleri, odak konuları ve yol haritasını "Migros İyi Gelecek Planı" çerçevesinde takip etmektedir. Şirket bu doğrultuda; biyoçeşitliliğin korunması, sürdürülebilir tarımın desteklenmesi, gıda israfının önlenmesi, plastik atıkların azaltılması, iklim değişikliğiyle mücadele, ürün verilerinin standartlaştırılması ve şeffaflaşması, dijitalleşme ile ürün ve hizmet erişiminin artırılması, cinsiyet ve fırsat eşitliği, toplum sağlığına katkı gibi birçok konuda çalışmalar yürütmektedir.

Şirket, yıllık faaliyet raporunda sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamaya yer vermektedir. Söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olmamıştır.

Şirketin 2024 yılı Entegre Faaliyet Raporu'na kurumsal web sitesinden (www.migroskurumsal.com) ulaşılabilmektedir.

Migros'un uzun dönemli sürdürülebilirlik hedefleri aşağıdaki gibidir;

Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylara ilişkin bilgiye, 1 Ocak – 30 Eylül 2025 Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Tablolar'da dipnot 23'te yer verilmektedir.