Clal Insurance

Registration Form • Nov 6, 2025

חוק החברות, התשנ"ט-1999 חברה ציבורית

תקנון ההתאגדות

של

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ CLAL INSURANCE ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED

מבוא

1. בתקנון זה, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת -

"איש", "אדם" או "בני אדם" - לרבות תאגיד

"אסיפת בעלי המניות" - אסיפה כללית של כל בעלי המניות של החברה;

"בכתב" - בכתב יד, בדפוס, במכונת כתיבה, בצילום,

בטלקס, בפקסימיליה או בכל אופן אחר הניתן לקריאה:

מנועמער

"בעל מניות רשום או בעל מניות שאינו - מי שהוא בעל מניות רשום או בעל מניות שאינו - מי

; רשום

ייבעל מניות רשום" - מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות -

של החברה ;

"בעל מניות שאינו רשום" - מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה

ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה

; לרישומים

"החברה" - כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ;

• דירקטוריון החברה, לרבות כל ועדת דירקטוריון של החברה הפועלת במסגרת סמכויות של דירקטוריון החברה שהואצלו לה

; כדין עייי דירקטוריון החברה

"החוק" או "חוק החברות" - חוק החברות, התשנייט-1999, והתקנות

שהותקנו מכוחו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת;

הליך לפי פרק ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי הרשות), פרק ח'4 (הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק ט'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך; הליך לפי פרקים י', י'1 ו-י"א1 לחוק השקעות משותפות; הליך לפי פרקים ז'1, ז'2 ו-ח'1 לחוק הייעוץ; הליך לפי פרק ט'1 לחוק הפיקוח על הביטוח ולפי פרק ה' לחוק לחוק היילוץ להביטוח ולפי פרק ה' לחוק

קופות הגמל; הליך להטלת עיצום כספי לפי

״הליד מינהלי״

ייהדירקטוריוויי

סימן די לפרק הרביעי לחלק התשיעי בחוק החברות; הליך לפי פרק זי1 לחוק התחרות הכלכלית; הליך לפי פרק הי או הליך לפי פרק וי לחוק שירות מידע פיננסי; הליך לפי פרק זי או הליך לפי פרק חי לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום (או הליך אחר לפי החוק האמור); הליך לפי פרק ייב לחוק שירותים פיננסיים מוסדרים; הליך לפי פרק וי לחוק הייעוץ הפנסיוני; וכן כל הליך מינהלי נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין תשלומים הקשורים אליו או הוצאות

"המזכיר" - מי שימונה לכהן בתפקיד של מזכיר החברה;

"המנהל הכללי של החברה; - המנהל הכללי של החברה

"המרשם" או - מרשם בעלי המניות של החברה שיש לנהלו - מרשם בעלי המניות של החברה שיש לנהלו - מרשם בעלי המניות" בהתאם לחוק

יהמשרד" או ייהמשרד הרשום" - המשרד של החברה, שמענו יהיה רשום אצל המשרד" או ייהמשרד הרשום" - הרשם, כפי שיהיה מעת לעת

"הפקודה" או "פקודת החברות" - פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, והתקנות שהותקנו מכוחה, כפי שתהיינה בתוקף מעת לעת;

ייחוק הסדרת העיסוק בייעוץיי - חוק הסדרת העיסוק ביעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995;

"חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)" - חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמייא - 1981;

״חוק השקעות משותפות

• חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד -1994;

״חוק התחרות הכלכלית״ חוק התחרות הכלכלית, התשמ״ח - 1988;

יחוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;

יחוק קופות הגמליי - חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשסייה-2005;

״חוק הסדרת העיסוק

בשירותי תשלום וייזום תשלום" חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ"ג-2023.

"חוק שירות מידע פיננסי, התשפ"ב-2021; חוק שירות מידע פיננסי, התשפ"ב-2021;

"חוק שירותים פיננסיים (שירותים מוסדרים" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסים מוסדרים), תשע"ו – 2016;

יחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק מערכת סליקה פנסיוניים), תשסייה – 2005;

"מניה של החברה; - מניה של החברה

"רוב מיוחד" - רוב של ששים ושבעה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה כללית או באסיפת סוג, לפי הענין, אשר רשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים; רוב של יותר מחמישים אחוזים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה כללית או באסיפת סוג, לפי הענין, אשר רשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;

שנה" או "חודש"

; למנין הלוח הגרגוריאני

"תאגיד"

יירוב רגיליי

• חברה, שותפות, אגודה שתופית, עמותה וכל חבר בני אדם אחר מואגד או בלתי מואגד;

"תקנון זה" או "התקנון"

• תקנון ההתאגדות שנוסח במסמך זה, כפי שישונה מעת לעת.

"תשלום לנפגע הפרה"

תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 25tr(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך (לרבות כפי שהוחל בחוק השקעות משותפות ובחוק הייעוץ) חוק שירות מידע פיננסי או חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום); וכן, תשלום לנפגע הפרה שהטיל הממונה על שוק ההון לפי סעיף 27cx לחוק הפיקוח על הביטוח או לפי סעיף 47 לחוק קופות הגמל או תשלום מסוג דומה מכוח חוק אחר שהדין מאפשר שיפוי בקשר אליו;

לכל מונח בתקנון זה, שלא הוגדר בתקנה 1.1 לעיל אך מוגדר בחוק החברות, תהיה המשמעות כהגדרתו בחוק החברות, אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו ; מלים ביחיד - אף הרבים במשמע, וכן להיפך, מלים במין זכר - אף מין נקבה במשמע.

הכותרות בתקנון זה נועדו לשם נוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקנון זה.

בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו תחולנה בכפוף להוראות הפקודה ו/או בכפוף להוראות חוק החברות ו/או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות הפקודה ו/או להוראות כל דין, שלא ניתן להתנות עליהן, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.

ההוראות בחוק החברות שניתן להתנות עליהן תחולנה על החברה, ככל שלא נקבע אחרת בתקנון זה וככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה.

בכל מקום בו נזכר שמו של חוק או סעיף חוק בתקנון זה, הכוונה היא לנוסחו כפי שיתוקן מעת לעת (במישרין או במסגרת חוק אחר), ולרבות התקנות שהותקנו מכוחו והוראות שניתנו לפיו.

שם החברה

1. שם החברה הוא:

בעברית - כלל החזקות עסקי ביטוח בעיימ.

.CLAL INSURANCE ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED - באנגלית

הגבלת אחריות

אחריות בעלי המניות תהא מוגבלת עד לגובה הסכום החייב להשתלם על ידי בעלי המניה עבור המניות שהונפקו לאותו בעל מניה על ידי החברה.

מטרות החברה

1. מטרות החברה הן כמפורט בתזכיר ההתאגדות של החברה.

עסקים

1. החברה רשאית, בכל עת, לעסוק בכל ענף, או סוג עסקים, שהיא מורשית, במפורש או מכללא, לעסוק בהם לפי תקנה 4 לעיל. כן רשאית החברה לחדול לעסוק בעסקים אלה, בין אם החלה לעסוק באותו ענף או סוג של עסקים, ובין אם לאו.

תרומות

1. החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה איננה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה. בכפוף לאמור לעיל, כל מתן תרומה ע"י החברה יאושר ע"י הדירקטוריון, או מי שהדירקטוריון יסמיך לצורך כך, בין בהחלטת מסגרת ובין בהחלטה שתינתן בכל עניין לגופו, אשר יהיה רשאי לקבוע את סכומה, המטרה לשמה תינתן, זהות מקבלה וכל תנאי, אם בכלל, בקשר אליה, לפי שיקול דעתו.

המשרד הרשום

1. המשרד הרשום של החברה יהיה במען שייקבע מעת לעת עייי הדירקטוריון, או מי שהדירקטוריון יסמיד לצורך כך.

התקנון

• 1. החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד.
• 1. החלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות ברוב הנדרש לשינוי התקנון, כאמור בתקנה 8 לעיל, המשנה הוראה מהוראות תקנון זה, תחשב כהחלטה לשינויו של תקנון זה, אף אם הדבר לא צויין במפורש בהחלטה.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנון זה, יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה על כך באסיפת בעלי המניות או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

הון מניות רשום

1. הון המניות הרשום של החברה הוא 100,000,000 ש״ח מחולק ל- 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש״ח ע.נ. כל אחת. החברה רשאית לשנות את הון המניות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון זה.

המניות

• 1. המניות של החברה נושאות את הזכויות הבאות:
• 12.1 המניות תענקנה לבעליהן את הזכות לקבל מזמן לזמן, יחסית לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על חשבון הערך הנקוב של כל אחת מהן (מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה ובכפוף להוראות תקנון זה), כל רווחים שיחולקו לכל בעלי המניות של החברה, כל רווחים וקרנות שיהוונו ויחולקו, בין במזומן ובין במניות של החברה, לכל בעלי המניות של החברה, ואת עודף הרכוש של החברה בפירוקה.
• 12.2. המניות הרגילות תענקנה לבעליהן את הזכות לקבל הודעות על כל אסיפות בעלי המניות, ולהשתתף בהן.
• 12.3 המניות הרגילות תענקנה לבעליהן זכות שווה להצביע בכל אסיפות בעלי המניות.

בעלי מניות

1. הדירקטוריון רשאי לקבוע כל מועד, שימצא לנכון בכפוף להוראות חוק החברות, לענין הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפת בעלי מניות. או לקבל דיבידנד או הקצאה של

2. זכויות כלשהן, או לכל מטרה חוקית אחרת. קבע הדירקטוריון מועד לענין זכאות מסויימת כלשהי כאמור, יהיו זכאים לה רק מי שהם בעלי המניות באותו מועד.

3. 14.1 .14 בעל מניות רשום שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק החברות כבעל מניות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תכיר בנאמן, כאמור, כבעל מניות, לכל דבר וענין, ולא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.
4. 14.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף להוראות תקנון זה, פרט לבעל מניות לא יוכר אדם על ידי החברה כבעל זכות כלשהי במניה, והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית בכל מניה של החברה או בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק בזכותו של בעל מניות במניה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

תעודות מניה

• 1. כל תעודה המעידה על זכות קנין במניה תשא את חותמת החברה ואת חתימותיהם של דירקטור אחד ביחד עם המנהל הכללי של החברה או ביחד עם מזכיר החברה או את חתימותיהם של שני אנשים כלשהם שיוסמכו למטרה זו על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להחליט כי חתימה או חתימות כאמור יעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שייקבע ע"יי הדירקטוריון.
• 1. פרט למקרה שתנאי ההנפקה של מניות קובעים אחרת:
• 16.1 כל בעל מניות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי הענין, של מניה תעודה אחת המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו, או, בהסכמת החברה, מספר תעודות כאמור.
• חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי הענין, תעודה אחת המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, בכל תעודה יפורטו כמות המניות שבגינן הוצאה, מספריהן הסידוריים וערכו הנקוב.
• 1. תעודה המתיחסת למניה הרשומה על שם שניים או יותר, תמסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.
• 1. הושחתה, התקלקלה, אבדה או נפגמה תעודת מניה, רשאי הדירקטוריון לצוות על ביטולה ולהוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה הוצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח לשביעות רצון החברה כי התעודה אבדה או הושמדה והחברה קיבלה ערובות להנחת דעתה בעד כל נזק אפשרי. בעד כל תעודת מניה שתוצאה לפי תקנה זו ישולם סכום סביר כפי שיקבע על ידי הדירקטוריוו, מעת לעת, באם שיקבע.

תשלומים בעד מניות

1. כל המניות בהון המוצא של החברה יהיו מניות שנפרעו במלואן.

חילוט מניות

1. הדירקטוריון רשאי להחליט על חילוט מניה שהנפיקה החברה, אם התמורה בעדה שבעל המניה התחייב לה לא ניתנה, כולה או מקצתה, לחברה במועד ובתנאים כפי שהתחייב לכך בעל המניות. לא תתקבל החלטה כאמור, אלא אם כן שלחה החברה לבעל המניה הודעה בכתב על כוונתה לחלטה, ועד תום ארבעה עשר ימים מתאריך אותה הודעה לא ניתנה לחברה התמורה, כולה או מקצתה, כפי שהיתה אמורה להינתן לחברה לפני תאריך אותה הודעה. מועד קבלתה של החלטה כאמור ייחשב כמועד חילוט המניה, ובכל עת לאחר מכן רשאית

החברה למכרה במועד, באופן ובתנאים כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו. בכפוף לאמור לעיל, בכל הנוגע לחילוט מניות ומכירתן כאמור תחולנה גם הוראות חוק החברות לעניו זה.

העברת מניות ותסיבתן

• 1. כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תעשה על פי כתב העברת מניה בנוסח המקובל לענין זה בישראל או בכל נוסח אחר שיאושר עיי הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך למטרה זו. כתב העברת מניה ייחתם בחתימת יד בלבד, על ידי המעביר ועל ידי הנעבר, בעצמם או על ידי באי כוחם, וכן על ידי עדים לחתימתם.
• 1. לפני רישום כל העברת מניות כאמור במרשם בעלי המניות, יוגש לחברה, במשרד הרשום או בכל מקום אחר שייקבע למטרה זו עיי הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך לכך, כתב העברה כאמור לעיל, תעודת המניות שעומדים להעבירן על פיו (אם הוצאה), וכל ההוכחות האחרות שתדרוש החברה בדבר זכות הקנין של המעביר או זכותו להעביר את המניות ובדבר סמכותו של בא כוח המעביר או בא כוח הנעבר לחתום בשם המעביר או הנעבר על כתב ההעברה (אם נחתם עיי בא כוח כאמור).
• 1. החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת, ואשר יהיה סביר בהתחשב בנסיבות הענין.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תרשם במרשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, תעודת המניות וההוכחות שנדרשו, כאמור לעיל, ושולם לחברה הסכום שנקבע אם בכלל עבור רישום ההעברה; המעביר ימשיך להחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות במרשם בעלי המניות.
• 1. החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים יום בכל שנה. בעת שמרשם בעלי המניות יהא סגור כאמור, לא תרשם בו כל העברת מניות.
• 1. בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, כל מניה שמלוא התמורה בעדה ניתנה לחברה תהיה ניתנת להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
• 1. סרבה החברה לאשר העברת מניות, תודיע על כך למעביר לא יאוחר מחודש ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
• 1. כתבי ההעברה שירשמו במרשם בעלי המניות ישארו בידי החברה. כל כתב העברה שהחברה סרבה לרושמו במרשם בעלי המניות יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו.
• 30.1 .30 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה להנחת דעתה ובדרכים שנקבעו על ידה, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
• על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במרשם בעלי המניות, תכיר החברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קנין באותן מניות.
• 31.1 בכפוף להוראות תקנון זה, החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות אם נמסר לחברה צו של בית המשפט המורה לה לתקן את מרשם בעלי המניות או אם הוכח לחברה, להנחת דעתה ובדרכים שנקבעו על ידה, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.

• מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית לסרב לשינוי הרישום של בעלות במניות במריות או לעכבו, כפי שהיתה רשאית לעשות, אילו העביר בעל המניות הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אדם שנעשה זכאי למניה כאמור בתקנה30 לעיל, יהיה זכאי לבצע העברה של המניות כשם שהיה רשאי לעשות בעל המניות הרשום שלהו, בעצמו, לפני הסבת הזכות.
• 1. החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע שנים מיום הרישום במרשם, כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שבע שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי הענין, נעשו כדין.

שינויים בהון

• 1. החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בסוגי מניות, כפי שתקבע.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בהחלטה שנתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב רגיל, לשנות את מבנה הון החברה, ובין היתר, רשאית החברה להחליט כדלקמן:
• לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
• לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה, למניות בנות ערכים נקובים קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
• 35.3 להפחית את הונה של החברה וכל קרן שמורה מפדיון הון.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

• 1. מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו, לפעול כדלקמן:
• 36.1 לקבוע כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, ימכרו על ידי החברה ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתנאים ובאופן שהדירקטוריון יקבע.
• להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד ו/או החלוקה יותירו בידיו שבר מניה, מניות מסוג המניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד ו/או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר יצור מניה אחת, שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה, לפני הענין.
• לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה 36.3 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה.
• .36.4 לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה.
• לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה שאינו גדול משיעור מסויים שהדירקטוריון יקבע, ויהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה הגדול מהשיעור האמור.
• 1. החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, לבטל הון מניות רשום שטרם הונפק, למעט כל חלק ממנו שלגביו קיימת באותו מועד התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להנפיקו.

שינוי זכויות

• 1. בכל עת שבה יהיה הון המניות מחולק לסוגים שונים, תהיה החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מאותו סוג, ברוב מיוחד, מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג, ברוב מיוחד, או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג מניות.
• 1. ההוראות הקבועות בתקנון זה בענין אסיפות בעלי המניות תחולנה, בשינויים המחויבים, על כל אסיפת סוג ובלבד שמנין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שבבעלותו/ם לפחות עשרים וחמישה אחוזים ממספר המניות שהונפקו מאותו סוג. אולם אם לא יתהווה מנין חוקי כאמור תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, תדחה אסיפת הסוג בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר או למקום אחר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, ובאסיפה הנדחית יתהווה מנין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.
• 1. הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות, שהונפקו בין בזכויות רגילות ובין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה שווה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות.

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

• 1. החברה רשאית להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, כפי שהדירקטוריון יקבע, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך המירים הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד הנפקתם. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, תהיה החברה רשאית להנפיק את המניות וניירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעניק זכויות ברירה, לרבות אופציות, לרכישתם, או להקנותם בדרך אחרת, והכל לאנשים, במועדים, במחירים ובתנאים, וכן בהתאם לכל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לענין הדרכים לחלוקת המניות וניירות הערך שיונפקו על ידי החברה, בין רוכשיהם, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו.
• 1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המניות תשולם במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה או כי המניות יוקצו בתמורה השווה לערכן הנקוב או הגבוהה ממנו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל בתנאים ובמועדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
• 1. בהחלטה להגדיל את הון המניות הרשום של החברה רשאית אסיפת בעלי המניות לקבוע, כי המניות החדשות הכלולות בסכום שבו הוגדל הון המניות הרשום כאמור (להלן "המניות החדשות"), או כל חלק מהן, יוצעו תחילתה, בערכן הנקוב או בפרמיה, לכל בעלי המניות המחזיקים אותה שעה במניות, בשיעור יחסי לערך הנקוב של מניותיהם בחברה, או לקבוע הוראות אחרות בדבר הנפקתן והקצאתן של המניות החדשות. ואולם, אם לא קבעה אסיפת בעלי המניות כאמור בהחלטה להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, רשאית החברה להציען כפי שהדירקטוריון יקבע, כאמור בתקנה 41 לעיל.
• .44. החברה רשאית לשלם דמי עמילות או דמי חיתום לכל אדם, בעת חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מניות, או אגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון לקבוע. כן רשאית החברה, בכל מקרה של הנפקת ניירות ערך שלה, לשלם דמי תיווך במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון לקבוע בכפוף להוראות כל דין.

ניירות ערך בני פדיון

1. בכפוף להוראות חוק החברות רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים ובדרך שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מרשמים

• 46.1 .46 החברה תנהל מרשם בעלי המניות כנדרש על פי הוראות חוק החברות. בכפוף להוראות חוק החברות, עם רישומו במרשם בעלי המניות ייחשב בעל המניות הרשום כבעלים של המניות הרשומות בשמו, וזאת אף אם לא הוצאו תעודות מניה בגין מניות אלה.
• 46.1 החברה תנהל מרשם בעלי מניות מהותיים, כנדרש על פי חוק החברות.
• 1. החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל בתנאים שנקבעו לענין זה בחוק החברות.
• 1. החברה תנהל מרשם של המחזיקים באגרות חוב ובניירות ערך המירים למניות החברה, וכל הוראות תקנון זה בקשר למניות יחולו לגבי ניירות ערך המירים אלה, לענין הרישום במרשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות, העברה ותסיבה, בשינויים המחויבים לפי הענין, והכל בכפוף לתנאי ההקצאה של ניירות הערך.

אסיפות בעלי המניות

• 1. החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפת בעלי המניות:
• (49.1 שינויים בתקנון החברה או בתזכירה
• 49.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי אסיפת בעלי המניות, אם נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, כאמור בהוראות חוק החברות בענין זה ;
• 49.3 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו;
  • 49.4 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם;
• אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור אסיפת בעלי המניות לפי הוראות סעיפים 49.5 בעלי 1265 עד 275 לחוק החברות;

• 49.6 הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק החברות וכן שינויים בהון כאמור בתקנה 33 לעיל;

• (א) לחוק החברות; מיזוג כאמור בסעיף 320(א) לחוק החברות

• 49.8 כל החלטה אחרת שעל פי תקנון זה יש לקבלה באסיפת בעלי המניות.
• 1. החברה תקיים אסיפה כללית שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון.
• .51 סדר היום של האסיפה השנתית יכלול את הנושאים הבאים:
• 51.1 דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדו״ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, המוגש לאסיפה הכללית;
• (שכרם מינוי דירקטורים וקביעת שכרם 31.2
  • (מינוי רואה חשבון מבקר מינוי רואה חשבון מבקר
• דיווח של הדירקטוריון על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת וכן 51.4 עבור שירותים נוספים, אם היו כאלה ;
• 51.5 כל נושא אחר שנכלל בסדר יומה של האסיפה השנתית בהתאם לאמור בתקנה 54 להלן.
• .52. דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
  • שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים.
• בעל מניה, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
• 1. נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת, כאמור לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 57.1 להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
• 1. לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי תקנה 52 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
• 55.1 .55 סדר היום של אסיפת בעלי המניות ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 52 לעיל וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה 55.2 להלו.
• בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפת בעלי המניות, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפת בעלי המניות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפת בעלי המניות.
• בקשה כאמור בתקנה 55.2 לעיל תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס אסיפת בעלי המניות, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המניות.

• 56.1 .56 הודעה על אסיפת בעלי המניות תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית, או באתר האינטרנט של החברה או בכל דרך אחרת המותרת על פי דין; בכפוף לדין, המודעה תפורסם עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.

• פרט להודעה על אסיפת בעלי המניות כאמור בתקנה 56.1 לעיל, החברה לא תמסור הודעה על אסיפת בעלי המניות, הן לבעלי מניות רשומים והן לבעלי מניות שאינם רשומים.

• 57.1 .57 בהודעה על אסיפת בעלי המניות יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה והיא תכלול את סדר היום וכן תמצית ההחלטות המוצעות וכל פירוט אחר הנדרש על פי דין.
• 57.2 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות חוק החברות.
• סמכויות הדירקטוריון כאמור לעיל בתקנה 57 זו, ומבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור לעיל בתקנה 57 זו, ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנון זה בנוגע להעברת סמכויות ע"י הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו כאמור לעיל בתקנה 57 זו, לועדת דירקטוריון ו/או לנושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפת בעלי מניות מסוימת ובין אם לתקופה.
• 1. פגם בתום לב בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה, לרבות פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

דיונים באסיפות כלליות

• 1. אין לפתוח בדיון באסיפת בעלי המניות אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/הם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה.
• 1. לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה תדחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות כאמור בתקנה 56 על האסיפה הנדחית.
• 1. באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/הם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי, כאמור, באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה.
• יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, כל דירקטור או נושא משרה שמונה לכך על ידי יו"ר הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפת בעלי המניות. באין יושב ראש כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור באחד מביניהם או מבין נושאי המשרה האחרים בחברה הנוכחים באסיפה להיות יושב ראש האסיפה, ואם לא יעשו כן יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד מבין הדירקטורים או מבין נושאי המשרה האחרים הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים ונושאי משרה אחרים או שכל הנוכחים מביניהם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
• 1. החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפת בעלי המניות, שיכללו את הפרטים הבאים:

• שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על ידם:

• 63.2 הענינים הנדונים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.

• 1. פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש אסיפת בעלי המניות. מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

• 1. בעל מניות המעונין להצביע באסיפת בעלי המניות, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי חוק החברות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים לענין הוכחת הבעלות במניות החברה.
• 1. בעל מניות רשאי להצביע באסיפת בעלי המניות בעצמו או באמצעות שלוח, הכל בהתאם להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. שלוח להצבעה אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
• 1. בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה (להלן "אישור הבעלות"), או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לענין זה, לפי הענין. אפוטרופסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף במניות אלו.
• 1. כל אדם הזכאי למניה לפי תקנה 30 לעיל רשאי להצביע מכוחן בכל אסיפת בעלי המניות באותו אופן כאילו היה הבעלים הרשום של אותן מניות ובלבד שיוכיח לחברה, להנחת דעתה, את זכותו למניה לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני מועד אסיפת בעלי המניות או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה בכוונתו להצביע, אלא אם הכירה החברה קודם לכן בזכותו להצביע מכוחן של מניות אלה באסיפה זו.
• 1. המסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן "כתב המינוי") יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה.
• כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתה של החברה, יופקד במשרד הרשום, או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה שהדירקטוריון יקבע, אם בכלל, מפעם לפעם באופן כללי או למקרה מיוחד, לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
• 1. שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפת בעלי המניות ולהבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
• 71.1 .71 כתב המינוי הממנה שלוח להצבעה יהיה בנוסח המקובל לענין זה בישראל או בכל נוסח אחר שיאושר עייי הדירקטוריון או מי שהוא יסמיד למטרה זו.
• 71.2 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צויין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צויין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות של בעל המניות על פי הרשום במרשם בעלי המניות או באישור הבעלות, לפי הענין.
• 71.3 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח באסיפה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.
• 1. מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה בדבר מינוי שלוח להצבעה, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:

• . כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן.

• 72.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות.
• 1. בעל מניות או שלוח להצבעה רשאי להצביע מכח מקצת המניות שבבעלותו, או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכח מקצת המניות באופן אחד ומכח מקצתן באופן אחר.
• .74. קול בהצבעה שניתן מכח כתב מינוי יהיה בר תוקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה המניה אשר בגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן לפני האסיפה נתקבלה במשרד הרשום הודעה בכתב בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי הענין. על אף האמור לעיל יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל הודעה כאמור גם במהלך האסיפה, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.
• 1. כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
• 1. כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפת בעלי המניות ולקול אחד בהצבעה בה.
• 1. החלטה העומדת להצבעה באסיפת בעלי המניות תוכרע בהצבעה במנין קולות המצביעים; ההצבעה במנין קולות תעשה בדרך שתיקבע לכך עייי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.
• .78. הכרזת יושב הראש באסיפת בעלי המניות שהחלטה בה נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו, והערה שנרשמה בענין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות (או את חלקם היחסי), שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון זה בדבר רוב אחר, החלטות אסיפת בעלי המניות תתקבלנה ברוב רגיל. ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.
• 1. יושב ראש אסיפת בעלי המניות רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בנושא מסוים שעל סדר יומה, למועד אחר ולמקום שתקבע, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה. באסיפה נדחית כאמור, לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחיה. אין צורך ליתן הודעה על האסיפה הנדחית, אלא אם זו נדחתה למועד העולה על עשרים ואחד ימים, ובמקרה כאמור תנתן הודעה על האסיפה הנדחית, כפי שיש לתת הודעה על אסיפת בעלי המניות כאמור בתקנון זה.

הדירקטוריון

• 1. מספר חברי הדירקטוריון (להלן "הדירקטורים") לא יפחת מחמישה ולא יעלה על חמישה עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוניים.
• .82 הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, הינו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי. על אף האמור לעיל, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב.
• 1. אסיפה מיוחדת רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה

• 81 לעיל. כהונתו של דירקטור שמונה כאמור, למעט אם מונה כדירקטור חיצוני, תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו, אלא אם מונה בה שוב.

• 1. הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא וכן אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה 18 לעיל. כהונתו של דירקטור שמונה כאמור תסתיים במועד האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו והוא יוכל להתמנות שוב.
• 1. פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה השנתית, לא ימונה דירקטור באסיפה השנתית או באסיפה מיוחדת, אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, או אם בעל מניות המבקש להציעו, הגיש למשרד, תוך שבעה ימים מיום פרסום ההודעה על האסיפה, מסמך בכתב חתום על ידי בעל המניות, המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור, כשלמסמך זה מצורפים קורות חיים של המועמד והסכמתו בכתב לכהן כדירקטור.
• .86. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו ע"י אסיפת בעלי המניות או הדירקטוריון, לפי המקרה, אלא אם כן הממנה את הדירקטור כאמור קבע מועד לתחילת כהונתו, המאוחר יותר ממועד מינויו.
• 1. על אף כל האמור לעיל, אסיפת בעלי המניות רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתנתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה. אסיפת בעלי המניות רשאית להעביר דירקטור חיצוני ממשרתו בהתאם הוראות חוק החברות לענין זה.
• 1. מבלי לפגוע בהוראות כל דין, אם נמסרה לדירקטור, למעט דירקטור חיצוני, דרישה חתומה בידי שני שלישים לפחות מהדירקטורים המכהנים באותה עת, להתפטר ממשרתו, תסתיים כהונתו במועד מסירת הדרישה לידיו, וזאת אף במקרה שמועד זה יחול לפני תום התקופה שלה התמנה.
• 1. אם התפנתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל ענין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 88 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפת בעלי המניות למטרת מינוי דירקטורים נוספים, אך לא לכל מטרה אחרת.
• 1. דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה בכתב לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה במשרד הרשום, וההתפטרות תכנס לתוקף במועד שצויין בהודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר לכך. דירקטור שהתפטר יציין בהודעה את הסיבות להתפטרותו.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לשלם לדירקטורים גמול בעד מילוי תפקידם כדירקטורים.
• 92.1 .92 דירקטור רשאי למנות לו חליף (להלן "ידירקטור חליף"), אולם לא יהיה תוקף למינויו של דירקטור חליף אלא אם כן ועד אשר יאושר ע"י הדירקטוריון. על אף האמור לעיל, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה.
• 92.2 דינו של דירקטור חליף כדיו הדירקטור לו מונה כחליף.
• 92.3 דירקטור חליף יהיה רשאי להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון וכן בישיבות של כל ועדת הדירקטוריון שממנהו חבר בה. דירקטור חליף יהיה רשאי להשתתף ולהצביע כאמור, כפי שהיה רשאי לעשות ממנהו, בכל ישיבה בה ממנהו אינו נוכח.

• 92.4 דירקטור שמינה דירקטור חליף רשאי, בכפוף להוראות הדין, לבטל בכל עת את המינוי. כמו כן, משרת דירקטור חליף תתפנה מאליה במקרה ובמועד שמשרת ממנהו התפנתה בכל דרך שהיא.

• 92.5 כל מינוי של דירקטור חליף או ביטול המינוי, כאמור לעיל, יעשו בהודעה בכתב על כך שתמסר לדירקטור החליף ולחברה. בכפוף לאמור בתקנה 92.1 לעיל, כל מינוי או ביטול מינוי, לפי המקרה, של דירקטור חליף יכנס לתוקפו לאחר מסירת ההודעה על כך כאמור או במועד מאוחר יותר שנקבע בה, אם בכלל.

• 92.6 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

דירקטורים חיצוניים

1. בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ויחולו ההוראות שנקבעו בחוק החברות לענין זה.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

• 1. לדירקטוריון יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על פי תקנון זה, על פי חוק החברות ועל פי כל דין. פי כל דין.
• 1. מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -
• 94.1 יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן
• 94.2 יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
• 94.3 יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר של החברה;
• 94.4 רשאי להחליט על הנפקה של סדרות של אגרות חוב של החברה;
• 94.5 אחראי לעריכת הדוחות הכספיים של החברה ולאישורם, כאמור בסעיף 171 לחוק החברות:
• 94.6 ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל תוצאותיה העסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק החברות;
• 94.7 ימנה את המנהל הכללי של החברה, ורשאי להחליט על פיטוריו;
• 94.8 יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי תקנון זה או לפי הוראות סעיפים 275 ו275 עד 275 לחוק החברות;
• 94.9 רשאי להחליט על הנפקת מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה;
• רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד או על חלוקת מניות הטבה, לפי הענין, עייי החברה;
• 94.11 רשאי להחליט על רכישה כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, מכל בעלי המניות או מחלקם או ממי מהם, לפי שיקול דעתו ;
• 94.12 יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;
  • סמכויות הדירקטוריון לפי תקנה זו אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי.
• 1. סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

• 96.1 .96 הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו של הדירקטוריון, והכל לענין מסוים או לפרק זמן מסוים.

• 96.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו;
• 96.3 נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר. האצלת סמכות הדירקטוריון, יכול שתהיה לענין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

• .98 החברה רשאית מעת לעת:
• 98.1 לקבל אשראי בכל סכום ולהבטיח את סילוקו בכל דרך, וכן לתת ערבויות, בטוחות וערובות מכל סוג שהוא, הכל כפי שיחליט הדירקטוריון לפי שיקול דעתו;
• 98.2 לקבל אשראי בסכום ובתנאים כפי שיחליט המנהל הכללי או מי שהוא הסמיך לכך, בגבולות מסגרת האשראי והבטוחות שנקבעו על ידי הדירקטוריון;
• להנפיק אגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות, ולרבות אגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות המירים או ניתנים למימוש למניות, בין בסדרות ובין שלא, ולשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד צף ובין בשעבוד קבוע, הכל כפי שיחליט הדירקטוריון לפי שיקול דעתו ובתנאים שימצא לנכון. אגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחייבות, או בטוחות אחרות, כאמור לעיל, יכול שיונפקו, בין בנכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות נדחות ובין עם זכויות מיוחדות או זכויות יתר או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.

ועדות הדירקטוריון

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות בנות שני חברי הדירקטוריון או יותר, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן "ועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. על אף האמור דירקטוריון את סמכויותיו לועדת דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:
• 99.1 קביעת מדיניות כללית לחברה;
• 99.2 חלוקה ע"י החברה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
• 99.3 קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;
• ; מינוי דירקטורים 99.4
• 99.5 הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה;
• 99.6 אישור דוחות כספיים של החברה:

• 99.7 אישור לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275 לחוק החברות.

• .100 הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדת דירקטוריוו, שהחברה פעלה על פיה. כלפי אדם אחר. שלא ידע על ביטולה.

• 1. 1. המנין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת דירקטוריון יהיה שני חברי ועדה המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהם, כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.
• 101.2 הוראות הכלולות בתקנון זה בענין פעולות הדירקטוריון תחולנה, בשינויים המחויבים, גם על ועדות דירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות אחרות לענין זה, שניתנו על ידי הדירקטוריון, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
• 101.3 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
• 1. החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע, במפורש, אחרת, על ידי הדירקטוריון, לענין מסוים או לגבי ועדה מסוימת.
• 103.1.103 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת וכשירותם יהיו בהתאם לקבוע בעניין זה בחוק החברות.
• 103.2 תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות, וכן כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה, אם בכלל, על ידי הדירקטוריון.

פעולות הדירקטוריון

• 1. בכפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון.
• 1. הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון ורשאי הוא למנות יותר מיושב ראש דירקטוריון אחד (כל אחד מהם ייקרא להלן "יושב ראש הדירקטוריון"). כן רשאי הדירקטוריון להעביר מתפקידו את יושב ראש הדירקטוריון ולמנות אחר תחתיו. הדירקטוריון רשאי למנות מבין חבריו אחד או יותר כסגן ליושב ראש הדירקטוריון, ובהעדרו של יושב ראש הדירקטוריון ישמש סגנו כממלא מקומו ויהיה רשאי להפעיל כל סמכות הנתונה ליושב ראש הדירקטוריון . הדירקטוריון רשאי לקבוע את התקופה שבה יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם. אם לא נקבעה תקופה כאמור, יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם כל עוד הם מכהנים כדירקטורים.
• 1. יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון מישיבה דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה (להלן "העדרות"), כי אז ישב בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון (אם מונה כזה). בהעדרם של יושב ראש הדירקטוריון וסגנו גם יחד מהישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה.
• 1. הדירקטוריון יתכנס לישיבותיו לפי צרכי החברה.
• 1. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
• .109 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים כל אחד מאלה:
• 109.1 קבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת שני דירקטורים לפחות, לשם דיון בנושא שיפורט בדרישתם:

• 109.2 קבלת הודעה או דיווח של המנהל הכללי המצריכים פעולה של הדירקטוריון;

• 109.3 קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.

• עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל, יכנס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון ללא דיחוי, ובכל מקרה תוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה, ההודעה או הדיווח, לפי הענין.
• חודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תנתן לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר (בהתאם לנסיבות הענין ובהתחשב במידת דחיפותו) לפני מועד הישיבה.
• על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון להתכנס לישיבה ללא הודעה, ככל שהדבר מותר על פי חוק החברות.
• 1. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון (להלן ייסדר היוםיי) ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
• : נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון
• :נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 109 לעיל
• כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.
• 1. הודעה על כינוס הדירקטוריון יכול שתהיה בין בכתב ובין בעל-פה, והיא תכלול את מועד. הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של הענינים שיידונו בישיבה על פי סדר היום שלה.
• 1. הודעה על ישיבת הדירקטוריון תמסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור או הסכים כי ההודעה תמסר לו במקום אחר.
• 1. המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה שלושה חברי דירקטוריון המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהם.
• 115.1 .115 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
• 115.2 היו הדעות שקולות, תחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית.
• 1. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעי תקשורת.
• 1. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך. יו״ר הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט על אופן רישום הסכמת הדירקטורים לקבלת החלטה ללא התכנסות בפועל, שלא בצירוף חתימתם. הוראות תקנה 115 לעיל תחולנה על החלטה כאמור, בשינויים המחויבים מן הענין. החלטה שנתקבלה בהתאם לתקנה זו, תהא תקפה לכל דבר וענין כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין.

פרוטוקולים

1. הדירקטוריון יגרום לכך כי ייערכו פרוטוקולים של ההליכים בכל ישיבות הדירקטוריון, בהם יירשמו, בין היתר, שמות הדירקטורים, המשתתפים והנוכחים האחרים, הענינים שנדונו וההחלטות שהתקבלו בכל ישיבת דירקטוריון. כל פרוטוקול כאמור ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי הענין. פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

2. הוראות תקנה 118 לעיל תחולנה גם על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון ועל קבלת החלטות דירקטוריון ללא התכנסות, כאמור בתקנה 117 לעיל.

המנהל הכללי

• 1. המנהל הכללי ימונה ויפוטר עייי הדירקטוריון, ורשאי הדירקטוריון למנות יותר ממנהל כללי אחד.
• .121 המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות ואינו חייב להיות דירקטור.
• 1. המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות ובכפוף להנחיות שהדירקטוריון יקבע מעת לעת.
• 1. למנהל הכללי תהיינה כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה או מכוחו לאורגן אחר של החברה למעט סמכויות כאמור שתועברנה ממנו לדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנה 96.1 לעיל, אם תועברנה.
• 1. המנהל הכללי יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
• 1. המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו לאחר או לאחרים הכפופים לו. אישור כאמור יכול שינתן בין באישור כללי ובין לענין מסוים.
• 1. מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נוהלי הדירקטוריון.
• 1. שכרו של המנהל הכללי יכול שישולם על ידי תשלום משכורת או דמי עמילות או השתתפות ברווחים או על ידי הענקת ניירות ערך או זכות לרכישתם, או בכל דרך אחרת.

תוקף פעולות ואישור עסקאות

• 1. בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי, או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי, תהיינה תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי הענין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות:
• 130.1 לא ייפסל אדם מלהיות נושא משרה בחברה בשל היותו נושא משרה או בשל כל ענין שיש לו בתאגיד אחר כלשהו, לרבות תאגיד שיש לו ענין בחברה או שלחברה יש ענין בו, או בשל היותו בעל מניות, או עקב התקשרותו או התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל בחוזה עם החברה בכל ענין שהוא ובכל דרך שהיא.
• 130.2 היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו, את קרובו וכל תאגיד אחר שבו יש לאותו אדם ענין כלשהו מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה ענין אישי בדרך כלשהי.

• 130.3 נושא משרה בחברה יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בדיונים בענין אישור עסקאות או פעולות שבהן יש לו עניו אישי.

• 131.בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינה עסקה חריגה, יאושרו בדרד. כדלקמו:

• ה. התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי ועדת ההשקעות הרלוונטית לעסקה (או על ידי רוב/כל הנציגים החיצוניים בועדת ההשקעות) או על ידי נושא משרה בחברה שאין לו עניין אישי בעסקה (ובלבד שנושא משרה כאמור לא יאשר התקשרויות שעניינן תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה).
• ב. אישור עסקאות שאינן חריגות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, הודעה כללית הניתנת לחברה עייי נושא משרה או בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה לחברה בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות של החברה עם גוף כאמור לעיל.

חתימה של החברה

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לחתום מטעם החברה, ולקבוע את אופן חתימת החברה באמצעות מי שהוסמך כאמור, בין לחתום מטעם החברה אדם אחר שהוסמך כאמור, בין באופן כללי ובין לעניינים מסוימים.
• 1. כל חתימה של החברה על מסמך כלשהו תכלול, בנוסף לחתימה או חתימות של מי מהמוסמכים לחתום מטעמה על אותו מסמך כנדרש לפי קביעת הדירקטוריון, גם את שם החברה.

מינוי באי כח

1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה בכל עת לייפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות, עם אותן סמכויות ושיקול דעת, ובכלל זה סמכות של בא כוח כאמור להעבירם באופן מלא או חלקי לאחר, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים, והכל כפי שייקבע ע"י הדירקטוריון או מי שהוא יסמיד לכך.

פטור, שיפוי וביטוח

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לפטור נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, והוראות כל דין אחר, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות, תשלום או הוצאה שיוטלו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
• ; אחר חובת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר
• 137.2 הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה ;
• 137.3 תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מנהלי בכל אחד מאלה:
  • 137.3.1 תשלום לנפגע הפרה
• 137.3.2 הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
  • ; אחר כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר

כל ארוע אחר אשר בשלו מותר או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.

138. בוטל

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה (בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי) בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנות משנה 139.1 עד 139.5 להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, כדלקמן:
• חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; ואולם התחייבות מראש לשיפוי בגין חבות כספית כאמור תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות מראש לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ואשר ביחס לאירועים כאמור שיתרחשו החל מיום 3.5.2012 ואילך, בכל מקרה לא יעלו על סכום כולל השווה לשיעור של 25% מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים) הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל, בתוספת סכום השווה לסך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן, אם תקבל, במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה, בגין אחד או יותר מהאירועים הצפויים לדעת הדירקטוריון כאמור לעיל, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין;
• הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

בפסקה זו ייסיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פליליתיי, ו- ייחבות כספית כחלופה להליד פלילייי כמשמעם בסעיף 260((א)(1א) לחוק החברות.

• 139.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• 139.4 תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מנהלי בכל אחד מאלה:
  • 139.4.1 תשלום לנפגע הפרה
• 139.4.2 הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין:
• 139.5 כל חבות, תשלום או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה.
  • 1. בכפוף להוראות חוק החברות, והוראות כל דין אחר, -

החברה רשאית לבטח ו/או לשפות ( בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי) נושא משרה בחברה, המכהן או שכיהן או שיכהן על פי בקשתה של החברה כנושא משרה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה ענין כלשהו בה (להלן "נושא משרה בחברה האחרת"), בשל חבות,תשלום או הוצאה שיוטלו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה האחרת, ולעניין זה תקנות 137 ו-139 תחולנה בהתאמות המתחייבות מכך.

1

.141 בוטל

• 1. בכפוף להוראות חוק החברות, אין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך. שהיא, לענין התקשרותה בחוזה לביטוח אחריות, או לענין מתן שיפוי בשל אחריות או פטור מאחריות:
• של נושא משרה בחברה או דירקטור בחברה האחרת, ככל שהביטוח, השיפוי או 142.1 הפטור כאמור אינם אסורים על פי כל דין.
• של מי שאינו נושא משרה בחברה או דירקטור בחברה האחרת, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, פקידים, באי כוח, קבלנים או יועצים של החברה.

דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים

• 1. החברה רשאית, בטרם יוחלט על חלוקת דיבידנד, כאמור בתקנה 144 להלן, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד, לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו.
• 1. עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאית החברה להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות בכל השקעה שהיא, לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר, והיא רשאית לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל כפי שהדירקטוריון, או מי שהוא יסמיך לכך, יקבע על פי שיקול דעתו ובתנאים שיקבע.
• .145 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לחלק דיבידנד כפי שיחליט הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
• 146.1.146 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה להקצות מניות הטבה, כפי שיחליט הדירקטוריון, ובלבד שתהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302(ב) לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, כפי שמוצגים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה.
• 146.2 בהחלטה על הקצאת מניות הטבה יקבע הדירקטוריון האם תוקצינה מניות הטבה מסוג אחד בלבד לכל בעלי המניות מבלי להתחשב בסוגי המניות המוחזקות על ידיהם, או שבגין כל סוג מניה המוחזק ע"י בעל מניה תוקצינה לו מניות הטבה מאותו סוג.
• 146.3 מניות הטבה שתוקצינה על פי תקנה זו תחשבנה כנפרעות במלואן.
• 1. בהחלטה על הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון לקבוע כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה, מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה (לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר), מניות הטבה אשר היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכאות לקבלת מניות ההטבה (בתקנה זו "התאריך הקובע"). והיה אם לאחר התאריך הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו

לרכישת המניות או חלק מהן, תקצה לו החברה מניות הטבה כפי שהיו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על ידי הפיכת חלק מתאים מתוך הקרן המיוחדת האמורה להון מניות. מניות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה החל מהמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון. לענין קביעת הסכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מניות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, למניות הטבה.

• 1. בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות ולהוראות תקנון זה, דיבידנד או מניות הטבה, יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
• 1. לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון:
• לישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוט בכל הצעדים שיראו לו ... כדי להתגבר על קושי זה.
• להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות או ששברי מניות יימכרו התמורה (נטו) ממכירתם תשולם לזכאים להם.
• 149.3 להסמיך כל אדם לחתום בשם בעלי המניות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה או לחלוקה, ובמיוחד להסמיכו לחתום על מסמך בכתב כאמור בסעיף 291 לחוק החברות.
• 149.4 לקבוע את השווי של נכסים מסוימים שיחולקו ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע.
• 149.5 להקנות מזומנים או נכסים מסוימים לנאמנים לטובת מי שזכאים להם, כפי שייראה למועיל בעיני הדירקטוריון.
• 149.6 לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה או החלוקה, לפי הענין.
• 1. דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא ישאו ריבית.
• 1. החברה רשאית לעכב בידיה כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה בעדה המגיעה לחברה, כולה או מקצתה, לא ניתנה לחברה במועד שנקבע לכך, ולגבות כל דיבידנד כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון המגיע לחברה על חשבון התמורה בעד המניה האמורה, זאת בין אם המניה האמורה בבעלותו הבלעדית של בעל המניה החייב ובין אם במשותף עם בעלי מניות אחרים.
• 1. החברה רשאית לעכב בידיה כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה, שלגביה זכאי אדם להרשם באותה כבעליה במרשם בעלי המניות לפי תקנה 30 , עד שירשם אותו אדם כבעליה של המניה או עד שיעבירה כדין, לפי הענין.
• 1. הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתם לזכאים להם, וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי מניות רשומים והן לגבי בעלי מניות שאינם רשומים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כלהלן:

• 153.1 בכפוף לאמור בתקנות 153.2 ו- 153.3 להלן, דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, ישולמו לבעל מניות רשום על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות, או במקרה של בעלים רשומים במשותף במניה למי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה. כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכונו של בעל המניות הרשום:

• 153.2 סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסוים שייקבע עייי הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה, כאמור לעיל, ויחולו לגביו הוראות תקנה 153.3 להלן.

• 153.3 תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.
• 153.4 דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בכל דרך אחרת שתקבע על ידי הדירקטוריון.
• 1. אם שניים או יותר רשומים במרשם בעלי המניות כבעלים במשותף של מניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או נייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הנאה המגיעים בגין המניה.

מסמכי החברה

• ,החברות תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים בסעיף 184 לחוק החברות, בהתקיים התנאים שנקבעו לכך. בהתקיים התנאים שנקבעו לכך.
• מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 155.1 לעיל, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון, לפי שיקול דעתו.
• 155.3 לבעלי המניות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הוענקה להם זכות כאמור על פי חיקוק או על פי תקנון זה, או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון, כאמור בתקנה 155.2 לעיל.
• 1. בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על פי דין או על פי תקנון זה, ינוהל על ידי אמצעים טכניים, מכניים או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

דוחות כספיים

1. הדוחות הכספיים של החברה יחתמו על ידי מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בכפוף לנדרש בעניו זה על פי דין.

רואה חשבון מבקר

• 1. רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים יתמנו בכל אסיפה שנתית, וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה.
• מונה לחברה רואה חשבון מבקר, יקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, את שכרו 159.1 .159 עבור פעולת הביקורת.
• שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת 159.2 ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

הודעות

• 1. מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי מניות וכן לחברה לרישומים, על פי הוראות החוק או על פי תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
• 1. הודעה על אסיפה כללית תמסר כאמור בתקנה 56 לעיל.

• מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה על ידי מסירה ביד, שיגור בפקסימיליה, משלוח בדואר, משלוח בדואר אלקטרוני או באמצעות כל אמצעי אלקטרוני אחר; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו האחרונה של בעל המניה הרשומה במרשם בעלי המניות, או אם אין כתובת רשומה כזו לפי הכתובת שנמסרה על ידיו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תשלח לבעל המניה בהתאם למספר הפקסימיליה

• שנמסר על ידיו לחברה. הודעה הנמסרת בדואר אלקטרוני או באמצעי אלקטרוני אחר, תשלח לבעל המניה לפי כתובת הדואר האלקטרוני או כתובת האמצעי האלקטרוני האחר. שנמסרה על ידיו לחברה.

• 162.2 הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, ייחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו.
• 162.3 הודעה או מסמך שנשלחו על ידי הדואר ייחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת הנכונה ומבוילים כדין. המסירה תחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר, ולא יותר משני ימים לאחר התאריך שבו נמסר לבית הדואר המכתב המכיל את הודעה כאמור.
• 162.4 הודעה ששוגרה בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני או באמצעי אלקטרוני אחר, תחשב כנמסרת עשרים וארבע שעות לאחר שיגורה.
• 1. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות על ידי פרסום ההודעה פעם אחת בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל בשפה העברית, הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה, כאמור בתקנה 162 לעיל. תאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
• 1. החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד הרשום או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
• 1. לבעלים במשותף במניה, רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לבעל המניה ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, לגבי אותה מניה.
• 1. מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים, תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
• 1. כל אדם שנעשה זכאי למניה, בין מכח הדין, בין על פי העברה ובין בדרך אחרת, תחייב אותו כל הודעה ביחס לאותה מניה, שנמסרה כדין בטרם נרשמו פרטיו במרשם בעלי המניות לאדם שממנו נבעה זכותו לאותה מניה.
• 1. כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה, בהתאם להוראות תקנון זה, ייחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו או פירוקו של אותו בעל מניות, או הסבת הזכות במניות על פי דין (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו), כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות במרשם בעלי המניות, ומשלוח או מסירה כאמור ייחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות ו/או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
• 1. בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן, ייחשב הדבר כאילו ההודעה שאליה מתייחס הוויתור כאמור ניתנה לו כדין, וכל הליך או פעולה שבגינן היה צריך לתת את ההודעה ייחשבו כתקפים ושרירים.
• 1. אישור בכתב חתום על ידי דירקטור או על ידי מזכיר החברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, ייחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול בו.
• 1. כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסוימת, יובא יום המסירה במנין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא נחשבת כנמסרת. כאמור לעיל.

מיזוג

1. אישור מיזוג, כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באספת בעלי המניות או באסיפת סוג, לפי הענין, והכל בכפוף להוראות כל דין.

פירוק

1. בכפוף להוראות כל דין, רשאי המפרק, בין בפירוק מרצון או באופן אחר, על פי החלטה של אסיפת בעלי המניות שנתקבלה ברוב מיוחד, לחלק בעין בין בעלי המניות את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק, על פי החלטה כאמור, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות, בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותם.