MHR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Prospectus • Nov 6, 2025

MHR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ

Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlara İlişkin Gerçekleşme ve Değerlendirme Raporu 30.09.2025

1- Raporun Amacı

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 nolu Pay Tebliği'nin "Fiyat Tespit Raporu ile Analist ve Değerlendirme Raporları" başlıklı 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca;

Şirketimiz payları 18.10.2023 tarihinde Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası Yıldız Pazarda işlem görmeye başlamış ve bu tarihten sonra hazırlanmış olan 01.01.2025- 30.09.2025 hesap dönemine ilişkin finansal raporlar 24.10.2025 tarihinde KAP'ta kamuya açıklanmış olup işbu rapor, anılan halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların 30.09.2025 tarihi itibarıyla gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içermek amacıyla düzenlenmiştir.

2- Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Yöntemler

MHR Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (MHR GYO) paylarının 12-13 Ekim 2023 tarihlerinde gerçekleşen halka arzı öncesinde, halka arza aracılık yapan Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler AŞ tarafından 25.08.2023 tarihli fiyat tespit raporu hazırlanmıştır. Söz konusu raporda halka arz fiyatının belirlenmesinde İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi, Net Aktif Değer Analizi ve Piyasa Çarpan Analizi eşit ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir.

İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi, Net Aktif Değer Analizi ve Piyasa Çarpan Analizi sonucunda bulunan özsermaye değerleri aşağıda yer almaktadır.

Tablo 1: Değerleme Yöntemleri Sonuçları

Değerleme Yöntemi	Hesaplanan Özkaynak Değeri (TL)	Ağırlık	Piyasa Katkısı (TL)
İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi	2.618.057.068	33,3%	872.685.689
Net Aktif Değer Yöntemi	3.021.101.064	33,3%	1.007.033.688
Piyasa Çarpanları Yöntemi	3.204.250.657	33,3%	1.068.083.552
Ağırlıklandırılmış Özsermaye Değeri		100,0%	2.947.802.930

Eşit ağırlıklandırma ile Şirket'in halka arz öncesi özsermaye değeri 2.947.802.930 TL olarak hesaplanmıştır.

Tablo 2: Halka Arz Öncesi İskonto Hesabı

(TL)	Sonuç
Nominal Sermaye Tutarı	620.000.000
Değerleme Yöntemleri ile Hesaplanan Halka Arz Öncesi Özkaynak Değeri	2.947.802.930
Halka Arz İskonto Oranı	9,6%
Halka Arz İskontolu Piyasa Değeri	2.666.000.000
Halka Arz Fiyatı (TL / Pay)	4,30
Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye	827.000.000
Halka Arz Sonrası Şirket Piyasa Değeri	3.556.100.000
Halka Açıklık Oranı	25,03%

Şirketimizin portföyü ağırlıklı olarak İstanbul'da yer alan kiralanmış ofislerden oluşmaktadır ve tamamı doludur. Şirketimizin hem net nakit pozisyonda olması hem de portföyünün yüksek doluluk oranı ve kiracılarının çeşitli kurumsal şirketlerden oluşması düşük riske sahip olmasında rol oynamaktadır. Şirket portföyünün kiralanabilir ofis ve iş yerlerinden oluşması ve İndirgenmiş Nakit Akımları Yönteminde yeni bir yatırım/proje katılmadan mevcut portföyden elde edilecek kira gelirlerinin kullanılması ve bu kapsamda Şirket'in riskinin az olduğu da dikkate alınarak değerleme yöntemleri ile hesaplanan halka arz öncesi özsermaye değeri üzerinden %9,6 halka arz iskontosu uygulanmıştır. Sonuç olarak halka arz fiyatı pay başına 4,30 TL olarak hesaplanmaktadır.

Net Aktif Değer Analizi

Fiyat Tespit Raporunda 30.06.2023 tarihli finansal tablo verilerine ve portföydeki gayrimenkullerin ekspertiz değerlerine göre hesaplanan MHR GYO Net Aktif Değeri 3.021.101.064 TL'dir.

Değerleme çalışmasında, Şirket'in mevcut yapısı ve potansiyeli, sektörel beklentiler, makroekonomik tahminler de dikkate alınmıştır. Bununla birlikte, genel varsayımlar da aşağıdaki gibi sıralanmıştır:

• Şirket'in değerleme çalışmasında Şirket'in İş Planı baz alınarak, yukarıda detayları anlatılan varsayımlar ışığında hazırlanan projeksiyonlar kullanılmıştır.
• 2023 yılı son 6 aylık nakit akışı hesaplanırken;
• 2023 yılı ilk yarı yılına ait Toplam Kira Gelirleri, Satışların Maliyeti, Genel Yönetim Gideri, Esas Faaliyet Karı ve Amortisman tutarı 2023 yılı için projekte edilen tutarlarından düşülmüştür.
• 2023 yılı indirgeme faktörü 6 ay için hesaplanmıştır.
• Nakit akışlarına göre Şirket Değeri 30.06.2023 itibarıyla hesaplanmış, ilgili tarihteki net nakit eklenerek özkaynak değeri hesaplanmıştır. Bir sonraki adımda yıllık AOSM'nin 1 aylık karşılığı ile (değerleme faktörü) ile çarpılarak 31.07.2023 tarihine güncellenmiştir.
• İndirgenmiş nakit analizine göre özkaynak değeri 2.618.057.068 TL olarak hesaplanmıştır.

Tablo 3: İNA Tablosu

	2023T son 6 ay
Toplam Kira Gelirleri	62.910.352
Satışların Maliyeti	3.936.964
Genel Yönetim Gideri	15.737.410
Esas Faaliyet Karı	43.235.978
Amortisman	213.176
Serbest Nakit Akışı	43.449.154
AOSM	10,9%
İndirgeme Faktörü	110,9%
SNA'nın 30.06.2023 itibarıyla değeri	39.176.783
SNA Toplamı	2.425.529.071
Nihai Dönem Büyüme Oranı	5,00%
Net Nakit	147.750.762
Şirket Özkaynak Değeri (30.06.2023)	2.573.279.833
Değerleme Tarihi İtibarıyla Değerleme Faktörü	102%
Özsermaye Değeri (31.07.2023)	2.618.057.068

Fiyat Tespit Raporunda hesaplanan Net Aktif Değer ile MHR GYO'nun 30.09.2025 tarihli finansal tablolarına göre hesaplanan Net Aktif Değeri karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir:

Tablo 4: Net Aktif Değer Tablosu

	Fiyat Tespit Raporu NAD 30.06.2023	Gerçekleşen NAD 30.09.2025 (*)	NAD Farkı
Kira Getirili Gayrimenkuller	2.880.980.000	6.367.778.820	3.486.798.820
İstanbul- 99 adet bağımsız bölüm	2.856.245.000	6.264.995.545	3.408.750.545
Ankara - 3 adet ofis	24.735.000	44.326.816	19.591.816
İzmir Ofis	-	58.456.459	58.456.459
Yapılmakta Olan Gayrimenkuller	-	15.033.796	15.033.796
Toplam Gayrimenkuller	2.880.980.000	6.382.812.616	3.501.832.616
Nakit	84.225.762	737.976.712	653.750.950
Finansal Yatırımlar	63.525.000	910.196.983	846.671.983
Diğer Dönen Varlıklar	13.272.585	716.451.378	703.178.793
Diğer Duran Varlıklar	2.232.000	211.885.945	209.653.945
Finansal Borçlar	0	1.154.293	1.154.293
Diğer Yükümlülükler(**)	23.134.283	1.531.867.638	1.508.733.355
Net Aktif Değer	3.021.101.064	7.426.301.703	4.405.200.639

^*TMS- 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" uygulamasına göre hesaplanmış bağımsız denetim raporu verileridir.

^{** 30.09.2025} Diğer yükümlükler kalemi Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğünden oluşmaktadır.

Tablo 4'te detayları görüldüğü üzere MHR GYO'nun 30.06.2023 tarihi itibarıyla 3.021.101.064 TL olan Net Aktif Değeri 30.09.2025 tarihi itibari ile %145,81 artarak 7.426.301.703 TL olarak gerçekleşmiştir. MHR GYO'nun Net Aktif Değerinde meydana gelen artış, gayrimenkul değer artışı, kira gelirleri ve finansal yatırımlardaki artışlardan kaynaklanmaktadır. Ayrıca tahminleme döneminde ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesaplanmadığından bu kalem dikkate alınmamıştır. Ertelenmiş vergi dikkate alınmadığında artış %196,52 olarak hesaplanabilir.

MHR GYO tarafından, İstanbul ili, Ataşehir ilçesi, Barbaros Mahallesi, 2195, 2196, 2197, 2198 ve 2199 adalarda yer alan parsellerde kain ve kayıtlı olan arsa üzerinde konut ve ticari alanların yer aldığı bir kentsel dönüşüm projesi geliştirilmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda, proje alanında arsa sahipleri ile Şirketimiz arasında imzalanacak Arsa Payı ve Kat Karşılığı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi uyarınca oransal dağılım % 55'i arsa sahiplerinde % 45'i Şirketimizde olacak şekilde belirlenmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 05 Aralık 2023 tarihinde İstanbul İli, Ataşehir İlçesi, Barbaros Mahallesi, 2195 ada, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 parsel ve 2196 ada, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 parsel numaralarında kain ve kayıtlı olan toplam 25 parsele ait 6324,45 m2, 03 Ocak 2024 tarihinde, İstanbul ili, Ataşehir ilçesi, Barbaros Mahallesi, 2197 ada, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 parsel, 2198 ada, 1 parsel ve 2199 ada, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 parsel numaralarında kain ve kayıtlı olan toplam 26 parsele ait 8839,80 m2, toplamda 51 parsel ve 15.164,25 m2 yüzölçümüne sahip arsa mahiyetindeki taşınmazları kentsel dönüşüm projesine dahil etmiştir. 30 Eylül 2025 sonu itibarıyla, Şirket ile sözleşme imzalayan Kat Malikleri/Arsa Sahipleri'nin oranı %91'e ulaşmıştır. Diğer kat malikleri/arsa sahipleri ile görüşmeler devam etmektedir.

MHR GYO, mevcut yatırım stratejisi kapsamında, düzenli kira geliri elde etmek amacıyla, Mistral Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi mülkiyetinde bulunan ve Akademi Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık AŞ tarafından hazırlanan Değerleme Raporu ile KDV hariç toplam piyasa değeri 30.690.000,-TL olarak takdir edilen ve 30.600.000,- TL+KDV bedel üzerinden 16.05.2024 tarihinde satın alınmasına karar verilen, İzmir İli, Konak İlçesi, Mersinli Mahallesi, 8625 ada 7 parsel numaralı ana gayrimenkul üzerinde yer alan, 15 giriş, 21. Kat, 159 bağımsız bölüm numaralı "İş Yeri" nitelikli gayrimenkulü, 20.05.2024 tarihinde portföyüne dahil etmiştir.

Bu gelişmelerin yanı sıra, Şirketimizin yatırım stratejisi uyarınca ve halka arz sonucunda elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin 27 Eylül 2023 tarihli "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" 3. maddesinde yer alan "Şirket'in gayrimenkul portföyünün genişletilmesi amacıyla iktisap edilecek yeni gayrimenkullerin (arsa, arazi, yapımı başlamış veya tamamlanmış gayrimenkul vb.) finansmanı ile ileride portföye dahil edilebilecek arsa ve araziler üzerinde geliştirilecek inşaat projelerinin finansmanı" kapsamında değerlendirilmek üzere;

QC İnşaat Proje Mümessillik Gayrimenkul Yatırım AŞ (Arsa sahibi) mülkiyetindeki, İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtköy Mahallesi'nde bulunan ve tapunun 4000 Ada, 8 Parsel numarasında kayıtlı 10.795 m2 alanlı, arsa nitelikli taşınmaz üzerinde konut alanlarının bulunduğu bir gayrimenkul projesi geliştirilmesine, Söz konusu projeye ait bağımsız bölümlerin paylaşımının, % 65'i proje geliştirici vasfıyla Şirketimizin, % 35'i arsa sahibinin olacağı oransal dağılıma uygun şekilde bir Taşınmaz Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat İşlerine İlişkin Proje Geliştirme Sözleşmesi imzalanmış ve ana yüklenici olarak Tepe İnşaat Sanayi AŞ ile Şirketimiz arasında, maliyet + kar yöntemi şeklinde "Program Yönetimi ve İnşaat Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Ünlü Doğan (Arsa sahibi) mülkiyetindeki, İstanbul ili, Çekmeköy ilçesi, Reşadiye Mahallesi, 598 ada 1, 3, 6 ve 7 no.lu parseller ve 0 ada 692 ve 923 no.lu parsellerde kayıtlı taşınmazların üzerinde villalardan oluşan bir gayrimenkul projesi geliştirilmesine, söz konusu projeye ait bağımsız bölümlerin paylaşımının, değer olarak %54,17'si MHR GYO'ya, %45,83'ü arsa sahibine ait olmak üzere, 08 Kasım 2024 tarihinde "Taşınmaz Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat İşlerine İlişkin Proje Geliştirme Sözleşmesi" imzalanmasına karar verilmiş ve aynı tarihte sözleşme imzalanmıştır.

Pazar Yaklaşımı

Fiyat tespit raporunda net aktif değer yöntemine ilave yöntem olarak Pazar Yaklaşımı kullanılmış ve buna göre benzer gayrimenkul yatırım ortaklıklarının Piyasa Değeri / Net Aktif Değer (PD/NAD) çarpanları analiz edilmiştir. (Tablo 5) Bu yöntem de yine net aktif değere dayanmakta olup, MHR GYO'nun 30.06.2023 tarihi itibarıyla gerçekleşen net aktif değerinin fiyat tespit raporunda hesaplanan net aktif değeri ile kıyaslaması Tablo 4'te yer almaktadır.

Tablo 5: Benzer Şirketler PD / DD Çarpanına göre Özsermaye Değeri Hesabı

(TL)
Benzer Şirketler PD / DD medyanı	1,06x
Defter Değeri	3.021.101.064
Benzer Şirketler PD / DD Çarpanına göre Özsermaye Değeri	3.204.250.657

3- Sonuç (*)

Şirketin net aktif değeri 30.09.2025 tarihi itibariyle %145,81 artarak 7.426.301.703 TL olmuştur. Toplam varlıklarımız 2025 yılı dokuz aylık döneminde 8.959.323.634 TL'ye yükselmiştir. Şirketimiz aynı dönemde 33,3 milyon TL kar elde etmiştir. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporlarına göre 31.12.2024 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkul portföy değeri 5.076.775.689TL olarak belirlenmiştir. 2024 ilk dokuz ayında 210,9 milyon TL olan hasılat 2025 yılı 9. Ay sonu 261,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Tablo 6: Tahmini ve Gerçekleşmeler Karşılaştırma Tabloları

	Tahmini (TL)	Gerçekleşen (TL)
	01.01-31.12 2023	01.01-31.12 2023 (*)
	Kaynak: Fiyat Tespit Raporu	Kaynak: MHR GYO BD Raporu
A-Toplam Kira Gelirleri	125.820.704	198.824.136
B- Satışların Maliyeti	7.873.928	12.778.698
C- Genel Yönetim Gideri	31.474.820	48.225.537
D- Esas Faaliyet Karı (A-B-C)	86.471.956	137.819.901
E- Amortisman	426.352	2.155.322
F- Serbest Nakit Akışı (D+E)	86.898.308	139.975.223
	Tahmini (TL)	Gerçekleşen (TL)
	01.01-31.12 2024	01.01-31.12.2024 (*)
	Kaynak: Fiyat Tespit Raporu	Kaynak: MHR GYO BD Raporu
A-Toplam Kira Gelirleri	180.449.500	238.957.591
B- Satışların Maliyeti	13.123.600	20.754.449
C- Genel Yönetim Gideri	37.500.000	65.188.200
D- Esas Faaliyet Karı (A-B-C)	129.825.900	153.014.942
E- Amortisman	426.352	3.512.172
F- Serbest Nakit Akışı (D+E)	130.252.252	156.527.114
	Tahmini (TL)	Gerçekleşen (TL)
	01.01-31.12 2025 /4*3	01.01-30.09.2025 (*)
	Kaynak: Fiyat Tespit Raporu	Kaynak: MHR GYO BD Raporu
A-Toplam Kira Gelirleri	192.733.599	261.160.380
B- Satışların Maliyeti	14.016.989	15.367.237
C- Genel Yönetim Gideri	33.643.125	134.439.643
D- Esas Faaliyet Karı (A-B-C)	145.073.486	111.353.500
E- Amortisman	319.764	7.117.719
F- Serbest Nakit Akışı (D+E)	145.393.250	118.471.219

^*TMS- 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" uygulamasına göre hesaplanmış bağımsız denetim raporu verileridir.

Saygılarımızla,

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE