High Quality Food

Capital/Financing Update • Nov 5, 2025

; 2.2

Data/Ora Ricezione : 5 Novembre 2025 18:37:06

Oggetto : PERFEZIONATO UN ACCORDO DI

INVESTIMENTO CON "PROPOSTA TERZA S.

r.l.", AVENTE AD OGGETTO LA

SOTTOSCRIZIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

High Quality Food S.p.A.: perfezionato un Accordo di Investimento con Proposta Terza S.r.l., avente ad oggetto la sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") da 5 milioni di Euro e lo sviluppo di un condiviso piano industriale e commerciale, a sostegno della crescita del gruppo. Convocazione dell'Assemblea Straordinaria per deliberare in ordine all'operazione.

Roma, 5 novembre 2025 - High Quality Food S.p.A. ("Società" o "HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo – quotata su Euronext Growth Milan - comunica che in data odierna è stato firmato un Accordo di Investimento con Proposta Terza S.r.l., ("Proposta Terza") per la sottoscrizione da parte di quest'ultima di un Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC"), del valore complessivo di Euro 5.000.000, emesso da HQF e condizionato - tra l'altro - all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci.

Il POC della durata di 10 anni prevede una remunerazione annua pari allo 0,50%, un rimborso a partire dal 6° (sesto) anno e la possibilità, per Proposta Terza, di convertire – in tutto o in parte – le obbligazioni in azioni HQF di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 2,09 per azione.

L'accordo dispone, inoltre, che l'Emittente avrà facoltà di procedere al rimborso anticipato del POC, in tutto o in parte, alla pari (incluso il rateo di interessi maturato e non pagato) senza alcuna penale o costo aggiuntivo, mentre Proposta Terza avrà diritto di recesso al verificarsi di determinati eventi rilevanti (gli "Eventi Rilevanti").

Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria al fine di proporre l'emissione del Prestito Obbligazionario con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli articoli 2420-bis, comma 2, e 2441, commi 5 e 6, del Codice civile, riservato a Proposta Terza, nonché un aumento di capitale a servizio della conversione e l'approvazione del relativo regolamento.

Proposta Terza, holding facente capo ad Andrea Benetton, esercita attività, tra le altre, come investitore nel settore agro-alimentare; nell'ambito di tale operatività detiene il controllo diretto ed esercita attività di direzione e coordinamento su Cirio Società Agricola S.r.l., la più grande stalla d'Italia con la sua produzione annua di oltre 24 milioni di litri di latte, società agricola con sede in Piana di Monte Verna, località Fagianeria – attiva nel settore agro-zootecnico nonché nella produzione di prodotti lattiero caseari, foraggi e nella generazione di energia da fonti rinnovabili ("Cirio Agricola").

Simone Cozzi, Presidente e AD di High Quality Food S.p.A., ha dichiarato:

"Con questa operazione HQF compie un passo decisivo verso la piena realizzazione del suo progetto di Agroindustria integrata.

È un risultato straordinario, che ci permette di crescere con le nostre forze, investendo in sostenibilità, innovazione e qualità.

La fiducia di Proposta Terza e il valore di questa partnership confermano la solidità e il potenziale del nostro percorso."

Andrea Benetton, AU di Proposta Terza e Presidente di Cirio Agricola, ha dichiarato:

"Proposta Terza con questa operazione aggiunge un importante tassello al mosaico del Progetto di Filiera che vedrà coinvolta, nella sua parte produttiva, la Cirio Agricola con il marchio Fagianeria. Negli ultimi venti anni sono stato coinvolto nella parte più a monte della filiera, nel recupero e rilancio della Cirio Agricola entrata, per questioni note, in una profonda crisi.

Oggi, abbiamo l'opportunità, grazie al coinvolgimento di un importante operatore della distribuzione organizzata come HQF, di affrontare la sfida di mercato.

Dopo esserci dedicati, con la nostra solita attenzione e cura, per quasi un quinquennio allo sviluppo e ricerca di prodotti caseari, siamo in grado oggi di offrire al mercato una gamma di prodotti di altissima qualità che si prefiggono di cambiare la proposta tradizionale casearia.

Presenteremo infatti un progetto di Filiera Bianca che ci vedrà quali unici attori capaci di scaricare a terra il potenziale di una filiera chiusa da oltre 24 milioni di litri.

Siamo convinti che HQF rappresenti, per cultura aziendale, il partner più idoneo oggi ad accompagnarci in questa nuova ed ambiziosa fase."

Finalità e contenuti dell'operazione

L'operazione risponde a un duplice obiettivo, finanziario e industriale:

Obiettivo finanziario

Attraverso il Prestito Obbligazionario Convertibile, la Società coprirà integralmente il fabbisogno finanziario del progetto di Filiera, aggiungendo ulteriori fondi a quelli previsti dal finanziamento PNNR agevolato e dei Contributi in Conto Capitale.

L'operazione segna un risultato di grande rilievo per HQF, rappresentando l'ultimo e decisivo passaggio nella chiusura del progetto "Filiera Italiana dei Prodotti Sostenibili e di Alta Qualità", approvato da ISMEA, che prevede investimenti da parte del Gruppo di circa 21 milioni di Euro.

Le risorse del POC saranno impiegate per consolidare il patrimonio immobiliare attraverso l'acquisto di due immobili destinati alle sedi operative, uno a Roma e l'altro a Milano (gli "Immobili") e la ristrutturazione degli stessi, con lavori di efficientamento energetico che consentiranno la produzione diretta di energia da fonti rinnovabili, oltre che per potenziare gli investimenti in comunicazione e valorizzazione del brand HQF.

Obiettivo industriale

Contestualmente, l'Accordo di Investimento sancisce l'avvio di una partnership industriale tra HQF e Cirio Agricola, controllata al 100% da Proposta Terza, per la produzione e distribuzione congiunta di prodotti lattiero-caseari a marchio "Fagianeria".

Cirio Agricola, è la principale realtà agro-zootecnica italiana, con oltre 4.000 capi di razza Frisona Italiana – la più grande mandria del Paese che insiste in un unico complesso aziendale – e una produzione annua di circa 24 milioni di litri di latte. L'azienda dispone inoltre di un sistema integrato di produzione di energia da fonti rinnovabili, con una capacità superiore a 17 milioni di kWh all'anno, a conferma di un modello produttivo sostenibile e tecnologicamente avanzato.

Il relativo Piano dei Volumi di Acquisto Garantiti (Allegato A) prevede, per il quadriennio 2026- 2029, un impegno di HQF ad approvvigionarsi progressivamente da Cirio Agricola di una selezione di prodotti lattiero-caseari freschi e stagionati fino a un valore prospettico di oltre 4.000.000 di Euro annui una volta giunti a regime.

L'Accordo di Investimento prevede, in proposito, la costituzione di un team tecnico e commerciale congiunto, incaricato di allineare le produzioni alle specifiche esigenze del mercato e della clientela HQF, la possibilità di iniziative di co-branding e la garanzia di equilibrio qualitativo e quantitativo nella fornitura, a supporto di una strategia di lungo periodo orientata alla sostenibilità e alla valorizzazione della filiera agroalimentare italiana.

Benefici e struttura del Prestito Obbligazionario Convertibile

Il POC sarà realizzato mediante emissione, ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice civile, di un massimo di n. 10 titoli obbligazionari del valore nominale di Euro 500.000 ciascuno, in taglio non frazionabile e riservati esclusivamente alla sottoscrizione di Proposta Terza nell'ambito dell'Investimento. Le obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato.

Il prestito avrà una durata di 10 anni dalla data di emissione e sarà emesso alla pari, con una remunerazione annua pari allo 0,50%, suddiviso in due diverse tranche:

• Tranche 1: Euro 3.000.000 (tre milioni), da erogarsi entro il 21 novembre 2025;
• Tranche 2: Euro 2.000.000 (due milioni), da erogarsi entro il 30 dicembre 2026 o entro il minor termine coincidente con la data di compravendita dell'immobile "Roma";

L'obbligo da parte di HQF di rimborso del POC decorrerà dal 6° (sesto) anno dall'emissione, e Proposta Terza avrà il diritto di convertire l'importo di ciascun pagamento di rimborso in azioni di nuova emissione HQF al prezzo unitario di Euro 2,09 (due virgola zero nove).

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a Proposta Terza, l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi, risorse dal mercato dei capitali in modo da finanziare rapidamente l'acquisto degli immobili essenziali e lo sviluppo.

L'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile riservato a Proposta Terza riveste altresì una importante valenza societaria, consentendo l'ingresso nella compagine sociale di un partner primario operante nel settore lattiero- caseario consentendo sinergie industriali e commerciali, foriere di sviluppo di volumi di vendita nel settore di riferimento, anche in ragione dell'immagine del gruppo facente capo a Proposta Terza.

Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la determinazione di un prezzo fisso prestabilito – pari a Euro 2,09 per azione –risulta ampiamente superiore al patrimonio netto per azione pari a Euro 0,65, nonché, ad abundantiam, superiore anche alle medie delle quotazioni registrate negli ultimi sei mesi, pari a Euro 0,58.

Il Consiglio sottolinea che la fissazione di un prezzo prestabilito, oltre a evitare le incertezze derivanti dalla volatilità dei mercati, consente di perseguire al meglio l'interesse della Società, anche in considerazione della natura e della struttura dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile. Un criterio alternativo, a volte utilizzato nella prassi anche per società quotate sul mercato EGM, di definizione del prezzo, parametrato all'andamento dei corsi di Borsa, potrebbe infatti condurre – in caso di condizioni di mercato avverse – a una determinazione del prezzo di emissione penalizzante.

Le condizioni finanziarie complessivamente concordate con Proposta Terza risultano inoltre migliorative di quelle correnti sul mercato, considerata la misura del tasso di interesse particolarmente esigua.

Il prezzo di emissione delle azioni è stato valutato – ex. Art. 2441 Codice civile sesto comma – in base al valore del patrimonio netto, e tenendo conto, pur non essendo le azioni quotate in un mercato regolamentato ma ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione (EGM), anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Le garanzie riconosciute a Proposta Terza

L'accordo prevede che il POC, sia con riguardo al capitale sia con riguardo agli interessi, sia garantito dall'iscrizione di ipoteche sugli Immobili, e, provvisoriamente, dalla data di sottoscrizione delle tranche del POC stesso ed erogazione dei relativi importi sino alla data dell'acquisto degli Immobili, con la concessione di un pegno sulle azioni di HQF detenute da Simone Cozzi e Adriana Panico (i "Soci di Maggioranza").

Le ipotesi di recesso previste in favore di Proposta Terza

Il rimborso anticipato e il diritto di conversione, a seguito di recesso da parte di Proposta Terza, saranno previsti al ricorrere di un "Evento Rilevante" consistente:

• (i). nell'inadempimento totale o parziale, da parte di HQF, degli obblighi di acquisto nei volumi e secondo i termini, tempistiche e specificazioni contenute nel Piano stesso, che costituisce parte integrante dell'Accordo di Investimento, relativamente alle merci e ai prodotti venduti e/o commercializzati da Cirio Agricola, nonché da qualsiasi altra entità controllata direttamente o indirettamente da Proposta Terza (i "Volumi Garantiti di Acquisto"); ove occorrer possa si precisa che tale diritto di recesso spetterà a Proposta Terza in caso di inadempimento, totale o parziale, da parte di HQF a tutti gli obblighi assunti ai sensi del Piano, ferme restando le specifiche disposizioni riportate nel Piano stesso e sopra richiamate;
• (ii). nella cessazione, sospensione o riduzione sostanziale dell'impegno operativo di Simone Cozzi, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato di HQF, per un periodo continuativo superiore a 60 (sessanta) giorni lavorativi, salvo eventi di forza maggiore, ovvero sue dimissioni non previamente concordate per iscritto con Proposta Terza;
• (iii). nella mancata nomina, da parte dell'Assemblea dei Soci e/o del Consiglio di Amministrazione di HQF, dell'uditore e/o del sindaco di designazione di Proposta Terza;
• (iv). nella perdita del controllo di HQF da parte dei Soci di Maggioranza ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, Codice civile;
• (v). nella modifica dello Statuto Vigente di HQF che riguardi i diritti particolari di Proposta Terza senza il preventivo consenso di Proposta Terza, fatta salva la modifica statutaria finalizzata ad aumentare a 5 il numero dei membri effettivi del Collegio Sindacale;
• (vi). nella fusione, scissione o trasformazione di HQF senza il preventivo consenso di Proposta Terza;
• (vii). nella liquidazione volontaria e scioglimento di HQF;
• (viii). nel mancato pagamento anche di una sola cedola entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi alla prevista data di pagamento;
• (ix). nel mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso entro i 60 (sessanta) giorni di calendario successivi alla relativa data di pagamento;
• (x). nel mancato rimborso integrale del POC alla scadenza;
• (xi). in ogni ulteriore inadempimento posto in essere da HQF e/o dai Soci di Maggioranza, rispetto alle obbligazioni scaturenti in capo ai predetti in forza dell'Accordo di Investimento;
• (xii). nell'eventualità che pervenissero a Proposta Terza informazioni prefettizie interdittive e/o comunque per tutta la durata del POC, venissero accertati tentativi di infiltrazione mafiosa ovvero si verificasse l'applicazione di una misura di prevenzione nei confronti dei soggetti della Società sottoposti a verifiche antimafia ex art. 85 D. Lgs. 159/2011.

Accordi volti a tutelare l'investimento di Proposta Terza

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, le Parti hanno regolamentato taluni profili volti ad assicurare tutele a Proposta Terza: (i) in termini di governance con il diritto di nominare un sindaco effettivo, un osservatore per le riunioni del C.d.A. ed eventualmente un membro del C.d.A. stesso, solo per finalità di protezione dell'investimento, in ogni caso senza alcun potere gestionale o di veto sulle delibere societarie; e (ii) per l'ipotesi in cui Proposta Terza converta i titoli in azioni, accordi di lock up e di put e call, patti di co-vendita tra Proposta Terza e i Soci di Maggioranza, nonché per il caso in cui i Soci di Maggioranza, al momento dell'esercizio dell'opzione put da parte di Proposta Terza ad prezzo di Euro 2,09, non onorino l'obbligo di acquisto, una previsione di

vendita obbligatoria a terzi, con mandato conferito a Proposta Terza un prezzo da stabilirsi, conferendo mandato di vendita da entrambe le Parti a un Advisor.

Aumento di capitale a servizio della conversione

L'Assemblea Straordinaria sarà chiamata ad approvare l'emissione del POC e un aumento di capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000 (incluso sovrapprezzo), ai sensi degli articoli 2420-bis, comma 2, Codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441, commi 5 e 6, Codice civile, a servizio della conversione del POC stesso mediante emissione di azioni ordinarie a un prezzo di Euro 2,09 per azione.

Il Prestito sarà regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente ed il Portatore sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Roma.

Effetto diluitivo

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, tuttavia, non ipotizzabile nell'entità e nei tempi di eventuale manifestazione, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla eventuale conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Proposta Terza a esito della conversione delle obbligazioni.

Documentazione

La relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, Codice civile relativa all'emissione del POC e al relativo aumento di capitale a servizio indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso, e il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciata dal Collegio Sindacale sono messi a disposizione del pubblico e consultabili presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, area "Investor Relations".

Nell'operazione l'Emittente è stata assistita, per gli aspetti legali, da Maviglia & Partners Studio Legale Associato.

L'investitore è stato assistito dall'Avvocato Elisabetta Randazzo e dall'Avvocato Valerio Navarra dello Studio Legale LCA.

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Il presente comunicato è inserito nella sezione "Comunicati Stampa Finanziari" dell'area "Investor Relations" del sito www.hqf.it.

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere elementi previsionali su eventi e risultati futuri di HQF S.p.A. che sono basati sulle attuali aspettative, stime e proiezioni circa il settore in cui la Società opera, su eventi e sulle attuali opinioni del management. Tali elementi hanno per loro natura una componente di rischio e incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi futuri e da una molteplicità di fattori, tanti dei quali al di fuori del controllo di HQF, inclusi condizioni macroeconomiche globali, variazioni delle condizioni di business, ulteriore deterioramento dei mercati, impatto della concorrenza, sviluppi politici, economici e regolatori in Italia.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano ().

High Quality Food (HQF) S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo, è attiva dal 2005 nel settore agroindustriale di alta qualità, con un business model distintivo, fondato su un sistema verticale di integrazione della filiera produttiva, che prevede, anche mediante la collaborazione con una rete di società agricole partner, produzione, trasformazione e distribuzione di quality fine food made in Italy destinato prevalentemente ai mercati Ho.Re.Ca. italiani ed esteri. Il Gruppo offre una varietà di 3.300 prodotti, e registra un trend di crescita costante della domanda di prodotti alimentari del luxury food service che soddisfa con un approccio di vendita multicanale. La società ha reso tracciabile per il consumatore ogni fase della catena del valore di alcuni prodotti tramite tecnologie blockchain.

Nel 2013 HQF ha avviato un percorso di espansione internazionale e oggi conta 6 sedi nel mondo: in Italia, a Roma (headquarter) e Milano, e all'estero a Hong Kong, Londra, Singapore e Ibiza.

Per ulteriori informazioni:

HIGH QUALITY FOOD S.p.A. MIT SIM S.p.A.

CFO ed Investor Relator Francesca MARTINO Tel. 06.62272725 C.so Venezia 16

Daniel NAHUM Euronext Growth Advisor investor@hqf.it Tel. 02.87399069 Francesca.martino@mitsim.it