Bper Banca

M&A Activity • Nov 5, 2025

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Data/Ora Ricezione : 5 Novembre 2025 20:25:26

Oggetto : Approvato il progetto di fusione per l'

incorporazione di Banca Popolare di Sondrio in

BPER Banca

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE

COMUNICATO STAMPA

APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER L'INCORPORAZIONE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO IN BPER BANCA

Modena - Sondrio, 5 novembre 2025 – I Consigli di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società Incorporante") e di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a BPER, le "Società Partecipanti alla Fusione"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per l'incorporazione di BP Sondrio in BPER (la "Fusione").

In linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025, la Fusione costituisce una leva strategica coerente con il percorso di crescita sostenibile e di creazione di valore per tutti gli stakeholder già delineato dai piani industriali stand alone in precedenza approvati dai Consigli di amministrazione di BPER e BP Sondrio, rispetto ai quali essa si pone quale elemento di accelerazione.

La maggiore scala operativa permetterà al nuovo gruppo di (i) realizzare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa, con la creazione di una struttura agile, liberando importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici).

I costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross―selling in

segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione di BPER.

In virtù della struttura dell'operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"). In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.

Pertanto, l'approvazione della Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio è avvenuta previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate.

Principali termini della Fusione

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

Si segnala altresì che i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1,45 azioni BPER, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il "Rapporto di Cambio").

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Il concambio delle azioni, nel contesto della Fusione, verrà attuato mediante: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla data di efficacia della Fusione; (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. L'emissione di

azioni ordinarie BPER a favore dei titolari di azioni ordinarie BP Sondrio che sono domiciliati o residenti negli Stati Uniti nell'ambito della Fusione sarà soggetta a determinati vincoli procedurali volti a garantire la conformità alle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli, i cui dettagli saranno descritti in modo più approfondito secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa applicabile.

A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al Paragrafo 4 del Progetto di Fusione.

Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all'art. 5 ("Capitale, soci ed azioni") per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto, ad esito della Fusione, riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

La Fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, subordinatamente al rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione (come infra definite), nei primi mesi del 2026 e si prevede divenga efficace nella seconda metà del mese di aprile 2026.

Azionariato di BPER post-Fusione

Assumendo che l'attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data odierna e la data di efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l'assetto del capitale sociale di BPER sarà il seguente:

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Unipol Assicurazioni S.p.A.	18,7%
Fondazione di Sardegna	7,0%
Blackrock Inc.	4,7%
JP Morgan Chase & Co	3,3%
Flottante	66,3%

Alla data odierna, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BPER ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

Si precisa, inoltre, che le percentuali sopra indicate si basano sulle informazioni a disposizione delle Società e si riferiscono esclusivamente alla diluizione della partecipazione dagli azionisti di BPER in quanto tali. Pertanto, le percentuali di diluizione sono calcolate prescindendo da qualsiasi effetto derivante dall'eventuale emissione di azioni BPER, nel contesto della Fusione, a favore di azionisti di BP Sondrio che siano al contempo anche azionisti di BPER.

Autorizzazioni alla Fusione

La Fusione è sottoposta all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e in particolare: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1 (le "Autorizzazioni alla Fusione").

Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, laddove consentito, alla rinunzia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) il rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione;
• (ii) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
• (iii) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
• (iv) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
• (v) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e
• (vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (v) e (vi) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

Ulteriori informazioni

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione, si rinvia al Progetto di Fusione che sarà depositato presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e verrà successivamente depositato - ai fini della relativa iscrizione ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, primo periodo, del Codice Civile - presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, previo rilascio da parte della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia delle Autorizzazioni alla Fusione.

Le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, ivi incluso il documento informativo ex articolo 5 del Regolamento OPC, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.

Si segnala che la documentazione relativa alle assemblee degli azionisti di BPER e di BP Sondrio sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet, rispettivamente, di BPER (https://group.bper.it) e BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

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Il presente documento non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

Questo documento non costituisce né intende costituire un'offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o comunque ad acquisire titoli negli Stati Uniti d'America. Le azioni cui si fa riferimento nel presente documento non sono, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (the "Securities Act"), né presso alcuna Autorità di regolamentazione dei mercati finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, rivendute, trasferite, consegnate o distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile tenuto conto dei requisiti di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi applicabili in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Nessuna delle parti coinvolte nella Fusione intende registrare alcuna parte dei titoli citati nel presente documento negli Stati Uniti o condurre un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di BPER Banca S.p.A. alla data odierna. BPER Banca S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a BPER Banca S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.

BPER Banca S.p.A. Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

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