Exion Group Company Limited

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)아이에스이커머스 정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 사채의 종류종류	기재정정	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	무기명식 무보증 사모 전환사채
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 대표이사 지분(%)	기재정정	최범수40	이원진20
【납입방법이 "기타"인 경우평가방법	기재정정	- 외부평가 기간: 2024년 06월 00일 ~ 2024년 06월 00일	- 외부평가 기간: 2024년 05월 13일 ~ 2024년 06월 18일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 06 월 18 일
회 사 명 :	(주)아이에스이커머스
대 표 이 사 :	이승철, 박찬하
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)
	(전 화)070-7435-5472
	(홈페이지)http://www.isecommerce.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 김기환
	(전 화) 070-7435-5472

전환사채권 발행결정

5무기명식 무보증 사모 전환사채11,154,000,00060,000,000,000-----11,154,000,000-----3.05.02027년 06월 18일본 사채의 이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 3%로 하며, 발행일로부터 원금상환 기일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1002,670본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 아에스이커머스(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 6월 18일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가주식회사 아이에스이커머스 기명식 보통주4,177,52813.922025년 06월 18일2027년 05월 18일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다 .

(2) 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ ) 무상증자를 하거나 , ⅱ ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 , ⅲ ) 주식을 분할하거나 , ⅳ ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 하며 , 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다 .

(3) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . ( 단 , 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .)

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “산정가액”이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 . 단 , 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .

(5) 위 (1) 내지 (3) 과는 별도로 본 사채 발행일로부터 1 년이 경과한 날부터 매 3 개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100 분의 70 에 해당하는 가액 이상으로 한다 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

(6) 상기 (5) 와는 별개로 시가가 하락하여 , 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 1 년이 경과한 날부터 매 3 개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다 . 단 , 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며 , 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .

(7) 위 (1) 내지 (6) 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

(8) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

1,869단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.-

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 사채권자는 " 본 사채 " 의 발행일로부터 12 개월이 경과하는 날 및 이후 매 3 개월이 되는 날에 본 사채의 상환을 청구할 수 있다 . 다만 , 조기상환기일 이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 , 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다 . 그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

-2024년 06월 18일2024년 06월 18일기타---2024년 06월 18일21불참아니오사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】사채권자는 "본 사채 "의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 상환을 청구할 수 있다 . 다만 , 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 , 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다 . ① 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부 ② 조기상환 청구장소 : "발행회사 "의 본점 ③ 조기상환 청구금액 : 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 복리 6%로 한다 . 단 , 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . ④ 조기상환 청구기간 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사 "에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
1 차	2025-04-19	2025-05-19	2025-06-18	106.000%
2 차	2025-07-20	2025-08-19	2025-09-18	107.555%
3 차	2025-10-19	2025-11-18	2025-12-18	109.134%
4 차	2026-01-17	2026-02-16	2026-03-18	110.735%
5 차	2026-04-19	2026-05-19	2026-06-18	112.360%
6 차	2026-07-20	2026-08-19	2026-09-18	114.009%
7 차	2026-10-19	2026-11-18	2026-12-18	115.682%
8 차	2027-01-17	2027-02-16	2027-03-18	117.379%

⑤ 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서 (조기상환청구금액 , 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등 )를 사채권자임을 증명하는 서류 (사채권 원본 )와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다 . ⑥ 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

【콜옵션(Call Option) 관한 사항】

‘ 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날의 익일부터 1 년 6 개월까지 매 1 개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

1. 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 40일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .

2. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 1개월 연 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다 .

매매대금 지급기일	중도상환청구권 매매가액
2025 년 06월 18일	권면금액의 103.000%
2025 년 07월 18일	권면금액의 103.254%
2025 년 08월 18일	권면금액의 103.509%
2025 년 09월 18일	권면금액의 103.764%
2025 년 10월 18일	권면금액의 104.020%
2025 년 11월 18일	권면금액의 104.276%
2025 년 12월 18일	권면금액의 104.534%

3. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 10%의 연체이자를 지급하기로 한다 .

4. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다 .

5. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 .

6. 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 조기상환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다 .

7. 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의서에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 이 경우 본 합의서상 인수인의 의무 ( 의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다 ) 는 소멸한 것으로 본다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】쓰리문개발(주)-부동산 매입대금 채무와 당사 제5회차 전환사채납입대금 채권의 상계처리 계획에 따라 선정부동산 매매계약 체결11,154,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

(주) 발행결정 전후 6월이내 거래내역의 경우 2024. 06. 18. 공시된 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고해주시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

쓰리문개발(주)4이원진20--최범수40------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023년12월26,5699431,254-2,641-4,686-100-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【납입방법이 "기타"인 경우】부동산 취득대금 채무부동산 취득대금 채무와 전환사채권 납입대금 채권의 상계처리- 부동산 취득대금에 대한 외부평가 근거 및 사유1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가2) 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공- 외부평가기관의 명칭: 서린회계법인- 외부평가 기간: 2024년 05월 13일 ~ 2024년 06월 18일- 외부평가 의견: 적정

납입자산	상세 내역	평가방법

【조달자금의 구체적 사용 목적】【시설자금의 경우】(단위 : 원) 신규사업추진 및 투자목적 부동산 매입2024년 04월 18일부터38,000,000,000

세부내역*	투자기간	투자금액

* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□ 제조 및 테스트 설비 구축'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------11,154,000,0002,6704,177,5282025년 06월 18일 ~ 2027년 05월 18일-11,154,000,000-4,177,528-25,826,36213.92

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)