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M&A Activity • Jun 24, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 산돌 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 06월 24 일
회 사 명 :	주식회사 산돌
대 표 이 사 :	윤 영 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호
	(전 화) 02-741-3685
	(홈페이지) http://www.sandoll.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 신동근
	(전 화) 02-741-3685

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2024년 05월 31일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 종료보고서 입니다. 본 주식 양수 거래는 주식회사 윤디자인그룹의 발행 주식 160,000주 중 150,400주를 양수하는 것으로 양수가액은 15,571,264,000원이며, 2024년 06월 24일 양수도대금 지급이 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

1. 거래의 개요

구분	내용
발행회사	주식회사 윤디자인그룹
양도인	편석훈 외 4인
양수인	주식회사 산돌
양수도 대상 자산	주식회사 윤디자인그룹 보통주 150,400주
거래대금	15,571,264,000원

주) 상기 양 수금액은 현재 주식회사 윤디자인그룹이 소유한 자기주식수(9,600주)를 제외한 150,400주 의 양수 금액이며, 자기주식수를 제외한 100% 지분을 취득하였습니다.

2. 양수도대금 지급 (단위: 원)

구분	지급방법	지급일(발행일)	금액
1차(계약금)	현금	2024년 05월 31일	1,557,126,400
2차(잔금)	현금	2024년 06월 24일	14,014,137,600

주) 상기 양 수금액 중 2차(잔금)은 2023년 12월 29일 체결한 '주식회사 윤디자인그룹 경영권 인수를 위한 배타적, 독점적 교섭권' 시 지급한 이행보증금 5억원과 발생이자를 제외하고 지급하였습니다. ( 총 제외 금액 : 503,241,475원) 3. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2024년 01월 15일 ~ 2024년 05월 26일	한미회계법인
이사회결의일	2024년 05월 31일	-
주요사항보고서 제출일	2024년 05월 31일	-
거래종료일	2024년 06월 24일	잔금지급일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	자산양수 전	증감액	자산양수 후
Ⅰ. 유동자산	32,350,778,284	- 15,571,264,000	16,779,514,284
Ⅱ. 비유동자산	33,095,762,611	15,571,264,000	48,667,026,611
자산총계	65,446,540,895	-	65,446,540,895
Ⅰ. 유동부채	5,664,457,534	-	5,664,457,534
Ⅱ. 비유동부채	5,836,597,197	-	5,836,597,197
부채총계	11,501,054,731	-	11,501,054,731
I. 지배기업 소유주지분	54,119,717,539	-	54,119,717,539
- 자본금	3,875,913,000	-	3,875,913,000
- 자본잉여금	39,486,334,371	-	39,486,334,371
- 기타자본구성요소	- 4,051,796,045	-	-4,051,796,045
- 이익잉여금	14,809,266,213	-	14,809,266,213
Ⅱ.비지배지분	- 174,531,375	-	-174,531,375
자본총계	53,945,186,164	-	53,945,186,164
부채와자본총계	65,446,240,895	-	65,446,240,895

주1) 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 2023년 말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 '자산양수도 후' 요약재무정보는 '자산양수도 전' 재무제표에서 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.