VitzroSys., Co. LTD

Share Issue/Capital Change • Jun 25, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)비츠로시스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 25일
회 사 명 :	주식회사 비츠로시스
대 표 이 사 :	이 기 재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털2로 24, 7층 701호(가산동, 가산와이피피아르센타워)
	(전 화) 02-460-2000
	(홈페이지)http://www.vitzrosys.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 기 재
	(전 화) 02-460-2000

전환사채권 발행결정

14무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,500,000,00083,500,000,000-------1,000,000,0002,500,000,000--2.06.02027년 06월 26일이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 기준 표면금리 2.0%을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급 (단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 )하며 , 이자지급기일은 아래와 같다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 , 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 [113.0412]%에 해당되는 금액 (단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 )을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100500본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산출평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액주식회사 비츠로시스 기명식 보통주7,000,00014.232025년 06월 26일2027년 05월 26일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1 주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 \= 조정전전환가격 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1 주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신규 발행주식수 " 는 당해 사채 발행시전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “산정가액”이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로이미 조정한 경우 ( 전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 . 목 내지 다 . 목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 .

단 , 전환가격의 조정한도는 최저 “ 보통주 주식의 액면가 ” 부터 최고 “ 최초 전환가액 ” 으로 한다 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

[ 전환가격 조정일 ]

2025 년 01 월 27 일 , 2025 년 08 월 26 일 , 2026 년 03 월 26 일 , 2026 년 10 월 26 일, 2027 년 05 월 26 일

마. 상기 라 . 목과는 별개로 , 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높은 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후전환가격은 발행 당시의 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 또 는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 이내로 한다 .

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

500[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의가액 이 상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액[당사 정관의 규정]제18조(전환사채의 발행)③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식 으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.-[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 6월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 ) 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 (단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 )에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [매수청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 부여된 사채입니다.2. 취득규모 : 1,750,000,000원3. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사4. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,500,000주를 취득 할 수 있음. 이에 따라 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 7.12%까지 보유 가능※ 이 외 조기상환청구권 및 매수청구권에 관한 세부내용은 "22. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 06월 25일2024년 06월 26일현금--담보제공에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다2024년 06월 25일1-참석아니오사모발행에 의한 1년간 사채권면 분할금지 및 전환권 행사금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 6 월 26 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 한다 ) 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

- 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2025-04-27	2025-05-27	2025-06-26	104.0909
2차	2025-07-28	2025-08-27	2025-09-26	105.1522
3차	2025-10-27	2025-11-26	2025-12-26	106.2295
4차	2026-01-25	2026-02-24	2026-03-26	107.3229
5차	2026-04-27	2026-05-27	2026-06-26	108.4328
6차	2026-07-28	2026-08-27	2026-09-26	109.5593
7차	2026-10-27	2026-11-26	2026-12-26	110.7027
8차	2027-01-25	2027-02-24	2027-03-26	111.8632

(2) 청구금액 : 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률 (연복리 6.0%)를 가산한 금액

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 부천금융센터

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하 여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

[매수청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준 50% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매목적물 ” 이라고 한다 ) 를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .

(2) 발행회사는 매매완결일에 제 3 조 제 2 항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다 . 단 , 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되 , 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다 .

(3) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다 . 단 , 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우 , 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다 .

[담보에 관한 사항] 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금 , 조기상환수수료 , 지연이자 , 비용 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무 { 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함 , 이하 “피담보채무” ) 를 담보하기 위하여 , 발행회사가 소유하는 “에이치엘비일렉 주식회사” ( 이하 ' 담보대상주식의 발행회사 ') 발행 보통주식 이십만 (200,000) 주 ( 이하 “담보대상주식” ) 에 관한 제 2 순위 근질권 { 채권최고액 : 금 사십오억오천만원 ( \ 4,550,000,000)} 을 설정해 주기로 한다 . 단 , 본 항의 담보제공은 최초 인수인에 한한다 . 다만 , 본항의 담보권은 모두 인수인 및 그 최초 승계인에 한하여 설정된다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)상상인저축은행-경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함-3,500,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

(주)상상인저축은행1이재옥---(주)상상인100------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023년12월2,816,591314,0132,556,889-74,957259,702삼덕회계법인63,000적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금-1,000--1,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제12회 전환사채(만기전 사채취득)상상인저축은행2,5002022년 12월 30일2025년 12월 30일13%

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,750,000,0008532,051,5822023년 12월 16일 ~ 2025년 11월 16일-제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2,500,000,0008532,930,8322023년 12월 30일 ~ 2025년 11월 30일-4,250,000,000-4,982,414-3,500,000,0005007,000,0002025년 06월 26일 ~ 2027년 05월 26일-7,750,000,000-11,982,414-49,160,59924.37

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)