Xplus Inc.

Major Shareholding Notification • Jun 25, 2024

엑스플러스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.06.25)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-06-25

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-05-17
3. 정정사유	주식양수도 계약의 대상자 변경 및 유상증자(3자배정)일정 변경에 따른 최대주주변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	- 양수인 : 킹다비드투자조합 (8,000,000주) 프린스1호조합 (5,500,000주) 드림테크1호조합 (3,500,000주) 에프원(F1)투자조합(1,517,144주) 4. 양수대금 지급일정 및 조건 - 계약금 : 2024년 04월 23일 2,000,000,000원 - 잔 금 : 2024년 06월 28일(예정) 18,000,000,000원	- 양수인 : 킹다비드투자조합 (2,500,000) (주)팀플래닝(11,000,000) 드림테크투자조합 (3,500,000) 에프원투자조합 (1,517,144) 4. 양수대금 지급일정 및 조건 - 계약금 : 2024년 04월 23일 2,000,000,000원 - 중도금 : 2024년 06월 25일 1,000,000,000원 - 잔 금 : 2024년 06월 28일(예정) 17,000,000,000원
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	* 주식양수도 계약과 동시에 유상증자 계약 체결하여 최대주주는 양수인이 아닌 유상증자(3자배정) 배정자 (주)에스비케이인베스트먼트가 될 예정입니다.	- 삭제
3. 변경예정 최대주주	(주)에스비케이인케스트먼트	(주)팀플래닝
-예정 소유주식수(주)	8,481,110	11,000,000
-예정 소유비율(%)	9.37	14.53
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	가. 상기 예정 소유비율은 유상증자 발행예정기준 총 발행주식수 90,505,882주를 기준으로 산정하였습니다. 나. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 다. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다. 라.당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다. 마. 당사가 진행하는 제3자배정유상증자를 통해 상기 양수인이 아닌 제3자(에스비케이인베스트먼트)로 최대주주가 변경 될 예정입니다. 1) 제3자배정유상증자 결정일 : 2024. 04.23 2) 유상증자 납입일 : 2024.06.14 3) 유상증자 기준일 : 2024.06.15 4) 신주발행 예정일 : 2024.07.05 5) 유상증자 배정 ■ (주)에스비케이인베스트먼트 : 8,481,110주 (지분율 9.37%, 납입금액 10,999,999,670원) ■ 주식회사 셀렉터 : 6,319,115주 (지분율 6.98%, 납입금액 7,999,999,590원,) 6) 유상증자 이후 총 발행주식수 : 90,505,882주 (유상증자 전 발행주식총수 : 75,705,657주 유상증자 후 신주 발행주식수 : 14,800,225주)	가. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 나. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다. 다.당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다.
세부변경내역	(주)에스비케이인베스트먼트 - 변경예정 최대주주 주식수 : 8,438,110 지분율 : 9.37 발행주식 90,505,882주 기준	(주)팀플래닝 - 변경예정 최대주주 주식수 : 11,000,000 지분율 : 14.53 발행주식 75,705,657주 기준

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	(주)엑스페릭스	회사와의 관계	최대주주
-양수인	킹다비드투자조합 외 3인	회사와의 관계	투자자
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	18,517,144
1주당 가액(원)	1,080
양수도 대금(원)	20,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 ㈜엑스페릭스는 보유한 당사 주식을 1주당 1,080원의 가격으로 킹다비드투자조합 외 3인에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2024년04월 23일 2. 총 양수도 금액 : 20,000,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인 : ㈜엑스페릭스 (18,517,144주) - 양수인 : 킹다비드투자조합 (2,500,000주) (주)팀플래닝 (11,000,000주) 드림테크1호조합 (3,500,000주) 에프원(F1)투자조합(1,517,144주) 4. 양수대금 지급일정 및 조건 - 계약금 : 2024년 04월 23일 2,000,000,000원 - 중도금 : 2024년 06월 25일 1,000,000,000원 - 잔 금 : 2024년 06월 28일(예정) 17,000,000,000원 - 거래종결 예정일 : 2024년 06월 28일(예정)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)팀플래닝
-변경 예정일자		2024-06-28
-예정 소유주식수(주)		11,000,000
-예정 소유비율(%)		14.53
4. 계약일자		2024-04-23
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 다. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다. 라.당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다.
※관련공시	2024-04-24 유상증자결정(제3자배정) 2024-05-17 유상증자결정(제3자배정) 2024-05-17 유상증자결정(제3자배정) 2024-05-17 유상증자결정(제3자배정) 2024-05-17 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)엑스페릭스	변경전 최대주주	18,517,144	24.46	-	-	발행주식 75,705,657주 기준
(주)팀플래닝	변경예정 최대주주	-	-	11,000,000	14.53	발행주식 75,705,657주 기준