AFRY

AGM Information • May 5, 2009

Pressmeddelande från ÅF

För fri publicering: 2009-05-05

För mer information: Viktor Svensson, Informationschef 08-657 12 01/ 070-657 20 26

Rapport från ÅFs årsstämma den 5 maj 2009

Tisdagen den 5 maj ägde ÅF AB:s årsstämma rum i koncernens nybyggda huvudkontor i Frösunda. Följande beslut fattades.

Fastställande av räkenskaperna samt utdelning

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag fastställa resultat- och balansräkningarna för koncernen och moderbolaget för 2008, samt att utdelningen till aktieägarna liksom föregående år ska vara 6,50 kronor per aktie (totalt 110 451 257 kronor). Som avstämningsdag för utdelning beslutades fredagen den 8 maj 2009. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske onsdagen den 13 maj 2008.

Val av styrelse och arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Tor Ericsson, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell, samt nyvaldes Anders Snell. Magnus Grill hade undanbett sig omval. Ulf Dinkelspiel omvaldestill styrelsens ordförande. (Patrik Tillack är sedan tidigare arbetstagarrepresentant medanFredrik Sundin har ersatt Eva Lindén. Bo G Andersson och Anders Toll har ersatt Oskar Strid och Daniel Westman somarbetstagarsuppleanter.)

Anders Snell är född 1950, civilingenjörsexamen från KTH, tidigare verksam bland annat som direktör vid AssiDomän, Grycksbo och Norrsundet och nu verksam vid Billerud AB. Han är styrelseledamot i Wibax AB samt ordförande i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och var fram till och med slutet av dagens stämma ordförande i ÅFs valberedning. Inget eget innehav av aktier i ÅF.

Revisionsbolaget Ernst & Young ABs uppdrag som revisor, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, beslutades vid årsstämman 2008 med en mandatperiod som sträcker sig fram till och med årsstämman 2011.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode, liksom föregående år, ska utgå med totalt 1 450 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma, att fördelas med 400 000 kronor till styrelseordföranden och 175 000 kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställd inom ÅF-koncernen. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställd inom ÅF-koncernen. Även ersättningsnivåerna för utskottsledamöterna är oförändrade från tidigare år. Vidare beslutades att revisorsarvoden ska utgå enligt särskild räkning.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om en villkorad ändring av bolagsordningen innebärande en anpassning av bolagsordningens bestämmelser i § 11 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010. Ändringen innebär att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri, men själva kallelsen kommer fortsättningsvis ej att behöva annonseras i Dagens Industri.

Valberedning

Årsstämman beslöt att valberedningen ska bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, jämte styrelsens ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Årsstämman godkände förslaget till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen 2009.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009

Årsstämman beslutade om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 omfattande totalt högst 270 000 aktier av serie B. Programmet riktar sig till upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören. Styrelsen

bemyndigades i detta syfte att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av totalt högst 270 000 egna aktier av serie B. För programmet gäller i huvudsak nedanstående riktlinjer:

• a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
• b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av sin bruttoersättning för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier: Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie. Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie. Verkställande direktören kan få rätt till prestations-matchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.
• (c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor.
• d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på bolagets rörelsemarginal före extraordinära poster i förhållande till en grupp jämförbara bolag samt bolagets tillväxt av vinst per aktie under en treårsperiod. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen.

e) Innan antalet prestationsaktier som skall matchas slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen bemyndigades att under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Vidare bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2010, besluta om ytterligare förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 270 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 och säkra därmed sammanhängande kostnader. Högst 270 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 15 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2010, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 60 000 aktier av innehavet om 270 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.

ÅF innehade per den 23 mars 2009 82 000 egna aktier av serie B, motsvarande 82 000 röster.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Årsstämman bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 1 500 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Konstituerande styrelsemöte

Vid det konstituerande styrelsemötet i anslutning till årsstämman valdes Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande och Lena Treschow Torell utsågs till styrelsens vice ordförande. Styrelsen beslutade också att till ledamöter i ersättningskommittén utse Jon Risfelt, Lena Treschow Torell samt Ulf Dinkelspiel (ordförande). Vidare beslutade styrelsen att till ledamöter i revisionsutskottet utse Helena Skåntorp (ordförande), Ulf Dinkelspiel och Eva-Lotta Kraft.

Informationsavdelningen ÅF AB

Fullständiga förslag till bolagsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på ÅFs hemsida www.afconsult.com

ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. Vi är även en ledande aktör inom kontroll och besiktning. ÅF har idag 4500 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.