0000000\_header\_si71a05003711.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月６日
【会社名】
ダブル・スコープ株式会社
【英訳名】
W-SCOPE Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 崔 元根
【本店の所在の場所】
東京都品川区東五反田一丁目22番６号
【電話番号】
03-6432-5320(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 大内 秀雄
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区東五反田一丁目22番６号
【電話番号】
03-6432-5320(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 大内 秀雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
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| (第10回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 2,970,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 669,870,000円 |
| (第11回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 690,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 400,690,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E26082 66190 ダブル・スコープ株式会社 W-SCOPE Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E26082-000 2025-11-06 xbrli:pure
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# 第一部 【証券情報】
## 第１ 【募集要項】
### １ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
#### (1) 【募集の条件】
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| 発行数 | 30,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,970,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき99円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.99円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ダブル・スコープ株式会社 管理部<br><br>東京都品川区東五反田一丁目22番６号 |
| 払込期日 | 2025年11月25日 |
| 割当日 | 2025年11月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 新横浜支店 |
(注) １．ダブル・スコープ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第11回新株予約権(後記「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)(1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年11月６日付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
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| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数<br><br>本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)3,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。<br><br>２．行使価額の修正<br><br>当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。但し、第10回新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使(以下「制限超過行使」という。)に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年11月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整する。)(以下「発行決議日終値」という。)を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。<br><br>「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。<br><br>本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。<br><br>３．行使価額の修正頻度<br><br>行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。<br><br>４．行使価額の下限<br><br>行使価額は149円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。) (以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。<br><br>５．割当株式数の上限<br><br>3,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数55,225,600株に対する割合は、5.43％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。<br><br>６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)<br><br>449,970,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)<br><br>７．当社の請求による本新株予約権の取得<br><br>本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式<br><br>完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式<br><br>単元株式数 100株 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第11回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初222.3円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。但し、第10回新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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| | | | | 既発行<br><br>株式数 | ＋ | 新発行・処<br><br>分株式数 | × | １株当たりの<br><br>払込金額 |
| 調整後<br><br>行使価額 | ＝ | 調整前<br><br>行使価額 | × | １株当たりの時価 | | |
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | | | | |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。)として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
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| 株式数 | ＝ | ( | 調整前<br><br>行使価額 | − | 調整後<br><br>行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該<br><br>期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | | | | | | |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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| 調整後<br><br>行使価額 | ＝ | 調整前<br><br>行使価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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| | (5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。<br><br>②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。<br><br>③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。<br><br>(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。<br><br>①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。<br><br>②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。<br><br>③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。<br><br>(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 669,870,000円<br><br>(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格<br><br>本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。<br><br>２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金<br><br>本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月26日から2027年11月25日まで(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所<br><br> みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部<br><br>２．新株予約権の行使請求の取次場所<br><br> 該当事項はありません。<br><br>３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所<br><br> 株式会社三井住友銀行 新横浜支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
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| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。<br><br>２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。<br><br>３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会による事前の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社の主力事業であるリチウムイオン二次電池産業は、従来の民生機器に加え電気自動車(以下「EV」といいます。)や蓄電システム(以下「ESS」といいます。)へと用途が広がりを見せています。特にEVの需要は、環境保護規制の影響もあり2010年代から急速に拡大し、2020年に300万台だったEV世界販売台数は、３年後の2023年には1,400万台を突破しました。それに伴い、リチウムイオン二次電池関連産業全体の市場規模も毎年大きく伸びることとなり、2010年の１兆円から2023年には12兆円に成長しました（数値は株式会社矢野経済研究所他各種資料から当社算定）。
今後もEV需要を柱として、リチウムイオン二次電池の需要は増加していくものと見込まれていますが、あまりにも急激な需要の拡大が続き、欧米やアジア主要国では、リチウムイオン二次電池関連産業がそれまでのエネルギー政策や自動車サプライチューンに大きな影響を及ぼす主要産業へと成長しつつあります。そのため、欧米では環境規制や関税政策の見直しなどが行われ、足許のEV需要が低迷している状況です。
当社グループでは、これまで特に先進国向けのEV用途に参入するために、製品開発及び設備投資に取り組んでまいりましたが、昨今の欧米のEVに対する政策の変化や紛争の影響などによるEV需要の低迷により、現状では供給能力に見合う需要量を確保することが難しく、2022年12月期に8,294百万円、2024年１月期に4,600百万円であった連結経常利益も、2025年１月期には3,239百万円の損失となりました。2026年１月期（当期）も、7,300百万円の経常損失を見込んでいます。当社は、日本や米国を主な販売先としているところ、日本や米国での市場規模はまだ小さいため、当社の営業キャッシュフローはマイナスが続いていました。そのため、人件費や上場維持費用等の年間運転資金約３億円は、これまで子会社からの配当金等により賄ってきました。
来年以降、ESS向け販売が開始され徐々に業績は回復する見通しではありますが、グループ全体のこれまでの業績悪化により、数年間は子会社からの配当金等は見込めず、当社での新規案件が開始されるまでの今後約２年間の運転資金を調達する必要が生じている状況です。以上の状況により、現在までのところ継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、その疑義を生じさせるような事象又は状況が続いています。
一方で、当社グループでの営業活動は積極的な取り組みを続けており、特に当社によるセパレータ事業での新規案件の取り組みでは、国内外の顧客に対する量産販売の開始を予定しています。また、今期から立ち上げたイオン交換膜事業においても、日本での引き合いが多数あり営業活動を活発化しております。現在、これらの案件の成約に向け、当社では国内外での営業活動を続けておりますが、今後の営業活動はさらに本格化させていくことを予定しています。現在これらの案件の成約に向け、国内外での営業活動を継続しておりますが、今後営業活動をさらに強化して、計画通りに成約し、2028年以降には営業損益黒字化及び営業キャッシュ・フロープラス化の実現を目指しております。
これらの状況を鑑み、当社単体での本格的な受注が見込めるまでの約２年間の事業活動資金と、今後の新規案件の始動に備えた営業環境（システム等のインフラや人員増強）等を必要に応じて適時に整備していくことで新規案件を軌道に乗せ、安定した営業基盤を迅速に構築するための資金を確保することを目的としております。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3) 本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行することとしております。上記のとおり、第10回新株予約権は発行当初より行使価額修正条項が適用され、行使価額が第10回新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第10回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。
本新株予約権の内容は以下のとおりです。
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権40,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株（第10回新株予約権3,000,000株、第11回新株予約権1,000,000株）です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定期間の行使を行わせないようにすることで当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 ＜メリット＞」③をご参照ください。)。
第10回新株予約権の行使価額は、2025年11月26日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年11月25日)まで、各修正日の前取引日の取引所終値の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、第10回新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。また、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
他方、第11回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日の終値の161.94％に相当する金額である400円で固定されておりますが、これは株価の上昇に伴って第10回新株予約権の行使後に第11回新株予約権の行使が開始されることを想定し、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。もっとも、当社取締役会の決議により、第11回新株予約権も行使価額修正条項付新株予約権に転換することができるという設計にしています。これは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。当社取締役会は、株価が当初行使価額以下でも、資金ニーズがあれば、行使価額修正選択権の行使を決議します。
本新株予約権の行使期間は、２年間（2025年11月26日から2027年11月25日までの期間）です。
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、以上のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行される本新株予約権が行使されることにより、資本性の資金が調達されます。本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される4,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
第10回新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑥ 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
第11回新株予約権は、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降第11回新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は149円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年11月５日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。なお、当社が行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。なお、下記各事由が生じた場合、割当予定先は当該事由が通知時点で解消しているか否かにかかわらず、当該事由が発生後はいつでも取得を請求することができます。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ｉ) いずれかの取引日において、当該取引日(同日を含みます。)を末日とする20連続取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値(但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)が発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(124円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合
(ⅱ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、発行決議日の直前取引日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％(68,799,741円)を下回った場合
(ⅲ) 取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により取得請求がなされた場合、当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本第10回新株予約権１個当たり本第10回発行価額と同額の金銭及び本第11回新株予約権１個当たり本第11回発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
⑥ 希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、最大4,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑦ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である崔元根より、当社普通株式について借株（貸借株数上限：400,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
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| 発行数 | 10,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 690,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき69円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.69円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ダブル・スコープ株式会社 管理部<br><br>東京都品川区東五反田一丁目22番６号 |
| 払込期日 | 2025年11月25日 |
| 割当日 | 2025年11月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 新横浜支店 |
(注) １．ダブル・スコープ株式会社第11回新株予約権(以下、「第11回新株予約権」といいます。)の発行については、2025年11月６日付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
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| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数<br><br>本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)1,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。<br><br>２．行使価額の修正<br><br>行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ(以下「行使価額修正選択権」という。)、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになる。本新株予約権の発行要項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の取引所終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。但し、第11回新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使(以下「制限超過行使」という。)に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年11月６日の取引所終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。<br><br>「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。<br><br>本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。<br><br>３．行使価額の修正頻度<br><br>行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。<br><br>４．行使価額の下限<br><br>行使価額は149円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。)(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。<br><br>５．割当株式数の上限<br><br>1,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数55,225,600株に対する割合は、1.81％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。<br><br>６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)<br><br>149,690,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)<br><br>７．当社の請求による本新株予約権の取得<br><br>本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式<br><br>完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式<br><br>単元株式数 100株 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初400円(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。本新株予約権の発行要項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。但し、第11回新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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| | | | | 既発行<br><br>株式数 | ＋ | 新発行・処<br><br>分株式数 | × | １株当たりの<br><br>払込金額 |
| 調整後<br><br>行使価額 | ＝ | 調整前<br><br>行使価額 | × | １株当たりの時価 | | |
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | | | | |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。)として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
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| 株式数 | ＝ | ( | 調整前<br><br>行使価額 | − | 調整後<br><br>行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該<br><br>期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | | | | | | |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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| 調整後<br><br>行使価額 | ＝ | 調整前<br><br>行使価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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| | (5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。<br><br>②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。<br><br>③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。<br><br>(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。<br><br>①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。<br><br>②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。<br><br>③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。<br><br>(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 400,690,000円<br><br>(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格<br><br>本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。<br><br>２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金<br><br>本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月26日から2027年11月25日まで(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所<br><br> みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部<br><br>２．新株予約権の行使請求の取次場所<br><br> 該当事項はありません。<br><br>３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所<br><br> 株式会社三井住友銀行 新横浜支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
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| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。<br><br>２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。<br><br>３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会による事前の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(２)新株予約権の内容等(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である崔元根より、当社普通株式について借株（貸借株数上限：400,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
### ３ 【新規発行による手取金の使途】
#### (1) 【新規発行による手取金の額】
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| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,070,560,000 | 15,000,000 | 1,055,560,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,660,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,066,900,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,055,560,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
本募集において調達する資金は、今後の2年間の事業活動のために運転資金として約６億円、現在取り組んでいる複数の新規大型案件に備えた営業環境（システム等のインフラや人員増強）等を必要に応じて整備していくための約４億円を予定しております。
運転資金については、第10回新株予約権を充て、継続企業の前提に関する重要な不確実性を回避して、安定的した経営基盤を確保するための運転資金とさせていただきます。
一方、新規案件立ち上げのための営業環境整備資金については、第11回新株予約権を充当させていただくこととしました。新規案件の立ち上げ時期については次のとおりとなっています。まず、セパレータ事業については、現在商談を進めている日本顧客向けの案件が、2027年下期からの量産販売を目指しており、海外顧客向け案件も2027年中に量産販売を開始する取り組みを続けております。また、イオン交換膜案件に関しては、日本での営業活動が活発化しており、一部の顧客向け量産販売の開始予定を2027年として進めております。これら複数の案件の立ち上げに伴って、人員増強やオフィス拡張及び案件開始までの諸費用など必要に応じて整備するための資金とさせていただきます。
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| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①運転資金(材料費) | 180 | 2025年12月 |
| ②運転資金(人件費) | 240 | 2025年12月～2027年11月 |
| ③運転資金(監査報酬) | 110 | 2025年12月～2027年11月 |
| ④運転資金(支払手数料等) | 140 | 2025年12月～2027年11月 |
| ⑤オフィス拡張資金 | 150 | 2027年２月～2029年１月 |
| ⑥統合システム、物流関連資金 | 85 | 2026年８月～2029年１月 |
| ⑦人員増強資金 | 80 | 2026年８月～2029年１月 |
| ⑧各種テスト用サンプルその他資金 | 70 | 2026年８月～2029年１月 |
| 合計 | 1,055 | ― |
(注) １．当社は本新株予約権により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項なし ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
### ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。
但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除く。
## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
### １ 【割当予定先の状況】
#### ａ. 割当予定先の概要
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| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level１, １ Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G. R. スティーブンAC(G.R. Stevens AC)<br><br>CEO S. グリーン(S. Green) |
| 資本金 | 10,192百万豪ドル(連結)(957,742百万円/2025年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
#### b. 提出者と割当予定先との間の関係
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| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 当社は、2025年10月14日、割当予定先との間で当社持分法適用会社であるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下「WCP」といいます。)の普通株式を用いたカラー取引(以下「本取引」といいます。)に係る契約を締結する旨の取締役会決議を行っています。カラー取引とは、保有する株式を活用し資金の提供を受けることができるデリバティブ取引の一種であり、本取引においては、当社が現物株式を保有するWCP株式に関して、割当予定先との相対取引により、プット・オプションの購入及びコール・オプションの売却を同時に行います。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
#### ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2025年９月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表者:渡邊 琢二)から割当予定先の紹介を受けました。そして、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
#### ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株であります。
#### ｅ．株券等の保有方針
割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
#### ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2025年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2025年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,268百万豪ドル(円換算額：4,535,744百万円)、参照為替レート：93.97円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行2025年３月31日時点仲値)であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
#### ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は、割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
#### (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年11月５日)における当社株式の株価(247円)、ボラティリティ(52.7％)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(0.9％)等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金99円(第10回新株予約権)、金69円(第11回新株予約権)としました。なお、第10回新株予約権の行使価額は、当初、2025年11月５日の取引所終値の90％に相当する額である222.3円としました。また、第11回新株予約権の行使価額は、当初固定(400円)とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は第11回新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。本新株予約権の行使価額の修正頻度、行使価額の修正に係るディスカウント率及び下限行使価額等は、当社普通株式の株価動向及び当社株価への影響、並びに当社が希望する資金調達の蓋然性等を総合的に勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て決定したものであります。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、上記算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は4,000,000株(当該株式に係る議決権数は40,000個)であり、2025年７月31日現在における当社の発行済株式総数55,225,600株(当該株式に係る議決権数は548,501個)を分母とする希薄化率は7.24％(議決権数に係る希薄化率は7.29％)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数4,000,000株に対し、当社過去６ヶ月間(2025年５月から2025年10月まで)における１日当たり平均出来高は800,469株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は8,163株(過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高の1.02％)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
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| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数<br><br>(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合<br><br>(％) | 割当後の所有株式数<br><br>(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 5,159,700 | 9.41 | 5,159,700 | 8.77 |
| 崔元根(CHOI WON-KUN) | CHUNGBUK, KOREA | 4,862,000 | 8.86 | 4,862,000 | 8.26 |
| Macquarie Bank Limited | Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia | 0 | 0.00 | 4,000,000 | 6.80 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN SECURITIES | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA | 1,683,100 | 3.07 | 1,683,100 | 2.86 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 1,221,882 | 2.23 | 1,221,882 | 2.08 |
| BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND | PO BOX 1093, QUEENSGATEHOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN ISLANDS KY1-1102 | 1,140,000 | 2.08 | 1,140,000 | 1.94 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA | 780,000 | 1.42 | 780,000 | 1.33 |
| 楽天証券株式会社 | 港区南青山２丁目６番21号 | 745,303 | 1.36 | 745,303 | 1.27 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海１丁目８-12 | 704,000 | 1.28 | 704,000 | 1.20 |
| PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT | ROYAL LIVER BUILDING,PIER HEAD,LIVERPOOL,L3 1LL,ENGLAND | 697,200 | 1.27 | 697,200 | 1.18 |
| JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO | 1 CHURCHILL PLACE LONDON- NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP | 527,597 | 0.96 | 527,597 | 0.90 |
| 計 | ― | 17,520,782 | 31.94 | 21,520,782 | 36.57 |
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年７月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき算出した所有議決権数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加算した数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の総株主の議決権の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社の総株主の議決権の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社の総株主の議決権の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
# 第三部 【参照情報】
## 第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
### １ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2024年２月１日 至2025年１月31日)2025年４月23日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第21期中(自2025年２月１日 至2025年７月31日)2025年９月12日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月25日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2025年11月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2025年11月６日)現在において変更の必要はないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ダブル・スコープ株式会社 本店
(東京都品川区東五反田一丁目22番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
# 第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし