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주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 (주)바이오톡스텍 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07월 02일

회 사 명 :	주식회사 바이오톡스텍
대 표 이 사 :	강 종 구
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로 53
	(전 화)043-210-7777
	(홈페이지)http://www.biotoxtech.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)정수용
	(전 화)043-210-7777

신주인수권부사채권 발행결정

6무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채12,000,000,00013,500,000,000-------6,000,000,000--6,000,000,0000.02.02029년 07월 08일본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 110.4080%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다 . 단 , 만기일이 영업일 (토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되 , 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1005,055본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가 , 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 행사가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 . 비분리대용납입주식회사 바이오톡스텍 기명식 보통주식2,373,88712.952025년 07월 08일2029년 06월 08일

가. 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다 . 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 . 단 , 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다 .

조정 후 행사가액 \= 조정 전 행사가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행 주식수

C : 1 주당 발행가액

D : 시가

다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ” 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “ 신발행 주식수 ” 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “1 주당 발행가액 ” 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-18 조에서 정하는 기준주가 , 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함 ) 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에 적용함 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다 . 행사가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 본 호에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다 .

--- 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “조기상환지급기일 ”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .2. 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항 : ‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 07 월 08 일 ) 부터 본 사채의 발행일로부터 2 년 이 되는 날 ( 2026 년 07 월 08 일 ) 까지 매 3 개월 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일에 본 사채의 원금에 만기보장수익률 ( 연 복리 2.0%) 을 가산한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액 으로 한다. 1) 제3자의 성명 : 미정 2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3) 취득규모 : 최대 48.0억원 (Call Option 40%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보 통 주 949,554주 를 취득할 수 있게 됨 . 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.18% 까지 보유 가능. 이 경우 신주인수권행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 07월 04일2024년 07월 08일현금---2024년 07월 02일---아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할금지)-미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 07 월 08 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 조기상환지급기일 ”) 에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 104.0400 %

2026 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 104.6249 %

2027 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 105.0887 %

2027 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 105.6018 %

2027 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 106.1208 %

2027 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 106.6540 %

2028 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 107.1875 %

2028 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 107.7152 %

2028 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 108.2432 %

2028 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 108.7885 %

2029 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 109.3341 %

2029 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 109.8680 %

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60 일전부터 30 일전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .


구분	조기상환청구기간		조기상환 지급기일	조기상환율 (%)
From	To
60 일 전	30 일전
1 차	2026-05-09	2026-06-08	2026-07-08	104.0400
2 차	2026-08-09	2026-09-08	2026-10-08	104.6249
3 차	2026-11-09	2026-12-09	2027-01-08	105.0887
4 차	2027-02-07	2027-03-09	2027-04-08	105.6018
5 차	2027-05-09	2027-06-08	2027-07-08	106.1208
6 차	2027-08-09	2027-09-08	2027-10-08	106.6540
7 차	2027-11-09	2027-12-09	2028-01-08	107.1875
8 차	2028-02-08	2028-03-09	2028-04-08	107.7152
9 차	2028-05-09	2028-06-08	2028-07-08	108.2432
10 차	2028-08-09	2028-09-08	2028-10-08	108.7885
11 차	2028-11-09	2028-12-11	2029-01-08	109.3341
12 차	2029-02-07	2029-03-09	2029-04-08	109.8680

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 오창금융센터

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다

나. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 1. ‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 07 월 08 일 ) 부터 본 사채의 발행일로부터 2 년 이 되는 날 ( 2026 년 07 월 08 일 ) 까지 매 3 개월 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20 영업일 ( 토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 . 이하 같음 ) 전부터 10 영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .

(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일에 본 사채의 원금에 만기보장수익률 ( 연 복리 2.0%) 을 가산한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며 , 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 . 단 , 원단위 미만은 절상한다 .


구분	매도청구권 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구 대상 사채의 매매대금 (%)
From	To
1 차	2025-06-10	2025-06-24	2025-07-08	102.0000
2 차	2025-09-05	2025-09-19	2025-10-08	102.5141
3 차	2025-12-09	2025-12-23	2026-01-08	103.0282
4 차	2026-03-11	2026-03-25	2026-04-08	103.5313
5 차	2026-06-10	2026-06-24	2026-07-08	104.0400

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되 , 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 14 항을 준용한다 .

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “ 발행회사의 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 ( 2026 년 07 월 08 일 ) 까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 40% 에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 26 항 발 행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 .

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6 조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 ( 매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 ) 는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 3 조 13 항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

신한투자증권 주식회사

( 본건 펀드 1 의 신탁업자 지위에서 )