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Share Issue/Capital Change • Jul 4, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 (주)에이프로젠바이오로직스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07월 04일
회 사 명 :	주식회사 에이프로젠바이오로직스
대 표 이 사 :	김재섭, 김정출
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)
	(전 화) 02-561-4011
	(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 강선주
	(전 화) 031-8022-0513

유상증자 결정

33,039,648-500132,328,549---30,000,000,384---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

908-1,008-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]-10.0'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항정관 제9조(주식의 발행 및 배정) 제1항 제2호2024.08.142024.01.01-2024.08.30아니오아니오해당없음---해당없음2024.07.04-1불참아니오 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 근거 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행할 예정 아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 2항에 따라 이사회 결의일 전일 (2024년 07월 03일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액에 할인율 10%를 적용한 금액임.(단, 원단위미만 절사, 호가단위미만은 절상함)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 9,635,08610,873,610,2161,129668,588673,895,9241,008103,865104,648,3851,0081,0491,00810908

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

나. 기타사항 1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함 2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음 3) 실권주는 미발행 처리함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조 【주식의 발행 및 배정】

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)에이프로젠최대주주경영상 목적달성 및 신속한 자금조달주1)33,039,6481년간보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1)

(단위 : 백만원)

회사명	거래상대방	기간	거래내용	금액	비고
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024년 6월말 현재	차입	19,100	-
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024.01~2024.06	매출	1,437	-
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024.01~2024.06	매입	51	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)에이프로젠52,914김재섭5.03--(주)지베이스27.10------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

제53기(2023년)2023.12.31594,428150,578176,740-97,283417,688인덕회계법인132,419적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜지베이스	1	박순규	-	-	-	김재섭	100.0

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	제10기(2023년)	결산기	2023.12.31
자산총계	82,611	매출액	-21,075
부채총계	96,685	당기순손익	-19,123
자본총계	-14,074	외부감사인	대주회계법인
자본금	1,000	감사의견	적정

주1) 상기 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주의 2023.12.31기준 개별재무제표 기준