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Share Issue/Capital Change • Jul 5, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)에이프로젠바이오로직스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07월 04일
회 사 명 :	주식회사 에이프로젠바이오로직스
대 표 이 사 :	김재섭, 김정출
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)
	(전 화) 02-561-4011
	(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 강선주
	(전 화) 031-8022-0513

전환사채권 발행결정

16무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채40,000,000,0004,871,710,000,000--------40,000,000,000--552029.07.19본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며 , 발행일로부터 만기일까지 매 3 개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 10 호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 을 후급한다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일] 매년 07 월 19 일 , 10 월 19 일 , 01 월 19 일 , 04 월 19일 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029 년 07 월 19 일에 전자등록금액의 100% 에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 . 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1001,049 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100% 를 최초전환가액으로 하되 , 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며 , 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 ( 단 , 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름). (주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식38,131,55328.822025.07.192029.06.19

가 . 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 ⅰ ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다 . 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ ) 무상증자를 하거나 , ⅱ ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 , ⅲ ) 주식을 분할하거나 , ⅳ ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 . 다 . 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라 . 위 가 , 나 , 다목 과는 별도로 " 본건 사채 " 발행일로부터 만기일 1 개월 전까지 매 3 개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ) 의 100 분의 70 에 해당하는 가액으로 한다 .

마 . 상기 라목 과는 별개로 시가가 하락하여 , 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음 에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 3 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 이내로 한다 .

바 . 본 호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사 . 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다 .

735'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 제2호 가목- 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년 6 개월이 되는 2026 년 01 월 19 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ”) 에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 이 외 Put option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024.07.042024.07.19현금---2024.07.04-1불참아니오 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (사모발행에 의한 1년간 거래단위의 분할 및 병합금지) -미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년 6 개월이 되는 2026 년 01 월 19 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ”) 에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사채권자는 조기상환일 60 일전부터 30 일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며 , 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일까지로 한다 . 다만 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 .

가 . 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

나 . 조기상환 지급장소 : 하나은행 성남공단지점 다. 조기상환 청구기간

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2025-11-20	2025-12-20	2026-01-19	100.00%
2차	2026-02-18	2026-03-20	2026-04-19	100.00%
3차	2026-05-20	2026-06-19	2026-07-19	100.00%
4차	2026-08-20	2026-09-19	2026-10-19	100.00%
5차	2026-11-20	2026-12-20	2027-01-19	100.00%
6차	2027-02-18	2027-03-20	2027-04-19	100.00%
7차	2027-05-20	2027-06-19	2027-07-19	100.00%
8차	2027-08-20	2027-09-19	2027-10-19	100.00%
9차	2027-11-20	2027-12-20	2028-01-19	100.00%
10차	2028-02-19	2028-03-20	2028-04-19	100.00%
11차	2028-05-20	2028-06-19	2028-07-19	100.00%
12차	2028-08-20	2028-09-19	2028-10-19	100.00%
13차	2028-11-20	2028-12-20	2029-01-19	100.00%
14차	2029-02-18	2029-03-20	2029-04-19	100.00%

라 . 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)에이프로젠최대주주경영상 목적달성 및 신속한 자금조달주1)40,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

주1)

(단위 : 백만원)

회사명	거래상대방	기간	거래내용	금액	비고
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024년 6월말 현재	차입	19,100	-
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024.01~2024.06	매출	1,437	-
㈜에이프로젠바이오로직스	㈜에이프로젠	2024.01~2024.06	매입	51	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

(주)에이프로젠52,914김재섭5.03--(주)지베이스27.10------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

제53기(2023년)2023.12.31594,428150,578176,740-97,283417,688인덕회계법인132,419적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜지베이스	1	박순규	-	-	-	김재섭	100.0

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	제10기(2023년)	결산기	2023.12.31
자산총계	82,611	매출액	-21,075
부채총계	96,685	당기순손익	-19,123
자본총계	-14,074	외부감사인	대주회계법인
자본금	1,000	감사의견	적정

주1) 상기 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주의 2023.12.31기준 개별재무제표 기준

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제14회 전환사채(만기전 사채 상환)(주)에이프로젠40,0002023.04.142028.04.146

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제14회 전환사채40,000,000,0003,06613,046,3142024.04.15 ~ 2028.03.14-제15회 전환사채20,000,000,0003,0666,523,1572024.04.24 ~ 2028.03.24-60,000,000,000-19,569,471-40,000,000,0001,04938,131,5532025.07.19 ~ 2029.06.19-100,000,000,000-57,701,024-132,328,54943.60

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)