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Prospectus • Jul 17, 2024

투자설명서 2.1 (주)클래시스 투 자 설 명 서 2024년 07월 17일 (주)클래시스 (주 )클래시스 보통주식 2,430,035주 금 128,242,667,090원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 07월 17일 2. 모집가액 : 52,774원 3. 청약기간 : 2024년 08월 13일 (본 소규모합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 개최 예정일) 4. 납입기일 : 2024년 10월 01일 (예정 합병기일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : ( 주 )클래시스 → 서울특별시 강남구 테헤란로 208 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인 【 본 문 】 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 [존속회사 및 소멸회사 공통 사업위험] (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 I MF는 2024년 4월 발표한 세계경제전망 (World Economic Outlook)에서 2024년 세계 경제성장률을 지난 2024년 1월 전망치 대비 0.1%p 높은 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 전망치와 동일한 3.2%로 발표하였습니다. 또 한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률은 2024년 전망치는 2.3%로 지난 2024년 1월 전망치와 동일하였고, 2025년 전망치 역시 2.3%로 지난 전망치와 동일하였습니다. IMF는 물가하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 전망했으나, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 인하여 지난 2000년~2019년 연평균 성장률인 3.8%를 하회할 것으로 예상하였습니다. 또한, 한국은행이 2024년 5월 발간한 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%으로 예상하고 있습니다 . 합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업과 밀접하게 연관된 민간소비 는 지난 2월 전망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대될 것으로 전망하였습니다. 1/4분기중 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재)ㆍ차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가복이 상당폭 확대되었습니다. 한국은행은 민간소비가 2/4분기중 다소 둔화되었다가 하반기에는 가계 실질소득 개선에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 예상하고 있습니다. 현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아 -우크라이나 전쟁 , 중동 분쟁, 글로벌 긴축기조 장기화 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 국내외 경기 변동은 관광 , 항공 , 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라 , 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 이에 따라 , 합병당사회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . (2) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험 피부미용 의료기기는 트렌드에 민감하기 때문에 제품당 라이프사이클은 일반적으로 약 4∼ 5년 정도로 인식되고 있습니다 . 따라서 시장지위를 유지하기 위해서는 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다. 합병당사회사는 꾸준한 연구개발 및 시장 트렌드 조사로 신제품을 출시하고 있지만 향후 진화하는 소비자의 트렌드에 적절히 대응하지 못하거나 신제품 출시가 지연될 경우 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 해외 각 국가별 인허가, 정책 및 규제 등의 특성에 따른 위험 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 인허가 과정에서 안전성 , 유효성 등 입증을 위하여 자국민을 대상으로 하는 임상시험결과를 요구하고 있으며 , 임상시험에 오랜 시간과 비용이 소요되기 때문에 인허가 및 인증은 매우 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다 . 각 국의 인허가 절차가 모두 다르므로 매출로 발생하기까지 많은 시간과 비용 등의 노력이 필요합니다 . 합병당사회사는 다수의 인허가를 보유 중이며, 향후에도 적극적인 인허가 확보 노력을 이어갈 것입니다. 그러나 합병당사회사의 계획과는 달리 ,인허가 제도강화 및 변경 등 인증과 관련된 대외환경이 합병당사회사에게 불리하게 변동될 경우 합병당사회사 제품의 인허가가 지연되거나 불가능할 수 있으며 , 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (4) 목표 시장 내 경쟁 심화 위험 합병당사회사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체로는 Merz Aesthetics, Solta Medical, Inmode, Sisram Medical, Cynosure, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 합병당사회사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 원텍, 하이로닉, 비올 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다. 의료기기 산 업의 경우 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면 , 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮아 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요합니다. 국내 미용 의료기기 시장은 다수의 국내 및 해외 업체들이 활동하고 있는 시장으로 , 미용 의료기기를 제조 및 판매하는 국내 기업으로는 합병당사회사를 포함하여 총 45개의 업체가 있으며, 국내 시장에 진출한 해외 미용 의료기기 제조기업은 Merz( 멀츠 ), Cynosure( 사이노슈어 ), Solta Medical( 솔타 ) 등 총 36 개 업체 에 이를 정도로 업체 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다 상기와 같이 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다 . 합병당사회사는 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 진행하며 타사 대비 경쟁력을 확보하고 있으며 , 해외에서도 외산장비들과 유사한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가를 받고 있습니다 . 그러나 향후 타 업체 대비 합병당사회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . ( 5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 전세계적으로 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍이 불면서 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나고 있습니다 . 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서 관리 목적의 피부 진료 및 시술이 지속적으로 증가하는 추세입니다 . 또한 , 전문의료시설을 통해 피부를 관리하고자 하는 수요가 2, 30대 젊은 연령층으로 확대되면서 고객군도 확대되는 추세입니다 . 다만 피 부미용 의료기기의 경우 질병치료 목적 보다는 피부미용ㆍ성형을 목적으로시술이 이루어지기 때문에 일반 의료기기와 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있습니다. 즉 최종소비자인 환자의 입장에서 즉시 시술을 받아 치료하지 않더라도 일상생활을 영위하는데 지장을 초래할 수준의 질환으로 인식하지 않기 때문에 일반적인 의료기기와는 다른 경기 민감도를 띄게 됩니다. 그럼에도 불구하고 피부미용 산업은 경제성장과 더불어 외모 관리에 대한 관심 증대, 건강에 대한 패러다임의 변화 등 의료소비자의 소비패턴 변화와 가치소비가 확대됨에 따라 대중적인 산업으로 자리를 잡아가며 이전보다 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있습니다. 하지만 피부미용 산업은 여전히 경기변동에 민감하며 향후 세계경제 및 국내경제가 위축될 경우 피부미용 의료기기 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. 회사위험 존속회사 회사위험 : (주 )클래시스 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 악화 위험 존속회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 77.4%, 2022년 76.3%, 2023년 78.0%, 2024년 1분기 79.8%로 78% 내외 수준을 유지하고 있으며, 영업이익률도 2021년 51.4%, 2022년 48.6%, 2023년 49.8%, 2024년 1분기 52.6%로 높은 수준입니다. 당기순이익률 또한 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 또한 당기순이익률은 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%이며, EBIT /매출액은 2021년 51.5%, 2022년 69.7%, 2023년 49.3%, 2024년 1분기 51.9% 로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 총자산순이익률은 2021년 20.2%, 2022년 22.7%, 2023년 19.8%, 자기자본순이익률은 2021년 26.8%, 2022년 32.8%, 2023년 26.2%로 안정적인 재무비율을 보이고 있습니다. 한편, 존속회사의 매출액은 2021년 1,006억원에서 2023년 1,801억원으로 연평균 33.8%, 영업이익은 2021년 517억원에서 2023년 896억원으로 연평균 31.7% 상승하였습니다. 이는 신제품(슈링크 유니버스, 볼뉴머) 출시로 인한 기기매출의 증가, 누적판매기기 증가에 따른 소모품 매출의 증가, 아시아 및 중남미 시장에서의 기기 판매 증가에 따른 해외 매출 증가에 기인합니다. 존속회사의 해외 매출처 상위 10개국은 브라질, 태국, CIS, 일본, 홍콩, 호주, 대만, 인도네시아, 스페인, 멕시코입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 978억원으로 2021년부터 연평균 성장률 53.7%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 83.5%를 차지하고 있습니다. 존속회사의 주요 제품인 슈링크 ( 해외명 Ultraformer) 시리즈는 사용량에 따라 지속적으로 소모품 구매가 발생하고 있습니다 . 존속회사의 해외 대리점도 현지 병의원을 대상으로 설치된 기기를 사용할 때마다 필요한 소모품을 지속적으로 판매하는 선순환 구조를 가지고 있습니다 . 때문에 존속회사의 대리점은 기 확보된 고객을 대상으로꾸준한 소모품 판매 및 이에 따른 수익을 창출하기 위해 존속회사와의 계약 유지를 희망하고 있어 단절 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 또한 존속회사는 볼뉴머 등 신제품을 지속적으로 출시하여 대리점이 현지 병의원을 대상으로 다양한 기기를 공급하고 이에 따른 소모품 매출을 창출할 수 있도록 지원하고 있습니다 . 특히 현지 의사를 대상으로 본사 초청 및 트레이닝 제공 등 만족도를 높이기 위해 다양한 지원을 확대하고 있습니다 . 존속회사는 현지 시장조사 및 다양한 잠재 대리점과의 네트워크 확보 , 최신 시장의 트렌드 및 경쟁업체 동향을 파악하기 위해 지속적으로 해외 각국의 전시회와 학회에 참석하고 있습니다 . 이를 통해 아직 매출 비중이 작은 기타 시장에서 역량이 더 높은 대리점으로 판매망을 최적화하고자 노력하고 있습니다 . 상기와 같이 존속회사는 최근 가파른 성장세에 있으며, 수익성도 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 지연 혹은 인건비의 증가, 소송 등이 발생할 경우 존속회사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 훼손 위험 존속회사는 부채비율이 2021년 32.1%에서 2022년 44.4%로 증가하였지만, 2023년 32.4%로 감소하면서 낮은 수준의 부채비율을 기록하고 있습니다. 2 0 2 2년 부채비율이 상승한 원인은 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 부채비율은 35.5%로 2023년 대비 소폭 증가하였으며, 이는 2024년1분기에 미지급배당금 약 128억원이 발생하였기 때문입니다. 총차입금의존도 또한 2021년 16.5%, 2022년 20.5%, 2023년 17.5%, 2024년 1분기 16.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 특히, 순차입금의 경우 현금및현금성자산이 약 323억원 증가해 크게 개선되었습니다. 반면, 2023년 대비 2024년 1분기 유동비율은 2021년 435.5%, 2022년 408.0%, 2023년 635.1%로 높은 수준을 유지하다가 2024년 1분기 202.4%로 감소하였습니다. 이는 2024년 1분기 장기차입금 전액의 만기가 1년 이내가 되어 유동부채로 산정되었기 때문입니다. 존속회사 차입금과 관련하여 총차입금 규모는 2023년 656억원에서 2024년 1분기 648억원으로 감소한 상태입니다. 차입금 만기 측면에서는 2024년 1분기 유동성 차입금이 638억원으로 총차입금에서 차지하는 비중이 99.5%에 달할 정도로 유동성 차입금이 대부분을 차지하고 있습니다. 존속회사는 2021년까지 이자비용이 적게 발생하여 이자보상배율 이 2021년 555.7배로 매우 높았지만, 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가함에 따라 2022년 26.39배 및 2023년 45.76배로 하락하였습니다. 영업현금흐름 대비 차입금 배율(차입금/EBITDA) 또한 2022년까지 0.66배 수준이였으나 2023년 0.71배로 소폭 상승했습니다. 이자보상배율과 영업현금흐름 대비 차입금 배율은 단기 이자 지급 능력을 나타내는 지표로 존속회사의 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비 2023년에 하락하였음을 보여줍니다. 다만, 2024년 1분기 기준 이자보상배율과 차입금/EBITDA는 각각 55.7배, 0.59배로 2023년 대비 개선되었습니다. 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비해서 하락하였지만 향후 영업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산, 유동성 차입금 비중 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 존속회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . . (3) 매출채권 회수 위험 존속회사의 매출채권은 2021년 19.0억원에서 2022년 70.6억원, 2023년 179.0억원, 2024년 1분기 236.6억원으로 증가하는 추이를 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2021년 38.6회에서 2022년 31.7회, 2023년 14.4회, 2024년 1분기 9.7회로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 구매대금 중 일정 비율을 선적일 이후 지급하는 브라질 등의 국가에서의 매출 비중이 증가하였기 때문입니다. 다만, 존속회사의 1년 초과 매출채권 비중은 0.1%에 불과하며, 회수 위험이 상대적으로 높은 해외 거래처의 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험 (담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다 . 이에 대손충당금 설정비율은 2021년 9.30%에서 2024년 1분기 2.60%로 감소하였으며 매출채권 회수에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 전반적인 경기 침체와 해외 및 국내 매출처들의 재무 상황이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며, 존속회사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자분께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다. (4) 재고자산 진부화 위험 존속회사의 재고자산은 2021년 164.7억원에서 2022년 234.0억원으로 증가하였다가 2023년 194.3억원, 2024년 1분기 193.6으로 감소 추세에 있습니다.2022년 신제품 슈링크 유니버스 및 볼뉴머 출시를 위한 원자재 확보 등으로 재고 자산이 전년 대비 증가했으나 , 2023년부터 생산 효율화 및 적정재고 기준 확립으로 과잉 재고 최소화 및 시장 수요 대응력 강화에 초점을 맞추며 재고자산이 감소했습니다 . 재고자산과 관련한 평가손실은 2021년 1.3억, 2022년 1.0억원에서 2023년 9.7억으로 증가하였다가 2024년 1분기 3.7억원으로 감소하였습니다. 평가손실의 비중또한 2021년 0.77%, 2022년 0.45%에서 2023년 5.01%로 증가하였다 가 2024년 1분기 1.94%로 감소하였습니다. 2 023년 평가손실이 증가한 이유는 단종모델 및 판매부진으로 재고자산 충당금을 인식하였기 때문입니다. 또한, 2022년 코로나 이슈로 재고 확보를 위해 대량발주를 진행하였으며, 이로 인해 2023년 기초 재고수량이 증가하였습니다. 해당 재고들이 2024년에는 소진되며 2024년 1분기 재고자산 평가손실이 감소하였습니다. 향후 재고자산 진부화로 인한 위험이 증가하거나 재고자산의 장기화가 지속되면 존속회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. (5) 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 우발채무를 보유 중이지 않으며 계류중인 소송사건 또한 없습니다. 다만, 2022년 제 재를 받은 기록은 존재 합니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사의 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 은 존재하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 우발채무가 급격하게 증가할 경우 유사시 존속회사의재무적 융통성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 , 중요한 소송의 제기 또는 행정기관의 제재에 의해서도 존속회사 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로 모니터링하여 주시기 바랍니다 . (6) 특 수관계인 간 거래 관련 위험 존속회사의 특수관계자로는 대표이사 및 종속기업이 있으며, 존속회사 및 특수관계인 간에는 거래 실적이 존재합니다. 존속회사는 특수관계자와의 사이에서 각각 2023년 0.4억원, 2024년 1분기 0.06억원의 매출이 발생하고 있으며, 존속회사의 2023년과 2024년 1분기 매출이 각각 1,801억원, 504억원인 것으로 고려했을 때 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 매우 낮습니다. 또한, 해당 거래는 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 존속회사와 특수관계자와의 거래는 제한적이며, 현재로서 존속회사는 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획이 없습니다. 하지만 향후 특수관계자와의 거래가 증가할 가능성이 있으며, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 존 속회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있 습니다. 또한, 계열사 부실이 발생하는 경우 이는 존속회사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의 부탁 드립니다. (7) 환율 변동 관련 위험 존속회사는 국내뿐만 아니라 해외 영업활동을 하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 존속회사의 수출 비중은 2021년부터 60% 이상 비중을 유지하고 있습니다. 이에 따라 존속법인은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있습니다. 상기와 같이 존속회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 특히 주요 수출국인 브라질, 태국을 비롯해 대부분의 해외 거래처와 USD 기준으로 거래를 진행하고 있어 USD 환율 변동으로 인한 손익 변동에 민감합니다. 존속회사는 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 위와 같이 주기적으로 환율 변동에 따른 손익의 민감도를 측정하고 있으며, 내부적으로 환율 변동 위험을 평가 및 관리를 하며 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 향후 환율의 급격한 변동이 발생할 경우외화 관련 손익이 존속회사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며이로 인한 회사 실적에 변동이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심인력 유출에 따른 위험 존속회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 존속회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있으 며, 2024년 1분기 기준 매출액 대비 7.84%를 연구개발비용으로 사용하고 있습니다. 그러나 현재 존속회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이이탈하였을 때에는 존속회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 존속회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며, 동종업계 대비 높은 경영성과급, 복리후생 제공 등 핵심 인력 관리를 위하여 최선을 다하고 있습니다. 특히, 연구개발인력에 대해서는 외부 전문교육 기관을 통한 직무 전문 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자 2017년 6월 27일 직무발명보상규정을 제정하였으며 특허(실용신안, 디자인, 상표권 포함)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 존속회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 존속회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. (9) 지식재산권 관련 위험 존속회사는 고강도 집속형 초음파 장비를 포함하여 고주파 장비 , 에스테틱용 장비, 레이저 장비 등과 관련된 특허를 총 122개 (국내 100개 , 해외 22개 )를 보유하고 있으며 , 241개 (국내 151개 , 해외 90개 )를 출원 중에 있습니다 . 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 존속회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 존속회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며 , 경쟁업체가 존속회사를 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 이 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용인력 등의 자원이 많이 소요되며 만일 존속회사에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 존속회사의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ( 10) 부작용에 따른 위험 피부미용 의료기기의 특성상 얼굴 등 가시적으로 보여지는 외관에 사용되므로 부작용과 의료사고에 매우 민감할 수 밖에 없습니다. 존속회사는 의료기기 부작용 및 의료사고 발생 사례나 손해 배상 사례가 없으며, 이에 따라 의료기기법 제31조에 따른 식약처 보고 사례 또한 없습니다. 하지만 향후 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발행할 경우 이에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 존속회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다 . (11) 브 랜드 인지도 저하 위험 존속회사가 생산하고 있는 피부미용의료기기는 브랜드 이미지가 영업성과 직접적으로 연관됩니다 . 이에 따라 존속회사는 R&D에 지속적인 투자를 하여 우수한 제품을 만들어 버즈 마케팅을 최고의 마케팅 전략으로 세우고 있으며 , 이외에도 페이스북 , 인스타그램 , Youtube 등 다양한 SNS 활동 , Key Doctor를 활용한 임상 및 학회 참여 등을 통하여 타 경쟁업체 대비 기술력이나 , 인지도 , 영업네트워크를 빠르게 비교우위를 쌓아나가고 있습니다 존속회사 제품이 기술력 및 신뢰성을 인정받으면서 브랜드파워가 형성되었고 , 최소 판매수량을 설정 하는 등 대리점과의 거래 조건이 존속회사에 유리하게 변경되거나 존속회사와 지속적으로 거래하고자 하는 Distributor가 많아지고 있으며 , 존속회사의 영업 네트워크가 점차 확대되고 있습니다 . 그러나 피부미용의료기기의 특성 상 향후 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 , Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 존속회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . (12) 해외 시장 진출 관련 위험 존속회사는 수출 비중이 66.8%에 달할 정도로 해외 시장에서의 실적이 큰 비중을 차지하며, 향후 해외 시장에서의 실적 성장이 존속회사의 성장에 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다. 존속회사는 신제품인 슈링크 유니버스와 볼뉴머의 해외 시장 진출을 위해 노력하고 있습니다. 존속회사의 계획대로 해외 시장 진출이 이루어지면 향후 존속회사의 매출은 크게 상승할 것으로 예상됩니다. 특히, 피부/미용 의료기기 최대 시장인 중국 및 미국시장에 진출 성공 시 큰 폭의 성장을 이룰 것으로 기대됩니다. 존속회사가 진출해 있는 기존 국가들에 비해 중국 및 미국의 시장규모가 훨씬 크기 때문에 진입 성공 후 일정 시장지위를 확보한다면 큰 매출을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히, 미국의 경우 2022년 기준 전체 미용 시장의 45.5%를 차지하는 세계 최대 시장입니다. 다만, 각 국의 인허가 획득이 지연되거나 획득을 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 특히, 존속회사는 미국, 중국 인허가에 필요한 비용은 연구개발비에서 자산화하고 있기 때문에 인허가 획득이 지연되거나 획득에 실패할 경우 비용이 증가하거나 비용 인식이 앞당겨질 수 있습니다. 이는 존속회사의 실적 및 성장에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 부탁드립니다. (13) 최대주주 변경 및 경영권 매각 관련 위험 2022년 01월 27일 존속회사의 최대주주는 기존 정성재 외 3인에서 BCPE Centur Investments , LP(지분 60.84% -공시시점 기준 )로 변경되었습니다. 최대주주 변경 이후, 존속회사는 큰 폭의 실적 성장을 이루었으며 안정적으로 사 업을 영위하고 있습니다. 최대주주 확인 결과 증권신고서 제출일 현재 기준으로는 지분 매각을 추진 중이지 않습니다. 하지만 최대주주가 사모펀드 (PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 존 재합니다. 향후 최대주주의 지분 매각에 따라 존속회사의 경영권 변경이 발생할 수 있으며 , 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 존속회사의 영업 및 재무적 요인에 변동이 발생할 수 있습니다 . 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 존속회사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다 . (14) 내부통제 관련 위험존속회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 존속회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 존속회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (15) 현 금흐름 위험 존속회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 존속회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 존속회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 존속회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 364억, 2022년 548억, 2023년 646억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 존속회사의 당기순이익이 2021년 438억원에서 2022년 754억원으로 크게 증가하였으며, 2023년에도 당기순이익이 742억원을 기록하였기 때문입니다. 2022년의 경우 유형자산처분이익에 대한 조정으로 303억원의 현금유출이 발생하였지만 2023년에는 0.2억원의 현금유출만 발생해 2023년의 영업활동현금흐름이 2022년 대비 99억원 증가하였습니다. 2024년에도 영업활동현금흐름은 194억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -925억원, 2022년 -920억원, 2023년 -482억원으로 음의 값을 보였습니다. 존속회사는 2021년 10월 20일 역삼동안제타워에 대한 투자를 진행하며 계약금을 2021년과 2022년에 지급하였습니다. 이로 인해 투자부동산의 취득으로 2021년과 2022년에 각각 583억원, 438억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 감소하였습니다. 2023년에는 투자부동산의 취득으로 인한 현금유출은 없었지만, 단기금융상품 취득으로 396억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 음의 값을 기록하였습니다. 2024년 1분기에는 단기금융상품 취득으로 740억원의 현금유출이 발생하였지만, 정기예적금의 감소로 895억원의 현금유입이 발생하여 전체 투자활동 현금흐름이 130억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 307억원, 2022년 211억원, 2023년 -256억원으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2022년에 장기차입금의 증가로 690억원이 현금유입이 발생하였다가 2023년에는 발생하지 않아 현금흐름이 크게 감소하였고, 자기주식의 취득으로 인해서 146억원의 현금유출이 발생하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 투자활동 현금흐름도 -10억원으로 음의 값을 기록하였습니다. 존속회사는 영업활동으로부터 지속적으로 양의 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경이 악화되어 신사업 부진, 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 존속회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (16) 유형고정자산 관련 위험 2024년 1분기 기준 존속회사의 유형고정자산(유형자산 + 투자부동산)은 총자산의 44.6%를 차지하고 있습니다. 존속회사는 유형고정자산을 취득함에 있어서 그 사유의 적정성을 판단 후 취득을 하고 있습니다. 따라서 유형고정자산 관련 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 하지만, 취득한 유형고정자산에 부실이 발생하거나 향후 적절하지 못한 유형고정자산을 취득하게 될 경우 존속회사의 재무안정성에 훼손이 생길 수있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (17) 특별공로금 관련 위험 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우 , ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다 . 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재 되 었습니다. 주식매매계약이 2024 년 4 월 12 일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며 , 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다 . 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며 , 현재 ㈜클래시스와 김용한 간에 협의 중인 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고 , ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276 억원을 , 본 합병이 완전히 종료된 이후에 , 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3 개월 내에 ( 가능한 범위에서 이번 사업연도 중에 ) 현재 ㈜클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다 . 소멸회사 회사위험 : (주 )이루다 회사위험 (1 ) 성 장성 및 수익성 악화 위험 소멸회사의 매출액은 2021년 307억원에서 2023년 562억원으로 연평균 35.3% 증가하였습니다. 하지만 영업이익은 2021년 41억원에서 2022년 83억원으로 증가한 후 2023년 14억원으로 감소하였으며, 당기순이익 또한 2021년 30억원에서 2022년 73억원으로 증가한후 2023년 51억원 적자 전환하였습니다. 이는 소멸회사가 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용이 발생하였으며 , 특허분쟁 에대한 합의금 및 라이센스료 지급으로 손익이 악화되었기 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 해당 특허분쟁에 대응하는 과정에서 발생한 법률비용 , 합의금 및 라이선스료를 포함한 총 비용은 2023 년 146 억원 , 2024 년 1 분기 17 억원 규 모입니다. 2024 년 3 월 Serendia 와의 합의 결과 합의금과 라이선스료를 지급하기로 하였으며 , 동 비용에 대한 회계처리 과정에서 합의금은 과거 판매분에 대한 보상 개념으로 볼 수 있다는 판단에 따라 대부분의 비용을 2023년 기준으로 계상하였습니다. 소멸회사는 60개국 약 73개 Distributer와 거래관계를 유지하고 있으며, 소멸회사의 수출 비중은 2021년 76.4%, 2022년 80.4%, 2023년 76.1%, 2024년 1분기 71.4%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 2021년 ~ 2023년 연 평균 해외 매출 증가률은 35.1% 로서 해외 매출이 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다. 소멸회사의 해외 매출처 상위 10개국은 미국, 터키, 사우디아라비아, UAE, 인도, 폴란드, 브라질, 호주, 싱가폴, 이라크입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 343억원으로 2021년부터 연평균 성장률 36.3%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 81.7%를 차지하고 있습니다. 특히, 주요 국가인 미국에서는 Cutera Secret 및 소모품의 매출이 크게 증가하며 2023년 기준 미국 시장 매출은 전체 수출액의 38.4%를 차지하고 있습니다. 터키의 경우 2022년에는 veloce와 Fraxis의 판매량 증가로 매출액이 상승하였으며, 2023년에는 Curas hybrid 및 N core 3D 신규 론칭 으로 매출이 상승하며 2023년 기준 전체 수출액의 16.0%를 차지하고 있습니다. 소멸회사의 주요 제품인 고주파 수술기 및 복합 수술기의 경우 1 회성 소모품 Micro Needle 매출이 지속적으로 발생하게 됩니다 . 따라서 현지 대리점의 경우 해당국가에 누적판매수량이 증가하게 되는 경우 소모품을 지속적으로 판매할 수 있는 선순환 구조를 구축함으로써 당사와 현지 대리점이 동반 성장할 수 있는 구조를 가지고 있어 거래의 단절 가능성은 높지 않습니다 . 소멸회사는 해외 전문전시회 및 학회 , 소셜 네트워크를 통한 지속적 브랜드 노출 등 기본적인 마케팅 활동을 지원하고 있으며 , 대리점과 협업을 바탕으로 세미나 개최 , 장비에 대한 key-Doctor 발굴 , 임상연구 및 현지 training center 설립 등 개별 국가별 홍보를 극대화하기 위한 현지화 맞춤전략을 바탕으로 차별화된 현지 마케팅을 지원을 확대해 나갈 계획입니다 . 2023년 소멸회사의 실적이 하락한 것은 일시적인 영향으로 향후 실적을 회복할 가능성이 높습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 혹은 인건비의 증가,소송비용의 증가 등이 발생할 경우 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 (2) 재무안정성 훼손 위험 소멸회사의 부채비율은 2021년 106.6%에서 2022년 77.0%, 2023년 72.7%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 87.6%로 증가하였습니다. 총차입금의존도 또한 2021년 36.3%, 2022년 31.3%, 2023년 18.2%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 33.4%로 증가하였습니다. 2023년 대비 2024년 1분기 부채비율 및 총차입금의존도는 상승하였지만 2021년 대비해서는 두 지표 모두 개선된 상태입니다. 유동비율은 2021년에서 251.2%에서 2023년 154.9%로 감소하였지만 2024년 1분기 240.8%로 증가하며 현재 소멸회사의 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다. 2024년 1분기 총차입금 규모는 340억원으로 증가하였는데 이는 기업일반운전자금대출 및 지산중도금대출 명목으로 장기차입금이 170억원 증가하였기 때문입니다. 장기차입금의 증가는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보가 원인입니다 . 해당 장기차입금의 증가로 2 024년 1분기 기준 부채비율과 총차입금의존도가 2023년 대 비 증가하였습니다. 소 멸회사는 장기차입금의 증가로 부채비율, 총차입금의존도와 같은 지표가 악화되었지만, 이는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 향후 영업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 소멸회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . (3) 매출채권 회수 위험 소멸회사의 매출채권 총액은 2021년 59.6억원에서 2022년 82.9억원, 2023년 83.9억원, 2024년 1분기 99.2억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 매출채권도 증가하였기 때문입니다. 매출채권 회전율은 2021년부터 2023년 까지 각 5.8회 , 6.5회 , 6.7회 로 꾸준히 증가하는 추세를 보이다가 2024년 1분기 5.7회로 하락하였습니다. 다만, 소멸회사의 매출채권은 대 부분 3개월 -6개월 이내의 채권이 전체 매출채권의 90% 수준을 차지함에 따라 회수에 관한위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 채권 총액 대비 대손충당금 설정 비율은 2021년 11.0%에서 2022년 7.9%, 2023년 6.6%로 감소하다 2024년 1분기 8.4%로 증가하였습니다. 다만, 이는 2021년 대비 하락한 상태이며 소멸회사는 정기적인 매출처 신용평가, 월별 고객동향조사, 부실채권 관리대책 대비 등을 하 고 있어 비교적 양호한 수준의 매출채권 관리 체계를 보유하고 있는것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . (4) 재고자산 진부화 위험 소멸회사의 재고자산은 2021년 119.5억원에서 2022년 189.0억원, 2023년 213.7억원, 2024년 1분기 233.2억원으로 증가하였습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 재고자산도 증가하였기 때문입니다. 또한, 신제품(secret MAX, Fortra 등) 생산을 위해 원재료를 사전에 확보하였고 발주 후 리드타임이 약 3개월 소요되는 Micro Needle 제품 재고를 확보하면서 재고자산이 증가하였습니다. 소 멸회사는 매출이 증가하며 재고자산이 증가 추세에 있지만, 재고자산평가손실 비중이하락 추세이며 재고자산 회전율도 낮은 수준을 유지하는 등 적절하게 재고자산을 관리하고 있습니다. 소멸회사는 영림원소프트랩의 K-system을 통해 구매 , 생산 등 전 부분의 통합 ERP를 구축하고 있으 며, 바코드를 통해 입고가 ERP에 자동으로 입력되는 시스템을 도입 하는 등 지속적인 모니터링을 통하여 재고자산의 관리에 심혈을 기울이고 있습니다 . 또한, 2023년부터 영업이익에 기여하지 못하는 제품의 단종프로세스를 추진하고 있으며, 그 결과 제품 및 원재료 재고가 적정수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 , 향후 재고자산의 부실화 및 진부화 등이 발생할 경우 소멸회사의 재무위험이 증가될 수 있습니다 . (5) 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 2018년 소멸회사의 micro needle 을 활용한 고주파 장비에 대하여 (주)비올 은 특허 침해를 주장하였 고 소멸회사에 해당 제품 판매금지 및 보유 중인 재고의 처분을 요청하였습니다 . 이에 소멸회사는 (주)비올이 보유 중인 특허에 대한 무효심판을 청구하였으며 , 총 4 건의 특허에 대하여 대법원의 확정 판결에 따라 최종적으로 특허무효 판결을 받아 분쟁이 종결되었습니다 . 이후 2023 년 (주)비올의 미국 현지 판매법인인 Serendia ,LLC가 micro needle RF 장비 제조사 총 14 개 법인(소멸회사 미국 판매법인 포함)을 대상으로 미국 특허의 침해를 주장하며 ITC 에 조사를 의뢰하였고 ITC 조사가 개시되었습니다 . 소멸회사와 Serendia,LLC는 2023년 03월 31일 제기된 미국 국제무역위원회 (ITC) 조사와 관련하여 2024년 02월 28일에 합의 계약을 체결하였습니다 . 합 의에 따라 Serendia가 보유하고 있는 미국 특허 (특허번호 9,480,836 외 5건 )에 대한 라이선스를 소멸회사에 부여하였으 며, 소멸회사는 Serendia에게 합의금 및 라이선스 비용을 지급하였습니다. Serendia,LLC와 체결한 합의서에 의하여 비올과의 소송도 취하되면서 소 멸회사는 증권신고서 제출일 현재 소송과 관련한 위험이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 다른 중요한 소송의 제기되거나 또는 행정기관의 제재에 의해서 소멸회사의 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로모니터링하여 주시기 바랍니다 . (6) 특 수관계인 간 거래 관련 위험 소멸회사의 특수관계자로는 관계 기업인 (주)엔슨이 있으며, 소멸회사 및 특수관계자 간에는 거래 실적이 존재합 니다. 상기 거래들은 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 또한, 소멸회사는 최근 3년간 특수관계인에게 자금을 지원한 내역이 없으며, 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획 또한 없습니다. 소멸회사와 특수관계자 간의 거래는 제한적으로 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 소 멸회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다 . 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으 니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . (7 ) 환율 변동 관련 위험 소멸회사의 2024년 분기 기준 해외 매출 비중은 71.4%로서 활발한 해외영업 활동을 영위하고 있습니다. 해외 거래처와의 결제 과정에서 소멸회사는 외화 거래를 진행하기 때문에 환율 변동과 관련된 위험에 노출 될 수 있습니다. 소멸회사는 외화금융자산이 외화금융부채 보다 많아 환율변동으로 인한 영향은 제한적이며 , 환율변동에 따른 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다 . 소멸회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금 , 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다 . 또한, 소 멸회사는 효과적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 , 선물환 , 환변동보험 등 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다 . 그러나 이러한 노력에도 불구하고 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이소멸회사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심인력 유출에 따른 위험 소멸회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 소멸회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있습니다. 그러나 현재 소멸회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이이탈하였을 때에는 소멸회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다 . 소멸회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공, 교육훈련 기회 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있습니다. 또 한, 소멸회사는 2016 년부터 직무발명보상규정을 제정하여 운영함으로써 특허 출원 및 등록시 보상을 명문화하였습니다 . 소 멸회사는 기술개발을 보호 장려하며 , 정당한 보상을 통해 연구인력 등의 직무에 관한 연구개발 의욕을 고취시키고 이로 인하여 창출된 산업재산권을 합리적으로 관리 활용하고 있습니다 . 이러한 회사의 노력의 결과 2016 년 직무발명보상 우수기업 인증을 받은바 있습니다 . 상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 소멸회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 소멸회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. (9) 지식재산권 관련 위험 소멸회사는 독자적인 기술과 노하우를 보호하기 위해 기술 및 제품에 대한 다수의 국내외 등록특허 총 48개(국내 36개, 해외 12개)를 보유하고 있습니다. 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 소멸회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . 소멸회사는 특허 등록을 통해 지적재산권을 보호하고 있습니다. 이는 소멸회사가 개발한신기술과 신제품을 타 업체가 모방하지 못하도록 방지함으로써 소멸회사가 주요 시장에서 경쟁우위를 유지하는데 중요한 역할을 하기 때문에 반드시 필요한 부분입니다. 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 소멸 회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 제3자들이 소멸회사를 상대로 특허권을 주장하거나 소멸회사가 자신들의 지적재산권을 침해했다고 주장할 수 있습니다. 이와 같은 특허 관련 소송 등에 연루될 경우 이를 해결하기 위해 상당한 비용과 노력이 소요되며 소멸회사의 영업활동 및 성장성, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. (10) 브 랜드 인지도 저하 위험 소멸회사의 SECRET, VIKINI 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받아 대표 아이템으로 인식되고 있으며 , 브랜드 인지도 측면에서도 경쟁우위에 있습니다 . 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 소멸회사 브랜드 판매를 유지함으로서 브랜드에 대한 인지도를 확장해 나가고 있습니다 . 그러나 향후 브랜드 이미지에 타격이 발생 할 경우 , Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 소멸회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . (11) 내부통제 관련 위험소멸회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 소멸회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 소멸회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (12) 현 금흐름 위험 소멸회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 소멸회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 소멸회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 소멸회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 21억원, 2022년 -14억원, 2023년 26억원에서 2024년 1분기 -117억원으로 크게 악화되었습니다. 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁 건에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지급하였기 때문으로일시적인 영향으로 판단됩니다. 소멸회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -199억원에서 2022년 21억원으로 개선되었다가 2023년 -126억원으로 다시 악 화되었고 2024년 1분기에도 -8억원으로 음의 값을 보였습니다. 2022년 소멸회사는 단기금융상품 감소로 170억원의 현금 유입이 발생하였습니다. 그러나 2023년에는 단기금융상품의 증가로50억원의 현금 유출이 발생하였으며, 유형자산 취득으로도 75억원의 현금유출이 발생하며 투자활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에도 유형자산 취득으로 50억원의 현금 유출이 발생하였지만, 단기금융상품 감소로49억원의 현금유입이 발생하며 투자활동 현금흐름이 개선되었습니다. 소멸회사의 재무활동 현금흐름은 2021년 184억원에서 2022년 -44억원으로 감소하였다가 2023년 54억원로 증가하였으며, 2024년 1분기에는 170억원으로 크게 증가하였습니다. 2021년 전환사채의 증가로 100억원의 현금 유입이 발생하였지만, 2022년에는 전환사채 증가에 따른 현금 유입이 25억원으로 감소하였으며, 유동성장기부채의 상환으로 50억원의 현금유출도 발생하여 재무활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2023년에는 유동성장기부채 상환으로인한 현금유출이 10억원으로 감소하였으며, 장기차입금의 증가로 60억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 양의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에는 장기차입금의 증가로 170억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 크게 증가하였습니다. 소멸회사는 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하고 있습니다. 영업현금흐름의 경우 2024년 1분기 악화되었지만 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지불하였기 때문으 로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 하지만 향후 대내외적 경영환경이 악화되어 사업 부진, 매출 감소, 추가 소송 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 소멸회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 (1) 합병 소멸회사 매매거래정지 관련 위험 (1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2024년 09월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2024년 10 월 21 일 까지 합병 소멸회사 (주)이루다의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 합병 존속회사 주식가치의 변동 위험 본 합병으로 (주)이루다 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주의 비율로 합병대가(합병신주 2,430,035주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)이루다의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 (주)클래시스의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. (3) 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 (주)이루다 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 7,416원) (주)클래시스 보통주식(1주당 합병가액: 52,774원)이 0.1405237 의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2024년 10월 22일 예정)에 (주)클래시스의 보통주식 2,430,035 주가 추가 상장될 예정이며, 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. (6) 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. (7) 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히, 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 합병이 무산될 가능성 본 합병의 승인을 위한 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)이루다의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 인력 승계 관련 위험합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사인 (주)이루다에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 근무하고 있는 미등기임원들은 (주)클래시스의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용될 예정입니다. (10) 주식매수청구권 행사에 관한 세금 관련 사항 본 합병에 반대하는 (주)이루다의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익 (양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액 )에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 . 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고 , 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함 )에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다 . 단 , 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함 )가 적용되고 , 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함 )가 적용됩니다 . 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함 )와 양도차익의 22%(지방소득세 포함 ) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나 , 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무 , 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다 . 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다 . (11) 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항 본 합병으로 (주)이루다 기명식 보통주식 1주당 (주)클래시스 기명식 보통주식 0.1405237주의 비율로 합병신주 2,430,035주가 배정됩니다. 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 (주)이루다의 보통주식 3,680,918주에 대해서는합병신주를 배정하지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 227,310주 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 존속회사 (주)클래시스와 소멸회사 (주)이루다 모두 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)클래시스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 존재하지 않으며, (주)이루다 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 21,918주입니다. 소멸회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.10%에 해당합니다. 소멸회사에 대한 주식매수선택권의 행사가격이 소멸회사의 시장 거래가격을 하회할 경우 주식매수선택권 보유자들이 해당 권리를 행사할 가능성이 있습니다. 다 만, 해당 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사된다고 가정하여도 소멸회사 최대주주의 희석 지분율은 19.99%로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 소멸회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 소멸회사인 (주)이루다의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만, 존속회사인 (주)클래시스의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본 합병 을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 본 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 협의하고 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 특히 , ㈜클래시스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11 조 및 동법 시행령 제 18 조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다 . 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리 ( 승인 ) 을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다 . 다만, ㈜클래시스는 2023 년 9 월 4 일 ㈜이루다의 최대주주 김용한과 체결한 주식매매계약에 따라 김용한이 보유한 ㈜이루다의 주식 3,680,918 주 (17.36%) 를 양수하는 내용의 기업결합에 대하여 위 주식매매계약 체결 이후 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 2023 년 11 월 7 일자로 받았으며 , 본 주식매매계약에는 ㈜클래시스가 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여주식 전체인 3,746,785 주 (17.67%) 에 대한 콜옵션 ( 매도청구권 ) 을 취득하고 , 향후 일정 기간 내에 매도청구권을 행사할 경우 ㈜클래시스는 ㈜이루다의 최대주주 ( 경영권 변동 ) 가 될 수 있다는 내용도 이미 포함되어 있습니다 . 따라서 본 합병의 경우에도 관련 시장이 미치는 효과 등은 위 주식매매계약에 따른 거래와 유사하여 본 계약 체결 직후 기업결합신고를 진행하면 , 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나 , 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 . 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 『상법』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 존속회사 (주)클래시스 및 소멸회사 (주)이루다는 코스닥시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. 본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을참고하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향 존속회사인 (주)클래시스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있 습니다. 바. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 (주)클래시스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2024년 10월 22일 상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나 . 상장폐지 가능성 본 합병은 주 권상장법인간의 합병으로 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 존속회사인 (주)클래시스의 상장폐지 가능성은 없으 나, 소멸회사인 (주)이루다 는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다 . 3. 합병등과 관련된 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 합병존속회사인 ㈜클래시스는 합병소멸회사인 ㈜이루다의 최대주주인 김용한과 2023 년 9 월 4 일에 김용한이 보유한 ㈜이루다의 보통주 3,680,918 주 ( 약 17.36%) 를 양수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며 , 동 계약체결일로부터 최대 18 개월까지 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여 보통주 3,746,785 주 ( 약 17.67%) 를 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리 ( 매도청구권 , 콜옵션 ) 를 보유하고 있습니다 . 단 본 매도청구권의 행사기간은 그 행사기간 도과 전에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병절차가 개시되는 경우 그 개시일 ( 합병 당사회사들의 합병절차 이사회 결의일 ) 로부터 6 개월 후에 해당하는 날까지 1 회에 한하여 자동으로 연장될 수 있습니다 . 또한 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 본 합병이 완료되는 경우 ㈜클래시스의 ㈜이루다 주식에 대한 상기 매도청구권은 소멸합니다 . 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 06월 25일 계약일 2024년 06월 26일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 07월 10일 승인을 위한 주주총회일 2024년 08월 13일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 08월 13일 종료일 2024년 09월 02일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)이루다 기명식 보통주: 7,293원 [(주)클래시스 주요 일정]주주확정 기준일 공고일 소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출기간 합병기일 합병종료보고 주 주총회 갈음 이사회결의일 합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일[(주)이루다 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출기간 매매거래 정지예정기간 합병기일 해산등기(예정)일 2024년 06월 25일 2024년 07월 10일 2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 24일 2024년 08월 13일 2024년 08월 13일 2024년 08월 13일 ~ 2024년 09월 13일 2024년 10월 01일 2024년 10월 01일 2024년 10월 02일 2024년 10월 22일 2024년 06월 25일 2024년 07월 29일 2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 12일 2024년 08월 13일 ~ 2024년 09월 02일2024년 08월 13일2024년 08월 13일 ~ 2024년 09월 13일 2024년 09월 27일 ~ 2024년 10월 21일 2024년 10월 01일 2024년 10월 02일 주1) 합병 존속회사인 (주)클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다. 주2) 합병 존속회사인 (주)클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다. 주3) 합병 존속회사인 (주) 클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다. 주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은 (주)클래시스의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다. 주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 (주)이루다의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주6) (주)이루다 주주의 합병 반대의사 통지는 2024년 08월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다. 주7) (주)이루다 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2024년 09월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다. 주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주10) 합병종료보고 주주총회는 2024년 10월 01일 (주 )클래시스의 이사회 결의로 갈음하며 , 이후 공고할 예정입니다 . 주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다. IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 1 : 0.1405237 ( (주)클래시스 보통주 : (주)이루다 보통주 ) 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 2,430,035 100 52,774 128,242,667,090 지급 교부금 등 해당없음 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다. 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주3) 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다. 주4) 합병신주의 수는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다. V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 (주)클래시스 (주)이루다 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 63,999,519 21,200,934 우선주 - - 총자산 402,862,557,312 101,949,490,554 자본금 6,477,670,200 10,306,206,500 주1) (주)클래시스의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은 2024년 1분기 연결 재무제표 기준입니다. 주2) (주)이루다의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은 2024년 1분기 연결재무제표 기준입니다. 주3) (주)이루다 발행주식총수의 경우 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. VI. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.06.25 【기 타】 합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 주요사항보고서는 2024년 06월 25일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사 합병 존속회사(합병회사) 명칭 (주)클래시스 소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 208 대표이사 백 승 한 상장여부 코스닥시장 상장법인 합병 소멸회사(피합병회사) 명칭 (주)이루다 소재지 경기도 안양시 만안구 덕천로 152번길 25, 9층 (안양동 , 안양아이에스비즈타워센트럴 ) 대표이사 김 용 한 상장여부 코스닥시장 상장법인 (2) 합병 배경 합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업의 제품들은 Laser, MNRF( 마이크로니들고주파 ), MRF(Monopolar RF, 모노폴라 고주파 ), HIFU( High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)로 구분할 수 있습니다. 피부/미용 의료기기 시장의 트렌드는 계속해서 Less invasive(비침습적), Less downtime(신속), less painful (무통증)의 방향으로 나아가고 있습니다. HIFU, MRF, Laser, MNRF 는 각기 다른 전문성 및 기술력을 보유한 인력들이 개발 가능하며 , 기 보유 기술의 제품을 개발하는 데에는 통상 2-3 년 , 미보유 기술의 제품 개발 및 상용화에는 신규 인력 채용 및 기술 확보 ( 라이선싱 등 ) 포함 , 약 5-7 년이 소요됩니다 . 또한 , 피부미용 의료기기의 제품당 라이프사이클은 일반적으로 4~5 년이며 , 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다 . 이러한 관점에서 경쟁력을 보유하고 있는 기업을 인수하고 , 양사 기술력을 결합한 새로운 EBD 영역의 플랫폼을 개발한다면 , 시장지위를 유지할 수 있을 것으로 판단하였습니다 . 브랜드 측면에서 ㈜이루다가 보유한 SECRET(MNRF), CICU-F(LASER), VIKINI(Laser) 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받고 하나의 시술 브랜드로 인식되고 있습니다 . 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 ㈜이루다 브랜드 판매를 유지함으로써 자체 인지도를 확장해 나가고 있습니다 . 또한 , 기술 측면에서 ㈜이루다의 Micro-needle Fractional RF System 은 표피의 손상을 최소화하면서 동시에 진피층에도 RF 에너지를 전달하며 , RF Multi-Platform 을 통해 다양한 전극 ( 절연 / 비절연 ) 과 핸드피스를 제공하고 있습니다 . 또한 Laser 영역에서는 Target Laser(vision) 기술로 영상분석을 통해 병변을 인식하고 병변 부위에만 에너지를 전달하는 시술 기반을 확보하였습니다 . 또한 국내 및 미국에서의 KOL 피드백에서 효과를 증진시키면서도 편의성을 제공하고 적은 통증 및 다운타임에서 강점을 가지고 있는 제품군으로 파악되어 빠르게 성장하고 있는 MNRF 시장 , 그리고 가장 큰 Laser 시장에서 잠재력이 큰 포트폴리오를 가지고 있다고 판단하였습니다 . 본 합병을 통해 (주)클래시스는 ( i) EBD 전 영역을 커버 할 수 있는 기술 경쟁력 확보, (ii) 복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도 , (iii) 글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화 , (iv) 품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보 를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다. (i) EBD 전 영역을 커버할 수 있는 기술 경쟁력 확보 본 합병을 통해 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련하고자 합니다. The Insight Partners에 따르면 MNRF는 2023년부터 2031년까지 연평균 13.9% 성장률을 기록하여 EBD 시장 내 타 segment 대비 가장 높은 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, Morodor Intelligence에 따르면 2021년 기준 Laser의 EBD 시장 내 점유율은 53.8%로 1위입니다.본 합병 시 양사 기술력 및 클래시스의 성공방정식을 활용하여, HIFU, MRF 를 이은 차세대 MNRF 기반 플랫폼의 블록버스터화가 가능할 것으로 기대됩니다. 플랫폼은 Energy Based Recurring Platform (EBRP) 을 의 미하며, 장비 Install base(설 치 기반)를 확보하고 나면 이를 기반으로 지속적인 반 복 매출이 발생하여 미래의 매출과 성장이 보장되는 사업모델 입니다. 또한, 고객 중심 혁신 기반 Laser 사업모델의 플랫폼화 및 양사 기술력을 결합한 새로운 EBD 영역의 플랫폼도 개발할 수 있을 것으로 기대됩니다. (ii) 복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도 본 합병을 통해 (주) 클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고자 합니다. 기존 (주)클래시스의 볼링크 (볼뉴머+슈링크 유니버스) 프로토콜에 이어, 다양한 기술별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하여 차별화된 가치를 고객들에게 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 최적 시너지 제품간 패키지 판매를 실행하여 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. (iii) 글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화 본 합병을 통해 (주)클래시스는 글로벌 대리점 최적화, KOL(Key Opinion Leader) 네트워크 및 마케팅 역량 결집을 통해 해외 시장 침투를 가속화할 수 있을 것으로 기대됩니다. (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 높은 유통망 시너지가 기대됩니다. (주)클래시스는 남미와 아시아, (주)이루다는 북미, 중동, 유럽 등의 지역에서 강점을 가지고 있습니다. 이처럼 상호보완적 영업망을 기반으로 글로벌 대리점 최적화를 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.양사가 각각 보유한 전문 의료진 네트워크를 결합하여 영향력을 확대하고, KOL 기반 과학적 검증을 강화할 예정입니다. 또한, 양사의 B2B, B2C 마케팅 역량을 통합하여 효과성을 강화하고, 양사의 고객층 공유를 진행하여 매출 시너지를 이룰 수 있을 것으로도 기대됩니다. (iv) 품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보 본 합병 후 (주 )클래시스가 보유한 글로벌 스탠다드 품질 및 생산 관리 시스템을 통합적으로 적용할 예정입니다. 양사 물량 통합 생산을 통해 규모의 경제를 확보하여 제품 생산 및 원재료 구매시 더 높은 협상력을 획득하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. (주)클래시스는 연구개발에 대한 재투자 및 품질/원가 경쟁력의 강화를 통해 더 우수하면서도 가격 부담은 더 낮은 플랫폼을 지속적으로 개발하고, 이러한 품질/원가 우위를 기반으로 시장 침투율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. (3) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 나 . 회사의 경영 , 재무 , 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병 후 존속법인은 (주)클래시스이고 , (주)이루다는 소멸법인이 됩니다 . 그러나 존속법인인 (주)클래시스는 (주)이루다의 영업을 그대로 승계할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)클래시스의 최대주주는 지분 61.57%를 보유하고 있는 BCPE Centur Investments, LP이며, 합병소멸회사인 (주)이루다의 최대주주는 지분 20.93%를 보유하고 있는 김용한 및 특수관계인입니다. 본 합병 완료 이후 , 합병존속회사인 (주)클래시스의 최대주주 지분은 61.57% 에서 59.32% 로 변동될 것으로 예상되며 , 최대주주의 변경은 없습니다 . 합병 후 (주)이루다는 (주)클래시스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.() (주)이루다 최대주주 지분율의 경우 2024년 06월 25일 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다. [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 성 명 주식의 종류 합병 전 합병 후 주식회사 클래시스 주식회사 이루다 주식회사 클래시스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 BCPE Centur Investments, LP 보통주 39,407,057 61.57% - - 39,407,057 59.32% 김용한 보통주 - - 4,241,540 20.01% 596,036 0.90% 설영수 보통주 - - 165,686 0.78% 23,282 0.04% 원혜성 보통주 - - 30,686 0.14% 4,312 0.01% 최대주주 등 합계 보통주 39,407,057 61.57% 4,437,912 20.93% 40,030,687 60.26% 자기주식 보통주 - - 227,310 1.07% - - 합병신주 보통주 - - - - 2,430,035 3.66% 총발행주식수 보통주 63,999,519 100.0% 21,200,934 100.0% 66,429,554 100.00% (주1) 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다. (주2) (주)이루다 발행주식총수의 경우 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 자료: 합병당사회사 제시 (i) 합병전후 지배구조 본 합병으로 인하여 존속회사 ( 주 ) 클래시스는 소멸회사 (주)이루다를 흡수합병하고 존속회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다 . 존속회사가 합병기준일 현재 ( 주 ) 이루다의 주주에게 합병신주 2,430,035 주 (3.66%) 를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다 . 합병 전 지배구조.jpg 합병 전 지배구조 합병 후 지배구조.jpg 합병 후 지배구조 (ii) 존속회사의 지배구조 본 합병 전에 취임한 존속회사 (주)클래시스의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다 ( 상법 제 527 조의 4 적용없음 ). 이에 따라 본 합병 전 존속회사의 보상위원회 및 이사후보추천위원회 등 이사회내 위원회 위원으로 선임된 위원은 본 합병 이후 남은 임기 동안 이사회내 위원회 위원의 지위를 유지하며 선임사외이사로 선정된 사외이사와 사외이사협의체 구성원 또한 본 합병 이후 그 지위를 유지합니다 . 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병법인인 ( 주 ) 이루다의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며 , 본 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다 . 합병 전 ㈜클래시스의 지배구조.jpg 합병 전 ㈜클래시스의 지배구조 합병 후 ㈜클래시스의 지배구조.jpg 합병 후 ㈜클래시스의 지배구조 (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 (주)클래시스와 (주)이루다는 (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발 휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩 니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구 조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다. 2023년 및 2024년 1분기 기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다. (기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 원) 구분 합병 전 별도재무상태표 합병 후 재무상태표(1) 클래시스 이루다 자산 　 　 　 유동자산 211,844,268,187 49,866,287,757 206,977,720,444 비유동자산 190,742,301,062 48,712,455,824 347,033,343,702 자산총계 402,586,569,249 98,578,743,581 554,011,064,146 부채 　 　 유동부채 105,024,558,370 18,826,919,571 120,876,477,941 비유동부채 584,696,041 24,048,815,357 24,633,511,398 부채총계 105,609,254,411 42,875,734,928 145,509,989,339 자본 　 　 자본금 6,477,670,200 10,306,206,500 6,695,354,800 자본잉여금 24,229,755,029 24,532,202,264 150,502,808,323 이익잉여금 264,103,395,676 22,153,930,467 264,810,143,719 자본조정 2,166,493,933 -1,289,330,578 -13,507,232,035 자본총계 296,977,314,838 55,703,008,653 408,501,074,807 부채와자본총계 402,586,569,249 98,578,743,581 554,011,064,146 (주1) 주식회사 클래시스와 주식회사 이루다의 재무상태표는 2024 년 3 월 31 일 기준으로 작성되었습니다 . 상기 재무상태표에는 주식회사 클래시스가 2024 년 4 월에 주식회사 이루다 지분을 취득한 거래가 반영되어있으며 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 . (주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며 , 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다 . (주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다 . (주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다 . 자료: 합병당사회사 제시 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 원) 구분 합병 전 별도재무상태표 합병 후 재무상태표(1) 클래시스 이루다 자산 　 　 　 유동자산 144,565,981,838 43,802,480,533 174,125,724,871 비유동자산 230,631,163,749 45,296,908,747 343,016,561,312 자산총계 375,197,145,587 89,099,389,280 517,142,286,183 부채 유동부채 29,229,018,420 27,291,114,647 53,545,133,067 비유동부채 62,696,135,453 6,944,876,401 69,641,011,854 부채총계 91,925,153,873 34,235,991,048 123,186,144,921 자본 자본금 6,477,670,200 10,304,015,500 8,488,746,300 자본잉여금 24,229,755,029 24,519,855,664 149,576,081,485 이익잉여금 250,818,467,076 21,349,001,261 249,724,937,861 자본조정 1,746,099,409 (1,309,474,193) (13,833,624,384) 자본총계 283,271,991,714 54,863,398,232 393,956,141,262 부채와자본총계 375,197,145,587 89,099,389,280 517,142,286,183 (주1) 주식회사 클래시스와 주식회사 이루다의 재무상태표는 2023 년 12 월 31 일 기준으로 작성되었습니다 . 상기 재무상태표에는 주식회사 클래시스가 2024 년 4 월에 주식회사 이루다 지분을 취득한 거래가 반영되어있으며 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 . (주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며 , 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다 . (주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다 . (주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다 . 자료: 합병당사회사 제시 (기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 원) 구분 합병 전 별도 포괄손익계산서 합병 후 포괄손익계산서(1) 클래시스 이루다 매출 50,344,138,465 12,754,343,690 63,098,482,155 매출원가 10,174,447,253 5,546,459,882 15,720,907,135 매출총이익 40,169,691,212 7,207,883,808 47,377,575,020 판매비와관리비 13,665,876,241 6,396,958,802 20,062,835,043 영업이익(손실) 26,503,814,971 810,925,006 27,314,739,977 금융수익 6,484,196,264 454,744,639 6,938,940,903 금융비용 (556,172,156) (632,368,099) (1,188,540,255) 기타수익 364,223 13,036,587 13,400,810 기타비용 (345,900,869) (5,775,501) (351,676,370) 법인세비용차감전순이익(손실) 32,086,302,433 640,562,632 32,726,865,065 법인세비용 6,001,470,033 126,129,794 6,127,599,827 당기순이익(손실) 26,084,832,400 514,432,838 26,599,265,238 (주1) 주식회사 클래시스와 주식회사 이루다의 포괄손익계산서는 2024년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다 . 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다 . (주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다 . ( 주 4) 주식회사 이루다의 경우 ITC 조사 관련 Serendia 와의 합의 결과 합의금과 라이선스료를 지급하며 2024 년 기준 일회성 비용 ( 지급수수료 및 무 형자산상각비) 16.9 억원 발생한 바 있으며 , 2024 년 1 분기부터 특허권 관련 무형자산상각비는 매 분기 1.7 억원 인식하고 있습니다 . 자료: 합병당사회사 제시 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 원) 구분 합병 전 별도 포괄손익계산서 합병 후 포괄손익계산서(1) 클래시스 이루다 매출 179,996,406,693 55,467,985,824 235,464,392,517 매출원가 39,655,815,802 25,863,806,459 65,519,622,261 매출총이익 140,340,590,891 29,604,179,365 169,944,770,256 판매비와관리비 50,653,820,617 26,845,104,344 77,498,924,961 영업이익(손실) 89,686,770,274 2,759,075,021 92,445,845,295 금융수익 8,659,036,105 1,354,226,147 10,013,262,252 금융비용 (3,594,756,835) (1,190,480,181) (4,785,237,016) 기타수익 49,689,454 88,545,874 138,235,328 기타비용 (895,783,805) (5,002,848,479) (5,898,632,284) 법인세비용차감전순이익(손실) 93,904,955,193 (1,991,481,618) 91,913,473,575 법인세비용 19,606,094,386 (897,952,403) 18,708,141,983 당기순이익(손실) 74,298,860,807 (1,093,529,215) 73,205,331,592 (주1) 주식회사 클래시스와 주식회사 이루다의 포괄손익계산서는 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다 . 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다 . (주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다 . ( 주 4) 주식회사 이루다의 경우 ITC 조사 관련 Serendia 와의 합의 결과 합의금과 라이선스료를 지급하며 2023 년 기준 일회성 비용 ( 지급수수료 및 잡손실 ) 146.5 억원이 일시적으로 증가하였습니다 . 자료: 합병당사회사 제시 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고, 최적 시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병당사회사가 영위하는 피부 / 미용 의료기기 산업 내 EBD 제품들은 크게 1) 흉터 , 여드름 등 병변을 치료하기 위한 제품과 , 2) Anti-aging ( 리프팅 , 타이트닝 등 ) 을 위한 제품으로 구분할 수 있습니다 . 합병 전 ㈜클래시스의 주력 제품군인 HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파 ) 와 MRF(Monopolar RF, 모나 폴라 고주파 ) 장비는 2) Anti-aging 목적의 제품이며 , ㈜이루다의 주력 제품군인 Laser 및 MNRF( 마이크로니들고주파 ) 는 1) 병변 치료용 제품군입니다 . 구체적인 적응증 (Indication) 또한 상이합니다 . ㈜이루다의 Laser 제품들은 주로 색소 침착 개선 , 문신 제거 , 제모 등의 목적성을 가지고 있으며 , MNRF 제품들은 주로 여드름 흉터 개선 , 기미 개선 , 홍조 개선 등의 목적성을 가지고 있습니다 . 반면 ㈜클래시스의 HIFU 제품군의 주요 목적성은 노화된 피부의 리프팅 , MRF 제품군의 주요 목적성은 늘어진 피부의 타이트닝 및 피부결 개선입니다 . 양사는 i) 제품군 및 이를 위한 기반 기술 / 인력 ( 특허 , 개발 인력 , 인허가 인력 등 ), ii) 영업력 / 고객 네트워크가 강한 국가 / 지역 , iii) 보유한 KOL (Key opinion leader, EBD 산업에서는 주로 저명한 의사 ) 그룹의 세 가지 핵심 역량 및 강점이 모두 상이하여 , 자기시장잠식 가능성이 낮고 시너지가 높을 것으로 판단하고 있습니다 . i) 제품군이 상이하면 , 관련하여 필요한 전문지식 및 인력 ( 개발 , Technical support, customer support, 인허가 인력 , 보유 특허 등 ) 이 상이합니다 . ㈜클래시스는 HIFU, MRF, ㈜이루다는 Laser, MNRF 에 대한 글로벌 탑클래스의 전문지식 및 인력을 보유하고 있습니다 . ii) 합병 전 클래시스는 한국 , 남미 , 동남아 , 일본 , 호주 영업력 및 고객 네트워크가 강한 반면 , ㈜이루다는 북미 , 유럽 , 중동 , 터키 , 인도 시장에 대한 강점을 보유하고 있습니다 . iii) 합병 전 클래시스는 Anti-aging ( 리프팅 , 타이트닝 등 ) 분야의 글로벌 KOL 그룹을 운영하고 있었습니다 . 탈모 , Vaginal tightening, Microdermabrasion 등 신규 적응증 확보를 위해서는 해당 영역에 대한 전문성 및 경험을 보유한 의사 그룹을 프로젝트성으로 운영해야 합니다 . ㈜이루다의 경우 , 색소 전문성이 높은 국내 / 외 저명한 의사 그룹과 KOL 계약을 체결하고 있습니다 . (4) (주)클래시스 및 (주)이루다 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주를 발행할 예정입니다. (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하 지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다 . 합병 존속회사인 (주)클래시스는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대 할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병 존속회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적 , 상업적 명칭 회사의 상호는 "(주)이루다 "이며 , 영문으로는 "ILOODA CO., LTD"라 표기합니다 . (2) 설립일자 (주)이루다는 의료기기 제조 및 판매 사업을 목적으로 2006년 11월 1일 설립되었습니다 . (주)이루다는 의료기기 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다 . 특히 레이저 컨트롤 및 고주파 Micro Needle 응용시스템에 관한 기술력을 바탕으로 피부과용 전문 의료기기 분야를 중심으로 사업을 영위하고 있습니다 . 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 제2부 Ⅱ . 사업의 내용을 참조하시기 바라며 정관에 기재된 (주)이루다 사업목적은 정관에 관한 사항 나 사업의 목적을 참고하시기 바랍니다. 나 . 임직원현황 (1) 임원현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김용한 남 1975.07 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 '93 구미전자공고 전자과 졸업 '06~'11 이루다 연구소장 '11~ 현재 이루다 대표이사 4,241,540 - 본인 17년 7개월 2027.03.28 설영수 남 1969.03 사내이사 사내이사 상근 생산, 품질총괄 '94 명지대학교 산업공학 졸업 '03~'13 썸텍 품질책임자 '13~ 현재 이루다 이사 165,686 - 임원 11년 2개월 2027.03.28 원혜성 여 1977.08 사내이사 사내이사 상근 경영지원총괄 '06 한국반송통신대 경영학 졸업'99~'12 썸텍 '13~ 현재 이루다 이사 30,686 - 임원 11년5개월 2027.03.28 박승용 남 1981.01 감사 감사 비상근 감사 '08 경기대학교 회계학 졸업 '09~'15 대주회계법인 회계사 '15~ 현재 서한세무회계사무소 대표 - - 임원 3년 2개월 2027.03.28 남수희 남 1971.11 부사장 미등기 상근 마케팅총괄 '98 상지대 영문과 졸업 '11~현재 이루다 부사장 191,686 - 임원 12년 11개월 - 문효재 남 1969.04 상무이사 미등기 상근 연구소총괄 '88 부산전자공업고 졸업 '15~현재 이루다 상무이사 75,920 - 임원 8년 9개월 - 김동수 남 1973.03 이사 미등기 상근 신사업기획 '99 서울과학기술대 기계설계 석사 '13~'21 지티지웰니스 상무이사'22~ 현재 이루다 이사 - - 임원 2년 3개월 - () 김용한 대표이사 보유주식은 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. (2) 임원 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 김용한 대표이사 (주)엔슨 대표이사 비상근 원혜성 사내이사 (주)엔슨 감사 비상근 남수희 미등기 이사 (주)엔슨 기타비상무이사 비상근 (3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 제출일 현재 당사는 등기임원 선임 및 해임 계획이 없어 해당사항이 없습니다 . (4) 직원 등의 현황 (i) 직원의 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의료기기 남 66 - - - 66 3.4 1,112,631 16,858 - - - - 의료기기 여 36 - 2 - 38 3.6 503,755 13,257 - 합 계 102 - 2 - 104 3.5 1,616,386 15,542 - * 연간급여 총액은 퇴직자를 포함한 2024년 1분기 지급총액입니다. 1인 평균급여액은 급여 지급총액을 작성기준일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. (ii) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 116,580 38,860 - * 연간급여 총액은 2024년 1분기 지급총액입니다. 1인 평균급여액은 급여 지급총액을 작성기준일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. 다. 주요주주 현황 (1) 최대주주 등 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김용한 본인 의결권 있는 주식 7,509,007 36.44 4,241,540 20.01 - 설영수 임원 의결권 있는 주식 165,686 0.80 165,686 0.78 - 원혜성 임원 의결권 있는 주식 0 0 30,686 0.14 - 계 의결권 있는 주식 7,674,693 37.24 4,437,912 20.93 - 의결권 없는 주식 - - - - - () 2024.06.25 전환사채전환권 행사 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다.() 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식총수는 21,200,934주입니다.() 원혜성은 2024. 03. 28 정기주주총회에서 사내이사로 선임되어 기초 주식수는 기재하지 않았습니다. (2) 주식의 분포 (i) 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김용한 4,241,540 20.01 - 클래시스 3,680,918 17.36 - 우리사주조합 - - - () 김용한 보유주식은 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. (ii) 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,114 15,119 99.97 11,912,037 20,608,031 57.00 - () 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.() 상기 소액주주현황은 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. (iii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부 ( 1) 최근 3 년간 요약재무정보연결기준 아래의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제17기, 제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 연결재무제표입니다. (단위 : 천원) 사업연도 구분 제19기 1분기(2024년 1분기) 제 18 기(2023년) 제 17 기(2022년) [유동자산] 50,851,479 46,104,070 45,252,052 당좌자산 27,534,065 24,732,296 26,349,854 재고자산 23,317,413 21,371,775 18,902,199 [비유동자산] 51,098,012 46,918,760 33,283,625 투자자산 3,136,719 3,337,309 1,459,893 유형자산 36,799,960 32,418,951 26,697,028 무형자산 8,542,775 8,543,872 4,744,589 기타비유동자산 2,618,557 2,618,627 382,115 자산총계 101,949,491 93,022,830 78,535,677 [유동부채] 21,120,467 29,770,037 30,835,817 [비유동부채] 26,487,177 9,398,156 3,339,425 부채총계 47,607,644 39,168,193 34,175,241 [자본금] 10,306,207 10,304,016 8,804,885 [자본잉여금] 25,060,251 25,047,905 12,029,098 [자본조정] (1,277,978) (1,296,040) (1,403,476) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] 21,168,876 20,607,822 24,908,161 지배기업소유주지분 55,257,356 54,663,703 44,338,666 비지배지분 (915,510) (809,066) 21,769 자본총계 54,341,846 53,854,637 44,360,436 연결에 포함된 회사수 1 2 2 (2024.01.01 ~2024.03.31) (2023.01.01 ~2023.12.31) (2022.01.01 ~2022.12.31) 매출액 13,058,961 56,204,477 46,283,192 영업이익 762,725 1,448,678 8,270,952 당기순이익 358,466 (5,144,328) 7,318,806 지배기업지분순이익 462,872 (4,300,338) 7,878,811 비지배지분순이익 (104,406) (843,989) (560,006) 기본주당순이익(원) 23 (220) 456 희석주당순이익(원) 23 (220) 413 ( 2) 최근 3 년간 요약 재무정보 별도 기준 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제17기 및 제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. (단위 : 천원) 사업연도 구분 제19기 1분기(2024년 1분기) 제 18 기(2023년) 제 17 기(2022년) [유동자산] 49,866,288 43,802,481 41,661,833 당좌자산 28,643,168 24,683,160 26,063,184 재고자산 21,223,120 19,119,321 15,598,649 [비유동자산] 48,712,456 45,296,909 31,718,983 투자자산 4,956,404 5,956,995 6,294,293 유형자산 34,929,680 30,514,186 24,809,563 무형자산 6,208,814 6,208,171 235,695 기타비유동자산 2,617,557 2,617,557 379,432 자산총계 98,578,744 89,099,390 73,380,816 [유동부채] 18,826,920 27,291,115 27,912,192 [비유동부채] 24,048,815 6,944,876 1,758,923 부채총계 42,875,735 34,235,991 29,671,115 [자본금] 10,306,207 10,304,016 8,804,885 [자본잉여금] 24,532,202 24,519,856 11,501,048 [자본조정] (1,289,331) (1,309,474) (1,403,476) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] 22,153,930 21,349,001 24,807,245 자본총계 55,703,009 54,863,399 43,709,702 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2024.01.01 ~2024.03.31) (2023.01.01 ~2023.12.31) (2022.01.01 ~2022.12.31) 매출액 12,754,344 55,467,986 44,758,793 영업이익 810,925 2,759,075 9,107,433 당기순이익 706,748 (3,458,244) 7,989,485 기본주당순이익(원) 35 (177) 463 희석주당순이익(원) 34 (177) 418 (3) 재무제표에 관한 외부감사 여부 (i) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 1분기 (당기 1분기) 대주회계법인 해당사항 없음 - - 제18기(전기) 대주회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항,8. 기타 재무에 관한 사항 참조 제17기(전전기) 대주회계법인 적정 - Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 (ii) 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 1분기 (당기 1분기) 대주회계법인 해당사항 없음 - - 제18기 (전기) 대주회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 제17기 (전전기) 대주회계법인 적정 - Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 3. 합병의 형태 가. 합병 방법본 합병은 (주)클래시스가 (주)이루다를 흡수합병하는 건이며 , 합병회사인 (주)클래시스 는 존속하고 , 피합병회사인 (주)이루다는 소멸합니다 . (주)클래시스는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며 , 합병신주 배정 기준일 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다 . (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하 지 않으며 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다 . 나. 간이합병 및 소규모합병 여부 본 합병으로 인하여 합병 존속회사인 (주)클래시스가 발행하는 합병신주의 총수는 2,430,035 주로서 (주)클래시스(합병 존속회사)의 발행주식총수인 63,999,519주의 약 3.8 %이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병) 에서 정하는 바에 해당되며, (주)이루다(합병 소멸회사)는 상법 제527조의2 ( 간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다. [간이합병 및 소규모합병 관련 법령] 상법 제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 상법 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)클래시스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 (주)클래시스의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, (주)클래시스의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 상법 제527조 의3 제4항에 따라 (주)클래시스(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 (주)클래시스는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, (주)클래시스는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, (주)클래시스 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되 며, (주)클래시스는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 (주)이루다의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.본 합병의 선행 조건인 (주)클래시스의 이사회 승인, (주)이루다의 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 일자 내용 2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 24일 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출 2024년 06월 25일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2024년 06월 26일 합병계약 체결 나. 주요일정 구 분 (주)클래시스(합병 존속회사) (주)이루다(합병 소멸회사) 이사회 결의 2024년 06월 25일 2024년 06월 25일 주주확정기준일 공고 2024년 06월 25일 2024년 06월 25일 합병계약일 2024년 06월 26일 2024년 06월 26일 주주확정기준일 2024년 07월 10일 2024년 07월 10일 소규모합병 공고 2024년 07월 10일 - 주주명부폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2024년 07월 10일 2024년 07월 29일 종료일 2024년 07월 24일 2024년 08월 12일 주주총회 소집통지 및 공고 - 2024년 07월 29일 합병계약 승인을 위한 주주총회일 - 2024년 08월 13일 소규모합병을 위한 이사회 결의일 2024년 08월 13일 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 2024년 08월 13일 종료일 - 2024년 09월 02일 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 08월 13일 2024년 08월 13일 종료일 2024년 09월 13일 2024년 09월 13일 매매거래 정지기간 시작일 - 2024년 09월 27일 종료일 - 2024년 10월 21일 합병신주 배정 기준일 2024년 09월 30일 합병기일 2024년 10월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2024년 10월 01일 - 합병등기 및 해산등기 신청일(예정) 2024년 10월 02일 신주의 상장예정일 2024년 10월 22일 - 주1) 합병 존속회사인 (주)클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다. 주2) 합병 존속회사인 (주)클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다. 주3) 합병 존속회사인 (주) 클래시스의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다. 주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은 (주)클래시스의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다. 주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 (주)이루다의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주6) (주)이루다 주주의 합병 반대의사 통지는 2024년 08월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다. 주7) (주)이루다 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2024년 09월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다. 주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주10) 합병종료보고 주주총회는 2024년 10월 01일 (주 )클래시스의 이사회 결의로 갈음하며 , 이후 공고할 예정입니다 . 주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다. 다. 증권신고서 제출 여부 구 분 내 용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당사항 없음 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다 . 제 12 조 ( 선행조건 ) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다 . 단 , 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다 . (1) 각 존속회사의 이사회 및 소멸회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 . (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 . 명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다 . (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 . (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것 . (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것 . 단 , 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다 . (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것 . 제 13 조 ( 해 제 ) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 당사회사 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 본건 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527조의 3 제 3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 , 당사회사들은 본건 합병의 진행 여부를 5영업일 (당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 (존속회사의 본건 합병 주주총회 일자 , 합병기일 변경 등을 포함함 )하기로 한다 . 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 존속회사는 이사회 결의를 거쳐 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제 1항 내지 제 4항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사회사 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (6) 당사회사 일방 (“위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 (단 , 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 (명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음 ) 또는 제 12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (본 계약 제 13조 , 제 14조 , 제 18조 및 제 19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다 . 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)이루다의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병 존속회사인 (주)클래시스는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조 의3 제4항에 의해 (주)클래시스(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 (주)클래시스(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 본 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 협의하고 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되 , 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다 . 특히 , ㈜클래시스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11 조 및 동법 시행령 제 18 조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다 . 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리 ( 승인 ) 을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다 . 다만 , ㈜클래시스는 2023 년 9 월 4 일 ㈜이루다의 최대주주 김용한과 체결한 주식매매계약에 따라 김용한이 보유한 ㈜이루다의 주식 3,680,918 주 (17.36%) 를 양수하는 내용의 기업결합에 대하여 위 주식매매계약 체결 이후 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 2023 년 11 월 7 일자로 받았으며 , 본 주식매매계약에는 ㈜클래시스가 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여주식 전체인 3,746,785 주 (17.67%) 에 대한 콜옵션 ( 매도청구권 ) 을 취득하고 , 향후 일정 기간 내에 매도청구권을 행사할 경우 ㈜클래시스는 ㈜이루다의 최대주주 ( 경영권 변동 ) 가 될 수 있다는 내용도 이미 포함되어 있습니다 . 따라서 본 합병의 경우에도 관련 시장이 미치는 효과 등은 위 주식매매계약에 따른 거래와 유사하여 본 계약 체결 직후 기업결합신고를 진행하면 , 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나 , 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 . ※ 관련 법령 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 다른 회사의 발행주식총수( 「상법」 제344조의3 제1항 및 제369조 제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다) 4. 제9조 제1항 제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것 2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제10호 또는 제11호에 따른 벤처투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조 제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조 제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」 제2조 제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조 제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제18항 제2호에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사( 「법인세법」 제51조의2 제1항 제6호에 해당하는 회사로 한정한다) 라. 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사 ④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다. ⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. ⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합( 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 2. 제2항에 따른 기업결합 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다. ⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. ⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다. ⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조 제5항을 준용한다. 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조 제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조 제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다. ② 법 제11조 제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조 제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조 제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조 제1항에 따른 신고의 대상으로 한다. ④ 법 제11조 제1항 제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수( 「상법」 제344조의3 제1항 및 제369조 제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다. ⑤ 법 제11조 제1항 제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다. ⑥ 법 제11조 제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다. 1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭 2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액 3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용 4. 관련시장 현황 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조 제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합 병가액ㆍ비율 (단위 : 원) 구 분 합병 존속회사((주)클래시스) 합병 소멸회사((주)이루다) 기준주가 52,774 7,416 - 할인 또는 할증률 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 - - - 자산가치 - - - 수익가치 - - 합병가액(1주당) 52,774 7,416 합병비율 1 0.1405237 상대가치 - - 주1) 합병 존속회사인 (주)클래시스와 합병 소멸회사인 (주)이루다는 보통주가 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. 주2) 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 30일) 기준 합병 소멸회사인 (주)이루다의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)이루다 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병 존속회사 (주)클래시스의 보통주식(액면금액 100원) 0.1405237주를 교부합니다. 2. 산출근거 (주)클래시스와 (주)이루다와의 본 합병은 양사가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다. ※ 관련법규 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. (주)클래시스의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)클래시스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 25일)과 합병계약을 체결한 날 (2024년 06월 26일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 06월 24일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [(주)클래시스의 합병가액 산정] (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 최근 1개월 가중평균종가(A) 2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 24일 51,271 최근 1주일 가중평균종가(B) 2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 24일 54,152 최근일 종가(C) 2024년 06월 24일 52,900 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) - 52,774 합병가액 - 52,774 기준주가 산정을 위해 2024년 06월 24일을 기산일로 하여 소급한 (주)클래시스 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. [(주)클래시스 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황] (단위 : 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 2024/06/24 52,900 198,672 10,509,748,800 2024/06/21 54,600 199,621 10,899,306,600 2024/06/20 53,200 191,670 10,196,844,000 2024/06/19 55,300 736,639 40,736,136,700 2024/06/18 51,800 214,261 11,098,719,800 2024/06/17 50,600 304,139 15,389,433,400 2024/06/14 52,600 463,088 24,358,428,800 2024/06/13 54,300 508,397 27,605,957,100 2024/06/12 53,800 1,438,592 77,396,249,600 2024/06/11 48,050 235,921 11,336,004,050 2024/06/10 47,400 283,330 13,429,842,000 2024/06/07 46,300 220,585 10,213,085,500 2024/06/05 47,000 253,263 11,903,361,000 2024/06/04 47,550 241,729 11,494,213,950 2024/06/03 48,500 260,124 12,616,014,000 2024/05/31 49,450 395,521 19,558,513,450 2024/05/30 48,000 242,796 11,654,208,000 2024/05/29 47,650 465,118 22,162,872,700 2024/05/28 49,500 365,847 18,109,426,500 2024/05/27 49,000 232,838 11,409,062,000 1개월 가중평균종가 51,271 1주일 가중평균종가 54,152 최근일 종가 52,900 (자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)) 나. (주)이루다의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)이루다의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 25일)과 합병계약을 체결한 날 (2024년 06월 26일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 06월 24일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [(주)이루다의 합병가액 산정] (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 최근 1개월 가중평균종가(A) 2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 24일 7,222 최근 1주일 가중평균종가(B) 2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 24일 7,506 최근일 종가(C) 2024년 06월 24일 7,520 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) - 7,416 합병가액 - 7,416 기준주가 산정을 위해 2024년 06월 24일을 기산일로 하여 소급한 (주)이루다 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. [(주)이루다 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황] (단위 : 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 2024/06/24 7,520 241,572 1,816,621,440 2024/06/21 7,550 306,151 2,311,440,050 2024/06/20 7,350 327,953 2,410,454,550 2024/06/19 7,470 333,791 2,493,418,770 2024/06/18 7,610 445,856 3,392,964,160 2024/06/17 7,540 744,661 5,614,743,940 2024/06/14 7,160 254,271 1,820,580,360 2024/06/13 7,260 495,814 3,599,609,640 2024/06/12 7,250 675,626 4,898,288,500 2024/06/11 6,900 317,413 2,190,149,700 2024/06/10 6,810 483,342 3,291,559,020 2024/06/07 6,660 202,784 1,350,541,440 2024/06/05 6,800 192,826 1,311,216,800 2024/06/04 6,890 210,975 1,453,617,750 2024/06/03 6,970 325,010 2,265,319,700 2024/05/31 7,170 549,590 3,940,560,300 2024/05/30 7,240 1,865,022 13,502,759,280 2024/05/29 7,110 676,307 4,808,542,770 2024/05/28 7,170 514,737 3,690,664,290 2024/05/27 7,250 494,379 3,584,247,750 1개월 가중평균종가 7,222 1주일 가중평균종가 7,506 최근일 종가 7,520 (자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)) 3. 외부평가에 관한 사항 본 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주 배정내용 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 30일) 현재 합병 소멸회사인 (주)이루다의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)이루다의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 (주)클래시스의 기명식 보통주식(액면가 100원) 0.1405237주를 교부할 예정입니다. - 교부예정일 : 2024년 10월 22일 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 본 합병 시 합병 소멸회사인 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식과 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하 (주)이루다가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)클래시스는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 22일 합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 10월 22일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01 월 01 일로 합니다. 2. 교부금 등의 지급 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다 3. 특정주주에 대한 보상 합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023 년 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한 으 로 부터 김용한이 보유하고 있는 ㈜이루다 발행주식 전부를 ㈜클래시스가 매수하고 , ㈜클래시스는 김용한에 대하여 그 매매대금의 40% 는 ㈜클래시스 주식을 발행 및 교부하여 지급하고 , 나머지 매매대금 (60%) 은 현금으로 지급하는 거래를 협상 및 추진하였으나 , 주권상장법인인 ㈜클래시스의 주식발행 가격 제한 등 사정을 고려하여 추가적으로 협의를 거쳐 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약 및 그 세 부내용을 규정한 부속합의서를 통하여 , (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918 주 ( 약 17.36%) 를 매수하고 , (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식 매매계약 체결일로부터 18 개월이 되는 날까지 , 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔 여 주식 3,746,785 주 ( 약 17.67%) 를 ㈜클래시스 가 발행하는 주식 및 기타 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며 , (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3 개월 내에 , ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다 ( 부속합의서에 따라 김용한이 ㈜클래시스의 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP 에 대하여 보유하는 병행매도청구권 (Tag-Along Right) 에 대해서는 “IX.2. 나 . 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우 ” 내용을 참고 ). 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우 , ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다 . 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다 . 매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D A: 금 32,681,891,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주 부분에 해당하는 금액 ) B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액 C: 위 (i) B 의 금액과 (ii) ( 매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는 ) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액 D: ( 매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는 ) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D A¹: 금 8,532,744,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 현금 지급분에 해당하는 금액 ) A²: 금 32,681,891,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주분에 해당하는 금액 ) B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액 C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수 D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 위 합병 시 특별공로금 액수 산식에서 “ (A 1 /B 1 ) + (A 2 /B 2 )” 는 ㈜클래시스와 김용한 간에 2023 년 9 월 4 일자 주식매매계약이 체결될 당시에 ㈜클래시스가 김용한으로부터 김용한이 보유한 ㈜이루다 발행주식 전부를 인수하는 거래가 실행되었다면 김용한이 ( ㈜클래시스 신주 인수를 통해 ) 수령할 수 있었던 ㈜클래시스 발행 주식의 수를 의미하고 , 그로부터 차감되는 “C” 는 김용한이 본 합병의 합병비율에 따라 본 합병의 결과 실제로 수령하게 되는 ㈜클래시스 발행 주식 ( 즉 , 합병신주 ) 의 수를 각각 의미합니다 . 즉 합병 시 지급되는 특별공로금은 본 합병 당시 김용한이 소유하고 있는 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가가 아니라 , 당초 경제적인 합의 내용 ( 김용한의 주식매매계약시의 시가대로 ㈜클래시스의 신주 참여기회가 제공 ) 과 달리 거래 방식이 정해져 신주 참여기회를 부여할 수 없게 됨에 따라 , 합병 당사회사들의 주가변동으로 인해서 김용한이 받지 못하게 된 ㈜클래시스 발행 주식 ( 일종의 일실이익 ) 에 대한 보상으로 지급되는 금원입니다 . 예를 들어 본 합병에 따라 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 주식매매계약 체결 시점의 주가를 기준으로 수령할 수 있었던 주식수와 동일하다면 별도의 특별공로금이 지급되지 않으며 , 반면 주가 변동으로 인하여 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 감소할 경우에는 이 차액을 보상하기 위하여 특별공로금이 지급됩니다 . 주식매매계약이 2024 년 4 월 12 일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며 , 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다 . 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며 , 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고 , ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276 억원을 , 본 합병이 완전히 종료된 이후에 , 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3 개월 내에 현재 ㈜클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다 . 본 특별공로금은 주식매매계약의 당사자인 ㈜클래시스와 김용한과의 약정에 따라 ㈜클래시스가 김용한이 소유하는 ㈜이루다 지분 전체를 인수하는 거래에 대한 대가의 일부로 합의 및 지급되는 것으로 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 다른 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치지 않습니다 ( 명확히 하자면 2023 년 9 월 4 일 주식매매계약 체결 시점에 본 합병 진행 여부는 미정이었으며 , 특별공로금은 본 합병 진행과 관련된 합병비율이나 소멸회사인 ㈜이루다 주주가 교부받는 ㈜클래시스 주식 수량에 영향을 미치지 않습니다 ). ㈜클래시스가 내부 검토를 거쳐 회사의 경쟁력 제고 및 이익 극대화를 위하여 ㈜이루다의 지분을 취득하면서 그 대가로 특별공로금을 지급하기로 한 이사회의 결정은 이사의 경영판단원칙에 따른 것으로 이사의 충실의무에 위반되지 않고 , 김용한이 특별공로금에 관한 내용을 포함한 주식매매계약을 체결한 것은 ㈜이루다의 대표이사 및 이사의 지위가 아니라 ㈜이루다 주주 개인의 지위에서 이루어진 것으로서 ㈜이루다와 직접적인 관련이 없으며 , ㈜이루다는 주식매매계약 및 부속합의서의 당사자가 아니므로 그러한 약정 내용에 구속되지 않고 , 따라서 이와 관련하여 ㈜이루다에 어떠한 손해가 발생하는 것도 아니므로 김용한의 대표이사 및 이사의 지위에서의 ㈜이루다에 대한 충실의무 위반이나 임무위배가 문제되지 않습니다 . 더 나아가 이러한 주식매매대금 및 특별공로금의 지급방식은 계약 자유의 원칙에 따른 것으로서 법령상 금지되거나 제한된다고 볼 수 없으며 , ㈜클래시스 및 김용한은 외부 법률전문가의 자문 및 검토 하에 주식매매계약 및 부속합의서를 협상 및 체결하였습니다 . 비록 ㈜클래시스와 김용한이 주식매매계약 체결 당시에는 예상할 수 없었던 시장상황 및 ㈜클래시스와 ㈜이루다의 주가 변동 ( ㈜클래시스와 ㈜이루다의 시가총액 비율은 주식매매계약 체결 시점에 13:1 에서 본 합병계약 체결일 현재 21:1 로 증가 ) 으로 인하여 김용한이 교부받을 수 있는 ㈜클래시스 주식의 수가 감소하면서 특별공로금의 지급사유가 발생하였으나 , 이는 당초 당사자들 간의 합의 내용에 따른 것으로서 주가 변동이나 그에 따른 액수의 증감과 같은 사후적 사정으로 인하여 특별공로금의 적법성 및 적정성이 달리 평가되지는 않습니다 . 본 특별공로금은 다음과 같은 이유로 합병대가에 해당하지 않습니다 . 우선 상법 및 자본시장법상 합병대가는 합병비율 등 합병계약서에서 정하는 내용에 따라 소멸회사의 주주들에게 지급되는 것이지만 , 위 특별공로금은 그 지급근거가 이미 2023 년 9 월 4 일에 체결된 주식매매계약 및 부속합의서에 규정되어 있고 본 합병의 합병계약서에 있지 않으며 , 본 합병 절차가 개시되기 이전에 이미 체결된 본건 주식매매계약 및 본건 부속합의서에 따라 약정된 금원이므로 합병대가와는 그 근거와 성격에 차이가 있습니다 . 특별공로금은 본 합병의 경우에만 지급되는 것이 아니라 , ㈜클래시스의 매도청구권 행사 시에도 지급될 예정이었으며 , 주식매매계약 체결 당시에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간에 본 합병에 대한 의사결정은 없었으며 , ㈜클래시스와 김용한은 본 특별공로금을 주식매매계약의 일부로서 주가 변동에 따른 추가적인 보상액수로 합의하였을 뿐 , 어떠한 잠재적인 합병의 대가로 지급한다는 의사는 없었습니다 . 또한 위 특별공로금은 합병기일에 지급되는 것이 아니라 , 합병기일로부터 3 개월 내에 지급될 예정이므로 합병기일에 지급되는 합병대가와 그 지급시기 및 지급방법에도 큰 차이가 있습니다 . 요약하면 , 본 특별공로금은 앞서 기재와 같이 본 합병 결정 이전에 이루어진 주식매매계약에 따라 그에 근거해 지급되는 금원이고 , 본 합병은 각 당사회사 이사회의 경영판단에 따라 이루어진 것이고 최종적으로 ㈜이루다의 경우에는 주주총회에서의 특별결의에 의해 판단 · 결정될 것으로 , 본 특별공로금은 ㈜이루다 이사 또는 주주로서의 결의 찬성에 대한 대가로서 ㈜클래시스가 김용한에게 지급하는 성격의 금원이 아니고 나아가 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가로 ㈜클래시스로부터 받는 합병대가에도 해당하지 않습니다 . 김용한 및 ㈜이루다의 기타 주주들이 관련된 거래의 방식 및 시기가 상이하므로 , 그들이 보유한 ㈜이루다 주식의 처분 내지 취득가액을 정확하게 비교하기는 어렵습니다 . 다만 전체적으로 보면 ㈜클래시스는 김용한 보유 ㈜이루다 주식을 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약상 주당 단가인 주당 11,000 원에 취득하는 것으로 볼 수 있고 ( 이 금액을 기초로 기존 매각 주식의 매매대금 , 특별공로금 등이 산출됨 ), 해당 금액과 주식매매계약 체결일인 2023 년 9 월 4 일 기준 ㈜이루다 주식의 종가 9,890 원의 차액을 김용한 보유 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수 있습니다 . 이와 달리 ㈜이루다의 기타 주주들이 보유한 ㈜이루다의 주식은 본 합병 시점을 기준으로 산정된 ㈜이루다 주식의 합병가액 ( 주당 7,416 원 ) 에 따라 ㈜클래시스가 취득하는 것으로 본다면 , 위 주당 11,000 원과 합병가액 주당 7,416 원의 차액 상당액을 김용한 보유 ㈜이루다의 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수도 있을 것입니다 . 4. 합병 등 소요 비용 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액(주1) 산출근거 자문수수료 2,000 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 기타비용 100 등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 2,100 - (주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침 가. 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 (단위 : 주) 구 분 종 류 주식수 합병 존속회사((주)클래시스) 자기주식 보통주 - 우선주 - 합병 소멸회사 주식 보통주 3,680,918 우선주 - 합병 소멸회사((주)이루다) 자기주식 보통주 227,310 우선주 - 합병 존속회사 주식 보통주 - 우선주 - 나. 처리 방침 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 참고로, 합병시 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대한 법령상 명문의 규정은 존재하지 않으며 이에 대한 명시적인 판례도 존재하지 않습니다. 다만, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 존재합니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 합병 소멸회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점,ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다. [법무부 상사법무과-2091, 2010. 7. 7.] 주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우 -A가 소유하고 있는 B 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정해도 무방하고 이 경우는 결국 자기주식을 취득하는 경우에 해당하므로 상당한 시기에 처분해야 한다는 입장이 유력한 견해임 -B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력함 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고 , 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황을 고려했을 때 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다 . 이에 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않기로 결정하였습니다. 6. 근로 계약 관계의 이전 합병 존속회사인 (주)클래시스는 합병 소멸회사인 (주)이루다의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 합병 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당 사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차 각 합병당사회사는 상법 제 527조의 5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다 . 구 분 일자 및 장소 채권자 이의제출 공고 2024년 08월 13일 채권자 이의제출 기간 2024년 08월 13일 ~ 2024년 09월 13일 공고매체 (주)클래시스 회사 홈페이지(http://www.classys.co.kr) (주)이루다 회사 홈페이지(http://www.ilooda.com) 채권자 이의제출장소 (주)클래시스 서울특별시 강남구 테헤란로 208 (주)이루다 경기도 안양시 만안구 덕천로 152번길 25 9층 가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. 나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)이루다(합병 소멸회사)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같 습니다. 제 12 조 ( 선행조건 ) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다 . 단 , 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다 . (1) 각 존속회사의 이사회 및 소멸회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 . (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 . 명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다 . (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 . (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것 . (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것 . 단 , 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다 . (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것 . 제 13 조 ( 해 제 ) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 당사회사 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 본건 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대 여 를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527 조의 3 제 3 항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2 주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 , 당사회사들은 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사의 본건 합병 주주총회 일자 , 합병기일 변경 등을 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 존속회사는 이사회 결의를 거쳐 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제 1 항 내지 제 4 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사회사 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (6) 당사회사 일방 (“ 위반당사회사 ”) 의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“ 비위반당사회사 ”) 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 ( 명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음 ) 또는 제 12 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 13 조 , 제 14 조 , 제 18 조 및 제 19 조를 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다 . 나. 이사 및 감사 의 임기 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩 니다. 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩 니다. 또한, 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제 6 조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다 . [관련 법령] 상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [합병 계약서] 제 8조 ( 이사 및 감사 ) (1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다 . 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다 . (2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다 . (3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제 6 조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다 . 본 항에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며 , 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다 . 다. 계약의 효력발생 합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)클래시스 및 (주)이루다의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항 해 당사항 없습니다. 마. 합병기일 본 합병기일은 2024년 10월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의 (주)클래시스와 (주)이루다는 본 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제 1 심에 관한 전속적 ㆍ 배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 하 였습니다. [합병 계약서] 제 19조 ( 준거법 및 관할법원 ) 본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다 . 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제 1 심에 관한 전속적 ㆍ 배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 한다 . 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계 합병 소멸회사인 (주)이루다는 본 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 합병 존속회사인 (주)클래시스에 이전하고 (주)클래시스는 이를 승계합니다. [합병 계약서] 제 2조 ( 자산 ㆍ 부채 및 권리 의무의 승계 ) (1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 , 권리의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다 . (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다 . IV. 영업 및 자산의 내용 해당 사항 없습니다 . V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : (주)클래시스 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 2,430,035 주 ※ 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 (주)이루다 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 소멸회사인 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. ※ 합병신 주 의 수는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. 나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리 합병신주는 (주)클래시스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)클래시스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 제 5조 (발행예정주식총수 ) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다 . 제 6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수 ) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주 (1주의 금액 5,000원 기준 ) 로 한다 . 제 7조 (1주의 금액 ) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다 . 제 8조의 2 (주식등의 전자등록 ) 회사는 「주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . 제 9조 (주식의 종류 ) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . 제 9조의 2 (이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 . ② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다 . ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 . 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 3.0% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다 . ④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 . ⑤ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다 . ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다 . 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 . ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다 . 다만 , 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정방법 등을 정하여야 한다 . ⑨ 상환기간 (또는 상환청구 기간 )은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다 . ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다 ) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다 . 제 10조 (신주인수권 ) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 . ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법」 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 .판매 .자본제휴 및 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 제 12조 (신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 . 제 13조 (주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다 . 제 14조 (명의개서대리인 ) ① 회사는 이사회의 결의로 주식의 명의개서대리인을 둔다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 전자 등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 제 27조 (주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 . 제 28조 (상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 29조 (의결권의 불통일행사 ) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 30조 (의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . ② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장 )을 제출하여야 한다 . 제 56조 (이익배당 ) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 , 제 53조제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 . 제 57조 (분기배당 ) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 . 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일 ”이라 한다 )의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다 . ② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다 . ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 . 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제 19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다 . ⑤ 제 9조 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 . (2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항 (주)클래시스는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 22일 합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 10월 22일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부 대상 합병신주 배정 기준일(2024년 09 월 30 일 ) 현재 주주명부에 등재된 (주)이루다의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다. ※ 합병신주 배정 기준일(2024년 09 월 30 일 ) 현재 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식((주)이루다 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율 (주)이루다 보통주 1주당 0.1405237 주의 비율로 하여 (주)클래시스의 보통주를 발행합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 (주)클래시스의 자기주식 취득으로 처리합니다.[관련 법령] 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사와 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사의 사업, 재무상태,영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 (주)클래시스를 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 (주)이루다를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 (주)클래시스 및 (주)이루다를 의미합니다. 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. [합병계약서] 제 13 조 ( 해 제 ) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 당사회사 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 본건 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527조의 3 제 3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 , 당사회사들은 본건 합병의 진행 여부를 5영업일 (당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 (존속회사의 본건 합병 주주총회 일자 , 합병기일 변경 등을 포함함 )하기로 한다 . 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 존속회사는 이사회 결의를 거쳐 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제 1항 내지 제 4항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사회사 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (6) 당사회사 일방 (“위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 (단 , 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 (명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음 ) 또는 제 12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (본 계약 제 13조 , 제 14조 , 제 18조 및 제 19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다 . 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 소멸회사인 (주)이루다의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만, 존속회사인 (주)클래시스의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 본 합병 을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 본 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 협의하고 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 특히 , ㈜클래시스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11 조 및 동법 시행령 제 18 조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다 . 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리 ( 승인 ) 을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다 . 다만, ㈜클래시스는 2023 년 9 월 4 일 ㈜이루다의 최대주주 김용한과 체결한 주식매매계약에 따라 김용한이 보유한 ㈜이루다의 주식 3,680,918 주 (17.36%) 를 양수하는 내용의 기업결합에 대하여 위 주식매매계약 체결 이후 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 2023 년 11 월 7 일자로 받았으며 , 본 주식매매계약에는 ㈜클래시스가 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여주식 전체인 3,746,785 주 (17.67%) 에 대한 콜옵션 ( 매도청구권 ) 을 취득하고 , 향후 일정 기간 내에 매도청구권을 행사할 경우 ㈜클래시스는 ㈜이루다의 최대주주 ( 경영권 변동 ) 가 될 수 있다는 내용도 이미 포함되어 있습니다 . 따라서 본 합병의 경우에도 관련 시장이 미치는 효과 등은 위 주식매매계약에 따른 거래와 유사하여 본 계약 체결 직후 기업결합신고를 진행하면 , 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나 , 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 . 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 『상법』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 존속회사 (주)클래시스 및 소멸회사 (주)이루다는 코스닥시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향 존속회사인 (주)클래시스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있 습니다. 바. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 (주)클래시스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2024년 10월 22일 상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나 . 상장폐지 가능성 본 합병은 주 권상장법인간의 합병으로 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 존속회사인 (주)클래시스의 상장폐지 가능성은 없으 나, 소멸회사인 (주)이루다 는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다 . 3. 합병등과 관련된 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 합병존속회사인 ㈜클래시스는 합병소멸회사인 ㈜이루다의 최대주주인 김용한과 2023 년 9 월 4 일에 김용한이 보유한 ㈜이루다의 보통주 3,680,918 주 ( 약 17.36%) 를 양수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며 , 동 계약체결일로부터 최대 18 개월까지 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여 보통주 3,746,785 주 ( 약 17.67%) 를 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리 ( 매도청구권 , 콜옵션 ) 를 보유하고 있습니다 . 단 본 매도청구권의 행사기간은 그 행사기간 도과 전에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병절차가 개시되는 경우 그 개시일 ( 합병 당사회사들의 합병절차 이사회 결의일 ) 로부터 6 개월 후에 해당하는 날까지 1 회에 한하여 자동으로 연장될 수 있습니다 . 또한 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 본 합병이 완료되는 경우 ㈜클래시스의 ㈜이루다 주식에 대한 상기 매도청구권은 소멸합니다 . 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 가. 사업위험 [존속회사 및 소멸회사 공통 사업위험] (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 I MF는 2024년 4월 발표한 세계경제전망 (World Economic Outlook)에서 2024년 세계 경제성장률을 지난 2024년 1월 전망치 대비 0.1%p 높은 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 전망치와 동일한 3.2%로 발표하였습니다. 또 한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률은 2024년 전망치는 2.3%로 지난 2024년 1월 전망치와 동일하였고, 2025년 전망치 역시 2.3%로 지난 전망치와 동일하였습니다. IMF는 물가하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 전망했으나, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 인하여 지난 2000년~2019년 연평균 성장률인 3.8%를 하회할 것으로 예상하였습니다. 또한, 한국은행이 2024년 5월 발간한 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%으로 예상하고 있습니다 . 합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업과 밀접하게 연관된 민간소비 는 지난 2월 전망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대될 것으로 전망하였습니다. 1/4분기중 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재)ㆍ차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가복이 상당폭 확대되었습니다. 한국은행은 민간소비가 2/4분기중 다소 둔화되었다가 하반기에는 가계 실질소득 개선에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 예상하고 있습니다. 현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아 -우크라이나 전쟁 , 중동 분쟁, 글로벌 긴축기조 장기화 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 국내외 경기 변동은 관광 , 항공 , 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라 , 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 이에 따라 , 합병당사회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . 합병당사회사는 피부/미용 의료기기 사업을 영위하는 회사로 국내 및 글로벌 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다.I MF는 2024년 4월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 2024년 세계 경제성장률을 지난 2024년 1월 전망치 대비 0.1%p 높은 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 전망치와 동일한 3.2%로 발표하였습니다. 또 한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률은 2024년 전망치는 2.3%로 지난 2024년 1월 전망치와 동일하였고, 2025년 전망치 역시 2.3%로 지난 전망치와 동일하였습니다. IMF는 물가하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 전망했으나, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 인하여 지난 2000년~2019년 연평균 성장률인 3.8%를하회할 것으로 예상하였습니다. [IMF의 주요국 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2023년 2024년 2025년 2024년 01월 2024년 04월 2024년 01월 2024년 04월 세계 3.2 3.1 3.2 3.2 3.2 선진국 1.6 1.5 1.7 1.8 1.8 미국 2.5 2.1 2.7 1.7 1.9 유로존 0.4 0.9 0.8 1.7 1.5 일본 1.9 0.9 0.9 0.8 1.0 영국 0.1 0.6 0.5 1.6 1.5 캐나다 1.1 1.4 1.2 2.3 2.3 신흥국 4.3 4.1 4.2 4.2 4.2 러시아 3.6 2.6 3.2 1.1 1.8 중국 5.2 4.6 4.6 4.1 4.1 인도 7.8 6.5 6.8 6.5 6.5 한국 1.4 2.3 2.3 2.3 2.3 출처 : IMF World Economic Outlook, 2024.04 주1) 2024년 및 2025년 수치는 전망치입니다. 또한 , 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 , 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다 . 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률은 2024년 2.5%, 2025년 2.1%으로 예상하고 있습니다 . 한국은행은 AI 수요 확산,글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 전망하였습니다. 소비 등 내수는 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따른 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 전망하였습니다. [ 국내 경제성장률 추이 ] ( 단위 : %) 구 분 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.5 2.1 출처 : 한국은행 경제전망 보고서 (2024년 5월 ) 주 ) 2024년 , 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다 . 합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업과 밀접하게 연관된 민간소비 는 지난 2월 전망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대될 것으로 전망하였습니다. 1/4분기중 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재)ㆍ차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가복이 상당폭 확대되었습니다. 한국은행은 민간소비가 2/4분기중 다소 둔화되었다가 하반기에는 가계 실질소득 개선에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 예상하고 있습니다. [ 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 ] ( 단위 : %) 구분 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 3.3 건설투자 1.3 (1.1) (2.7) (2.0) (1.1) 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 3.0 재화수입 (0.6) (0.8) 5.6 2.4 3.1 출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2024년 5월 ) 주 ) 전년동기대비 기준입니다 . 다만, 한국은행은 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황임을 강조하였습니다. 물가의 경우 기업의 가격 인상 확산 정도, 공공요금 조정 시기 등의 리스크요인이 잠재해 있다고 판단하였습니다. 현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아 -우크라이나 전쟁 , 중동 분쟁, 글로벌 긴축기조 장기화 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 국내외 경기 변동은 관광 , 항공 , 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라 , 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 이에 따라 , 합병당사회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . (2) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험 피부미용 의료기기는 트렌드에 민감하기 때문에 제품당 라이프사이클은 일반적으로 약 4∼ 5년 정도로 인식되고 있습니다 . 따라서 시장지위를 유지하기 위해서는 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다. 합병당사회사는 꾸준한 연구개발 및 시장 트렌드 조사로 신제품을 출시하고 있지만 향후 진화하는 소비자의 트렌드에 적절히 대응하지 못하거나 신제품 출시가 지연될 경우 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피부미용 의료기기는 트렌드에 민감하기 때문에 제품당 라이프사이클은 일반적으로 약 4∼ 5년 정도로 인식되고 있습니다 . 따라서 시장지위를 유지하기 위해서는 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다. 이러한 산업 전반적인 경향상 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 미투 (me-too)상품이 출시되고 있는 상황입니다 . 합병당사회사는 설립 이후 꾸준한 연구개발과 신기술 도입 , 시장 트렌드 조사 등을 통해 신제품을 출시하고 있습 니다. 존속회사는 2022년 슈링크의 후속 제품인 슈링크 유니버스를 출시했으며, 비침습적 RF 기기인 볼뉴머 출시도 완료하였습니다. 소멸회사는 2022년 레이저기기인 리팟을 출시하였으며, 2024년 3월에는 식품의약품안전처로부터 4개 파장의 레이저를 조사할 수 있는 다이오드 레이저기기인 포트라의 품목허가를 획득하였습니다. 이러한 노력에도 불구하고 만약 합병당사회사의 제품 기획 , 기술 개발 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못하거나 신제품 출시 계획을 달성하지 못할 경우에는 합병당사회사의 매출 성장세는 지속되기 어려울 수 있으며 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (3) 해외 각 국가별 인허가, 정책 및 규제 등의 특성에 따른 위험 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 인허가 과정에서 안전성 , 유효성 등 입증을 위하여 자국민을 대상으로 하는 임상시험결과를 요구하고 있으며 , 임상시험에 오랜 시간과 비용이 소요되기 때문에 인허가 및 인증은 매우 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다 . 각 국의 인허가 절차가 모두 다르므로 매출로 발생하기까지 많은 시간과 비용 등의 노력이 필요합니다 . 합병당사회사는 다수의 인허가를 보유 중이며, 향후에도 적극적인 인허가 확보 노력을 이어갈 것입니다. 그러나 합병당사회사의 계획과는 달리 ,인허가 제도강화 및 변경 등 인증과 관련된 대외환경이 합병당사회사에게 불리하게 변동될 경우 합병당사회사 제품의 인허가가 지연되거나 불가능할 수 있으며 , 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있으며 , 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직ㆍ간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제를 받는 산업입니다 . 우리나라를 비롯한 전세계 정부는 의료기기 생산 및 제조 , 임상시험에서 안전규제 , 유통 및 판매 과정에서의 안전성·유효성 확보 , 지적재산권 등에 대하여 전방위적으로 규제를 하고 있는 대표적인 규제산업입니다 . 2023년 기준 해외 매출 비중은 존속회사는 65.0%, 소멸회사는 76.1%에 달할 정도로 합병당사회사는 활발하게 수출을 진행하고 있습니다. 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 인허가 과정에서 안전성 , 유효성 등 입증을 위하여 자국민을 대상으로 하는 임상시험결과를 요구하고 있으며 , 임상시험에 오랜 시간과 비용이 소요되기 때문에 인허가 및 인증은 매우 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다 . [표] 국가별 주요 인허가 내용 및 허가 주관 기관 구분 국가 내용 허가 주관 기관 제조품목허가 한국 국내 / 수출 허가 / 인증 식품의약품안전처 Korea Ministry of Food and Drug Safety (MFDS) GMP 한국 한국의 의료기기품질관리시스템 Good Manufacturing Practice 식품의약품안전처 Korea Ministry of Food and Drug Safety (MFDS) Medical CE 유럽 유럽국가에 수출하기 위한 허가 Medical Device Regulation (MDR) Notified body ISO13485:2016 유럽 유럽의 의료기기품질관리시스템 Notified body FDA 미국 미국에 수출하기 위한 허가 510(k) US Food and Drug Administration cGMP 미국 미국의 의료기기품질관리 시스템 current Good Manufacturing Practice US Food and Drug Administration INMETRO 브라질 브라질 제품 안전 및 품질을 보장하는 인증 Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia ANVISA 브라질 브라질에 수출하기 위한 허가 Agencia Nacional de Vigilancia Sanitar BGMP 브라질 브라질 의료기기품질관리 시스템 Brazil Good Manufacturing Practice Agencia Nacional de Vigilancia Sanitar Thai FDA 태국 태국에 수출하기 위한 허가 Thai Food and Drug Administration PMDA 일본 일본 수출을 위한 허가 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency Ministry of Health, Labour and Welfare ARTG 호주 호주 수출을 위한 허가 Therapeutic Goods Administration Therapeutic Goods Administration MDSAP 미국 , 캐나다 , 일본 , 호주 , 브라질 5 개국 의료기기 품질심사제도 Medical Device Single Audit Program MDSAP auditing organizations, AO NMPA 중국 중국에 수출하기 위한 허가 National Medical Products Administration 합병당사회사의 제품은 FDA(미국), ANVISA(브라질), Roszdravnadzo( 러시아 ) , IZIN EDAR( 인도네시아 ) 등 다수의 해외 인허가를 획득하였으며, 이를 바탕으로 해외 시장에 진출하며 큰 폭의 매출 상승을 이루었습니다. 향후에도 합병당사회사는 피부/미용의료기기 최대시장인 미국 및 중국을 비롯해 적극적인 해외 인허가 획득을 진행할 예정입니다. 각 국의 인허가 절차가 모두 다르므로 매출로 발생하기까지 많은 시간과 비용 등의 노력이 필요합니다 . 합병당사회사는 향후에 개발되는 신제품에 대해서도 적극적인 인허가 확보 노력을 이어나갈 것입니다 . 그러나 합병당사회사의 계획과는 달리 ,인허가 제도 강화 및 변경 등 인증과 관련된 대외환경이 합병당사회사에게 불리하게 변동될 경우 합병당사회사 제품의 인허가가 지연되거나 불가능할 수 있으며 , 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (4) 목표 시장 내 경쟁 심화 위험 합병당사회사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체로는 Merz Aesthetics, Solta Medical, Inmode, Sisram Medical, Cynosure, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 합병당사회사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 원텍, 하이로닉, 비올 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다. 의료기기 산 업의 경우 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면 , 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮아 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요합니다. 국내 미용 의료기기 시장은 다수의 국내 및 해외 업체들이 활동하고 있는 시장으로 , 미용 의료기기를 제조 및 판매하는 국내 기업으로는 합병당사회사를 포함하여 총 45개의 업체가 있으며, 국내 시장에 진출한 해외 미용 의료기기 제조기업은 Merz( 멀츠 ), Cynosure( 사이노슈어 ), Solta Medical( 솔타 ) 등 총 36 개 업체 에 이를 정도로 업체 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다 상기와 같이 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다 . 합병당사회사는 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 진행하며 타사 대비 경쟁력을 확보하고 있으며 , 해외에서도 외산장비들과 유사한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가를 받고 있습니다 . 그러나 향후 타 업체 대비 합병당사회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 합병당사회사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체로는 Merz Aesthetics, Solta Medical, Inmode, Sisram Medical, Cynosure, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 합병당사회사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 원텍, 하이로닉, 비올 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다. 의료기기의 경우 제품의 사용과정에서 부작용이 발생하는 경우 환자의 건강에 치명적인 영향을 미칠 수 있다는 측면에서 의료기기 도입 시 가격경쟁력 보다는 안전성 , 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향이 강하기 때문에 구매자 들 은 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다 . 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면 , 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮아 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요합니다. 과거에는 전세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비가 고가임에도 불구하고 선호도가 높은 경향을 보였습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 향상되면서 국내 업체들의 장비들에 대한 선호도가 높아졌으며, 국내 업체들의 해외수출도 활발하게 진행되고 있습니다. 국내 미용 의료기기 시장은 다수의 국내 및 해외 업체들이 활동하고 있는 시장으로 , 미용 의료기기를 제조 및 판매하는 국내 기업으로는 합병당사회사를 포함하여 총 45개의 업체가 있으며, 국내 시장에 진출한 해외 미용 의료기기 제조기업은 Merz( 멀츠 ), Cynosure( 사이노슈어 ), Solta Medical( 솔타 ) 등 총 36 개 업체 에 이를 정도로 업체 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다 . 각 사업자의 사업보고서 , 감사보고서 , 시장조사 리서치 보고서 등 공개된 자료를 바탕으로 합병회사가 파악하고 있는 범위 내에서 작성한 ‘ 최선의 추정치 ’ 라는 점 양해 부탁 드립니다 . [ 2021~2023 년 국내 미용 의료기기 시장 현황 ] ( 단위 :억원, %) 순위 회사명 2023 년 2022 년 2021 년 매출액 ( 억원 ) 시장점유 율 (%) 매출액 ( 억원 ) 시장점유 율 (%) 매출액 ( 억원 ) 시장점유율 (%) 1 멀츠 967.20 15.59 744.00 13.05 572.00 12.83% 2 클래시스 604.12 9.73 512.91 8.99 297.43 6.67% 3 원텍 582.84 9.39 396.00 6.94 263.00 5.90% 4 솔타 468.46 7.55 405.24 7.11 319.44 7.17% 5 사이노슈어 368.55 5.94 361.32 6.34 213.83 4.80% 6 루트로닉 318.67 5.14 312.98 5.49 297.85 6.68% 7 제이시스 268.05 4.32 169.46 2.97 121.44 2.72% 8 은성글로벌 189.36 3.05 186.25 3.27 168.78 3.79% 9 인모드 154.77 2.49 155.00 2.72 287.00 6.44% 10 텐텍 141.50 2.28 100.60 1.76 46.23 1.04% 11 이루다 134.07 2.16 91.00 1.60 73.00 1.64% 12 하이로닉 130.88 2.11 162.00 2.84 128.00 2.87% 13 레이저옵텍 109.33 1.76 106.06 1.86 85.2 1.91% 14 뉴퐁 60.91 0.98 43.82 0.77 31.31 0.70% 15 아스테라시스 50.48 0.81 38.30 0.67 49.0 1.10% 16 쉬엔비 46.90 0.76 39.98 0.70 30.0 0.67% 17 블루코어컴퍼니 43.21 0.70 31.85 0.56 26.3 0.59% 18 비올 40.36 0.65 40.00 0.70 30.0 0.67% 19 케이원메드 32.70 0.53 27.30 0.48 15.4 0.35% 20 유니온메디칼 30.08 0.48 25.11 0.44 26.02 0.58% 21 청우메디칼 27.47 0.44 22.93 0.40 18.54 0.42% 22 아그네스메디컬 26.00 0.42 20.06 0.35 12.98 0.29% 23 코러스트 20.93 0.34 17.47 0.31 16.08 0.36% 24 대신엔터프라이즈 17.44 0 .2 14.56 0.26 12.59 0.28% 25 지티지웰니스 14.94 0.24 53.98 0.95 79.6 1.79% 26 에이엠티엔지니어링 12.72 0.20 10.62 0.19 10.01 0.22% 27 서린메디케어 10.06 0.16 9.31 0.16 7.34 0.16% 기타 (54 개 업체 ) 1,333.50 21.49 1,604.80 28.14 1,219.18 27.35% 합계 6,205.41 100.00 5,702.90 100.00 4,458.01 100.00% 출처 : 존속회사 제시자료 (주1) 해당 순위는 국내 의료기기 매출액 및 시장점유율을 기준으로 산정한 순위입니다. (주2) 기타 사업자 수는 국내에 81 개 업체 ( 국내 업체 45 개 및 해외 업체 36 개 ) 가 존재한다는 전제 하에 , 상위 27 개 업체를 제외한 사업자 수를 기재하였습니다 . 상기와 같이 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다 . 합병당사회사는 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 진행하며 타사 대비 경쟁력을 확보하고 있으며 , 해외에서도 외산장비들과 유사한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가를 받고 있습니다 . 그러나 향후 타 업체 대비 합병당사회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . ( 5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 전세계적으로 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍이 불면서 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나고 있습니다 . 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서 관리 목적의 피부 진료 및 시술이 지속적으로 증가하는 추세입니다 . 또한 , 전문의료시설을 통해 피부를 관리하고자 하는 수요가 2, 30대 젊은 연령층으로 확대되면서 고객군도 확대되는 추세입니다 . 다만 피 부미용 의료기기의 경우 질병치료 목적 보다는 피부미용ㆍ성형을 목적으로시술이 이루어지기 때문에 일반 의료기기와 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있습니다. 즉 최종소비자인 환자의 입장에서 즉시 시술을 받아 치료하지 않더라도 일상생활을 영위하는데 지장을 초래할 수준의 질환으로 인식하지 않기 때문에 일반적인 의료기기와는 다른 경기 민감도를 띄게 됩니다. 그럼에도 불구하고 피부미용 산업은 경제성장과 더불어 외모 관리에 대한 관심 증대, 건강에 대한 패러다임의 변화 등 의료소비자의 소비패턴 변화와 가치소비가 확대됨에 따라 대중적인 산업으로 자리를 잡아가며 이전보다 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있습니다. 하지만 피부미용 산업은 여전히 경기변동에 민감하며 향후 세계경제 및 국내경제가 위축될 경우 피부미용 의료기기 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. 전세계적으로 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍이 불면 서 외모를 가꾸려는 관심이 증가하고 있습니다 . 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서 관리 목적의 피부 진료 및 시술이 지속적으로 증가하는 추세입니다 . 또한 , 전문 의료시설을 통해 피부를 관리하고자 하는 수요가 2, 30대 젊은 연령층으로 확대되면서 고객군도 확대되는 추세입니다 . DataM Intelligence가 작성한 "GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET" 자료에 따르면 Global Aesthetic Lasers and Energy Devices Market은 2020년 50억 달러 시장규모에서 연평균 6.4% 성장하여 2027년에는 77억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. (단위 : 백만 달러) 시장전망.jpg 시장전망 출처 : DataM Intelligence , GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET 또한 DataM Intelligence는 "GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET" 보고서에서 코로나-19(COVID-19) 팬데믹은 미용 레이저 및 에너지 기기 시장에 상당한 영향을 미쳤다고 밝히고 있습니다. 메디컬 에스테틱 부문은 최종 사용자에게 제품을 제공하는 것을 포함하여 제조 및 공급망에서 몇 가지 문제에 직면해 있으며, 미용 레이저 및 에너지 기기 시장은 최종 사용자의 수요 감소, 병원 및 뷰티 센터 등의 임시 폐쇄 또는 제한된 운영으로 인해 부정적인 성장이 관찰되었다고 밝히고 있습니다.설문조사에서 80% 이상의 개업의가 진료소 폐쇄, 68%가 수익 감소를 밝히고 있어 미용 레이저 및 에너지 기기 비즈니스에 대한 물리적 영향을 과소평가할 수 없다고 전망하였습니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로 경제 성장이 이루어지면 소득 증가뿐만 아니라 피부미용에 지출되는 소득 비율의 증가로 인해 상당한 향상이 예상된다고 전망하였습니다. 다만, 피부미용 의료기기의 경우 질병치료 목적 보다는 피부미용ㆍ성형을 목적으로 시술이 이루어지기 때문에 일반 의료기기와 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있습니다. 즉, 최종소비자인 환자의 입장에서 즉시 시술을 받아 치료하지 않더라 도 일상생활을 영위하는데 지장을 초래할 수준의 질환으로 인식하지 않기 때문에 일반적인 의료기기와는 다른 경기 민감도를 띄게 됩니다. 그럼에도 불구하고 피부미용 산업은 경제성장과 더불어 외모 관리에 대한 관심 증대, 건강에 대한 패러다임의 변화 등 의료소비자의 소비패턴 변화와 가치소비가 확대됨에 따라 대중적인 산업으로 자리를 잡아가며 이전보다 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있습니다. 하지만 피부미용 산업은 여전히 경기변동에 민감하며 향후 세계경제 및 국내경제가 위축될 경우 피부미용 의료기기 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. 나. 회사위험 ■ 존속회사 회사위험 : (주 )클래시스 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 악화 위험 존속회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 77.4%, 2022년 76.3%, 2023년 78.0%, 2024년 1분기 79.8%로 78% 내외 수준을 유지하고 있으며, 영업이익률도 2021년 51.4%, 2022년 48.6%, 2023년 49.8%, 2024년 1분기 52.6%로 높은 수준입니다. 당기순이익률 또한 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 또한 당기순이익률은 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%이며, EBIT /매출액은 2021년 51.5%, 2022년 69.7%, 2023년 49.3%, 2024년 1분기 51.9% 로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 총자산순이익률은 2021년 20.2%, 2022년 22.7%, 2023년 19.8%, 자기자본순이익률은 2021년 26.8%, 2022년 32.8%, 2023년 26.2%로 안정적인 재무비율을 보이고 있습니다. 한편, 존속회사의 매출액은 2021년 1,006억원에서 2023년 1,801억원으로 연평균 33.8%, 영업이익은 2021년 517억원에서 2023년 896억원으로 연평균 31.7% 상승하였습니다. 이는 신제품(슈링크 유니버스, 볼뉴머) 출시로 인한 기기매출의 증가, 누적판매기기 증가에 따른 소모품 매출의 증가, 아시아 및 중남미 시장에서의 기기 판매 증가에 따른 해외 매출 증가에 기인합니다. 존속회사의 해외 매출처 상위 10개국은 브라질, 태국, CIS, 일본, 홍콩, 호주, 대만, 인도네시아, 스페인, 멕시코입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 978억원으로 2021년부터 연평균 성장률 53.7%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 83.5%를 차지하고 있습니다. 존속회사의 주요 제품인 슈링크 ( 해외명 Ultraformer) 시리즈는 사용량에 따라 지속적으로 소모품 구매가 발생하고 있습니다 . 존속회사의 해외 대리점도 현지 병의원을 대상으로 설치된 기기를 사용할 때마다 필요한 소모품을 지속적으로 판매하는 선순환 구조를 가지고 있습니다 . 때문에 존속회사의 대리점은 기 확보된 고객을 대상으로꾸준한 소모품 판매 및 이에 따른 수익을 창출하기 위해 존속회사와의 계약 유지를 희망하고 있어 단절 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 또한 존속회사는 볼뉴머 등 신제품을 지속적으로 출시하여 대리점이 현지 병의원을 대상으로 다양한 기기를 공급하고 이에 따른 소모품 매출을 창출할 수 있도록 지원하고 있습니다 . 특히 현지 의사를 대상으로 본사 초청 및 트레이닝 제공 등 만족도를 높이기 위해 다양한 지원을 확대하고 있습니다 . 존속회사는 현지 시장조사 및 다양한 잠재 대리점과의 네트워크 확보 , 최신 시장의 트렌드 및 경쟁업체 동향을 파악하기 위해 지속적으로 해외 각국의 전시회와 학회에 참석하고 있습니다 . 이를 통해 아직 매출 비중이 작은 기타 시장에서 역량이 더 높은 대리점으로 판매망을 최적화하고자 노력하고 있습니다 . 상기와 같이 존속회사는 최근 가파른 성장세에 있으며, 수익성도 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 지연 혹은 인건비의 증가, 소송 등이 발생할 경우 존속회사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 존속회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 77.4%, 2022년 76.3%, 2023년 78.0%, 2024년 1분기 79.8%로 78% 내외 수준을 유지하고 있으며, 영업이익률도 2021년 51.4%, 2022년 48.6%, 2023년 49.8%, 2024년 1분기 52.6%로 높은 수준입니다. 또한 당기순이익률은 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%이며, EBIT /매출액은 2021년 51.5%, 2022년 69.7%, 2023년 49.3%, 2024년 1분기 51.9% 로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 총자산순이익률은 2021년 20.2%, 2022년 22.7%, 2023년 19.8%, 자기자본순이익률은 2021년 26.8%, 2022년 32.8%, 2023년 26.2%로 안정적인 재무비율을 보이고 있습니다. 2023년 총자산순이익률과 자기자본수익률은 2022년 대비 하락하였는데, 이는 2023년 이익잉여금이 2022년 대비 668억원 증가하여 자기자본이 539억원, 총자산이 440억원 증가하였기 때문입니다. 한편, 존속회사의 매출액은 2021년 1,006억원에서 2023년 1,801억원으로 연평균 33.8%, 영업이익은 2021년 517억원에서 2023년 896억원으로 연평균 31.7% 상승하였습니다. 이는 신제품(슈링크 유니버스, 볼뉴머) 출시로 인한 기기매출의 증가, 누적판매기기 증가에 따른 소모품 매출의 증가, 아시아 및 중남미 시장에서의 기기 판매 증가에 따른 해외 매출 증가에 기인합니다. (단위: 백만원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 50,380 38,974 180,123 141,803 100,597 매출총이익 40,203 30,210 140,449 108,167 77,853 영업이익(손실) 26,509 19,892 89,622 68,876 51,713 법인세비용차감전순이익 32,091 23,130 93,842 96,758 55,625 당기순이익 26,090 18,775 74,225 75,379 43,805 EBIT 26,163 19,881 88,776 98,850 51,780 매출총이익률 79.80% 77.51% 77.97% 76.28% 77.39% 영업이익률 52.62% 51.04% 49.76% 48.57% 51.41% 당기순이익률 51.79% 48.17% 41.21% 53.16% 43.54% EBIT/매출액 51.93% 51.01% 49.29% 69.71% 51.47% 총자산순이익률 6.48% 5.33% 19.77% 22.74% 20.24% 자기자본순이익률 8.78% 7.79% 26.18% 32.84% 26.75% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사는 경쟁사 대비 영업이익률, 당기순이익률, EBIT/매출액 등 수익성 지표에서 크게 앞서고 있습니다. 주요 경쟁사들의 실적 및 재무비율 현황은 다음과 같습니다. [원텍(주) 실적 및 재무비율] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 22,565 28,549 115,629 81,509 51,063 매출총이익 16,555 19,067 74,261 48,813 28,934 영업이익(손실) 6,634 13,375 46,037 26,755 10,415 법인세비용차감전순이익 6,937 12,766 47,785 17,798 9,309 당기순이익 5,924 11,803 38,833 13,396 17,013 EBIT 6,021 12,366 47,088 17,766 25,199 매출총이익률 73.36% 66.79% 64.22% 59.89% 56.66% 영업이익률 29.40% 46.85% 39.81% 32.83% 20.40% 당기순이익률 26.25% 41.34% 33.58% 16.44% 33.32% EBIT/매출액 26.68% 43.32% 40.72% 21.80% 49.35% 총자산순이익률 3.77% 13.49% 25.34% 18.15% 35.74% 자기자본순이익률 5.85% 17.11% 39.11% 23.48% 65.94% 출처 : 원텍(주) 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 [(주)루트로닉 실적 및 재무비율] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 270,544 264,154 173,643 매출총이익 173,202 170,995 104,892 영업이익(손실) 40,134 54,133 28,959 법인세비용차감전순이익 37,322 53,446 33,422 당기순이익 32,094 36,540 24,006 EBIT 31,863 50,410 33,527 매출총이익률 64.02% 64.73% 60.41% 영업이익률 14.83% 20.49% 16.68% 당기순이익률 11.86% 13.83% 13.82% EBIT/매출액 11.78% 19.08% 19.31% 총자산순이익률 13.47% 16.72% 12.80% 자기자본순이익률 18.56% 24.61% 20.41% 출처 : (주)루트로닉 2023년 사업보고서 [(주)제이시스메디칼 실적 및 재무비율] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 43,956 29,105 143,030 116,550 81,296 매출총이익 30,823 19,548 98,970 79,575 56,647 영업이익(손실) 8,860 7,614 36,314 34,035 23,604 법인세비용차감전순이익 8,746 8,434 35,498 33,886 13,093 당기순이익 7,029 6,681 25,108 27,012 13,493 EBIT 8,753 8,400 35,559 34,149 23,484 매출총이익률 70.12% 67.16% 69.20% 68.28% 69.68% 영업이익률 20.16% 26.16% 25.39% 29.20% 29.04% 당기순이익률 15.99% 22.95% 17.55% 23.18% 16.60% EBIT/매출액 19.91% 28.86% 24.86% 29.30% 28.89% 총자산순이익률 3.65% 5.32% 17.64% 22.87% 18.22% 자기자본순이익률 6.81% 7.82% 26.09% 33.78% 28.31% 출처 : (주)제이시스메디칼 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 [(주)하이로닉 실적 및 재무비율] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 7,889 5,649 33,732 27,568 21,781 매출총이익 5,242 4,151 19,192 14,873 13,232 영업이익(손실) 1,260 793 5,271 3,581 4,631 법인세비용차감전순이익 1,893 182 9,625 4,563 6,547 당기순이익 969 227 8,246 3,640 6,860 EBIT 1,753 912 10,288 4,110 5,098 매출총이익률 66.45% 73.49% 56.90% 53.95% 60.75% 영업이익률 15.97% 14.04% 15.62% 12.99% 21.26% 당기순이익률 12.28% 4.02% 24.45% 13.21% 31.50% EBIT/매출액 22.21% 16.14% 30.50% 14.91% 23.41% 총자산순이익률 1.19% 0.34% 10.43% 5.23% 10.73% 자기자본순이익률 1.32% 0.39% 11.39% 6.08% 12.16% 출처 : (주)하이로닉 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사의 품목별 매출 비중은 2024년 1분기 기준 클래시스 41.3%, 소모품 52.6%로 두 품목이 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 클래시스에는 존속회사의 주요 제품인 슈링크, 슈링크 유니버스, 볼뉴머 등이 포함되어 있습니다. 존속회사의 주요 제품인 슈링크 등의 미용 의료기기는 장비 판매 이후에도 카트리지 (Cartridge) 등 소모품 교체 수요가 지속적으로 발생하여 장기적인 매출원 역할 을 하며 , 장비 판매량이 증가하면 소모품 매출도 증가하는 선순환 구조를 지니 고 있습니다. 존속회사의 매출 비중 상세 내역 및 주요 제품인 슈링크와 볼뉴머의 판매단가 추이는 다음과 같습니다. [존속회사 품목별 매출액 추이] (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 연결기준 품 목 2024년 1분기 매출액 비율 2023년 매출액 비율 2022년 매출액 비율 2021년 매출액 비율 의료기기 클래시스(CLASSYS) 20,797,972 41.3% 89,979,562 50.0% 74,186,224 52.3% 46,890,841 46.6% 클루덤(Cluederm) 1,398,155 2.8% 5,095,290 2.8% 7,916,596 5.6% 7,244,075 7.2% 소모품 26,496,066 52.6% 81,042,877 45.0% 55,584,429 39.2% 45,318,948 45.1% 화장품 및 개인용 미용기기 스케덤/슈링크RX 등 1,395,731 2.8% 2,430,331 1.3% 1,964,271 1.4% 1,143,072 1.1% 기타 임대수익 291,822 0.6% 1,574,737 0.9% 2,151,722 1.5% - - 합 계 합 계 50,379,746 100.0% 180,122,798 100.0% 141,803,242 100.0% 100,596,936 100.0% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 [존속회사 주요 제품 판매단가 추이] (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 품 목 제품 2024년 1분기 판매단가 2023년판매단가 2022년판매단가 2021년판매단가 클래시스(CLASSYS) 슈링크 22,337 20,471 19,905 15,924 볼뉴머 36,097 42,217 40,560 - 출처 : 존속회사 제시자료 존 속회사의 매출처는 전세계 70여 개국 대리점 및 국내 병의원 , 일반 소비자 등으로 이루어져 있으 며, 존속회사의 수출 비중은 2021년부터 60% 이상 비중을 유지하고 있습니다. 2021년에는 수출 비중이 69.8%에 달했으며, 2022년 출시된 슈링크 유니버스가 국내 위주로 먼저 출시되며 수출 비중이 61.7%로 다소 감소했지만 2023년 다시 65.0%로 상승하였으며 2024년 1분기도 66.8%로 상승했습니다. 이처럼 존속회사의 해외 매출은 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다. [매출의 내수 및 수출 비중] (단위: %, 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 33,650 66.8 117,063 65.0 87,469 61.7 70,180 69.8 내수 16,730 33.2 63,060 35.0 54,334 38.3 30,417 30.2 합계 50,380 100.0 180,123 100.0 141,803 100.0 100,597 100.0 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사의 해외 매출처 상위 10개국은 브라질, 태국, CIS, 일본, 홍콩, 호주, 대만, 인도네시아, 스페인, 멕시코입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 978억원으로 2021년부터 연평균 성장률 53.7%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 83.5%를 차지하고 있습니다. 특 히, 주요 국가인 브라질에서는 슈링크 및 슈링크 유니버스의 가파른 판매 확대가 지속되며 슈링크 계열 제품의 누적판매대수가 3,000대를 넘어섰습니다. 이에 따라 브라질향 연매출은 400 억원을 돌파하였 으며 2021년 부터 2023년까지 연평균 성장률 84.0% 를 기 록하였습니다. 태국 또한 최근 고성장 추세가 이어지며 슈링크 계열 제품의 누적 판매대수가 1,000대를 넘어섰으며, 2021년부터 2023년까지 매출액이 연평균 150.0% 성장하였습니다. (단위: 억원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 해외 매출액 337 1,171 875 701 상위 10개국 매출액 270 978 644 414 상위 10개국 매출액 비중 80.2% 83.5% 73.6% 59.1% 브라질 매출액 114 457 266 135 브라질 매출액 비중 33.9% 39.0% 30.5% 19.2% 태국 매출액 55 100 63 16 태국 매출액 비중 11.0% 5.5% 4.4% 1.6% 출처 : 존속회사 제시자료 (주1) 상위 10개국은 브라질, 태국, CIS, 일본, 홍콩, 호주, 대만, 인도네시아, 스페인, 멕시코 존속회사 매출 비중의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 브라질 현지 대리점인 Medsystems 입니다 . 단일 고객으로 연도별 연결회사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요고객인 Medsystems 대상 매출 현황은 다음과 같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 Medsystems 11,423,461 45,716,410 26,633,536 13,448,069 출처 : 존속회사 제시자료 해외의 경우 당사의 영업 네트워크를 활용하여 피부미용 의료기기 관련 해외 전시회와 학회에 참석하여 회사 및 제품의 브랜드를 소개하고 있으며 , 이 때 발굴된 잠재 대리점의 역량을 평가하여 내부 기준에 부합할 경우 해당 대리점과 판매 계약을 체결하고 있습니다 . 주요 고객인 Medsystems 도 상기 절차를 통해 2017 년부터 당사의 제품을 판매하고 있습니다 . 해외 대리점 계약은 계약기간 2 년 간 해당 지역에서 존속회사 제품을 품목별로정해진 가격에 매입하여 현지에 독점적으로 판매할 수 있는 권리를 부여하며 , 기간별 구매 목표액을 설정하고 있습니다 . 계약 기간 종료 후 양사는 계약을 연장할 수 있으며 , 대리점이 해당 기간동안 목표를 달성하지 못했을 경우 , 존속회사는 독점권을 취소할 수 있습니다 . 존속회사의 주요 제품인 슈링크 ( 해외명 Ultraformer) 시리즈는 사용량에 따라 지속적으로 소모품 구매가 발생하고 있습니다 . 존속회사의 해외 대리점도 현지 병의원을 대상으로 설치된 기기를 사용할 때마다 필요한 소모품을 지속적으로 판매하는 선순환 구조를 가지고 있습니다 . 때문에 존속회사의 대리점은 기 확보된 고객을 대상으로꾸준한 소모품 판매 및 이에 따른 수익을 창출하기 위해 존속회사와의 계약 유지를 희망하고 있어 단절 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 또한 존속회사는 볼뉴머 등 신제품을 지속적으로 출시하여 대리점이 현지 병의원을 대상으로 다양한 기기를 공급하고 이에 따른 소모품 매출을 창출할 수 있도록 지원하고 있습니다 . 특히 현지 의사를 대상으로 본사 초청 및 트레이닝 제공 등 만족도를 높이기 위해 다양한 지원을 확대하고 있습니다 . 존속회사는 현지 시장조사 및 다양한 잠재 대리점과의 네트워크 확보 , 최신 시장의 트렌드 및 경쟁업체 동향을 파악하기 위해 지속적으로 해외 각국의 전시회와 학회에 참석하고 있습니다 . 이를 통해 아직 매출 비중이 작은 기타 시장에서 역량이 더 높은 대리점으로 판매망을 최적화하고자 노력하고 있습니다 . 한편, 존속회사는 분기별 실적이 비슷한 비중을 보이며 실적의 계절적 편중에 대한 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 존속회사의 최근 3개년 분기별 매출액, 영업이익, 당기순이익 현황은 다음과 같습니다. [존속회사 분기별 실적 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 38,974 22% 19,891 22% 18,775 25% 2분기 45,898 25% 23,144 26% 18,558 25% 3분기 48,246 27% 24,664 28% 21,193 29% 4분기 47,005 26% 21,921 24% 15,698 21% 합계 180,123 100% 89,620 100% 74,224 100% 구분 2022년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 35,381 25% 16,705 24% 12,816 17% 2분기 32,684 23% 15,263 22% 13,807 18% 3분기 33,268 23% 17,480 25% 18,716 25% 4분기 40,467 29% 19,429 28% 30,037 40% 합계 141,800 100% 68,877 100% 75,376 100% 구분 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 21,320 21% 10,895 21% 9,562 22% 2분기 29,490 29% 16,090 31% 12,039 27% 3분기 24,466 24% 13,329 26% 12,524 29% 4분기 25,320 25% 11,399 22% 9,680 22% 합계 100,596 100% 51,713 100% 43,805 100% 출처 : 존속회사 2023년 사업보고서 존 속회사의 주요 경쟁사들은 하반기 실적이 상반기에 비해 소폭 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 피부과 장비를 이용한 치료의 경우 시술과정에서 필수적으로 치료 흔적을 남기게 되는데 이러한 상처에는 자외선 노출을 최소화하는 관리가 필요하기 때문에 최종 소비자인 환자 입장에서도 여름보다는 겨 울에시술이 편중되는 경향 때문입니다. 그러나 상반기와 하반기의 실적 비중에 차이가 크지 않아 실적의 계절적 편중 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 주요 경쟁사들의 최근 3개년 분기별 매출액, 영업이익, 당기순이익 현황은 다음과 같습니다. [원텍(주) 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 28,549 25% 17,061 21% 9,477 19% 2분기 30,503 26% 19,777 24% 13,294 26% 3분기 26,381 23% 20,408 25% 12,593 25% 4분기 30,195 26% 24,263 30% 15,698 31% 합계 115,629 100% 81,509 100% 51,063 100% 출처 : 원텍(주) 사업보고서 [(주)루트로닉 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 62,691 23% 57,131 22% 32,813 19% 2분기 65,618 24% 62,173 24% 44,740 26% 3분기 64,399 24% 64,345 24% 41,109 24% 4분기 77,836 29% 80,504 30% 54,981 32% 합계 270,544 100% 264,154 100% 173,643 100% 출처 : (주)루트로닉 사업보고서 [(주)제이시스메디칼 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 29,105 20% 25,334 22% 17,258 21% 2분기 35,161 25% 30,770 26% 19,239 24% 3분기 39,107 27% 28,642 25% 20,404 25% 4분기 39,657 28% 31,803 27% 24,395 30% 합계 143,030 100% 116,550 100% 81,296 100% 출처 : (주)제이시스메디칼 사업보고서 [(주)하이로닉 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 5,649 17% 5,882 21% 3,130 14% 2분기 8,276 25% 7,347 27% 4,807 22% 3분기 9,038 27% 8,492 31% 6,374 29% 4분기 10,769 32% 5,847 21% 7,470 34% 합계 33,732 100% 27,568 100% 21,781 100% 출처 : (주)하이로닉 사업보고서 상기와 같이 존속회사는 최근 가파른 성장세에 있으며, 수익성도 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 지연 혹은 인건비의 증가, 소송 등이 발생할 경우 존속회사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 훼손 위험 존속회사는 부채비율이 2021년 32.1%에서 2022년 44.4%로 증가하였지만, 2023년 32.4%로 감소하면서 낮은 수준의 부채비율을 기록하고 있습니다. 2 0 2 2년 부채비율이 상승한 원인은 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 부채비율은 35.5%로 2023년 대비 소폭 증가하였으며, 이는 2024년 1분기에 미지급배당금 약 128억원이 발생하였기 때문입니다. 총차입금의존도 또한 2021년 16.5%, 2022년 20.5%, 2023년 17.5%, 2024년 1분기 16.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 특히, 순차입금의 경우 현금및현금성자산이 약 323억원 증가해 크게 개선되었습니다. 반면, 2023년 대 비 2024년 1분기 유동비율은 2021년 435.5%, 2022년 408.0%, 2023년 635.1%로 높은 수준을 유지하다가 2024년 1분기 202.4%로 감소하였습니다. 이는 2024년 1분기 장기차입금 전액의 만기가 1년 이내가 되어 유동부채로 산정되었기 때문입니다. 존속회사 차입금과 관련하여 총차입금 규모는 2023년 656억원에서 2024년 1분기 648억원으로 감소한 상태입니다. 차입금 만기 측면에서는 2024년 1분기 유동성 차입금이 638억원으로 총차입금에서 차지하는 비중이 99.5%에 달할 정도로 유동성 차입금이 대부분을 차지하고 있습니다. 존속회사는 2021년까지 이자비용이 적게 발생하여 이자보상배율 이 2021년 555.7배로 매우 높았지만, 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가함에 따라 2022년 26.39배 및 2023년 45.76배로 하락하였습니다. 영업현금흐름 대비 차입금 배율(차입금/EBITDA) 또한 2022년까지 0.66배 수준이였으나 2023년 0.71배로 소폭 상승했습니다. 이자보상배율과 영업현금흐름 대비 차입금 배율은 단기 이자 지급 능력을 나타내는 지표로 존속회사의 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비 2023년에 하락하였음을 보여줍니다. 다만, 2024년 1분기 기준 이자보상배율과 차입금/EBITDA는 각각 55.7배, 0.59배로 2023년 대비 개선되었습니다. 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비해서 하락하였지만 향후 영 업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산, 유동성 차입금 비중 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 존속회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . 존속회사는 부채비율이 2021년 32.1%에서 2022년 44.4%로 증가하였지만, 2023년 32.4%로 감소하면 서 낮은 수준의 부채비율을 기록하고 있습니다. 2 0 2 2년 부채비율이 상승한 원인은 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 부채비율은 35.5%로 2023년 대비 소폭 증가하였으며, 이는 2024년 1분기에 미지급배당금 약 128억원이 발생하였기 때문입니다. 총차입금의존도 또한 2021년 16.5%, 2022년 20.5%, 2023년 17.5%, 2024년 1분기 16.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 특히, 순차입금의 경우 현금및현금성자산이 약 323억원 증가해 크게 개선되었습니다. 반면, 2023년 대비 2024년 1분기 유동비율은 2021년 435.5%, 2022년 408.0%, 2023년 635.1%로 높은 수준을 유지하다가 2024년 1분기 202.4%로 감소하였습니다. 이는 2024년 1분기 장기차입금 전액의 만기가 1년 이내가 되어 유동부채로 산정되었기 때문입니다. 존속회사의 재무 현황은 아래와 같습니다. [재무 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 자산총계 402,863 375,443 331,411 216,379 부채총계 105,627 91,943 101,857 52,635 자본총계 297,235 283,500 229,554 163,744 유동자산 212,556 185,737 147,789 73,140 현금및현금성자산 50,606 18,336 26,004 42,788 　　단기금융상품 78,222 90,365 65,377 - 유동부채 105,043 29,246 36,225 16,793 총차입금 64,829 65,628 67,899 35,806 순차입금 -63,999 -43,074 -23,483 -6,983 부채비율 35.5% 32.4% 44.4% 32.1% 유동비율 202.4% 635.1% 408.0% 435.5% 총차입금의존도 16.1% 17.5% 20.5% 16.5% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서주1) 총차입금 = 유동성장기차입금 + 유동리스부채 + 장기차입금 + 비유동 리스부채주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산 - 단기금융상품 존속회사 차입금과 관련하여 총차입금 규모는 2023년 656억원에서 2024년 1분기 648억원으로 감소한 상태입니다. 차입금 만기 측면에서는 2024년 1분기 유동성 차입금이 638억원으로 총차입금에서 차지하는 비중이 99.5%에 달할 정도로 유동성 차입금이 대부분을 차지하고 있습니다. 2024년 1분기 기준 차입금 현황은 아래와 같습니다. [차입금 현황] (단위: 천원) 구 분 과목 금 액 2024년 1분기 2023년 유동부채 유동성장기차입금 63,800,000 2,400,000 리스부채 677,204 739,369 소계 64,477,204 3,139,369 비유동부채 장기차입금 - 62,000,000 비유동 리스부채 352,274 488,713 소계 352,274 62,488,713 합계 64,829,478 65,628,082 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 2024년 1분기 기준 차입금의 구성내역 및 차입금 세부내역은 아래와 같습니다. [차입금 구성 내역] (단위: 천원) 구 분 2024년 1분기 2023년 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 합 계 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 [차입금 세부 내역] (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 2024년 1분기 2023년 시설자금대출 국민은행 2.94% 61,800,000 61,800,000 시설자금대출 국민은행 2.72% 2,000,000 2,600,000 유동성장기차입금 63,800,000 2,400,000 장기차입금 - 62,000,000 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. [장기차입금 연도별 상환계획] (단위: 천원) 구 분 1년이내 2년이내 3년이내 합계 시설자금대출 63,800,000 - - 63,800,000 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. [리스부채 계약상 만기] (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 리스부채 677,204 695,932 397,566 298,366 - - 비유동리스부채 352,274 359,113 - - 260,932 98,181 합 계 1,029,478 1,055,045 397,566 298,366 260,932 98,181 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 한 편, 존속회사는 2021년까지 이자비용이 적게 발생하여 이자보상배율 이 2021년 555.7배로 매우 높았지만, 2022년 1월 본점 사용 목적으로 역삼동안제타워를 매입하는 과정에서 차입금이 증가함에 따라 2022년 26.39배 및 2023년 45.76배로 하락하였습니다. 영업현금흐름 대비 차입금 배율(차입금/EBITDA) 또한 2022년까지 0.66배 수준이였으나 2023년 0.71배로 소폭 상승했습니다. 이자보상배율과 영업현금흐름 대비 차입금 배율은 단기 이자 지급 능력을 나타내는 지표로 존속회사의 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비 2023년에 하락하였음을 보여줍니다. 다만, 2024년 1분기 기준 이자보상배율과 차입금/EBITDA는 각각 55.7배, 0.59배로 2023년 대비 개선되었습니다. [존 속회사 이자보상배율, 차입금/EBITDA 현황] (단위:백만원, 배) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 이자비용 476 504 1,959 2,610 93 영업이익(손실) 26,509 19,892 89,622 68,876 51,713 EBIT 26,163 19,881 88,776 98,850 51,780 감가상각비 및 무형자산상각비 1,160 984 4,278 3,376 2,523 차입금 64,829 67,315 65,628 67,899 35,806 EBITDA 27,323 20,866 93,054 102,226 54,303 이자보상배율 55.72 39.48 45.76 26.39 555.73 차입금/EBITDA 0.59 0.81 0.71 0.66 0.66 출처 : 존속회사 2023년 사업보고서 (주1) 2024년 1분기와 2023년 1분기 차입급/EBITDA에서 EBITDA 경우 1분기 EBITDA의 4배로 계산하였습니다. 단기 이자 지급 능력이 2021년 대비해서 하락하였지만 향후 영업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산, 유동성 차입금 비중 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 존속회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . (3) 매출채권 회수 위험 존속회사의 매출채권은 2021년 19.0억원에서 2022년 70.6억원, 2023년 179.0억원, 2024년 1분기 236.6억원으로 증가하는 추이를 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2021년 38.6회에서 2022년 31.7회, 2023년 14.4회, 2024년 1분기 9.7회로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 구매대금 중 일정 비율을 선적일 이후 지급하는 브라질 등의 국가에서의 매출 비중이 증가하였기 때문입니다. 다만, 존속회사의 1년 초과 매출채권 비중은 0.1%에 불과하며, 회수 위험이 상대적으로 높은 해외 거래처의 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험 (담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다 . 이에 대손충당금 설정비율은 2021년 9.30%에서 2024년 1분기 2.60%로 감소하였으며 매출채권 회수에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 전반적인 경기 침체와 해외 및 국내 매출처들의 재무 상황이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며, 존속회사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자분께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다. 존속회사는 피부미용 의료기기를 제조, 판매하는 업체로 존속회사의 주요 고객사는 국내외 병의원, 해외 대리점 등입니다. 존속회사의 2021년~2024년 1분기 매출채권, 대손충당금, 매출채권 회전율 및 경과기간별 잔액 현황 내역은 다음과 같습니다. [매출채권 관련 내역] (단위: 백만원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 50,380 180,123 141,803 100,597 매출채권 총액 23,658 17,897 7,059 1,899 대손충당금 620 642 197 177 매출채권 순액 23,038 17,256 6,862 1,722 대손충당금 설정비율 2.60% 3.60% 2.80% 9.30% 매출채권 회전율 9.7회 14.4회 31.7회 38.6회 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 [경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황] (단위: 천원) 경과기간 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 구분 1년 이하 3년 이하 금액 일반 24,590,587 23,784 24,110 - 24,638,481 특수관계자 - - - - - 계 24,590,587 23,784 24,110 - 24,638,481 구성비율 99.8% 0.1% 0.1% 0.0% 100.0% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 존속회사의 매출채권은 2021년 19.0억원에서 2022년 70.6억원, 2023년 179.0억원, 2024년 1분기 236.6억원으로 증가하는 추이를 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2021년 38.6회에서 2022년 31.7회, 2023년 14.4회, 2024년 1분기 9.7회로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 존속회사는 해외 거래처에 대해서는 계약금액의 상당부분을 선금으로 수령하고 있으나, 매출 규모가 큰 브라질 등 일부 국가에 대해서는 구매대금 중 일정 비율에 대해 선적일 이후 지급을 가능하도록 하고 있습니다. 해당 국가들의 매출 비중이 증가함에 따라 매출채권이 증가하였으며 매출채권 회전율이 감소하였습니다. 다만, 존속회사의 1년 초과 매출채권 비중은 0.1%에 불과하며, 회수 위험이 상대적으로 높은 해외 거래처의 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험 (담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다 . 이에 대손충당금 설정비율은 2021년 9.30%에서 2024년 1분기 2.60%로 감소하였으며 매출채권 회수에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 전반적인 경기 침체와 해외 및 국내 매출처들의 재무 상황이 악화될 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며, 존속회사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자분께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다. (4) 재고자산 진부화 위험 존속회사의 재고자산은 2021년 164.7억원에서 2022년 234.0억원으로 증가하였다가 2023년 194.3억원, 2024년 1분기 193.6으로 감소 추세에 있습니다.2022년 신제품 슈링크 유니버스 및 볼뉴머 출시를 위한 원자재 확보 등으로 재고 자산이 전년 대비 증가했으나 , 2023년부터 생산 효율화 및 적정재고 기준 확립으로 과잉 재고 최소화 및 시장 수요 대응력 강화에 초점을 맞추며 재고자산이 감소했습니다 . 재고자산과 관련한 평가손실은 2021년 1.3억, 2022년 1.0억원에서 2023년 9.7억으로 증가하였다가 2024년 1분기 3.7억원으로 감소하였습니다. 평가손실의 비중또한 2021년 0.77%, 2022년 0.45%에서 2023년 5.01%로 증가하였다 가 2024년 1분기 1.94%로 감소하였습니다. 2 023년 평가손실이 증가한 이유는 단종모델 및 판매부진으로 재고자산 충당금을 인식하였기 때문입니다. 또한, 2022년 코로나 이슈로 재고 확보를 위해 대량발주를 진행하였으며, 이로 인해 2023년 기초 재고수량이 증가하였습니다. 해당 재고들이 2024년에는 소진되며 2024년 1분기 재고자산 평가손실이 감소하였습니다. 향후 재고자산 진부화로 인한 위험이 증가하거나 재고자산의 장기화가 지속되면 존속회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. 존속회사의 재고자산은 2021년 164.7억원에서 2022년 234.0억원으로 증가하였다가2023년 194.3억원, 2024년 1분기 193.6억원으로 감소 추세에 있습니다. 2022년 신제품 슈링크 유니버스 및 볼뉴머 출시를 위한 원자재 확보 등으로 재고자산이 전년 대비 증가했으나 , 2023년부터 생산 효율화 및 적정재고 기준 확립으로 과잉 재고 최소화 및 시장 수요 대응력 강화에 초점을 맞추며 재고자산이 감소했습니다 . 존속회사는 실시간 자재 보유 현황 모니터링, 흐름 제조 방식 (Flow Manufacturing Process) 도입, 품질 불량률 최소화 등을 통해 생산 효율화를 이루었으며, 매월 적정 재고를 선행 파악하여 불필요한 원부자재 매입을 최소화하고 있습니다. 존속회사의 재고자산 규모 추이는 다음과 같습니다. [재고자산 규모 추이] (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 의료기기 등 제 품 4,758 5,871 5,739 4,604 재공품 2,890 2,696 3,046 1,831 원재료 10,168 10,868 14,613 10,031 상 품 1,539 - - - 합 계 19,356 19,434 23,398 16,465 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 재고자산회전율의 경우 2021년 1.7회, 2022년 1.7회, 2023년 1.9회, 2024년 1분기 2.1회로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. [재고자산 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출원가 10,177 39,674 33,636 22,744 재고자산 19,356 19,434 23,398 16,465 재고자산회전율(회수) 2.1회 1.9회 1.7회 1.7회 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 한편, 재고자산과 관련한 평가손실은 2021년 1.3억, 2022년 1.0억원에서 2023년 9.7억으로 증가하였다가 2024년 1분기 3.7억원으로 감소하였습니다. 평가손실의 비중또한 2021년 0.77%, 2022년 0.45%에서 2023년 5.01%로 증가하였다 가 2024년 1분기 1.94%로 감소하였습니다. 2023년 평가손실이 증가한 이유는 단종모델 선정 및 일부 제품들의 판매부진으로 재고자산 충당금을 인식하였기 때문입니다. 또한, 2022년 코로나 이슈로 재고 확보를 위해 대량발주를 진행하였으며, 이로 인해 2023년 기초 재고수량이 증가하였습니다. 해당 재고들이 2024년에는 소진되며 2024년 1분기 재고자산 평가손실이 감소하였습니다. [재고자산 평가손실] (단위: 백만원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 재고자산 19,356 19,434 23,398 16,465 재고자산 평가손실 375 973 104 127 평가손실 비중(%) 1.94% 5.01% 0.45% 0.77% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사는 생산 효율화 및 적정재고 기준 확립을 통해 2023년 매출 증가에도 불구하고 재고자산 규모를 감소시킬 수 있었습니다. 하지만, 향후 재고자산 진부화로 인한 위험이 증가하거나 재고자산의 장기화가 지속되면 존속회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의 부탁드립니다. (5) 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 우발채무를 보유 중이지 않으며 계류중인 소송사건 또한 없습니다. 다만, 2022년 제 재를 받은 기록은 존재 합니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사의 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 은 존재하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 우발채무가 급격하게 증가할 경우 유사시 존속회사의재무적 융통성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 , 중요한 소송의 제기 또는 행정기관의 제재에 의해서도 존속회사 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로 모니터링하여 주시기 바랍니다 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 우발채무를 보유 중이지 않으며 계류중인 소송사건 또한 없습니다.다만, 제 재를 받은 기록은 존재하며 해당 내역은 다음과 같습니다. 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2022.12.30 서울지방식품의약품안전청 (주)클래시스(화장품책임판매업자) - 해당품목 광고업무정지 4개월(2023.1.13 ~ 2023.5.12)스케덤리프팅패치히알루론스케덤리프팅패치펩타이드스케덤리프팅패치시카 - 사유 : 화장품의 범위를 벗어나는 내용의 광고 및 의약품으로 잘 못 인식할 우려가 있는 광고를 함- 근거법령 : 화장품법 제13조 및 같은 법 시행규칙 제22조 [별표5]제2호 가목, 아목 처분사항 이행 (주)클래시스는 화장품 제도 및 광고 관련 행정처분 모니터링을 강화하여 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 존속회사의 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 은 존재하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 우발채무가 급격하게 증가할 경우 유사시 존속회사의 재무적 융통성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 , 중요한 소송의 제기 또는 행정기관의 제재에 의해서도 존속회사 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로 모니터링하여 주시기 바랍니다 . (6) 특 수관계인 간 거래 관련 위험 존속회사의 특수관계자로는 대표이사 및 종속기업이 있으며, 존속회사 및 특수관계인 간에는 거래 실적이 존재합니다. 존속회사는 특수관계자와의 사이에서 각각 2023년 0.4억원, 2024년 1분기 0.06억원의 매출이 발생하고 있으며, 존속회사의 2023년과 2024년 1분기 매출이 각각 1,801억원, 504억원인 것으로 고려했을 때 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 매우 낮습니 다. 또한, 해당 거래는 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 존속회사와 특수관계자와의 거래는 제한적이며, 현재로서 존속회사는 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획이 없습니다. 하지만 향후 특수관계자와의 거래가 증가할 가능성이 있으며, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 존 속회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있 습니다. 또한, 계열사 부실이 발생하는 경우 이는 존속회사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의 부탁 드립니다. 존속회사의 특수관계자로는 대표이사 및 종속기업이 있으며, 존속회사 및 특수관계인 간에는 거래 실적이 존재합니다. 다만 중요 특수관계자인 종속기업과의 거래 내역은 연결 기준 실적에서는 제외되기 때문에 특수관계인 간의 거래 내역은 주로 별도 기준으로 분석하였습니다. 2024년 1분기 기준 존속회사의 종속기업 현황은 아래와 같습니다. 기업명 지분율 취득일 소재지 보고기간종료일 업종 2024년 1분기 2023년 Skederm, Inc. 100% 100% 2017.03.17 미국 2024.03.31 화장품 판매 Skederm Shanghai co., Ltd. 100% 100% 2017.07.20 중국 2024.03.31 화장품 판매 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 종속기업을 포함한 존속회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 2024년 1분기 2023년 대표이사 백승한 백승한 종속기업 Skederm, Inc. Skederm, Inc. Skederm Shanghai co., Ltd. Skederm Shanghai co., Ltd. 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 존속회사는 특수관계자와의 사이에서 각각 2023년 0.4억원, 2024년 1분기 0.06억원의 매출이 발생하고 있으며, 존속회사의 2023년과 2024년 1분기 매출이 각각 1,801억원, 504억원인 것으로 고려했을 때 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 매우 낮습니다. 또한, 해당 거래는 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 존속회사와 특수관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래종류 금액 2024년 1분기 2023년 종속기업 Skederm, Inc. 제품매출 5,581 39,826 종속기업 Skederm Shanghai co., Ltd. 제품매출 - - 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 이 외 2024년 1분기 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역, 특수관계자 채권에 대해 설정한 대손충당금과 보고기간 중 인식한 대손상각비, 특수관계자에게 제공했거나 , 제공받은 지급보증 내역 , 최근 3년간 특수관계자와의 주요 자금거래 내역 은 없 습니다. 상기와 같이 존속회사와 특수관계자와의 거래는 제한적이며, 현재로서 존속회사는 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획이 없습니다. 하지만 향후 특수관계자와의 거래가 증가할 가능성이 있으며, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 존 속회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있 습니다. 또한, 계열사 부실이 발생하는 경우 이는 존속회사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의 부탁 드립니다. (7) 환율 변동 관련 위험 존속회사는 국내뿐만 아니라 해외 영업활동을 하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 존속회사의 수출 비중은 2021년부터 60% 이상 비중을 유지하고 있습니다. 이에 따라 존속법인은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있습니다. 상기와 같이 존속회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 특히 주요 수출국인 브라질, 태국을 비롯해 대부분의 해외 거래처와 USD 기준으로 거래를 진행하고 있어 USD 환율 변동으로 인한 손익 변동에 민감합니다. 존속회사는 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 위와 같이 주기적으로 환율 변동에 따른 손익의 민감도를 측정하고 있으며, 내부적으로 환율 변동 위험을 평가 및 관리를 하며 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 향후 환율의 급격한 변동이 발생할 경우외화 관련 손익이 존속회사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며이로 인한 회사 실적에 변동이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 존속회사는 국내뿐만 아니라 해외 영업활동을 하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 존속회사의 수출 비중은 2021년부터 60% 이상 비중을 유지하고 있습니다. 2021년에는 수출 비중이 69.8%에 달했으며, 2022년 출시된 슈링크 유니버스 및 볼뉴머가 국내 위주로 먼저 출시되며 수출 비중이 61.7%로 다소 감소했지만 2023년 65.0%, 2024년 1분기 66.8%로 다시 상승하였습니다. [매출의 내수 및 수출 비중] (단위: %, 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 33,650 66.8% 117,063 65.0 87,469 61.7 70,180 69.8 내수 16,730 33.2% 63,060 35.0 54,334 38.3 30,417 30.2 합계 50,380 100.0% 180,123 100.0 141,803 100.0 100,597 100.0 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 이에 따라 존속회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으며 2024년 1분기 기준 존속회사의 거래는 USD, CNY, EUR 등으로 수행 되고 있습니다. 특히 존속회사의 주요 수출국인 브라질, 태국을 비롯하여 대부분의 해외 거래처와 USD 기준으로 결제를 진행하기 때문에 존속회사 보유 외화자산의 경우 USD의 비중이 가장 높습니다. 2024년 1분기 기준 존속회사가 보유하고 있는 외화표시 현금 및 현금성자산과 매출채권 및 기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2024년 1분기 2023년 통 화 USD CNY EUR 기타 USD CNY EUR 기타 현금및현금성자산 2,352,872 388,086 26,128 23,323 2,329,590 379,323 - 26,721 정기예적금 78,114,400 - - - 　 　 　 　 매출채권및기타채권 19,546,968 1,195,722 - - 13,179,316 996,927 - - 미수보증금 7,407 49,879 - - 7,092 48,264 - - 미지급금 (54,558) (477,449) - - (14,543) (219,498) (12,821) (59,422) 총 노출 99,967,089 1,156,238 26,128 23,323 15,501,455 1,205,016 (12,821) (32,701) 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 존속회사 외화 자산의 대부분을 차지하는 USD의 경우 환율이 상승하는 추이를 보이고 있습니다. 기획재정부에서 발표한 2023년부터 2024년 5월까지의월별 원/USD환율 추이는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2023.01 2023.02 2023.03 2023.04 2023.05 2023.06 2023.07 2023.08 2023.09 환율 1,231.9 1,322.6 1,301.9 1,337.7 1,327.2 1,317.7 1,274.6 1,321.8 1,349.3 구분 2023.10 2023.11 2023.12 2024.01 2024.02 2024.03 2024.04 2024.05 - 환율 1,350.5 1,290.0 1,288.0 1,334.6 1,331.5 1,347.2 1,382.0 1,384.5 - 출처 : 기획재정부(통화별 환율 조사통계) 또한 환율이 10% 변동됨에 따른 손익의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 2024년 1분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 환율이 10% 변동 시 존속회사의 법인세비용차감전순이익은 101.2억원 변동됩니다 . 2024년 1분기 기준 변동금액은 2023년 기준 16.7억원 대비 상승하였는데, 이는 2024년 2월 29일 재가입한 외화 정기예금 4,800만달러 및 1,000만달러가 2024년 1분기에 반영되었기 때문입니다. (단위: 천원) 구 분 2024년 1분기 2023년 기준환율 10% 상승 10% 하락 기준환율 10% 상승 10% 하락 USD 1,346.80 9,996,709 (9,996,709) 1,289.40 1,550,145 (1,550,145) CNY 185.75 115,624 (115,624) 180.84 120,502 (120,502) EUR 1,452.93 2,613 (2,613) 1,426.59 (1,282) 1,282 HKD 172.10 - - 165.06 (5,942) 5,942 SGD 997.67 - - 976.86 - - GBP 0.00 - - 1,641.79 - - AUD 877.44 2,332 (2,332) 880.08 2,672 (2,672) 합 계 - 10,117,278 (10,117,278) - 1,666,095 (1,666,095) 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 상기와 같이 존속회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 특히 주요 수출국인 브라질, 태국을 비롯해 대부분의 해외 거래처와 USD 기준으로 거래를 진행하고 있어 USD 환율 변동으로 인한 손익 변동에 민감합니다. 존속회사는 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 위와 같이 주기적으로 환율 변동에 따른 손익의 민감도를 측정하고 있으며, 내부적으로 환율 변동 위험을 평가 및 관리를 하며 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 향후 환율의 급격한 변동이 발생할 경우 외화 관련 손익이 존속회사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며 이로 인한 회사 실적에 변동이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심인력 유출에 따른 위험 존속회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 존속회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있으 며, 2024년 1분기 기준 매출액 대비 7.84%를 연구개발비용으로 사용하고 있습니다. 그러나 현재 존속회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이이탈하였을 때에는 존속회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 존속회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며, 동종업계 대비 높은 경영성과급, 복리후생 제공 등 핵심 인력 관리를 위하여 최선을 다하고 있습니다. 특히, 연구개발인력에 대해서는 외부 전문교육 기관을 통한 직무 전문 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자 2017년 6월 27일 직무발명보상규정을 제정하였으며 특허(실용신안, 디자인, 상표권 포함)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 존속회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 존속회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. 존속회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 존속회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있습니다. 존속회사는 기업부설연구소를 통해 시장 Unmet Needs를 해결한 제품을 연구개발하기 위해 투자하고 있습니다 . 존속회사의 연구개발 담당조직은 9개의 팀으로 구성되어 있으며, 2024년 1분기 기준 매출액 대비 7.84%를 연구개발비용으로 사용하고 있습니다. 존속회사의 연구개발 담당조직 및 연구개발 비용에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다. [연구개발 담당조직] 구분 내용 연구기획팀 기술 및 제품 개발 기획 및 관리 H/W팀 전자회로, 시스템 설계 개발 ME/ID팀 기계, 기구, 광학 설계, 시스템 설계 개발 GUI팀 그래픽기반 사용자인터페이스 개발 홈뷰티디바이스팀 전자회로, 시스템 설계 개발 System Verification팀 시스템설계 요구사항 검증 선행개발팀 신기술개발 인허가팀 국내 및 해외 인허가 전반 임상개발팀 임상 관련 기획 및 계획, 승인, 결과 관리 전반 품질경영팀 QMS(품질경영시스템) 기획 및 구축 및 운영 관리 전반 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 [연구개발 비용] (단위: 천원) 연결 기준 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 자산처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 임상인증비 1,236,348 952,896 - - 기타경비 　- - - - 비용처리 제조원가 79,190 495,973 512,929 431,644 판관비 2,633,612 8,851,711 4,429,777 4,700,593 연구개발비용 계 3,949,150 10,300,580 4,942,706 5,132,237 (정부보조금) - - - - 매출액 대비 비율 (주1) 7.84% 5.72% 3.5% 5.1% 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 존속회사에는 53명의 연구개발 인력이 근무 중이며 평균 근속기간은 3년 11개월입니다. 연구개발인력에 대한 상세 현황은 다음과 같습니다. [연구개발인력 구성] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 명) 학력 석박사 학사 기타 계 평균근속 인원수 12 37 4 53 3년 11개월 출처 : 존속회사 제시자료 [주요 연구개발인력 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 명) 직위 성명 담당업무 근속연수 주요 경력 전무 박수만 연구개발본부장 (기업부설연구소장) 1년 9개월 2003~2017 지멘스㈜ 초음파사업부 총괄(CTO) 2017~2022 지멘스헬시니어스㈜ 초음파사업부 총괄(CTO) 2022~현재 (주)클래시스 연구개발본부장(CTO) 수석연구원 ooo GUI팀장 1년 1개월 2023~현재 (주)클래시스 연구개발본부 GUI팀장 수석연구원 ooo H/W팀장 1년 2개월 2023~현재 (주)클래시스 연구개발본부 H/W팀장 수석연구원 ooo ME/ID팀장 14년 1개월 2010~현재 (주)클래시스 연구개발본부 ME/ID팀장 수석연구원 ooo 선행개발팀장 10년 10개월 2013~현재 (주)클래시스 연구개발본부 선행개발팀장 출처 : 존속회사 제시자료 그러나 현재 존속회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이 이탈하였을 때에는 존속회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 존속회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며 , 동종업계 대비 높은 경영성과급, 복리후생 제공 등 핵심 인력 관리를 위하여 최선을 다하고 있습니다. 특히,연구개발인력에 대해서는 외부 전문교육 기관을 통한 직무 전문 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자 2017년 6월 27일 직무발명보상규정을 제정하였으며 특허(실용신안, 디자인, 상표권 포함)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다.존속회사의 핵심 인력 확보 및 유지 방안으로 존속회사의 연구개발 인력은 2021년 23명에서 증권신고서 제출일 현재 53명으로 증가하였으며, 매 해 퇴사인력은 4명 이내로 발생하여 안정적인 인력운영을 하고 있는 것으로 판단됩니다.연도별 연구개발인력의 증감내역은 다음과 같습니다. [연구개발인력 증감표] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 명) 구분 직위 기초 증가 감소 기말 2021년 임원 1 0 1 0 직원 22 13 2 33 2022년 임원 0 1 0 1 직원 33 5 3 35 2023년 임원 1 0 0 1 직원 35 18 4 49 증권신고서 제출일 현재 임원 1 0 0 1 직원 49 7 4 52 출처 : 존속회사 제시자료 존속회사는 본 합병 후 합병당사회사 기술력을 결합하여 새로운 유형의 플랫폼및 카트리지 /팁 개발을 가속화할 예정입니다. 존속회사는 연간 1개 이상의 신규 플랫폼을 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 존속회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 존속회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. (9) 지식재산권 관련 위험 존속회사는 고강도 집속형 초음파 장비를 포함하여 고주파 장비 , 에스테틱용 장비, 레이저 장비 등과 관련된 특허를 총 122개 (국내 100개 , 해외 22개 )를 보유하고 있으며 , 241개 (국내 151개 , 해외 90개 )를 출원 중에 있습니다 . 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 존속회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 존속회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며 , 경쟁업체가 존속회사를 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 이 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용인력 등의 자원이 많이 소요되며 만일 존속회사에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 존속회사의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 존속회사가 주력제품으로서 생산하고 있는 고강도집속초음파 (HIFU) 피부미용의료기기에 있어 식약처 허가상 “바디 피부탄력개선”사용 목적을 추가한 사례는 국내에서 최초입니다 . 존속회사는 고강도 집속형 초음파 장비를 포함하여 고주파 장비 , 에스테틱용 장비, 레이저 장비 등과 관련된 특허를 총 122개 (국내 100개 , 해외 22개 )를 보유하고 있으며 , 241개 (국내 151개 , 해외 90개 )를 출원 중에 있습니다 . 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 존속회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . [지식재산권 보유 현황] (단위: 건) 구분 특허 실용 디자인 상표 합계 등록 국내 100 0 75 186 361 해외 22 2 174 367 565 전체 122 2 249 553 926 출원 국내 151 0 90 277 518 해외 90 2 188 528 808 전체 241 2 278 805 1,326 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 존속회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며 , 경쟁업체가 존속회사를 상대로 특허권의 침해를 주장할 수도 있습니다. 이와 같이 지적재산권과 관련하여 존속회사에 유리하지 않은 상황이 조성될 경우 이를 해결하기 위한 시간과 비용인력 등의 자원이 많이 소요되며 만일 존속회사에 불리한 소송 결과가 도출될 시에는 존속회사의 매출에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ( 10) 부작용에 따른 위험 피부미용 의료기기의 특성상 얼굴 등 가시적으로 보여지는 외관에 사용되므로 부작용과 의료사고에 매우 민감할 수 밖에 없습니다. 존속회사는 의료기기 부작용 및 의료사고 발생 사례나 손해 배상 사례가 없으며, 이에 따라 의료기기법 제31조에 따른 식약처 보고 사례 또한 없습니다. 하지만 향후 예 측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발행할 경우 이에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 존속회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다 . 존속회사는 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위하여 오랜 기간의 R&D와 임상실험을 진행하고 있으며 국가별 까다로운 인증을 통과한 사실이 존속회사 제품의 안전성을 증명합니다 . 그럼에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 피부미용 의료기기의 특성상 얼굴 등 가시적으로 보여지는 외관에 사용되므로 부작용과 의료사고에 매우 민감할 수 밖에 없습니다 . 존속회사는 의료기기 부작용 및 의료사고 발생 사례나 손해 배상 사례가 없으며, 이에 따라 의료기기법 제31조에 따른 식약처 보고 사례 또한 없습니다. 하지만 향후 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 존속회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다 . (11) 브 랜드 인지도 저하 위험 존속회사가 생산하고 있는 피부미용의료기기는 브랜드 이미지가 영업성과 직접적으로 연관됩니다 . 이에 따라 존속회사는 R&D에 지속적인 투자를 하여 우수한 제품을 만들어 버즈 마케팅을 최고의 마케팅 전략으로 세우고 있으며 , 이외에도 페이스북 , 인스타그램 , Youtube 등 다양한 SNS 활동 , Key Doctor를 활용한 임상 및 학회 참여 등을 통하여 타 경쟁업체 대비 기술력이나 , 인지도 , 영업네트워크를 빠르게 비교우위를 쌓아나가고 있습니다 존속회사 제품이 기술력 및 신뢰성을 인정받으면서 브랜드파워가 형성되었고 , 최소 판매수량을 설정 하는 등 대리점과의 거래 조건이 존속회사에 유리하게 변경되거나 존속회사와 지속적으로 거래하고자 하는 Distributor가 많아지고 있으며 , 존속회사의 영업 네트워크가 점차 확대되고 있습니다 . 그러나 피부미용의료기기의 특성 상 향후 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 , Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 존속회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . 존속회사가 생산하고 있는 피부미용의료기기는 브랜드 이미지가 영업성과 직접적으로 연관됩니다 . 존속회사는 R&D에 지속적인 투자를 하여 우수한 제품을 만들어 버즈 마케팅을 최고의 마케팅 전략으로 세우고 있으며 , 이외에도 페이스북 , 인스타그램 , Youtube 등 다양한 SNS 활동 , Key Doctor를 활용한 임상 및 학회 참여 등을 통하여 타 경쟁업체 대비 기술력이나 , 인지도 , 영업네트워크를 빠르게 비교우위를 쌓아나가고 있습니다 . 이러한 노력을 통하여 INNO-BIZ 인증 , 중소기업청 글로벌강소기업 인증 , 서울산업진흥원 하이서울브랜드 인증을 받았으며 , 서울산업진흥원 IP STAR 기업에 선정되었습니다 . 특히 2023년에는 대한민국코스닥기업 중소벤처기업부 장관상, 코스닥 라이징스타 선정, 한국IR대상 코스닥부분 대상을 수상하며 브랜드 가치를 인정 받았습니다 . 존속회사는 글로벌 기업으로 거듭나기 위하여 향후에도 브랜드 인지도를 강화하고 신뢰성을 확보하는 노력을 지속할 것입니다 . 이에 따라 존속회사 제품이 기술력 및 신뢰성을 인정받으면서 브랜드파워가 형성되었고 , 최소 판매 수량을 설정하는 등 대리점과의 거래 조건이 존속회사에 유리하게 변경되거나 존속회사와 지속적으로 거래하고자 하는 Distributor가 많아지고 있으며 , 존속회사의 영업 네트워크가 점차 확대되고 있습니다 . 그러나 피부미용의료기기의 특성 상 향후 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 , Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 존속회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . (12) 해외 시장 진출 관련 위험 존속회사는 수출 비중이 66.8%에 달할 정도로 해외 시장에서의 실적이 큰 비중을 차지하며, 향후 해외 시장에서의 실적 성장이 존속회사의 성장에 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다. 존속회사는 신제품인 슈링크 유니버스와 볼뉴머의 해외 시장 진출을 위해 노력하고 있습니다. 존속회사의 계획대로 해외 시장 진출이 이루어지면 향후 존속회사의 매출은 크게 상승할 것으로 예상됩니다. 특히, 피부/미용 의료기기 최대 시장인 중국 및 미국시장에 진출 성공 시 큰 폭의 성장을 이룰 것으로 기대됩니다. 존속회사가 진출해 있는 기존 국가들에 비해 중국 및 미국의 시장규모가 훨씬 크기 때문에 진입 성공 후 일정 시장지위를 확보한다면 큰 매출을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히, 미국의 경우 2022년 기준 전체 미용 시장의 45.5%를 차지하는 세계 최대 시장입니다. 다만, 각 국의 인허가 획득이 지연되거나 획득을 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 특히, 존속회사는 미국, 중국 인허가에 필요한 비용은 연구개발비에서 자산화하고 있기 때문에 인허가 획득이 지연되거나 획득에 실패할 경우 비용이 증가하거나 비용 인식이 앞당겨질 수 있습니다. 이는 존속회사의 실적 및 성장에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 부탁드립니다. 존속회사는 수출 비중이 66.8%에 달할 정도로 해외 시장에서의 실적이 큰 비중을 차지하며, 향후 해외 시장에서의 실적 성장이 존속회사의 성장에 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다.2022년에 출시된 존속회사의 신제품인 슈링크 유니버스는 해외 주요 국가를 비롯하여 지속적으로 인허가 국가를 늘려가고 있으며 , 볼뉴머는 2024년부터 해외 주요 국가에 본격적으로 진출하고 있습니다 . 볼뉴머는 태국 , 베트남 , 인도네시아 등 아시아 국가에서는 2023 년 인허가를 획득하였으며 , 브라질 , CIS 등은 2024 년 , 유럽은 2025 년 , 미 국 및 중국은 2026 년 이 후 인허가 가 기대되고 있습니다. (볼뉴머의 경우 2024년 4월 미국 FDA 허가 획득) 존속회사 제품 인허가 현황.jpg 존속회사 제품 인허가 현황 출처 : 존속회사 IR 자료 (주) 볼뉴머의 경우 2024년 4월 미국 FDA 허가 획득 존속회사는 2024 년 4 월 볼뉴머의 미국 FDA 승인을 받고 , 현지 대리점 선정 절차에 돌입하여 연말까지 계약을 목표로 진행하고 있습니다 . 대리점과 판매계약 체결 시 , 대리점은 정해진 가격에 볼뉴머 제품을 구매하며 , 현지 KOL 을 대상으로 판매 및 교육 , 마케팅 활동을 담당하게 됩니다 . 이를 통한 추가적인 투자 및 자금조달 , 현지 인력 채용계획은 현재 없으며 , 존속회사의 해외사업본부 , 마케팅본부 및 고객혁신실 등에서 필요한 영업활동 및 컨텐츠 , 그리고 교육 등을 담당할 예정입니다 . 슈링크 (Ultraformer) 의 미국 FDA 허가는 진행중입니다 . 전임상 결과보고서를 수령하였고 , 올해 3 월부터 CRO( 임상전문기관 ) 과 계약을 체결하고 현지 임상시험을 위한계획을 설계하고 있습니다 . 임상시험계획에 대해 현지 병원에서 승인받은 이후 현지 임상이 진행될 예정입니다 . 중국에서 슈링크 (Ultraformer) 및 볼뉴머 허가도 진행 중이며 , 슈링크는 현지 Type Test 진행하고 있고 , 볼뉴머는 현지 병원에서 임상시험계획을 승인받고 임상을 준비하고 있습니다 . 현재 진행 중인 미국에서의 슈링크 임상 , 중국에서 슈링크 , 볼뉴머의 임상을 진행하기 위해 현지 컨설팅 회사 및 CRO 업체와 계약이 되어 있습니다 . 1 분기 분기보고서 기준 누적 금액 21.8 억원이 임상인증비용으로 자산화 되었으며 , 허가시점까지 약 116 억원이 소요될 것으로 예상되며 , 자체 현금흐름으로 조달할 예정입니다 . 존속회사의 계획대로 해외 시장 진출이 이루어지면 존속회사의 해외 매출은 지속적으로 성장할 예정입니다. 특히, 피부/미용 의료기기 최대 시장인 중국 및 미국시장에 진 출 성공 시 기존 국가 에서의 매출 성장률보다 높은 성장률을 기록할 것으로 기대됩니다. 존속회사가 진출해 있는 기존 국가들에 비해 중국 및 미국의 시장규모가 훨씬 크기 때문에 진입 성공 후 일정 시장지위를 확보한다면 큰 매출을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히, 미국의 경우 2022년 기준 전체 미용 시장의 45.5%를 차지하는 세계 최대 시장입니다. [글로벌 미용 시장 규모] (단위: 십억달러) 구분 2021년 2022년 2023년 미국 7.7 8.0 8.5 유럽 3.5 3.8 4.0 아시아 태평양 3.9 4.2 4.5 라틴아메리카 1.5 1.6 1.7 합계 16.6 17.6 19.7 출처 : Nomura Research (주) 2023년은 예상치입니다. 다만, 각 국의 인허가 획득이 지연되거나 획득을 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 특히, 존속회사는 미국, 중국 인허가에 필요한 비용은 연구개발비에서 자산화하고 있기 때문에 인허가 획득이 지연되거나 획득에 실패할 경우 비용이 증가하거나 비용 인식이 앞당겨질 수 있습니다. 이는 존속회사의 실적 및 성장에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (13) 최대주주 변경 및 경영권 매각 관련 위험 2022년 01월 27일 존속회사의 최대주주는 기존 정성재 외 3인에서 BCPE Centur Investments , LP(지분 60.84% -공시시점 기준 )로 변경되었습니다. 최대주주 변경 이후, 존속회사는 큰 폭의 실적 성장을 이루었으며 안정적으로 사 업을 영위하고 있습니다. 최대주주 확인 결과 증권신고서 제출일 현재 기준으로는 지분 매각을 추진 중이지 않습니다. 하지만 최대주주가 사모펀드 (PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 존 재합니다. 향후 최대주주의 지분 매각에 따라 존속회사의 경영권 변경이 발생할 수 있으며 , 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 존속회사의 영업 및 재무적 요인에 변동이 발생할 수 있습니다 . 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 존속회사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다 . 2022년 01월 27일 특수목적법인 BCPE Centur Investments, LP 가 존속회사의 최대주주인 정성재 외 3인로부터 존속회사 주식 39,407,057주(지분 60.84%-공시시점 기준)를 약 6,699억원(주당 17,000원)에 인수하는 주식매매계약 (SPA)을 체결하였으며 , 존속회사는 2022년 04월 04일 최대주주가 변경되었음을 공시하였습니다 [최대주주 변경] 1. 변경내용 변경전 최대주주등 정성재 외 3인 소유주식수(주) 47,783,847 소유비율(%) 73.77 변경후 최대주주등 BCPE Centur Investments, LP 소유주식수(주) 39,407,057 소유비율(%) 60.84 2. 변경사유 주식양수도 계약 체결 및 잔금 납입 완료에 따른최대주주 변경 -실권주 인수로 인한 변경 여부 아니오 -양수도 주식의 의무보유 여부 예 3. 지분인수목적 경영참여 -인수자금 조달방법 자기자금(원) 354,919,969,000 차입금(원) 315,000,000,000 차입처 KEB하나은행, 삼성증권 차입기간 2022-03-31 ~ 2027-03-31 담보내역 증권계좌 및 예금계좌 -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 대표이사 변경 4. 변경일자 2022-04-04 5. 변경확인일자 2022-04-04 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [변경 후 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항] 중 '조합재산 총액(원)' 및 '2. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)'은 2022년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 2022년 3월 31일 매매기준율($1당 1,211원)로 환산한 것입니다.- 상기 '인수자금 조달방법'에 대한 설명입니다.1. 차입처 : KEB하나은행 - 차입금 : 1,575억원 - 차입기간 : 2022-03-31~2027-03-312, 차입처 : 삼성증권 - 차입금 : 1,575억원 - 차입기간 : 2022-03-31~2027-03-31 * 상기 1&2에 대한 담보내역 : 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP는 2022년 3월 29일 KEB 하나은행, 삼성증권과 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였고, 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였습니다.- 하기 '[변경 후 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]'에 대한 설명입니다. * 1. 조합의 기본정보 중 결성(설립) 근거 법률은 케이만 군도 면제유한책임조합법 (Exempted Limited Partnership Act)입니다. ※ 관련공시 2022-01-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 출처 : 존속회사 최대주주 변경 공시 [세부변경내역] 성명(법인명,조합명,기타단체명) 관계 변경전 변경후 비고 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 정성재 변경전 최대주주 32,983,847 50.92 6,433,489 9.93 - 이연주 변경전 최대주주의 특수관계인 6,000,000 9.26 1,943,301 3.00 - 정석원 변경전 최대주주의 특수관계인 4,400,000 6.79 0 - - 정서윤 변경전 최대주주의 특수관계인 4,400,000 6.79 0 - - BCPE Centur Investments, LP 변경후 최대주주 - - 39,407,057 60.84 - 출처 : 존속회사 최대주주 변경 공시 BCPE Centur Investments, LP 는 2022년 1월 10일 케이맨 제도에 신규설립되었으며 , 그 업무집행사원인 BCPE Centur GP, LLC에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다 . BCPE Centur GP, LLC는 소유에 준하는 보유자입니다 . [최대주주 (법인 또는 단체 )의 기본정보] 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) BCPE Centur Investments, LP 2 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 - - - - - - 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 [최대주주 (법인 또는 단체 )의 최근 결산기 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 BCPE Centur Investments, LP 자산총계 1,494,529 부채총계 339,510 자본총계 1,155,019 매출액 0 영업이익 -10,491 당기순이익 752,054 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 ( 주 1) BCPE Centur Investments, LP은 2022년 1월 10일 케이맨 제도에 신규설립되었으며 , 상기 최근 결산기 재무 현황은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하 였습니다 . 최대주주의 최대주주에 관한 내역은 다음과 같습니다. [최대주주의 최대주주 (법인 또는 단체)의 기본정보 ] 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) BCPE Centur GP, LLC 1 Bain CapitalInvestors Asia IV, LLC(General Partner) 0.00 Bain CapitalInvestors Asia IV, LLC(General Partner) 0.00 Bain CapitalInvestors Asia IV, LLC(General Partner) 0.00 - - - - - - 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 2022 년 BCPE Centur Investments, LP로의 최대주주 변경 이후, 존속회사는 큰 폭의 실적 성장을 이루었으며 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다. BCPE Centur Investments, LP 확인 결과, 증권신고서 제출일 현재 기준으로는 지분 매각을 추진 중이지 않습니다. 하지만 최대주주가 사모펀드 (PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 존 재합니다. BCPE Centur Investments, LP의 실질 소유주인 Bain Capital Private Equity (Asia), LLC는 존속회사가 속한 국내 피부미용 산업에 속한 기업들에 투자를 진행하고 매각한 사례가 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. [Bain Capital Private Equity (Asia), LLC 매각 사례] 구분 (주)카버코리아 휴젤(주) 사업내용 스킨 케어 화장품 안면미용 의약품 취득시기 2016.06 2017.07 거래규모 4,205억원 9,275억원 매각시기 2017.09 2022.04 매각규모 30,576억원 15,587억원 출처 : 보도자료, 휴젤(주) 공시자료 상기와 같이 향후 최대주주의 지분 매각에 따라 존속회사의 경영권 변경이 발생할 수있으며 , 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 존속회사의 영업 및 재무적 요인에 변동이 발생할 수 있습니다 . 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 존속회사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다 . (14) 내부통제 관련 위험존속회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 존속회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 존속회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사의 이사회는 사내이사 1인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 4인 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 백승한 대표이사가 겸직하여 담당하고 있습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회 및 보상위원회, 이사후보추천위원회, 사외이사협의체 가 설치되어 있습니다. 존속회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 적법한절차를 준수하고 있습니다. 존속회사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 존속회사의 이사회 구성원 현황은 다음과 같습니다. [존속회사 이사회 구성원 현황] 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 백승한 2년 연임 1 20년간 글로벌 바이오 제약 헬스케어 기업 Beckman Coulter, Abbott, Bayer, SK 등에서 기업가치 밸류업, 기업구조조정, 기업 외형적인 성장을 주도한 글로벌 사업 전문가이고, Country GM으로서 차별화된 전략적 중장기 경영전략 수립 및 실행을 통해 투자기업의 통합가치를 제고하고 지속적인 수익 개선의 경영성장 리딩한 바 있음. 또한 효율적인 관계 형성을 통해서 Sales, Marketing, Operation, IT, Logisitics 등 기업 전반의 조직을 관리하는 리더쉽을 갖추고 있으므로, 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 보임. 이사회 경영총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 김동욱 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 파트너로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 20년 가까이 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 김현승 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 전무로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 15년 가까이 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 최용민 2년 신규 - Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 박완진 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 상무로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 5년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 박준홍 2년 연임 1 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약부문 중장기 전략 수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 김동주 2년 연임 1 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 권혁진 2년 연임 1 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리/전략/내부통제/해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해 출처 : 존속회사 제시자료 증권신고서 제출일 현재 존속회사는 감사위원회가 설립되어 있으며, 감사위원의 현황은 아래와 같습니다. [존속회사 감사위원회 구성원 현황] 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사외이사감사위원 권혁진 2년 연임 1 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리/전략/내부통제/해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사감사위원 박준홍 2년 연임 1 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사감사위원 김동주 2년 연임 1 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 출처 : 존속회사 제시자료 존속회사의 감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 관련 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 이와 관련한 존속회사의 정관 규정은 다음과 같습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 . ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . ④ 감사위원회는 제 1항 내지 제 3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . ⑤ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 . ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자 )에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다 . 출처 : 존속회사 정관 존속회사는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 받고 있으며, 외부감사인의 감사의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사인의 의견 지적사항 구분 내용 제9기 (전기) 삼덕회계법인 감사 우리는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 주식회사 클래시스(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제8기(전전기) 삼덕회계법인 감사 우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 주식회사 클래시스(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관 리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 이처럼 존속회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 존속회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 존속회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (15) 현 금흐름 위험 존속회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 존속회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 존속회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 존속회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 364억, 2022년 548억, 2023년 646억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 존속회사의 당기순이익이 2021년 438억원에서 2022년 754억원으로 크게 증가하였으며, 2023년에도 당기순이익이 742억원을 기록하였기 때문입니다. 2022년의 경우 유형자산처분이익에 대한 조정으로 303억원의 현금유출이 발생하였지만 2023년에는 0.2억원의 현금유출만 발생해 2023년의 영업활동현금흐름이 2022년 대비 99억원 증가하였습니다. 2024년에도 영업활동현금흐름은 194억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -925억원, 2022년 -920억원, 2023년 -482억원으로 음의 값을 보였습니다. 존속회사는 2021년 10월 20일 역삼동안제타워에 대한 투자를 진행하며 계약금을 2021년과 2022년에 지급하였습니다. 이로 인해 투자부동산의 취득으로 2021년과 2022년에 각각 583억원, 438억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 감소하였습니다. 2023년에는 투자부동산의 취득으로 인한 현금유출은 없었지만, 단기금융상품 취득으로 396억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 음의 값을 기록하였습니다. 2024년 1분기에는 단기금융상품 취득으로 740억원의 현금유출이 발생하였지만, 정기예적금의 감소로 895억원의 현금유입이 발생하여 전체 투자활동 현금흐름이 130억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 재무활동 현금흐름은 2021년 307억원, 2022년 211억원, 2023년 -256억원으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2022년에 장기차입금의 증가로 690억원이 현금유입이 발생하였다가 2023년에는 발생하지 않아 현금흐름이 크게 감소하였고, 자기주식의 취득으로 인해서 146억원의 현금유출이 발생하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 투자활동 현금흐름도 -10억원으로 음의 값을 기록하였습니다. 존속회사는 영업활동으로부터 지속적으로 양의 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경이 악화되어 신사업 부진, 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 존속회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 존속회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 존속회사의자금조달 계획, 약정 준수, 존속회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 존속회사의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석, 검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 존속회사는 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수 있습니다 [존속회사 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 19,373 16,486 64,632 54,755 36,367 투자활동으로 인한 현금흐름 13,046 -30,887 -48,158 -91,995 -92,466 재무활동으로 인한 현금흐름 -970 -912 -25,644 21,055 30,720 기초 현금및현금성자산 18,336 26,004 26,004 42,788 64,383 현금및현금성자산의 순증가 31,449 -15,312 -9,170 -16,185 -25,379 환율변동효과 821 2,490 1,501 599 3,784 기말 현금및현금성자산 50,606 13,183 18,336 26,004 42,788 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 364억, 2022년 548억, 2023년 646억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 존속회사의 당기순이익이 2021년 438억원에서 2022년 754억원으로 크게 증가하였으며, 2023년에도 당기순이익이 742억원을 기록하였기 때문입니다. 2022년의 경우 유형자산처분이익에 대한 조정으로 303억원의 현금유출이 발생하였지만 2023년에는 0.2억원의 현금유출만 발생해 2023년의 영업활동현금흐름이 2022년 대비 99억원 증가하였습니다. 2024년에도 영업활동현금흐름은 194억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -925억원, 2022년 -920억원, 2023년 -482억원으로 음의 값을 보였습니다. 존속회사는 2021년 10월 20일 역삼동안제타워에 대한 투자를 진행하며 계약금을 2021년과 2022년에 지급하였습니다. 이로 인해 투자부동산의 취득으로 2021년과 2022년에 각각 583억원, 438억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 감소하였습니다. 2023년에는 투자부동산의 취득으로 인한 현금유출은 없었지만, 단기금융상품 취득으로 396억원의 현금유출이 발생하여 투자활동 현금흐름이 음의 값을 기록하였습니다. 2024년 1분기에는 단기금융상품 취득으로 740억원의 현금유출이 발생하였지만, 정기예적금의 감소로 895억원의 현금유입이 발생하여 전체 투자활동 현금흐름이 130억원으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 존속회사의 재무활동 현금흐름은 2021년 307억원, 2022년 211억원, 2023년 -256억원으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2022년에 장기차입금의 증가로 690억원이 현금유입이 발생하였다가 2023년에는 발생하지 않아 현금흐름이 크게 감소하였고, 자기주식의 취득으로 인해서 146억원의 현금유출이 발생하였기 때문입니다. 2024년 1분기 기준 투자활동 현금흐름도 -10억원으로 음의 값을 기록하였습니다. 존속회사의 유동자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 당기손익-공정가치측정금융자산, 매출채권 및 기타채권, 재고자산 등으로 구성되어있습니다. 존속회사의 최근 3개년 및 당해연도 유동자산 및 유동부채 현황은 다음과 같습니다. [존속회사 유동자산 현황] (단위: 백만원) 　구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 　유동자산 212,556 185,737 147,789 73,140 　　현금및현금성자산 50,606 18,336 26,004 42,788 　　단기금융상품 78,222 90,365 65,377 0 　　당기손익-공정가치측정금융자산 28,429 28,155 20,199 5,125 　　매출채권및기타채권 24,018 17,711 8,004 2,116 　　재고자산 19,356 19,434 23,398 16,465 　　기타금융자산 2,018 1,433 2,077 906 　　기타유동자산 9,880 10,277 2,705 5,715 　　당기법인세자산 27 26 25 24 　유동부채 105,043 29,246 36,225 16,793 　　매입채무및기타채무 4,869 2,375 2,125 1,763 　　차입금 63,800 2,400 2,400 - 　　당기법인세부채 11,927 10,482 18,159 5,966 　　기타금융부채 16,438 6,795 5,465 980 　　기타 유동부채 6,002 5,072 6,293 6,743 　　유동충당부채 1,329 1,383 1,226 828 　　리스부채 677 739 557 514 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사의 유동자산은 2021년 731억원에서 2024년 1분기 2,123억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 대상회사의 실적 개선으로 인해 현금및현금성자산 및단기금융상품의 규모가 2021년 423억원에서 2024년 1분기 1,288억원으로 증가하였기 때문입니다. 존속회사의 유동부채 또한 2021년 168억원에서 2024년1분기 1,050억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 2024년 1분기 장기차입금 전액의 만기가 1년 이내가 되어 유동부채로 산정되었기 때문이며, 이에 따라 유동비율도 2021년 435.5%에서 2024년 1분기 202.4%로 감소하였습니다. 차입금은 638억원 규모로 국민은행으로부터 차입한 시설자금대출이며, 해당 차입금 상환 완료 시 유동부채가 감소하고 유동비율도 개선될 것으로 전망됩니다. [차입금 세부 내역] (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 2024년 1분기 2023년 시설자금대출 국민은행 2.94% 61,800,000 61,800,000 시설자금대출 국민은행 2.72% 2,000,000 2,600,000 유동성장기차입금 63,800,000 2,400,000 장기차입금 - 62,000,000 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 그외 비유동부채를 포함하여 2024년 1분기 기준 존속회사가 보유한 금융부채에 대한 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 매입채무및기타채무 4,869,317 4,869,317 4,869,317 - - - 차입금 63,800,000 65,330,867 63,210,160 2,120,707 - - 기타유동금융부채 16,438,418 16,438,418 16,438,418 - - - 리스부채 677,204 695,932 397,566 298,366 - - 기타비유동금융부채 232,422 232,422 - - - 232,422 비유동리스부채 352,274 359,113 - - 260,932 98,181 합 계 86,369,635 87,926,069 84,915,461 2,419,073 260,932 330,603 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 존속회사는 영업활동으로부터 지속적으로 양의 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다. 다만 대내외적 경영환경이 악화되어 신사업 부진, 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 존속회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (16) 유형고정자산 관련 위험 2024년 1분기 기준 존속회사의 유형고정자산(유형자산 + 투자부동산)은 총자산의 44.6%를 차지하고 있습니다. 존속회사는 유형고정자산을 취득함에 있어서 그 사유의 적정성을 판단 후 취득을 하고 있습니다. 따라서 유형고정자산 관련 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 하지만, 취득한 유형고정자산에 부실이 발생하거나 향후 적절하지 못한 유형고정자산을 취득하게 될 경우 존속회사의 재무안정성에 훼손이 생길 수있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 2024년 1분기 별도 기준 존속회사의 유형고정자산(유형자산 + 투자부동산)은 총자산의 42.9%를 차지하고 있습니다. 존속회사 유형고정자산 및 감가상각비의 현황은 아래와 같습니다. [존속회사 유형고정자산 및 감가상각비 현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 토지 123,228 123,228 123,228 43,379 건물 53,481 53,481 53,481 32,453 건물(감가상각누계액) -3,976 -3,642 -2,305 - 1,971 건설중인자산 - - - 62,500 유형 및 투자부동산 합계 172,733 173,067 174,404 136,361 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 존속회사는 유형고정자산을 취득함에 있어서 그 사유의 적정성을 판단 후 취득을 하고 있습니다. 존속회사 유형고정자산의 장부가액 및 취득 사유는 다음과 같습니다. [존속회사 유형고정자산 상세 현황] (단위 : 백만원) 구분 자산명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 취득일자 유형자산 양수결정 사유 토지 문정-H비지니스파크 A동 15층 3,576 3,576 3,576 3,576 2018-10-31 생산효율 증대 및 안정적인 생산을 위한 생산시설 확보 목적으로 양수 결정 토지 미사테스타타워 3,017 3,017 3,017 3,017 2019-06-17 원부자재 및 기타부품 대량 발주를 통해 구매원가 개선 및 공간확보, 추후 UTRAFORMER 신제품 출시 대비 생산능력 확장 목적으로 양수 결정 토지 문정-H비지니스파크 A동 지하 336 336 336 336 2021-04-09 UTRAFORMER 신제품 출시 이후 추가 생산시설 확보 및 이전 버전 UTRAFORMER 장비 재반입 공간 확보 목적으로 양수 결정 토지 문정-H비지니스파크 A동 8층 8,188 8,188 8,188 8,188 2021-06-30 UTRAFORMER 신제품 출시 이후 추가 생산시설 확보 및 이전 버전 UTRAFORMER 장비 재반입 공간 확보 목적으로 양수 결정 토지 문정-H비지니스파크 B동 7층 6,384 6,384 6,384 6,384 2021-07-08 UTRAFORMER 신제품 출시 이후 추가 생산시설 확보 및 이전 버전 UTRAFORMER 장비 재반입 공간 확보 목적으로 양수 결정 토지 가평 257 257 257 257 2014-09-25 클래시스 임직원 교육 및 연수 등의 활용을 위해 토지 양수 결정 토지 테헤란로240(구 클래시스타워) - - - 21,620 2017-09-29 임직원 고용인원 증가 및 연구시설 확충 목적으로 양수결정 후, 22년 10월 매각 완료 토지 테헤란로208(구 안제타워) 101,470 101,470 101,470 - 2022-01-28 신제품 개발을 위한 연구시설 확충 및 영업, 마케팅 업무시설 확대 목적으로 양수결정 합계 　- 123,228 123,228 123,228 43,379 　- - 출처 : 존속회사 제시자료 존속회사 유형고정자산의 감가상각비 현황은 아래와 같습니다. [존속회사 유형고정자산 및 감가상각비 상세 현황] (단위 : 백만원) 구분 자산명 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 건물 문정-H비지니스파크 A동 15층 5,845 5,845 5,845 5,845 건물(감누) 문정-H비지니스파크 A동 15층 (804) (767) (621) (475) 건물 미사테스타타워 5,267 5,267 5,267 5,267 건물(감누) 미사테스타타워 (636) (604) (472) (340) 건물 문정-H비지니스파크 A동 지하 270 270 270 270 건물(감누) 문정-H비지니스파크 A동 지하 (20) (19) (12) (5) 건물 문정-H비지니스파크 A동 8층 6,587 6,587 6,587 6,587 건물(감누) 문정-H비지니스파크 A동 8층 (453) (412) (247) (82) 건물 문정-H비지니스파크 B동 7층 5,220 5,220 5,220 5,220 건물(감누) 문정-H비지니스파크 B동 7층 (359) (326) (196) (65) 건물 테헤란로240 - - - 9,265 건물(감누) 테헤란로240 - - - (1,004) 건물 테헤란로208 30,292 30,292 30,292 - 건물(감누) 테헤란로208 (1,704) (1,515) (757) - 건설중인자산 테헤란로208 - - - 62,500 합계 　 49,505 49,839 51,176 92,982 출처 : 존속회사 제시자료 2024년 1분기 기준 존속회사 장기차입금과 관련하여 금융이관 등에 담보로 제공한 유형고정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금내역 담보제공자산 담보제공장부가액 채권최고액 국민은행 장기차입금 토지,건물 130,057,239 82,800,000 출처 : 존속회사 2024년 분기보고서 상기와 같이 존속회사는 취득 사유의 적정성을 파악한 후 유형고정자산의 취득을 진행하고 있습니다. 따라서 유형고정자산 관련 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 하지만, 취득한 유형고정자산에 부실이 발생하거나 향후 적절하지 못한 유형고정자산을 취득하게 될 경우 존속회사의 재무안정성에 훼손이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (17) 특별공로금 관련 위험 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우 , ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다 . 별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었 습니다. 주식매매계약이 2024 년 4 월 12 일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며 , 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다 . 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며 , 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고 , ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276 억원을 , 본 합병이 완전히 종료된 이후에 , 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3 개월 내에 현재 ㈜클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다 . 합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023 년 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한 으 로 부터 김용한이 보유하고 있는 ㈜이루다 발행주식 전부를 ㈜클래시스가 매수하고 , ㈜클래시스는 김용한에 대하여 그 매매대금의 40% 는 ㈜클래시스 주식을 발행 및 교부하여 지급하고 , 나머지 매매대금 (60%) 은 현금으로 지급하는 거래를 협상 및 추진하였으나 , 주권상장법인인 ㈜클래시스의 주식발행 가격 제한 등 사정을 고려하여 추가적으로 협의를 거쳐 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여 , (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918 주 ( 약 17.36%) 를 매수하고 , (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18 개월이 되는 날까지 , 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785 주 ( 약 17.67%) 를 ㈜클래시스 가 발행하는 주식 및 기타 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며 , (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3 개월 내에 , ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다 ( 부속합의서에 따라 김용한이 ㈜클래시스의 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP 에 대하여 보유하는 병행매도청구권 (Tag-Along Right) 에 대해서는 “IX.2. 나 . 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우 ” 내용을 참고 ). 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우 , ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다 . 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다 . 매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D A: 금 32,681,891,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주 부분에 해당하는 금액 ) B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액 C: 위 (i) B 의 금액과 (ii) ( 매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는 ) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액 D: ( 매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는 ) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D A¹: 금 8,532,744,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 현금 지급분에 해당하는 금액 ) A²: 금 32,681,891,000 원 ( 매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주분에 해당하는 금액 ) B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액 C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수 D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가 위 합병 시 특별공로금 액수 산식에서 “ (A 1 /B 1 ) + (A 2 /B 2 )” 는 ㈜클래시스와 김용한 간에 2023 년 9 월 4 일자 주식매매계약이 체결될 당시에 ㈜클래시스가 김용한으로부터 김용한이 보유한 ㈜이루다 발행주식 전부를 인수하는 거래가 실행되었다면 김용한이 ( ㈜클래시스 신주 인수를 통해 ) 수령할 수 있었던 ㈜클래시스 발행 주식의 수를 의미하고 , 그로부터 차감되는 “C” 는 김용한이 본 합병의 합병비율에 따라 본 합병의 결과 실제로 수령하게 되는 ㈜클래시스 발행 주식 ( 즉 , 합병신주 ) 의 수를 각각 의미합니다 . 즉 합병 시 지급되는 특별공로금은 본 합병 당시 김용한이 소유하고 있는 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가가 아니라 , 당초 경제적인 합의 내용 ( 김용한의 주식매매계약시의 시가대로 ㈜클래시스의 신주 참여기회가 제공 ) 과 달리 거래 방식이 정해져 신주 참여기회를 부여할 수 없게 됨에 따라 , 합병 당사회사들의 주가변동으로 인해서 김용한이 받지 못하게 된 ㈜클래시스 발행 주식 ( 일종의 일실이익 ) 에 대한 보상으로 지급되는 금원입니다 . 예를 들어 본 합병에 따라 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 주식매매계약 체결 시점의 주가를 기준으로 수령할 수 있었던 주식수와 동일하다면 별도의 특별공로금이 지급되지 않으며 , 반면 주가 변동으로 인하여 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 감소할 경우에는 이 차액을 보상하기 위하여 특별공로금이 지급됩니다 . 주식매매계약이 2024 년 4 월 12 일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며 , 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다 . 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며 , 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고 , ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276 억원을 , 본 합병이 완전히 종료된 이후에 , 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3 개월 내에 현재 ㈜클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다 . 본 특별공로금은 주식매매계약의 당사자인 ㈜클래시스와 김용한과의 약정에 따라 ㈜클래시스가 김용한이 소유하는 ㈜이루다 지분 전체를 인수하는 거래에 대한 대가의 일부로 합의 및 지급되는 것으로 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 다른 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치지 않습니다 ( 명확히 하자면 2023 년 9 월 4 일 주식매매계약 체결 시점에 본 합병 진행 여부는 미정이었으며 , 특별공로금은 본 합병 진행과 관련된 합병비율이나 소멸회사인 ㈜이루다 주주가 교부받는 ㈜클래시스 주식 수량에 영향을 미치지 않습니다 ). ㈜클래시스가 내부 검토를 거쳐 회사의 경쟁력 제고 및 이익 극대화를 위하여 ㈜이루다의 지분을 취득하면서 그 대가로 특별공로금을 지급하기로 한 이사회의 결정은 이사의 경영판단원칙에 따른 것으로 이사의 충실의무에 위반되지 않고 , 김용한이 특별공로금에 관한 내용을 포함한 주식매매계약을 체결한 것은 ㈜이루다의 대표이사 및 이사의 지위가 아니라 ㈜이루다 주주 개인의 지위에서 이루어진 것으로서 ㈜이루다와 직접적인 관련이 없으며 , ㈜이루다는 주식매매계약 및 부속합의서의 당사자가 아니므로 그러한 약정 내용에 구속되지 않고 , 따라서 이와 관련하여 ㈜이루다에 어떠한 손해가 발생하는 것도 아니므로 김용한의 대표이사 및 이사의 지위에서의 ㈜이루다에 대한 충실의무 위반이나 임무위배가 문제되지 않습니다 . 더 나아가 이러한 주식매매대금 및 특별공로금의 지급방식은 계약 자유의 원칙에 따른 것으로서 법령상 금지되거나 제한된다고 볼 수 없으며 , ㈜클래시스 및 김용한은 외부 법률전문가의 자문 및 검토 하에 주식매매계약 및 부속합의서를 협상 및 체결하였습니다 . 비록 ㈜클래시스와 김용한이 주식매매계약 체결 당시에는 예상할 수 없었던 시장상황 및 ㈜클래시스와 ㈜이루다의 주가 변동 ( ㈜클래시스와 ㈜이루다의 시가총액 비율은 주식매매계약 체결 시점에 13:1 에서 본 합병계약 체결일 현재 21:1 로 증가 ) 으로 인하여 김용한이 교부받을 수 있는 ㈜클래시스 주식의 수가 감소하면서 특별공로금의 지급사유가 발생하였으나 , 이는 당초 당사자들 간의 합의 내용에 따른 것으로서 주가 변동이나 그에 따른 액수의 증감과 같은 사후적 사정으로 인하여 특별공로금의 적법성 및 적정성이 달리 평가되지는 않습니다 . 본 특별공로금은 다음과 같은 이유로 합병대가에 해당하지 않습니다 . 우선 상법 및 자본시장법상 합병대가는 합병비율 등 합병계약서에서 정하는 내용에 따라 소멸회사의 주주들에게 지급되는 것이지만 , 위 특별공로금은 그 지급근거가 이미 2023 년 9 월 4 일에 체결된 주식매매계약 및 부속합의서에 규정되어 있고 본 합병의 합병계약서에 있지 않으며 , 본 합병 절차가 개시되기 이전에 이미 체결된 본건 주식매매계약 및 본건 부속합의서에 따라 약정된 금원이므로 합병대가와는 그 근거와 성격에 차이가 있습니다 . 특별공로금은 본 합병의 경우에만 지급되는 것이 아니라 , ㈜클래시스의 매도청구권 행사 시에도 지급될 예정이었으며 , 주식매매계약 체결 당시에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간에 본 합병에 대한 의사결정은 없었으며 , ㈜클래시스와 김용한은 본 특별공로금을 주식매매계약의 일부로서 주가 변동에 따른 추가적인 보상액수로 합의하였을 뿐 , 어떠한 잠재적인 합병의 대가로 지급한다는 의사는 없었습니다 . 또한 위 특별공로금은 합병기일에 지급되는 것이 아니라 , 합병기일로부터 3 개월 내에 지급될 예정이므로 합병기일에 지급되는 합병대가와 그 지급시기 및 지급방법에도 큰 차이가 있습니다 . 요약하면 , 본 특별공로금은 앞서 기재와 같이 본 합병 결정 이전에 이루어진 주식매매계약에 따라 그에 근거해 지급되는 금원이고 , 본 합병은 각 당사회사 이사회의 경영판단에 따라 이루어진 것이고 최종적으로 ㈜이루다의 경우에는 주주총회에서의 특별결의에 의해 판단 · 결정될 것으로 , 본 특별공로금은 ㈜이루다 이사 또는 주주로서의 결의 찬성에 대한 대가로서 ㈜클래시스가 김용한에게 지급하는 성격의 금원이 아니고 나아가 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가로 ㈜클래시스로부터 받는 합병대가에도 해당하지 않습니다 . 김용한 및 ㈜이루다의 기타 주주들이 관련된 거래의 방식 및 시기가 상이하므로 , 그들이 보유한 ㈜이루다 주식의 처분 내지 취득가액을 정확하게 비교하기는 어렵습니다 . 다만 전체적으로 보면 ㈜클래시스는 김용한 보유 ㈜이루다 주식을 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약상 주당 단가인 주당 11,000 원에 취득하는 것으로 볼 수 있고 ( 이 금액을 기초로 기존 매각 주식의 매매대금 , 특별공로금 등이 산출됨 ), 해당 금액과 주식매매계약 체결일인 2023 년 9 월 4 일 기준 ㈜이루다 주식의 종가 9,890 원의 차액을 김용한 보유 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수 있습니다 . 이와 달리 ㈜이루다의 기타 주주들이 보유한 ㈜이루다의 주식은 본 합병 시점을 기준으로 산정된 ㈜이루다 주식의 합병가액 ( 주당 7,416 원 ) 에 따라 ㈜클래시스가 취득하는 것으로 본다면 , 위 주당 11,000 원과 합병가액 주당 7,416 원의 차액 상당액을 김용한 보유 ㈜이루다의 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수도 있을 것입니다 . 투자자께서는 상기 특별공로금 관련 내용에 대해 유의하시기 바랍니다. ■ 소멸회사 회사위험 : (주 )이루다 회사위험 (1 ) 성 장성 및 수익성 악화 위험 소멸회사의 매출액은 2021년 307억원에서 2023년 562억원으로 연평균 35.3% 증가하였습니다. 하지만 영업이익은 2021년 41억원에서 2022년 83억원으로 증가한 후 2023년 14억원으로 감소하였으며, 당기순이익 또한 2021년 30억원에서 2022년 73억원으로 증가한후 2023년 51억원 적자 전환하였습니다. 이는 소멸회사가 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용이 발생하였으며 , 특허분쟁 에대한 합의금 및 라이센스료 지급으로 손익이 악화되었기 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 해당 특허분쟁에 대응하는 과정에서 발생한 법률비용 , 합의금 및 라이선스료를 포함한 총 비용은 2023 년 146 억원 , 2024 년 1 분기 17 억원 규 모입니다. 2024 년 3 월 Serendia 와의 합의 결과 합의금과 라이선스료를 지급하기로 하였으며 , 동 비용에 대한 회계처리 과정에서 합의금은 과거 판매분에 대한 보상 개념으로 볼 수 있다는 판단에 따라 대부분의 비용을 2023년 기준으로 계상하였습니다. 소멸회사는 60개국 약 73개 Distributer와 거래관계를 유지하고 있으며, 소멸회사의 수출 비중은 2021년 76.4%, 2022년 80.4%, 2023년 76.1%, 2024년 1분기 71.4%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 2021년 ~ 2023년 연 평균 해외 매출 증가률은 35.1% 로서 해외 매출이 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다. 소멸회사의 해외 매출처 상위 10개국은 미국, 터키, 사우디아라비아, UAE, 인도, 폴란드, 브라질, 호주, 싱가폴, 이라크입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 343억원으로 2021년부터 연평균 성장률 36.3%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 81.7%를 차지하고 있습니다. 특히, 주요 국가인 미국에서는 Cutera Secret 및 소모품의 매출이 크게 증가하며 2023년 기준 미국 시장 매출은 전체 수출액의 38.4%를 차지하고 있습니다. 터키의 경우 2022년에는 veloce와 Fraxis의 판매량 증가로 매출액이 상승하였으며, 2023년에는 Curas hybrid 및 N core 3D 신규 론칭 으로 매출이 상승하며 2023년 기준 전체 수출액의 16.0%를 차지하고 있습니다. 소멸회사의 주요 제품인 고주파 수술기 및 복합 수술기의 경우 1 회성 소모품 Micro Needle 매출이 지속적으로 발생하게 됩니다 . 따라서 현지 대리점의 경우 해당국가에 누적판매수량이 증가하게 되는 경우 소모품을 지속적으로 판매할 수 있는 선순환 구조를 구축함으로써 당사와 현지 대리점이 동반 성장할 수 있는 구조를 가지고 있어 거래의 단절 가능성은 높지 않습니다 . 소멸회사는 해외 전문전시회 및 학회 , 소셜 네트워크를 통한 지속적 브랜드 노출 등 기본적인 마케팅 활동을 지원하고 있으며 , 대리점과 협업을 바탕으로 세미나 개최 , 장비에 대한 key-Doctor 발굴 , 임상연구 및 현지 training center 설립 등 개별 국가별 홍보를 극대화하기 위한 현지화 맞춤전략을 바탕으로 차별화된 현지 마케팅을 지원을 확대해 나갈 계획입니다 . 2023년 소멸회사의 실적이 하락한 것은 일시적인 영향으로 향후 실적을 회복할 가능성이 높습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 혹은 인건비의 증가,소송비용의 증가 등이 발생할 경우 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 소멸회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 48.0%에서 2022년 51.8%, 2023년 52.6%, 2024년 1분기 56.4%로 증가 추세에 있습니다. 한편, 영업이익률은 2021년 13.2%, 2022년 17.9%에서 2023년 2.6%로 감소하였으나 2024년 1분기 5.8%로 다시 증가하였고, 당기순이익률 또한 2021년 9.9%, 2022년 15.8%에서 2023년 -9.2%로 감소하였으나 2024년 1분기 2.7%로 증가하였습니다. 총자산순이익률은 2021년 4.23%, 2022년 9.32%, 2023년 -5.53%, 자기자본순이익률은 2021년 8.74%, 2022년 16.5%, 2023년 -9.55%로, 2022년 대비 2023년 악화된 수치를 보이는데 , 이는 2023년 에 당기순이익이 크게 감소하였기 때문입니다. 소멸회사의 매출액은 2021년 307억원에서 2023년 562억원으로 연평균 35.3% 증가하였습니다. 하지만 영업이익은 2021년 41억원에서 2022년 83억원으로 증가한 후 2023년 14억원으로 감소하였으며, 당기순이익 또한 2021년 30억원에서 2022년 73억원으로 증가한 후 2023년 51억원 적자 전환하였습니다. 이는 소멸회사가 Serendia와 의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용이 발생하였으며 , 특허분쟁 에대한 합의금 및 라이센스료 지급으로 손익이 악화되었기 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 해당 특허분쟁에 대응하는 과정에서 발생한 법률비용 , 합의금 및 라이선스료를 포함한 총 비용은 2023 년 146 억원 , 2024 년 1 분기 17 억원 규 모입니다. 2024 년 3 월 Serendia 와의 합의 결과 합의금과 라이선스료를 지급하기로 하였으며 , 동 비용에 대한 회계처리 과정에서 합의금은 과거 판매분에 대한 보상 개념으로 볼 수 있다는 판단에 따라 대부분의 비용을 2023년 기준으로 계상하였습니다. (단위: 백만원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 13,059 10,889 56,204 46,283 30,692 매출총이익 7,359 5,437 29,581 23,984 14,726 영업이익 763 397 1,449 8,271 4,051 법인세비용차감전순이익 485 531 -6,042 9,336 5,128 당기순이익 358 306 -5,144 7,319 3,048 EBIT 750 207 801 7,879 3,803 매출총이익률 56.4% 49.9% 52.6% 51.8% 48.0% 영업이익률 5.8% 3.6% 2.6% 17.9% 13.2% 당기순이익률 2.7% 2.8% -9.2% 15.8% 9.9% EBIT/매출액 5.74% 1.90% 1.43% 17.02% 12.39% 총자산순이익률 0.35% 0.38% -5.53% 9.32% 4.23% 자기자본순이익률 0.66% 0.57% -9.55% 16.50% 8.74% 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 소멸회사의 품목별 매출 비중은 2024년 1분기 기준 복합 수술기 33.0%, 레이저 수술기 32.4%로 두 품목이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 소멸회사의 매출 비중 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2024 년 1 분기 2023 년 2022 년 2021 년 고주파 수술기 744,143 7,465,386 9,142,478 6,361,648 레이저 수술기 4,233,538 18,475,103 12,444,288 8,834,249 복합 수술기 4,309,014 14,883,221 10,180,358 7,511,162 소모품 (micro needle) 2,388,191 9,198,106 10,351,115 5,583,657 기타 1,384,076 6,182,660 4,164,954 2,401,214 소계 13,058,962 56,204,476 46,283,193 30,691,930 출처 : 소멸회사 제시자료 (주1) 각 품목별 SET 제품을 기준으로 작성하였으며 , 부분품 및 반제품 , 의료기기 외 매출은 기타로 분류하였습니다 . 소멸회사는 60개국 약 73개 Distributer와 거래관계를 유지하고 있으며, 소멸회사의 수출 비중은 2021년 76.4%, 2022년 80.4%, 2023년 76.1%, 2024년 1분기 71.4% 로 높은 수준을 보이고 있습니다. 2021년 ~ 2023년 연 평균 해외 매출 증가률은 35.1% 로서 해외 매출이 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다. 소멸회사의 최근 해외매출 및 내수매출 금액 및 비율은 아래와 같습니다. [해외매출 및 내수매출 금액 및 비율] (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 비율 매출 비율 매출 비율 매출 비율 수출 9,323,548 71.4% 42,797,819 76.1% 37,214,223 80.4% 23,437,539 76.4% 내수 3,735,414 28.6% 13,406,658 23.9% 9,068,969 19.6% 7,254,391 23.6% 합계 13,058,962 100.0% 56,204,477 100.0% 46,283,192 100.0% 30,691,931 100.0% 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 소멸회사의 해외 매출처 상위 10개국은 미국, 터키, 사우디아라비아, UAE, 인도, 폴란드, 브라질, 호주, 싱가폴, 이라크입니다. 상위 10개국의 2023년 매출액은 343억원으로 2021년부터 연평균 성장률 36.3%를 기록하였으며, 2023년 기준 전체 수출액의 81.7%를 차지하고 있습니다. 특히, 주요 국가인 미국에서는 Cutera Secret 및 소모품의 매출이 크게 증가하며 2023년 기준 미국 시장 매출은 전체 수출액의 38.4%를 차지하고 있습니다. 터키의 경우 2022년에는 veloce와 Fraxis의 판매량 증가로 매출액이 상승하였으며, 2023년에는 Curas hybrid 및 N core 3D 신규 론칭 으로 매출이 상승하며 2023년 기준 전체 수출액의 16.0%를 차지하고 있습니다. (단위: 천원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 해외 매출액 9,323,548 42,798,270 37,214,892 23,437,538 상위 10개국 매출액 7,618,609 34,387,572 30,935,888 18,501,061 상위 10개국 매출액 비중 81.7% 80.3% 83.1% 78.9% 미국 매출액 3,676,439 16,428,168 16,806,460 8,776,401 미국 매출액 비중 39.4% 38.4% 45.2% 37.4% 터키 매출액 1,073,501 6,840,849 4,341,937 3,071,660 터키 매출액 비중 11.5% 16.0% 11.7% 13.1% 출처 : 소멸회사 제시자료 (주1) 상위 10개국은 미국, 터키, 사우디아라비아, UAE, 인도, 폴란드, 브라질, 호주, 싱가폴, 이라크 소멸회사는 해외의 경우 각 국가별 1 개의 Distributer 를 원칙으로 하는 영업전략을 추진하고 있습니다 . 다만 , 미국 , 일본 등과 같이 특수한 상황의 경우에는 제품군별로 Distributer 를 운영하고 있습니다 . 국내의 경우에는 Distributer 와 더불어 회사 직판 비율을 높여가고 있어 회사가 직접 소비자에게 판매하고 있습니다 . 국가별 거래업체 현황은 다음과 같습니다 . (단위: 개) 구분 2024 년 2023 년 2022 년 2021 년 미국 4 4 4 4 대한민국 559 886 781 644 터키 2 2 2 3 사우디아라비아 1 1 1 3 UAE 1 1 2 2 인도 0 1 0 2 폴란드 1 1 2 3 브라질 1 1 1 1 호주 1 1 1 1 싱가폴 1 1 1 1 이라크 0 1 1 1 인도네시아 1 1 1 1 기타 (러시아 외 55개국 ) 35 73 66 62 합계 607 974 863 728 출처 : 소멸회사 제시자료 (주 1) 각 연도별 매출이 발생한 업체를 기준으로 작성하였습니다 . (주 2) 대한민국의 경우 개별 소비자를 포함하여 작성하였습니다 . 소멸회사는 2023 년 기준 해외 88 개 업체 , 국내 60 개 업체와 거래관계를 가지고 있으며 , 매출 비중의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 미국 현지 대리점인 Cutera 입니다 . 소멸회사의 매출액 10% 이상을 차지하는 주요고객인 Cutera 대상 매출 현황은 다음과 같습니다 . ( 단위 : 천원 ) 구 분 2024 년 1 분기 2023 년 2022 년 2021 년 Cutera 3,607,667 16,261,793 16,481,355 8,568,333 출처 : 소멸회사 제시자료 소멸회사는 원칙적으로 국가별 한 개의 대리점에게 독점판매권을 부여하는 정책을 유지하고 있습니다 . 다만 , 국가별 시장규모 등을 고려하여 제품군 ( 고주파 , 레이저 ) 별로 2~3 개월 대리점과 거래관계를 유지하고 있습니다 . 해외 대리점의 경우 과거에는 피부미용 의료기기 관련 해외 전시회와 학회 및 관련 기관의 바이어 서칭서비스를 이용하여 대리점을 발굴하였지만 , 최근에는 소멸회사 브랜드에 대한 인지도 향상으로 해외 대리점에서 거래를 먼저 제안하는 비중이 증가하고 있습니다 . 다양한 경로를 통하여 발굴된 잠재 대리점은 현지 판매역량 및 인력 구성 등을 내부적으로 평가하고 , 관련 산업내 네트워크를 활용한 평판조회 후 적합하다고 판단되는 경우 해당 대리점과 판매 계약을 체결하고 있습니다 . 해외 대리점 계약은 1 년 단위로 자동연장 되는 조건입니다 . 다만 . 매년 말 MOQ 및 다음 해의 영업전략 등을 평가하여 계약기간 연장 여부를 평가하고 있습니다 . 또한 해외의 신규 장비 런칭 등 계약조건이 변경되는 경우에는 추가 계약을 체결하고 있습니다 . 소멸회사의 주요 제품인 고주파 수술기 및 복합 수술기의 경우 1 회성 소모품 Micro Needle 매출이 지속적으로 발생하게 됩니다 . 따라서 현지 대리점의 경우 해당국가에 누적판매수량이 증가하게 되는 경우 소모품을 지속적으로 판매할 수 있는 선순환 구조를 구축함으로써 당사와 현지 대리점이 동반 성장할 수 있는 구조를 가지고 있어 거래의 단절 가능성은 높지 않습니다 . 소멸회사는 해외 전문전시회 및 학회 , 소셜 네트워크를 통한 지속적 브랜드 노출 등 기본적인 마케팅 활동을 지원하고 있으며 , 대리점과 협업을 바탕으로 세미나 개최 , 장비에 대한 key-Doctor 발굴 , 임상연구 및 현지 training center 설립 등 개별 국가별 홍보를 극대화하기 위한 현지화 맞춤전략을 바탕으로 차별화된 현지 마케팅을 지원을 확대해 나갈 계획입니다 . 한편, 소멸회사의 연도별 상반기와 하반기 실적 비교결과, 2021년 44%, 56%,2022년 46%, 54%, 2023년 45%, 55% 비중으로 하반기 매출이 소폭 높은 비중을 보이고 있습니다. 이는 소멸회사의 제품과 같은 피부과 장비를 이용한 치료의 경우 시술과정에서 필수적으로 치료 흔적을 남기게 되는데 이러한 상처에는 자외선 노출을 최소화하는 관리가 필요하기 때문에 최종 소비자인 환자 입장에서도 여름보다는 겨 울에 시술이 편중되는 경향 때문입니다. 그러나 상반기와 하반기의 실적 비중 차이가 크지 않아 실적의 계절적 편중 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 소멸회사의 최근 3개년 분기별 매출액, 영업이익, 당기순이익 현황은 다음과 같습니다. [소멸회사 분기별 실적 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 10,889 19% 397 27% 306 -6% 2분기 14,644 26% 2,435 168% 2,178 -42% 3분기 13,971 25% 1,603 111% 1,549 -30% 4분기 16,700 30% - 2,986 -206% - 9,176 178% 합계 56,204 100% 1,449 100% - 5,144 100% 구분 2022년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 9,734 21% 811 10% 863 12% 2분기 11,527 25% 3,007 36% 2,999 41% 3분기 11,960 26% 2,502 30% 2,739 37% 4분기 13,062 28% 1,951 24% 718 10% 합계 46,283 100% 8,271 100% 7,319 100% 구분 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 1분기 6,495 21% 1,119 28% 1,181 39% 2분기 6,887 22% 785 19% 604 20% 3분기 7,570 25% 1,218 30% 1,875 62% 4분기 9,740 32% 929 23% - 612 -20% 합계 30,692 100% 4,051 100% 3,048 100% 출처 : 소멸회사 2023년 사업보고서 소멸회사의 주요 경쟁사들의 분기별 실적 또한 하반기에 소폭 높은 비중을 보이고 있습니다. 주요 경쟁사들의 최근 3개년 분기별 매출액, 영업이익, 당기순이익 현황은 다음과 같습니다. [원텍(주) 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 28,549 25% 17,061 21% 9,477 19% 2분기 30,503 26% 19,777 24% 13,294 26% 3분기 26,381 23% 20,408 25% 12,593 25% 4분기 30,195 26% 24,263 30% 15,698 31% 합계 115,629 100% 81,509 100% 51,063 100% 출처 : 원텍(주) 사업보고서 [(주)루트로닉 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 62,691 23% 57,131 22% 32,813 19% 2분기 65,618 24% 62,173 24% 44,740 26% 3분기 64,399 24% 64,345 24% 41,109 24% 4분기 77,836 29% 80,504 30% 54,981 32% 합계 270,544 100% 264,154 100% 173,643 100% 출처 : (주)루트로닉 사업보고서 [(주)제이시스메디칼 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 29,105 20% 25,334 22% 17,258 21% 2분기 35,161 25% 30,770 26% 19,239 24% 3분기 39,107 27% 28,642 25% 20,404 25% 4분기 39,657 28% 31,803 27% 24,395 30% 합계 143,030 100% 116,550 100% 81,296 100% 출처 : (주)제이시스메디칼 사업보고서 [(주)하이로닉 분기별 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 1분기 5,649 17% 5,882 21% 3,130 14% 2분기 8,276 25% 7,347 27% 4,807 22% 3분기 9,038 27% 8,492 31% 6,374 29% 4분기 10,769 32% 5,847 21% 7,470 34% 합계 33,732 100% 27,568 100% 21,781 100% 출처 : (주)하이로닉 사업보고서 상기와 같이 2023년 소멸회사의 실적이 하락한 것은 일시적인 영향으로 향후 실적을 회복할 가능성이 높습니다. 다만, 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 혹은 인건비의 증가, 소송비용의 증가 등이 발생할 경우 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 훼손 위험 소멸회사의 부채비율은 2021년 106.6%에서 2022년 77.0%, 2023년 72.7%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 87.6%로 증가하였습니다. 총차입금의존도 또한 2021년 36.3%, 2022년 31.3%, 2023년 18.2%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 33.4%로 증가하였습니다. 2023년 대비 2024년 1분기 부채비율 및 총차입금의존도는 상승하였지만 2021년 대비해서는 두 지표 모두 개선된 상태입니다. 유동비율은 2021년에서 251.2%에서 2023년 154.9%로 감소하였지만 2024년 1분기 240.8%로 증가하며 현재 소멸회사의 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다. 2024년 1분기 총차입금 규모는 340억원으로 증가하였는데 이는 기업일반운전자금대출 및 지산중도금대출 명목으로 장기차입금이 170억원 증가하였기 때문입니다. 장기차입금의 증가는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보가 원인입니다 . 해당 장기차입금의 증가로 2 024년 1분기 기준 부채비율과 총차입금의존도가 2023년 대 비 증가하였습니다. 소 멸회사는 장기차입금의 증가로 부채비율, 총차입금의존도와 같은 지표가 악화되었지만, 이는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 향후 영업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 소멸회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . 소멸회사의 부채비율은 2021년 106.6%에서 2022년 77.0%, 2023년 72.7%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 87.6%로 증가하였습니다. 총차입금의존도 또한 2021년 36.3%, 2022년 31.3%, 2023년 18.2%로 감소 추세에 있다가 2024년 1분기 33.4%로 증가하였습니다. 2023년 대비 2024년 1분기 부채비율 및 총차입금의존도는 상승하였지만 2021년 대비해서는 두 지표 모두 개선된 상태입니다. 유동비율은 2021년에서 251.2%에서 2023년 154.9%로 감소하였지만 2024년 1분기 240.8%로 증가하며 현재 소멸회사의 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다. 소멸회사의 재무 현황은 다음과 같습니다. [재무 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 자산총계 101,949 93,023 78,536 72,033 부채총계 47,608 39,168 34,175 37,173 자본총계 54,342 53,855 44,360 34,860 유동자산 50,851 46,104 45,252 48,624 현금및현금성자산 9,745 4,966 9,339 13,011 단기금융상품 - 4,914 - 17,000 유동부채 21,120 29,770 30,836 19,357 총차입금 34,003 16,903 24,579 26,155 순차입금 24,257 7,023 15,240 -3,857 부채비율 87.6% 72.7% 77.0% 106.6% 유동비율 240.8% 154.9% 146.8% 251.2% 총차입금의존도 33.4% 18.2% 31.3% 36.3% 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성전환사채 + 유동성신주인수권부사채 + 유동리스부채 + 장기차입금 + 전환사채 + 비유동 리스부채주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산 및 단기금융상품 소멸회사 차입금과 관련하여 총차입금 규모는 2021년 262억원에서 2023년 169억원으로 감소하였습니다. 이는 2021년 73억원에 달했던 신주인수권부사채가 2023년 16억원으로 감소하였고 2021년 92억원에 달했던 전환사채가 2023년 32억원으로 감소하였기 때문입니다. 다만, 2024년 1분기 총차입금 규모는 340억원으로 증가하였는데 이는 장기차입금이 170억원 증가하였기 때문입니다. 장기차입금의 증가는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보가 원인입니다 . 해당 장기차입금의 증가로 2 024년 1분기 기준 부채비율과 총차입금의존도가 2023년 대 비 증가하였습니다. 2024년 1분기 기준 단기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 2024년 1분기 2023년 우량법인운전자금대출 국민은행(1) 4.32 3,500,000 3,500,000 운전자금대출 기업은행 5.57 944,000 944,000 운전자금대출 기업은행 3.76 300,000 300,000 합계 4,744,000 4,744,900 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 주1) 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다 2024년 1분기 기준 장기차입금 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 2024년 1분기 2023년 협약시설자금대출 국민은행(1) 4.21 1,500,000 1,500,000 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.79 10,000,000 - 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.78 2,000,000 　- 지산중도금대출 농협은행(2) 5.84 10,237,117 5,118,558 중소기업자금대출 기업은행 6.61 870,760 950,000 소계 24,607,877 7,568,558 차감: 유동성대체 (316,640) (316,720) 합계 24,291,237 7,251,838 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 주1) 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다주2) 지식산업센터 중도금 대출이자는 입주지정기간 최초일 전일까지 위탁시행사가 납부합니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 증권신고서 제출일 현재 2024년 1분기 2023년 전환사채 액면금액 2,500,000 3,830,000 3,830,000 차감:전환권조정 -653,027 (717,269) (781,510) 사채상환할증금 101,510 101,510 101,510 전환사채 장부금액 1,948,483 3,214,241 3,150,000 출처 : 소멸회사 제시자료 주) 2024. 06월 전환권 행사분을 반영하여 작성하였습니다. (단위: 천원) 구분 증권신고서 제출일 현재 2024년 1분기 2023년 신주인수권부사채 액면금액 - 1,645,000 1,645,000 차감:신주인수권조정 - - - 신주인수권 장부금액 - 1,645,000 1,645,000 출처 : 소멸회사 제시자료 주) 2024. 06월 신주인수권 행사분을 반영하여 작성하였습니다. 2024년 1분기 기준 총차입금 관련 계약상 현금흐름은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 8,697,866 8,697,866 - - 8,697,866 장단기차입금 29,351,877 79,240 4,037,480 25,235,157 29,351,877 리스부채 108,023 8,981 26,701 72,341 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,884,241 - - 1,884,241 1,884,241 합계 43,017,006 8,786,087 4,064,181 30,166,739 43,017,006 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 한 편, 소멸회사의 이자보상배율 은 2021년 24.1배, 2022년 8.2배, 2023년 2.1배로 감소하였으며, 차입금/EBITDA 배율은 2021년 5.6배, 2022년 2.6배로 개선되었다가 2023년 5.1배로 악화되었습니다. 2022년 대비 2023년 이자비용 및 차입금은 감소하였으나 영업이익 및 EBITDA 감소로 인해 채무상환능력이 일시적으로 하락했습니다. [소 멸회사 이자보상배율, 차입금/EBITDA 현황] (단위:백만원, 배) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 이자비용 106 217 676 1,009 168 영업이익(손실) 763 397 1,449 8,271 4,051 EBIT 750 207 801 7,879 3,803 감가상각비 및 무형자산상각비 841 507 2,570 1,568 837 차입금 34,003 16,903 16,903 24,579 26,155 EBITDA 1,591 715 3,372 9,447 4,640 이자보상배율 7.21 1.83 2.14 8.20 24.09 차입금/EBITDA 5.34 5.91 5.01 2.60 5.64 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 (주1) 2024년 1분기와 2023년 1분기 차입급/EBITDA에서 EBITDA 경우 1분기 EBITDA의 4배로 계산하였습니다. 소 멸회사는 장기차입금의 증가로 부채비율, 총차입금의존도와 같은 지표가 악화되었지만, 이는 2024 년 3 월 미국 소재 Serendia 와의 특허분쟁 과정에서 발생한 합의금 및 라이선스료 지급을 위한 비용과 2026 년 본사 이전을 위하여 준비하고 있는 군포 트리아츠 지식산업센터 중도금 납입을 위한 자금 확보 때문으로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 또한, 향후 영업이익 , 이자비용 , 현금 및 현금성 자산 등을 전반적으로 고려하였을 때 , 소멸회사의 현재 사업성과 수익성이 유지될 수 있다면 유동성의 급격한 악화는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다 . 그 러나 , 위와 같은 양호한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소 , 수익성의 악화 , 설비투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 차입금 상환 부담이 가중되고 소멸회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다 . (3) 매출채권 회수 위험 소멸회사의 매출채권 총액은 2021년 59.6억원에서 2022년 82.9억원, 2023년 83.9억원, 2024년 1분기 99.2억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 매출채권도 증가하였기 때문입니다. 매출채권 회전율은 2021년부터 2023년 까지 각 5.8회 , 6.5회 , 6.7회 로 꾸준히 증가하는 추세를 보이다가 2024년 1분기 5.7회로 하락하였습니다. 다만, 소멸회사의 매출채권은 대 부분 3개월 -6개월 이내의 채권이 전체 매출채권의 90% 수준을 차지함에 따라 회수에 관한위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 채권 총액 대비 대손충당금 설정 비율은 2021년 11.0%에서 2022년 7.9%, 2023년 6.6%로 감소하다 2024년 1분기 8.4%로 증가하였습니다. 다만, 이는 2021년 대비 하락한 상태이며 소멸회사는 정기적인 매출처 신용평가, 월별 고객동향조사, 부실채권 관리대책 대비 등을 하 고 있어 비교적 양호한 수준의 매출채권 관리 체계를 보유하고 있는것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 소멸회사의 주요 고객사는 국내 /외 의료기기 업체 및 병 /의원입 니다. 소멸회사의 2021년~2024년 1분기 매출채권, 대손충당금, 매출채권 회전율, 매출채권 연령분석 내역은 다음과 같습니다. [매출채권 관련 내역] (단위: 백만원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출액 13,059 56,204 46,283 30,692 매출채권 총액 9,921 8,391 8,285 5,963 대손충당금 829 554 652 653 매출채권 순액 9,092 7,837 7,633 5,310 대손충당금 설정비율 8.40% 6.6% 7.9% 11.0% 매출채권 회전율 5.7 6.7 6.5 5.8 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 [ 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황] (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 3개월 이내 8,603,649 87% 7,345,592 88% 7,018,031 85% 5,226,234 88% 6개월 이내 327,437 3% 188,789 2% 544,456 7% 42,757 1% 12월 이내 553,428 6% 479,058 6% 116,495 1% 128,182 2% 12월 초과 436,532 4% 377,298 4% 606,226 7% 551,126 9% 합계 9,921,046 100% 8,390,737 100% 8,285,208 100% 5,948,299 100% 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 소멸회사의 매출채권 총액은 2021년 59.6억원에서 2022년 82.9억원, 2023년 83.9억원, 2024년 1분기 99.2억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 매출채권도 증가하였기 때문입니다. 매출채권 회전율은 2021년부터 2023년 까지 각 5.8회 , 6.5회 , 6.7회 로 꾸준히 증가하는 추세를 보이다가 2024년 1분기 5.7회로 하락하였습니다. 다만, 소멸회사의 매출채권은 대 부분 3개월 -6개월 이내의 채권이 전체 매출채권의 90% 수준을 차지함에 따라 회수에 관한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 채권 총액 대비 대손충당금 설정 비율은 2021년 11.0%에서 2022년 7.9%, 2023년 6.6%로 감소하다 2024년 1분기 8.4%로 증가하였습니다. 다만, 이는 2021년 대비 하락한 상태이며 소멸회사는 정기적인 매출처 신용평가, 월별 고객동향조사, 부실채권 관리대책 대비 등을 하고 있어 비교적 양호한 수준의 매출채권 관리 체계를 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 (4) 재고자산 진부화 위험 소멸회사의 재고자산은 2021년 119.5억원에서 2022년 189.0억원, 2023년 213.7억원, 2024년 1분기 233.2억원으로 증가하였습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 재고자산도 증가하였기 때문입니다. 또한, 신제품(secret MAX, Fortra 등) 생산을 위해 원재료를 사전에 확보하였고 발주 후 리드타임이 약 3개월 소요되는 Micro Needle 제품 재고를 확보하면서 재고자산이 증가하였습니다. 소 멸회사는 매출이 증가하며 재고자산이 증가 추세에 있지만, 재고자산평가손실 비중이하락 추세이며 재고자산 회전율도 낮은 수준을 유지하는 등 적절하게 재고자산을 관리하고 있습니다. 소멸회사는 영림원소프트랩의 K-system을 통해 구매 , 생산 등 전 부분의 통합 ERP를 구축하고 있으 며, 바코드를 통해 입고가 ERP에 자동으로 입력되는 시스템을 도입 하는 등 지속적인 모니터링을 통하여 재고자산의 관리에 심혈을 기울이고 있습니다 . 또한, 2023년부터 영업이익에 기여하지 못하는 제품의 단종프로세스를 추진하고 있으며, 그 결과 제품 및 원재료 재고가 적정수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 , 향후 재고자산의 부실화 및 진부화 등이 발생할 경우 소멸회사의 재무위험이 증가될 수 있습니다 . 소멸회사의 재고자산은 2021년 119.5억원에서 2022년 189.0억원, 2023년 213.7억원, 2024년 1분기 233.2억원으로 증가하였습니다. 이는 소멸회사의 매출이 증가함에 따라 재고자산도 증가하였기 때문입니다. 또한, 신제품(secret MAX, Fortra 등) 생산을 위해 원재료를 사전에 확보하였고 발주 후 리드타임이 약 3개월 소요되는 Micro Needle 제품 재고를 확보하면서 재고자산이 증가하였습니다. 소멸회사의 재고자산 규모 추이는 다음과 같습니다. [재고자산 규모 추이] (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 제품 5 ,442,385 6,083,825 5,776,633 3,877,695 상품 1,030,465 261,147 507,174 1,654,382 원재료 16,125,809 13,991,497 11,487,153 6,334,734 재공품 598,412 902,578 1,061,431 - 미착품 - - 1,267 - 반품자산회수권 120,341 132,729 68,541 78,319 합계 23,317,413 21,371,776 18,902,199 11,945,130 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 재고자산회전율의 경우 2021년 1.5회, 2022년 1.4회, 2023년 1.3회, 2024년 1분기 1.0회로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. [재고자산 회전율] (단위: 천원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출원가 5,700,182 26,623,925 22,298,810 15,965,724 재고자산 23,317,413 21,371,776 18,902,199 11,945,130 재고자산회전율(회수) 1.0 회 1.3 회 1.4 회 1.5 회 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 한편, 소멸회사의 재고자산과 관련한 평가손실은 2021년은 존재하지 않았으며, 2022년은 7.9억원, 2023년과 2024년 1분기는 9.0억원이었습니다. 평가손실의 비중의 경우 2022년과 2023년 4.20%에서 2024년 1분기 3.85%로 하락하였습니다. [재고자산 평가손실] (단위: 천원, 회) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 재고자산 23,317,413 21,371,776 18,902,199 11,945,130 재고자산평가손실 898,118 898,118 793,839 - 평가손실 비중(%) 3.85% 4.20% 4.20% - 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 상기와 같이 소멸회사는 매출이 증가하며 재고자산이 증가 추세에 있지만, 재고자산평가손실 비중이 하락 추세이며 재고자산 회전율도 낮은 수준을 유지하는 등 적절하게 재고자산을 관리하고 있습니다. 소멸회사는 영림원소프트랩의 K-system을 통해 구매 , 생산 등 전 부분의 통합 ERP를 구축하고 있으 며, 바코드를 통해 입고가 ERP에 자동으로 입력되는 시스템을 도입 하는 등 지속적인 모니터링을 통하여 재고자산의 관리에 심혈을 기울이고 있습니다 . 또한, 2023년부터 영업이익에 기여하지 못하는 제품의 단종프로세스를 추진하고 있으며, 그 결과 제품 및 원재료 재고가 적정수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 , 향후 재고자산의 부실화 및 진부화 등이 발생할 경우 소멸회사의 재무위험이 증가될 수 있습니다 (5) 우발채무 , 소송 및 제재 관련 위험 2018년 소멸회사의 micro needle 을 활용한 고주파 장비에 대하여 (주)비올 은 특허 침해를 주장하였 고 소멸회사에 해당 제품 판매금지 및 보유 중인 재고의 처분을 요청하였습니다 . 이에 소멸회사는 (주)비올이 보유 중인 특허에 대한 무효심판을 청구하였으며 , 총 4 건의 특허에 대하여 대법원의 확정 판결에 따라 최종적으로 특허무효 판결을 받아 분쟁이 종결되었습니다 . 이후 2023 년 (주)비올의 미국 현지 판매법인인 Serendia ,LLC가 micro needle RF 장비 제조사 총 14 개 법인(소멸회사 미국 판매법인 포함)을 대상으로 미국 특허의 침해를 주장하며 ITC 에 조사를 의뢰하였고 ITC 조사가 개시되었습니다 . 소멸회사와 Serendia,LLC는 2023년 03월 31일 제기된 미국 국제무역위원회 (ITC) 조사와 관련하여 2024년 02월 28일에 합의 계약을 체결하였습니다 . 합 의에 따라 Serendia가 보유하고 있는 미국 특허 (특허번호 9,480,836 외 5건 )에 대한 라이선스를 소멸회사에 부여하였으 며, 소멸회사는 Serendia에게 합의금 및 라이선스 비용을 지급하였습니다. Serendia,LLC와 체결한 합의서에 의하여 비올과의 소송도 취하되면서 소 멸회사는 증권신고서 제출일 현재 소송과 관련한 위험이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 다른 중요한 소송의 제기되거나 또는 행정기관의 제재에 의해서 소멸회사의 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로모니터링하여 주시기 바랍니다 . 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재 우발채무를 보유 중입니다. 증권신고서 제출일 기준 소멸회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은내역 보증금액 관련거래 금액 서울보증보험 하자보증 18,184 납품계약외 18,184 서울보증보험 지급보증 466,839 손해배상외 466,839 서울보증보험 이행보증 25,000 외상물품대금 25,000 ㈜군포복합개발피에프브이 대출보증 30,711,350 시설자금대출 5,118,558 출처 : 소멸회사 제시자료 증권신고서 제출일 현재 금융기관에 대한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 용 약정 한도 사용액 국민은행 시설자금대출 1,500,000 1,500,000 국민은행 운전자금대출 3,500,000 3,500,000 국민은행 운전자금대출 10,000,000 10,000,000 국민은행 운전자금대출 2,000,000 1,692,308 농협은행 시설자금대출 25,592,792 10,237,117 기업은행 시설자금대출 1,000,000 791,600 기업은행 운전자금대출 1,000,000 944,000 기업은행 운전자금대출 300,000 300,000 합 계 44,892,792 28,965,025 출처 : 소멸회사 제시자료 2018년 소멸회사의 micro needle 을 활용한 고주파 장비에 대하여 (주)비올 은 특허 침해를 주장하였 고 소멸회사에 해당 제품 판매금지 및 보유 중인 재고의 처분을 요청하였습니다 . 이에 소멸회사는 (주)비올이 보유 중인 특허에 대한 무효심판을 청구하였으며 , 총 4 건의 특허에 대하여 대법원의 확정 판결에 따라 최종적으로 특허무효 판결을 받아 분쟁이 종결되었습니다 . 이후 2023 년 (주)비올의 미국 현지 판매법인인 Serendia ,LLC가 micro needle RF 장비 제조사 총 14 개 법인(소멸회사 미국 판매법인 포함)을 대상으로 미국 특허의 침해를 주장하며 ITC 에 조사를 의뢰하였고 ITC 조사가 개시되었습니다 . 소멸회사와 Serendia,LLC는 2023년 03월 31일 제기된 미국 국제무역위원회 (ITC) 조사와 관련하여 2024년 02월 28일에 합의 계약을 체결하였습니다 . 합 의에 따라 Serendia가 보유하고 있는 미국 특허 (특허번호 9,480,836 외 5건 )에 대한 라이선스를 소멸회사에 부여하였습니다 . 소 멸회사는 Serendia에게 합의금을 합의일 (2024년 02월 28일, 미국시간 기준 )로부터 10일 이내 , 라이선스 비용은 2024년 03월 31일 이내에 지급하여 야 했으며 해당 기일까지 지급을 완료하였습니다. Serendia,LLC와 체결한 합의서에 의하여 비올과의 소송도 취하되면서 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재 소송과 관련한 위험이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 다른 중요한 소송의 제기되거나 또는 행정기관의 제재에 의해서 소멸회사의 영업 활동 및 재무 안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이러한 사항에 대하여 지속적으로 모니터링하여 주시기 바랍니다 . (6) 특 수관계인 간 거래 관련 위험 소멸회사의 특수관계자로는 관계 기업인 (주)엔슨이 있으며, 소멸회사 및 특수관계자 간에는 거래 실적이 존재합 니다. 상기 거래들은 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 또한, 소멸회사는 최근 3년간 특수관계인에게 자금을 지원한 내역이 없으며, 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획 또한 없습니다. 소멸회사와 특수관계자 간의 거래는 제한적으로 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 소 멸회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다 . 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으 니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . 소멸회사의 특수관계자로는 관계 기업이 있으며, 소멸회사 및 특수관계자 간에는 거래 실적이 존재합니다. 소멸회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 관계 기업 (주)엔슨 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 특수관계자의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)엔슨 2015.08.27 경북 경산시 진량읍 다문로 188-15 의료기기 제조, 판매 4,718,750 의결권의 과반수 보유 해당없음 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 2024년 1분기 기준 특수관계자에 대한 주요한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당분기말 관계기업 (주)엔슨 매출채권 3,782 69,967 54,055 19,694 관계기업 (주)엔슨 선급금 1,265,029 578,234 326,122 1,517,142 관계기업 (주)엔슨 매입채무 196,477 503,113 584,188 277,552 관계기업 (주)엔슨 미지급금 2,742 - 1,291 4,033 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 소멸회사는 특수관계자의 사이에서 0.6억원의 매출 및 9.1억원의 매입이 발생하고 있습니다. 소멸회사의 2024년 1분기 매출이 131억원인 것으로 고려했을 때 특수관계자와의 거래가 차지하는 비중은 낮은 것으로 판단됩니다. 소멸회사와 특수관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다 . (단위:천원) 특수관계회사 구 분 금액 (주)엔슨 매출 63,606 (주)엔슨 매입 907,019 (주)엔슨 기타비용 1,174 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 2024년 1분기 기준 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 지급보증액 하나은행 480,000 상기 거래들은 상법 제542조의9에서 금지한 이해관계자 거래에 해당하지 않습니다. 또한, 소멸회사는 최근 3년간 특수관계인에게 자금을 지원한 내역이 없으며, 향후 특수관계자에 대한 추가 자금지원 계획 또한 없습니다. 상기와 같이 소멸회사와 특수관계자 간의 거래는 제한적입니다. 하지만, 향후 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제 3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 소 멸회사가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다 . 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으 니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . (7 ) 환율 변동 관련 위험 소멸회사의 2024년 분기 기준 해외 매출 비중은 71.4%로서 활발한 해외영업 활동을 영위하고 있습니다. 해외 거래처와의 결제 과정에서 소멸회사는 외화 거래를 진행하기 때문에 환율 변동과 관련된 위험에 노출 될 수 있습니다. 소멸회사는 외화금융자산이 외화금융부채 보다 많아 환율변동으로 인한 영향은 제한적이며 , 환율변동에 따른 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다 . 소멸회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금 , 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다 . 또한, 소 멸회사는 효과적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 , 선물환 , 환변동보험 등 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다 . 그러나 이러한 노력에도 불구하고 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이소멸회사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 소멸회사의 2024년 1분기 기준 해외 매출 비중은 71.4%로서 활발한 해외영업 활동을 영위하고 있습니다. 소 멸회사의 수출 비중은 2021년 76.4%, 2022년 80.4%, 2023년 76.1%, 2024년 1분기 71.4% 로 높은 수준을 보이고 있습니다. 해외 거래처와의 결제 과정에서 소멸회사는 외화 거래를 진행하기 때문에 환율 변동과 관련된 위험에 노출 될 수 있습니다. 소멸회사의 최근 4개년 해외매출 및 내수매출 금액 및 비율은 아래와 같습니다. [해외매출 및 내수매출 금액 및 비율] (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 비율 매출 비율 매출 비율 매출 비율 수출 9,323,548 71.4% 42,797,819 76.1% 37,214,223 80.4% 23,437,539 76.4% 내수 3,735,414 28.6% 13,406,658 23.9% 9,068,969 19.6% 7,254,391 23.6% 합계 13,058,962 100.0% 56,204,477 100.0% 46,283,192 100.0% 30,691,931 100.0% 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 대부분의 해외 거래처와 USD 기준으로 결제를 진행하기 때문에 2024년 1분기 기준 소멸회사의 외화금융자산과 외화금융부채에서 USD의 비중은 각각 92.2%와 100.0%에 달합니다. 2024년 1분기 기준 소멸회사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 USD 8,442,191 1,159,004 13,450,217 674,991 10,892,534 406,726 7,539,226 407,468 EUR 711,731 - 960,326 - 2,065,519 - 1,727,408 - 합계 9,153,922 1,159,004 14,410,543 674,991 12,958,053 406,726 9,266,634 407,468 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 또한 환율이 10% 변동됨에 따른 손익의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 2024년 1분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 환율이 10% 변동 시 소멸회사의 법 인세비용차감전순이익은 8.0억원 변동됩니다. (단위: 천원) 구분 2024년 1분기 2023년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 728,319 (728,319) 1,277,523 (1,277,523) EUR 71,173 (71,173) 96,033 (96,033) 합계 799,492 (799,492) 1,373,556 (1,373,556) 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 상 기와 같이 소멸회사는 외화금융자산이 외화금융부채 보다 많아 환율변동으로 인한 영향은 제한적이며 , 환율변동에 따른 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다 . 소멸회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금 , 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다 . 또한, 소 멸회사는 효과적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 , 선물환 , 환변동보험 등 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다 . 그러나 이러한 노력에도 불구하고 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이소멸회사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심인력 유출에 따른 위험 소멸회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 소멸회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있습니다. 그러나 현재 소멸회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이이탈하였을 때에는 소멸회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다 . 소멸회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공, 교육훈련 기회 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있습니다. 또 한, 소멸회사는 2016 년부터 직무발명보상규정을 제정하여 운영함으로써 특허 출원 및 등록시 보상을 명문화하였습니다 . 소 멸회사는 기술개발을 보호 장려하며 , 정당한 보상을 통해 연구인력 등의 직무에 관한 연구개발 의욕을 고취시키고 이로 인하여 창출된 산업재산권을 합리적으로 관리 활용하고 있습니다 . 이러한 회사의 노력의 결과 2016 년 직무발명보상 우수기업 인증을 받은바 있습니다 . 상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 소멸회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 소멸회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. 소멸회사가 영위하고 있는 피부미용의료기기 제조 산업은 다년간의 축적된 데이터와 기술력이 필수적인 기술집약적인 사업입니다. 소멸회사는 설립 이후 지속적인 기술 개발 투자와 핵심인력의 영입 등을 통하여 타사 대비 경쟁력 있는 연구개발 능력을 보유하고 있습니다. 소멸회사는 기업부설연구소 산하에 기술연구소 , 전략기획실 , RA전략실을 설치 운영하고 있습니다 . 소멸회사 기업부설연구소는 의료기기 개발과정의 전체 프로세스인 기획 - 선행기술 개발 - 제품화 - 임상 및 인증의 전 과정을 자체적으로 수행할 수 있는 조직구조와 인력으로 구성되어 있습 니다. 연구개발 조직의 조직도 및 연구개발 비용은 다음과 같습니다. 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 (단위 : 천원) 과목 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 연구개발비용 1,113,884 4,873,711 4,388,545 4,411,102 (정부보조금) (70,170) (584,635) (562,105) (738,031) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.0% 7.6% 8.3% 12.0 % 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 소멸회사에는 26명의 연구개발 인력이 근무 중이며 평균 근속기간은 5년 2개월입니다. 연구개발인력에 대한 상세 현황은 다음과 같습니다. [연구개발인력 구성] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 명) 학력 석사 학사 전문학사 기타 계 평균근속 인원수 3 16 6 1 26 5년 2개월 출처 : 소멸회사 제시자료 [주요 연구개발인력 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 명) 직위 성명 담당업무 근속연수 주요 경력 상무이사 문효재 연구개발총괄 9 년 4 개월 2009~2015 아큐픽스 연구소장 201 5~ 현재 이루다 상무이사 General Pro OOO 연구소장 4 년 6 개월 2016~2020 대성마리프 책임연구원 2020~ 현재 ( 주 ) 이루다 연구소장 Team Pro OOO 개발 1팀장 2 년 8 개월 2018~2022 네오센스인스트루먼트 기구설계 2022~ 현재 ( 주 ) 이루다 개발 1 팀장 Team Pro OOO 개발 2팀장 2 년 2 개월 2016~2022 알카메디 연구소 2022~ 현재 ( 주 ) 이루다 개발 2 팀장 Team Pro OOO S/W 팀장 2 년 7 개월 2020~2022 뉴라이브 H/W, F/W 개발 2022~ 현재 ( 주 ) 이루다 S/W 팀장 출처 : 소멸회사 제시자료 그러나 현재 소멸회사의 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이 이탈하였을 때에는 소멸회사의 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 소멸회사는 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공, 교육훈련 기회 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있습니다. 또 한, 소멸회사는 2016 년부터 직무발명보상규정을 제정하여 운영함으로써 특허 출원 및 등록시 보상을 명문화하였습니다 . 소 멸회사는 기술개발을 보호 장려하며 , 정당한 보상을 통해 연구인력 등의 직무에 관한 연구개발 의욕을 고취시키고 이로 인하여 창출된 산업재산권을 합리적으로 관리 활용하고 있습니다 . 이러한 회사의 노력의 결과 2016 년 직무발명보상 우수기업 인증을 받은바 있습니다 . [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원 15명 직원 2017.11.22 신주교부 보통주 95,643 4,382 - 89,643 6,000 - 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 외부전문가 1명 외부전문가 2017.11.22 신주교부 보통주 43,836 - - 21,918 - 21,918 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 김동수 미등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 직원 26명 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 216,000 - 19,000 - 88,000 128,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 출처 : 소멸회사 제시자료 주1) 공시서류 작성기준일(2024. 06. 25) 현재 종가 : 7,670원주2) 각각의 부여일 이후에 발생한 변동사항(무상증자, 액면분할 등)을 반영하여 조정된 수량 및 금액을 기준으로 작성하였습니다.주3) 기초 미행사수량을 기준으로 작성하였으며, 작성기준일 이후 행사된 주식매수선택권은 반영하지 않았습니다. 소멸회사의 연도별 연구개발인력의 증감내역은 다음과 같습니다. 구분 직급 기초 증가 감소 기말 2021 년 임원 2 - 1 1 General Pro 4 1 - 5 Team Pro 2 1 - 3 Professional Pro 11 5 - 16 Pro 4 2 3 3 합계 23 9 4 28 2022 년 임원 1 - - 1 General Pro 5 - 2 3 Team Pro 3 3 - 6 Professional Pro 16 4 7 13 Pro 3 1 3 1 합계 28 8 12 24 2023 년 임원 1 - - 1 General Pro 3 - - 3 Team Pro 6 - - 6 Professional Pro 13 4 1 16 Pro 1 - 1 0 합계 24 4 2 26 증권신고서 제출일 현재 임원 1 - - 1 General Pro 3 - - 3 Team Pro 6 - 1 5 Professional Pro 16 - 1 15 Pro - 2 - 2 합계 26 2 2 26 출처 : 소멸회사 제시자료 본 합병 후 합병당사회사 기술력을 결합하여 새로운 유형의 플랫폼및 카트리지 /팁 개발을 가속화할 예정이며, 연간 1개 이상의 신규 플랫폼을 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다.상기와 같은 노력에도 불구하고 만약 경쟁사로 소멸회사의 연구개발 인력이 다수 유출되거나, 예상치 못한 사유에 의해 연구개발 인력의 유지가 어려워질 경우에는 소멸회사의 경쟁력이 그만큼 하락할 수 있습니다. (9) 지식재산권 관련 위험 소멸회사는 독자적인 기술과 노하우를 보호하기 위해 기술 및 제품에 대한 다수의 국내외 등록특허 총 48개(국내 36개, 해외 12개)를 보유하고 있습니다. 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 소멸회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . 소멸회사는 특허 등록을 통해 지적재산권을 보호하고 있습니다. 이는 소멸회사가 개발한신기술과 신제품을 타 업체가 모방하지 못하도록 방지함으로써 소멸회사가 주요 시장에서 경쟁우위를 유지하는데 중요한 역할을 하기 때문에 반드시 필요한 부분입니다. 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 소멸 회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 제3자들이 소멸회사를 상대로 특허권을 주장하거나 소멸회사가 자신들의 지적재산권을 침해했다고 주장할 수 있습니다. 이와 같은 특허 관련 소송 등에 연루될 경우 이를 해결하기 위해 상당한 비용과 노력이 소요되며 소멸회사의 영업활동 및 성장성, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 소멸회사는 레이저와 고주파 에너지를 이용한 피부과, 안과, 치과분야 전문 의료기기를 개발, 제조, 판매하는 회사로 , 주요 매출 품목은 에너지 기반 미용 의료기기입니다. 소멸회사는 이와 같은 핵심 기술을 활용하여 FDA(미국), MFDS(한 국), CE(유럽) 등 8개 기관으로부터 판매허가를 받아 전 세계 60개국에 제품을 판매하고 있습니다. 소멸회사는 이와 같은 독자적인 기술과 노하우를 보호하기 위해 기술 및 제품에 대한 다수의 국내외 등록특허 총 48개(국내 36개, 해외 12개)를 보유하고 있습니다. 향후에도 지속적인 연구개발 및 특허 등록을 통하여 소멸회사가 보유한 지적재산권을 보호할 계획입니다 . [지식재산권 보유 현황] (단위: 건) 구분 특허 실용 디자인 상표 합계 국내 36 1 14 68 119 해외 12 - - 48 60 합계 48 1 14 116 179 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 소멸회사는 상기와 같은 특허 등록을 통해 지적재산권을 보호하고 있습니다. 이는 소멸회사가 개발한 신기술과 신제품을 타 업체가 모방하지 못하도록 방지함으로써 소멸회사가 주요 시장에서 경쟁우위를 유지하는데 중요한 역할을 하기 때문에 반드시 필요한 부분입니다. 그러나 이와 같은 지적재산권 보호 조치에도 불구하고 소멸 회사의 특허 기술 및 제품을 경쟁회사가 유용할 가능성이 있으며, 제3자들이 소멸회사를 상대로 특허권을 주장하거나 소멸회사가 자신들의 지적재산권을 침해했다고 주장할 수 있습니다. 이와 같은 특허 관련 소송 등에 연루될 경우 이를 해결하기 위해 상당한 비용과 노력이 소요되며 소멸회사의 영업활동 및 성장성, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 브 랜드 인지도 저하 위험 소멸회사의 SECRET, VIKINI 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받아 대표 아이템으로 인식되고 있으며 , 브랜드 인지도 측면에서도 경쟁우위에 있습니다 . 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 소멸회사 브랜드 판매를 유지함으로서 브랜드에 대한 인지도를 확장해 나가고 있습니다 . 그러나 향후 브랜드 이미지에 타격이 발생 할 경우 , Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 소멸회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . 소멸회사의 SECRET, VIKINI 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받아 대표 아이템으로 인식되고 있으며 , 브랜드 인지도 측면에서도 경쟁우위에 있습니다 . 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 소멸회사 브랜드 판매를 유지함으로서 브랜드에 대한 인지도를 확장해 나가고 있습니다 . 의료기기는 일반공산품과 달리 소비자와 접점을 늘리는 것이 용이하지 않습니다 . 특히 해외시장의 경우 실질 구매자인 전문 의료진과 접촉할 수 있는 기회가 많지 않기 때문에 더욱 전문 Distributor와 협업관계를 유지하는 것이 중요합니다 . 소멸회사는 60개국 약 73여개 의료기기 전문 Distributor와 협업관계를 구축하고 있습니다 . 이러한 노력을 통하여 중소벤처기업부 중소기업 네트워크형 기술개발 사업자 선정, 중소벤처기업부 글로벌강소기업 지정, MAIN-BIZ 글로벌 IP 스타기업 선정, 중소벤처기업부 장관상 은상 등을 기록하며 브랜드 가치를 인정 받았습니다. 소 멸회사는 글로벌 기업으로 거듭나기 위하여 향후에도 브랜드 인지도를 강화하고 신뢰성을 확보하는 노력을 지속할 것입니다 . 그러나 상기와 같은 소멸회사의 노력에도 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 Distributor 및 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 , 소멸회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . (11) 내부통제 관련 위험소멸회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 소멸회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 소멸회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 증권신고서 제출일 현재 소멸회사의 이 사회는 총 3명의 이사(사내이사 3명)로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 김용한 사내이사가 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 소멸회사는 관련 법규에서 정하는 자격요건 상의 결격사유를 고려하여 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고, 상법 제 363조제2항의 규정에 의하여 주주총회 전 이사 후보자의 인적사항을 주주총회 소집통지서로 통지한 후 주주총회에 출석한 주주 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다. 소멸회사는 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 의거하여 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만으로 벤처기업에 해당하여 사외이사 선임에 관한 예외를 적용하여 사외이사를 선임하지 않아 사외이사에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 소멸회사의 이사회 구성원 현황은 다음과 같습니다. [소멸회사 이사회 구성원 현황] 구분 성명 임기 연임여부(횟수) 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 김용한 3년 연임(7회) 대표이사로서 회사의 지속성장에 기여함과 함께 의료기기 사업부문에 대한 전문지식과 역량을 확보하고 있어 회사의 향후 비전을 제시하고 기업가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단함. 이사회 경영총괄 해당사항 없음 최대주주 본인 사내이사 설영수 3년 연임(4회) 생산 및 품질관리 총괄 임원으로 국내외 인허가 획득 및 품질시스템의 정착과 운영에 기여한 공로가 크며, 회사의 지속성장에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회 생산, 품질관리 총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 원혜성 3년 신임(1회) 회계, 인사 등 경영전반에 관한 관리능력을 보유하고 있으며, 회사 사업부문에 대한 이해도 및 경영지원 부분의 전반적인 경험을 토대로 합리적인 의사결정을 통한 회사의 지속성장에기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회 경영지원총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 출처 : 소멸회사 제시자료 증권신고서 제출일 현재 멸회사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 인적사항은 다음과 같습니다. [소멸회사 감사 인적사항] 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 박승용 '08.02 경기대학교 회계학 졸업'09.10~'15.10 대주회계법인 회계사'15.11~ 현재 서한세무회계사무소 대표 미해당 - 출처 : 소멸회사 제시자료 소멸회사의 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 이와 관련한 소멸회사의 정관 규정은 다음과 같습니다. 구분 내용 제40조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 단, 감사를 선임하지 않은 경우 그 업무를 주주총회가 대신한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 출처 : 소멸회사 정관 소멸회사는 내부통제에 관해 감사의 검토를 받고 있으며, 내부통제 검토에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 내부통제 당사는 일상감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부통제제도를 운영하고 있으며, 당사 감사는 2023년 기말 감사 결과 재산 및 손익상태 표시 등은 법령 및 정관에 따라 적정하게 표시하고 있다는 의견을 표명한바 있습니다. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 2023년 기말 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 "2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다" 는 의견을 표명하였습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 2023년 기말 감사인은 내부회계관리제도 검토보고서에서 "대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과 "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 는 의견을 표명하였습니다. 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 이처럼 소멸회사는 이사회 및 감사와 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하며 적절한 내부통제를 유지하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 소멸회사의 내부통제에 문제가 발생할 시, 소멸회사의 평판이 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (12) 현 금흐름 위험 소멸회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 소멸회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 소멸회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 소멸회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 21억원, 2022년 -14억원, 2023년 26억원에서 2024년 1분기 -117억원으로 크게 악화되었습니다. 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁 건에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지급하였기 때문으로일시적인 영향으로 판단됩니다. 소멸회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -199억원에서 2022년 21억원으로 개선되었다가 2023년 -126억원으로 다시 악 화되었고 2024년 1분기에도 -8억원으로 음의 값을 보였습니다. 2022년 소멸회사는 단기금융상품 감소로 170억원의 현금 유입이 발생하였습니다. 그러나 2023년에는 단기금융상품의 증가로50억원의 현금 유출이 발생하였으며, 유형자산 취득으로도 75억원의 현금유출이 발생하며 투자활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에도 유형자산 취득으로 50억원의 현금 유출이 발생하였지만, 단기금융상품 감소로49억원의 현금유입이 발생하며 투자활동 현금흐름이 개선되었습니다. 소멸회사의 재무활동 현금흐름은 2021년 184억원에서 2022년 -44억원으로 감소하였다가 2023년 54억원로 증가하였으며, 2024년 1분기에는 170억원으로 크게 증가하였습니다. 2021년 전환사채의 증가로 100억원의 현금 유입이 발생하였지만, 2022년에는 전환사채 증가에 따른 현금 유입이 25억원으로 감소하였으며, 유동성장기부채의 상환으로 50억원의 현금유출도 발생하여 재무활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2023년에는 유동성장기부채 상환으로인한 현금유출이 10억원으로 감소하였으며, 장기차입금의 증가로 60억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 양의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에는 장기차입금의 증가로 170억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 크게 증가하였습니다. 소멸회사는 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하고 있습니다. 영업현금흐름의 경우 2024년 1분기 악화되었지만 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지불하였기 때문으 로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 하지만 향후 대내외적 경영환경이 악화되어 사업 부진, 매출 감소, 추가 소송 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 소멸회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 소멸회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 소멸회사의자금조달 계획, 약정 준수, 소멸회사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 소멸회사의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석, 검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 소멸회사는 2024년 1분기 기준 영업활동흐름이 크게 감소하였으며, 향후 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수 있습니다. [소멸회사 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 -11,692 895 2,577 -1,355 2,075 투자활동으로 인한 현금흐름 -827 -5,387 -12,576 2,115 -19,902 재무활동으로 인한 현금흐름 17,041 - 20 5,445 -4,422 18,409 기초 현금및현금성자산 4,966 9,339 9,339 13,011 11,970 현금및현금성자산의 순증가 4,780 -4,407 -4,373 -3,673 1,041 환율변동효과 258 104 182 -10 459 기말 현금및현금성자산 9,745 4,931 4,966 9,339 13,011 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 소멸회사의 영업활동 현금흐름은 2021년 21억원, 2022년 -14억원, 2023년 26억원에서 2024년 1분기 -117억원으로 크게 악화되었습니다. 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁 건에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지급하였기 때문으로일시적인 영향으로 판단됩니다. 소멸회사의 투자활동 현금흐름은 2021년 -199억원에서 2022년 21억원으로 개선되었다가 2023년 -126억원으로 다시 악 화되었고 2024년 1분기에도 -8억원으로 음의 값을 보였습니다. 2022년 소멸회사는 단기금융상품 감소로 170억원의 현금 유입이 발생하였습니다. 그러나 2023년에는 단기금융상품의 증가로50억원의 현금 유출이 발생하였으며, 유형자산 취득으로도 75억원의 현금유출이 발생하며 투자활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에도 유형자산 취득으로 50억원의 현금 유출이 발생하였지만, 단기금융상품 감소로49억원의 현금유입이 발생하며 투자활동 현금흐름이 개선되었습니다. 소멸회사의 재무활동 현금흐름은 2021년 184억원에서 2022년 -44억원으로 감소하였다가 2023년 54억원로 증가하였으며, 2024년 1분기에는 170억원으로 크게 증가하였습니다. 2021년 전환사채의 증가로 100억원의 현금 유입이 발생하였지만, 2022년에는 전환사채 증가에 따른 현금 유입이 25억원으로 감소하였으며, 유동성장기부채의 상환으로 50억원의 현금유출도 발생하여 재무활동 현금흐름이 음의 값을 보였습니다. 2023년에는 유동성장기부채 상환으로인한 현금유출이 10억원으로 감소하였으며, 장기차입금의 증가로 60억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 양의 값을 보였습니다. 2024년 1분기에는 장기차입금의 증가로 170억원의 현금유입이 발생하며 재무활동 현금흐름이 크게 증가하였습니다. 소멸회사의 유동자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타유동채권, 재고자산 등으로 구성되어있습니다. 소멸회사의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 유동자산 및 유동부채 현황은 다음과 같습니다. [소멸회사 유동자산 현황] (단위: 백만원) 　구분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 　유동자산 50,851,478,885 46,104,070,442 45,252,052,268 48,623,635,315 　　(1)현금및현금성자산 9,745,427,225 4,965,800,623 9,338,507,390 13,011,170,560 　　(2)단기금융상품 　 4,913,651,474 　 17,000,000,000 　　(3)매출채권 및 기타유동채권 11,331,585,593 8,630,589,519 9,294,137,154 6,108,826,146 　　(4)기타유동자산 2,533,421,707 2,298,660,853 3,318,194,010 558,436,632 　　(5)당기법인세자산 189,640 151,960 65,960 72,430 　　(6)매각예정비유동자산 3,923,270,877 3,923,270,877 3,920,870,877 　 　　(7)파생상품자산 170,384 170,384 478,078,254 　 　　(8)재고자산 23,317,413,459 21,371,774,752 18,902,198,623 11,945,129,547 　유동부채 21,120,467,403 29,770,036,992 30,835,816,555 19,356,950,163 　　(1)매입채무 및 기타유동채무 8,697,866,396 19,544,377,586 5,182,723,134 4,059,983,100 　　(2)단기차입금 4,744,000,000 4,744,000,000 4,744,900,000 8,559,325,000 　　(3)유동성장기부채 316,640,000 316,720,000 954,450,000 4,970,077,000 　　(4)유동성전환사채 1,330,000,000 1,330,000,000 9,028,756,864 　 　　(5)유동성신주인수권부사채 1,645,000,000 1,645,000,000 7,684,991,534 　 　　(6)유동 리스부채 35,681,993 31,809,083 39,510,754 53,644,578 　　(7)기타 유동부채 3,653,039,225 1,604,310,471 1,215,761,226 1,047,728,026 　　(8)당기법인세부채 698,239,789 553,819,852 1,984,723,043 666,192,459 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 및 2023년 사업보고서 소멸회사의 유동자산은 2021년 486억원, 2022년 453억원, 2023년 461억원, 2024년 1분기 509억원으로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 반면에, 유동부채는 2021년 194억원에서 2022년 308억원, 2023년 298억원으로 증가하였다가 2024년 1분기 211억원으로 감소해 2021년 수준과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 2022년에는 전환사채, 신주인수권부사채가 167억원 규모로 증가하였고 2023년에는 매입채무가 2022년 대비 144억원 증가하여 유동부채 규모가 증가하였습니다. 그외 비유동부채를 포함하여 2024년 1분기 기준 소멸회사가 보유한 금융부채에 대한 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 8,697,866 8,697,866 - - 8,697,866 장단기차입금 29,351,877 79,240 4,037,480 25,235,157 29,351,877 리스부채 108,023 8,981 26,701 72,341 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,884,241 - - 1,884,241 1,884,241 합계 43,017,006 8,786,087 4,064,181 30,166,739 43,017,006 출처 : 소멸회사 2024년 분기보고서 소멸회사는 금융기관으로부터의 차입금을 지속적으로 상환하고, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하고 있습니다. 영업현금흐름의 경우 2024년 1분기 악화되었지만 이 는 소멸회사가 2023 년 Serendia 와의 ITC 조사에 대응하는 과정에서 현지 법률비용 , 특허분쟁에 대한 합의금 및 라이센스료를 2024년 1분기에 지불하였기 때문으 로 일시적인 영향으로 판단됩니다. 하지만 향후 대내외적 경영환경이 악화되어 사업 부진, 매출 감소, 추가 소송 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 급격한 현금 유출의 증가, 투자활동현금흐름이 유출 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 소멸회사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 기타위험 (1) 합병 소멸회사 매매거래정지 관련 위험 (1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2024년 09월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2024년 10 월 21 일 까지 합병 소멸회사 (주)이루다의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2024년 09월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2024년 10 월 21 일 까지 합병 소멸회사 (주)이루다의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정 ○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2024년 09월 13일 ○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2024년 09월 30일○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2024년 10월 01일 ○ 합병신주((주)클래시스 기명식 보통주식) 상장 예정일 : 2024년 10월 22일 * 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 관련법규 【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】 제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식 3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등 ② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다. ③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다. ④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다. ⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다. ⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우 나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우 다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우 3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다. 4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우 5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우 6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우 ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우 2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우 4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다. ⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다. ⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다. ⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 1. 제33조제1항제2호에 따른 사유 2. 제33조제3항제2호에 따른 사유 3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유 ⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다. 제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다. ② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다. ③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다. 1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다) 2. 주식의 분할 3. 주식의 소각 4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환 제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다. (2) 합병 존속회사 주식가치의 변동 위험 본 합병으로 (주)이루다 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주의 비율로 합병대가(합병신주 2,430,035주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 (주)이루다의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 (주)클래시스의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거 및 VII. 주식매수청구권에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. (3) 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병 소멸회사 (주)이루다 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있 습니다. 주식매수대금은 합병 소멸회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 ※ 관련법규 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.> ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 ④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다. <개정 2010. 6. 11., 2012. 6. 29., 2021. 1. 5.> 1. 삭제 <2013. 8. 27.> 2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조 제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것 가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 “상장규정”이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건 나. 감사의견, 소송 계류(繫留: 사건이 해결되지 않고 계속 중인 상태를 말한다. 이하 같다), 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건 ⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 “주권상장법인”은 “합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인”으로, “주권비상장법인”은 “합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인”으로 본다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> ⑥ 삭제 <2013. 8. 27.> ⑦ 법 제165조의4 제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우 나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다. 2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다. 다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다. 3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 ⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.> 1. 제68조 제2항 제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자 2. 신용평가회사 3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 ⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 “외부평가기관”이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4 제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2018. 10. 30.> 1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간 2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간 3. 제8항제3호의 자가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간 4. 제8항제3호의 자가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간 ⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 6. 21.> ⑪ 법 제165조의4 제3항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우 2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우 3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우 4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성ㆍ독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우 ⑫ 금융위원회는 법 제165조의4 제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013. 8. 27., 2016. 6. 28.> ⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.> [본조신설 2009. 2. 3.] 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5 제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5 제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5 제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5 제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.] (4) 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 (주)이루다 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 7,416원) (주)클래시스 보통주식(1주당 합병가액: 52,774원)이 0.1405237 의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2024년 10월 22일 예정)에 (주)클래시스의 보통주식 2,430,035 주가 추가 상장될 예정이며, 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병으로 (주)클래시스의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2024년 10월 22일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. (6) 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다. (7) 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히, 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다. 제 13 조 ( 해 제 ) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 당사회사 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 본건 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527 조의 3 제 3 항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2 주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 , 당사회사들은 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사의 본건 합병 주주총회 일자 , 합병기일 변경 등을 포함함 ) 하기로 한다 . 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 존속회사는 이사회 결의를 거쳐 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제 1 항 내지 제 4 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사회사 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (6) 당사회사 일방 (“ 위반당사회사 ”) 의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“ 비위반당사회사 ”) 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 ( 명확히 하면 , 그러한 정부승인에 조건 , 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음 ) 또는 제 12 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 13 조 , 제 14 조 , 제 18 조 및 제 19 조를 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다 . 특히, 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있 다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 합병이 무산될 가능성 본 합병의 승인을 위한 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)이루다의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)이루다의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)이루다의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병 존속회사인 (주)클래시스는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조 의3 제4항에 의해 (주)클래시스(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 (주)클래시스(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반합병으로 진행하거나, 본 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 협의하고 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다. (9) 인력 승계 관련 위험합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사인 (주)이루다에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 근무하고 있는 미등기임원들은 (주)클래시스의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 존속회사는 합병기일 기 준 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용할 예정입니다. 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩 니다. 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩 니다. 또한, 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제 6 조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다 . [관련 법령] 상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [합병 계약서] 제 2조 ( 자산 ㆍ부채 및 권리 의무의 승계 ) (1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 , 권리의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다 . (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다 . 제 8조 ( 이사 및 감사 ) (1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다 . 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다 . (2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다 . (3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제 6 조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다 . 본 항에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며 , 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다 . (10) 주식매수청구권 행사에 관한 세금 관련 사항 본 합병에 반대하는 (주)이루다의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익 (양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액 )에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 . 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고 , 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함 )에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다 . 단 , 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함 )가 적용되고 , 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함 )가 적용됩니다 . 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함 )와 양도차익의 22%(지방소득세 포함 ) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나 , 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무 , 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다 . 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다 . 본 합병에 반대하는 (주)이루다의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익 (양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액 )에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 . 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고 , 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함 )에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다 . 단 , 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함 )가 적용되고 , 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함 )가 적용됩니다 . 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함 )와 양도차익의 22%(지방소득세 포함 ) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나 , 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무 , 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다 . 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다 . (11) 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항 본 합병으로 (주)이루다 기명식 보통주식 1주당 (주)클래시스 기명식 보통주식 0.1405237주의 비율로 합병신주 2,430,035주가 배정됩니다. 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 (주)이루다의 보통주식 3,680,918주에 대해서는합병신주를 배정하지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 227,310주 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병 소멸회사 가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점,ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다. [법무부 상사법무과-2091, 2010. 7. 7.] 주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우 -A가 소유하고 있는 B 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정해도 무방하고 이 경우는 결국 자기주식을 취득하는 경우에 해당하므로 상당한 시기에 처분해야 한다는 입장이 유력한 견해임 -B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력함 위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병 소멸회사인 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . (12) 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 존속회사 (주)클래시스와 소멸회사 (주)이루다 모두 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)클래시스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 존재하지 않으며, (주)이루다 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 21,918주입니다. 소멸회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.10%에 해당합니다. 소멸회사에 대한 주식매수선택권의 행사가격이 소멸회사의 시장 거래가격을 하회할 경우 주식매수선택권 보유자들이 해당 권리를 행사할 가능성이 있습니다. 다 만, 해당 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사된다고 가정하여도 소멸회사 최대주주의 희석 지분율은 19.99%로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 소멸회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 존속회사 (주)클래시스와 소멸회사 (주)이루다 모두 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다. [합병당사회사 주식매수선택권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 존속회사 소멸회사 (주)클래시스 (주)이루다 신고서 제출일 전일발행주식총수 63,999,519 21,200,934 주식매수선택권미행사 주식수 675,000 169,918 주식매수선택권행사가능 수량 (주1) - 21,918 희석발행주식총수합계 (주2) 63,999,519 21,222,852 주식매수선택권희석 비율 (주3) - 0.10% 최대주주 보유보통주식수 39,407,057 4,241,540 최대주주희석 지분율 (주4) 61.57% 19.99% 출처: 합병당사회사 제시 (주1) 주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다. (주2) 희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다. (주3) 주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다. (주4) 최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다. (주5) (주)이루다 발행주식총수의 경우 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 존속회사 (주)클래시스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 존재하지 않으며, 소멸회사 (주)이루다 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 21,918주입니다. 소멸회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.10%에 해당합니다. 합병당사회사 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다. [(주)클래시스 주식매수선택권 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 백승한 등기임원 2023.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 270,000 - - - - 270,000 25.03.30~33.03.29 19,587 X X OOO 외 7명 미등기임원 2023.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 385,000 - 35,000 - 35,000 350,000 25.03.30~33.03.29 19,587 X X △△△ 외 1명 미등기임원 2024.06.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 55,000 - - - - 55,000 26.06.25~34.06.24 51,329 X X 출처: 존속회사 제시자료 [(주)이루다 주식매수선택권 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원 15명 직원 2017.11.22 신주교부 보통주 95,643 4,382 - 89,643 6,000 - 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 외부전문가 2명 외부전문가 2017.11.22 신주교부 보통주 43,836 - - 21,918 - 21,918 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 김동수 미등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 직원 26명 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 216,000 - 19,000 - 88,000 128,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 출처: 소멸회사 제시자료 ㈜이루다 임직원 등이 보유한 주식매수선택권의 행사가격은 3,011 원 , 행사가능 수량은 21,918 주입니다 . 그리고 본 합병에 따라 위 소멸회사 임직원 등에게 부여된 주식매수선택권의 부여수량 및 행사가격은 아래와 같이 조정됩니다 ( 합병비율은 위 II.1. 합병의 합병가액 · 비율에 기재된 0.1405237 를 적용 )( 합병계약서 제 7 조 제 4 항 ). * 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 합병비율 * 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 합병비율 또한 존속회사 및 소멸회사 임직원 등이 보유한 현재 행사가능하지 않은 주식매수선택권의 경우 본 합병과 직접 관련은 없으나 , 그 행사가격 및 부여수량 역시 본 합병의 합병비율을 고려하여 본 합병 전후로 각 주식매수선택권의 가치가 실질적으로 동일하게 유지될 수 있도록 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 그 행사가격 및 부여수량이 비례적으로 조정될 예정입니다 . 다만, 주식매수선택 행사 대상 보통주식의 시장 거래가격 수준이 주식매수선택권 보유자들의 권리행사 여부를 보장하지는 않습니다. 또한, 해당 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사된다고 가정하여도 소멸회사 최대주주의 희석 지분율은 19.99%로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 소멸회사는 증권신고서 제출일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 소멸회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 4. 적 격합병 요건 검토 본 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족 예상 - 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족 예상 - 3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족 예상 - 4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족 예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 예상 - 6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것 충족 예상 - 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것 증권신고서 제출일 현재 존속회사는 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 소멸회사의 주요 지배주주 등이 존속회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.또한, 존속회사인 (주)클래시스는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)이루다에 재직하는 직원을 (주)클래시스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사와 존속회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.존속회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 존속회사((주)클래시스)는 법인세 납부 등에 의하여 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께께서는 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. (주)클래시스 합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.[관련 법령] 상법 제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 나. (주)이루다 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2024년 07월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 13일 주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2024년 06월 26일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2024년 09월 30일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다. [관련 법령] 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5 제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. 2. 주식매수 예정가격 가. (주)클래시스 합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. (주)이루다 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 (주)이루다(합병 소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. (주)이루다의 주식매수예정가격 산정방법 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 7,293원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2024년 06월 24일) 구 분 금 액 산정 기간 ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 7,150원 2024년 04월 25일 ~ 2024년 06월 24일 ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 7,222원 2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 24일 ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 7,506원 2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 24일 기준매수가격[①+②+③/3] 7,293원 - (2) 산출 내역 (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2024/06/24 7,520 241,572 1,816,621,440 2024/06/21 7,550 306,151 2,311,440,050 2024/06/20 7,350 327,953 2,410,454,550 2024/06/19 7,470 333,791 2,493,418,770 2024/06/18 7,610 445,856 3,392,964,160 2024/06/17 7,540 744,661 5,614,743,940 2024/06/14 7,160 254,271 1,820,580,360 2024/06/13 7,260 495,814 3,599,609,640 2024/06/12 7,250 675,626 4,898,288,500 2024/06/11 6,900 317,413 2,190,149,700 2024/06/10 6,810 483,342 3,291,559,020 2024/06/07 6,660 202,784 1,350,541,440 2024/06/05 6,800 192,826 1,311,216,800 2024/06/04 6,890 210,975 1,453,617,750 2024/06/03 6,970 325,010 2,265,319,700 2024/05/31 7,170 549,590 3,940,560,300 2024/05/30 7,240 1,865,022 13,502,759,280 2024/05/29 7,110 676,307 4,808,542,770 2024/05/28 7,170 514,737 3,690,664,290 2024/05/27 7,250 494,379 3,584,247,750 2024/05/24 7,240 1,084,683 7,853,104,920 2024/05/23 7,380 7,426,902 54,810,536,760 2024/05/22 6,560 205,451 1,347,758,560 2024/05/21 6,660 886,086 5,901,332,760 2024/05/20 6,420 203,113 1,303,985,460 2024/05/17 6,650 144,992 964,196,800 2024/05/16 6,650 185,011 1,230,323,150 2024/05/14 6,660 222,293 1,480,471,380 2024/05/13 6,650 373,092 2,481,061,800 2024/05/10 6,880 703,736 4,841,703,680 2024/05/09 6,970 2,950,661 20,566,107,170 2024/05/08 6,450 105,569 680,920,050 2024/05/07 6,390 87,517 559,233,630 2024/05/03 6,470 82,735 535,295,450 2024/05/02 6,480 136,308 883,275,840 2024/04/30 6,480 145,920 945,561,600 2024/04/29 6,310 67,519 426,044,890 2024/04/26 6,220 90,272 561,491,840 2024/04/25 6,300 114,649 722,288,700 최근 2개월 거래량 가중평균주가 7,150 최근 1개월 거래량 가중평균주가 7,222 최근 1주일 거래량 가중평균주가 7,506 기준매수가격[①+②+③/3] 7,293 (자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. (주)클래시스 합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. (주)이루다 (1) 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 07월 10일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 06월 25일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 26일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 08월 08일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 08월 09일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 08월 12일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2024년 08월 29일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 접수 장소 구 분 장 소 비 고 (주)이루다(합병 소멸회사) 경기도 안양시 만안구 덕천로 152번길 25 9층 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 (4) 청구 기간 구 분 일 자 합병반대의사통지접수 기간 시작일 2024년 07월 29일 종료일 2024년 08월 12일 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 2024년 08월 13일 주식매수청구권행사 기간 시작일 2024년 08월 13일 종료일 2024년 09월 02일 주) 합병반대의사통지 접수는 2024년 08월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다. 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 본 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 존속회사인 (주)클래시스의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. (주)클래시스의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하고, 일반합병 절차로 진행되거나, 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 협의하고 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 합병계약서에 따라 합병계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액 ( 소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억 (30,000,000,000) 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의 ( 존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함 ) 할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있 습니다. 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 금 삼백억원을 초과하는 경우 , 반대주주 주식매수청구권 행사기간 만료일의 익영업일에 해당 내용을 공시하고 , 각 당사 회사는 그 처리방안을 5 영업일 동안 성실하게 협의할 예정입니다 . 각 당사 회사가 합의 하에 협의기간을 연장하는 경우 , 연장 여부에 대해서 즉시 공시할 예정이며 , 기간 연장의 기한을 합병계약서 상 정한 바는 없으나 추가 5 영업일 내에 협의 완료하는 것을 목표로 하고 있음을 참고하시기 바랍니다 . 반대주주 주식매수청구권 가액지급 완료일의 소멸회사의 보유현금은 150 억원 수준으로 예상되며 , 이를 초과하는 부분은 존속회사가 소멸회사에 대하여 자금대여를 하거나 소멸회사 자체적으로 차입하는 방안을 고려하고 있습니다 . 한편 , 존속회사의 해당 시점 예상 보유 현금은 1,500 억원을 초과할 것인 점을 참고하시기 바랍니다 . 5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법 반대주주 주식매수청구권 가액지급 완료일의 소멸회사의 보유현금은 150 억원 수준으로 예상되며 , 이를 초과하는 부분은 존속회사가 소멸회사에 대하여 자금대여를 하거나 소멸회사 자체적으로 차입하는 방안을 고려하고 있습니다 . 한편 , 존속회사의 해당 시점 예상 보유 현금은 1,500 억원을 초과할 것인 점을 참고하시기 바랍니다 . 나. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일인 2024년 09월 02일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2024년 09월 30일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 (주)이루다(합병 소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익 (양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액 )에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 . 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고 , 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함 )에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다 . 단 , 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함 )가 적용되고 , 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함 )가 적용됩니다 . 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함 )와 양도차익의 22%(지방소득세 포함 ) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나 , 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무 , 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다 . 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다 . 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 (주)이루다 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 (주)이루다의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 가. (주)클래시스 (주)클래시스(합병 존속회사)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522 조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나. (주)이루다 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따 라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다 . 단 , 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 (주)클래시스는 소멸회사인 (주)이루다 의 주요주주이며 , 보통주 지분 3,680,918 주 (보통주 지분율 17.36%)를 보유하고 있습니다 . 나. 임원의 상호겸직 해당사항 없습니다. 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인 [존속회사 및 소멸회사의 지분 현황(보통주 기준)] (단위 : 주, %) 주주명 종류 합병 전 존속회사 합병 전 소멸회사 주식수 비율 주식수 비율 BCPE Centur Investments, LP 보통주 39,407,057 61.57% - - 정성재 보통주 6,433,489 10.05% - - 이연주 보통주 1,943,301 3.04% - - 클래시스 보통주 - - 3,680,918 17.36% 김용한 보통주 - - 4,241,540 20.01 설영수 보통주 - - 165,686 0.78 원혜성 보통주 - - 30,686 0.14 발행주식의 총수(보통주) 63,999,519 100.00% 21,200,934 100.00% 출처 : 합병당사회사 제시 (주) 소멸회사인 (주)이루다의 경우 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 (주)클래시스와 (주)이루다는 주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발 휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상됩 니다. 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고, 최적 시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 2. 당사회사간의 거래내용 가. 당사회사간의 출자내역 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 주식의 종류 주식수 지분율 (주)클래시스 (주)이루다 보통주 3,680,918 17.36% () 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가 . 합병 존속회사 (주)클래시스 과거 합병 등의 내용 (1) 합병 - (주)클래시스는 과거 코스닥시장 상장회사였던 舊. 케이티비기업인수목적 2호 주식회사 2017년 12월 舊.(주)클래시스를 흡수합병 한 후 상호를 (주)클래시스로 변경하였으며 2017년 12월 (주)클래시스로 변경 상장되었습니다. 이 과정에서 舊. 케이티비기업인수목적 2호 주식회사 의 최대주주는 해당 합병 전 주식회사 아프리카티비에서 합병 후 舊 .(주)클래시스 의 최대주주였던 정 성재로 변경되었습니다 . (주)클래시스의 과거 합병과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [상호의 변경] 일자 변경 전 변경 후 비 고 2017.11.08 케이티비기업인수목적 2호 주식회사 (주)클래시스 - (주1) 舊. 케이티비기업인수목적 2호 주식회사 은 합병에 따라 상호를 (주)클래시스로 변경하고, 2017년 12월 28일 (주)클래시스로 변경 상장되었습니다. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 [합병 상세내역] (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 비율 : 케이티비기업인수목적2호(주)의 기명식 보통주식 1주당 54.9730770주가액 : 1주당 109,946원 외부평가기관 한영회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 54,973,077 100 2,000 109,946,154,000 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 [합병 일정] 구 분 일 정 이사회결의일 2017년 07월 12일 합병계약체결일 2017년 07월 13일 주주명부폐쇄 공고일 2017년 09월 22일 주주명부폐쇄 기준일 2017년 10월 12일 주주명부폐쇄기간 2017년 10월 13일 ~ 10월 23일 주주총회 소집통지 공고일 2017년 10월 24일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2017년 10월 25일 ~ 11월 07일 주주총회일 2017년 11월 08일 주식매수청구권 행사기간 2017년 11월 08일 ~ 11월 28일 채권자 이의제출 공고일 2017년 11월 09일 채권자 이의제출 기간 2017년 11월 09일 ~ 12월 11일 주식매수청구 매수대금 지급일 2017년 12월 06일 합병기일 2017년 12월 12일 합병종료보고 이사회 결의일 2017년 12월 12일 합병종료보고 공고일 2017년 12월 13일 합병등기일 2017년 12월 13일 합병신주 교부일 2017년 12월 27일 합병신주 상장예정일 2017년 12월 28일 (2) 유형자산 양수 존속회사는 2021년 10월 20일 교정공제회(양도인)과 유형자산 매매계약을 체결하였으며, 2022년 01월 28일 거래대금의 지급이 완료됨에 따라 거래가 종료되었습니다. 해당 유형자산 매매계약과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [유형자산 매매계약 상세내역] 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울특별시 강남구 역삼동 718-2외 소재 토지 및 건물 일체 2. 양수내역 양수금액(원) 125,000,000,000 자산총액(원) 137,526,116,368 자산총액대비(%) 90.89 3. 양수목적 개발 및 영업, 마케팅 업무시설 확대 4. 양수영향 개발 및 영업, 마케팅 업무시설 확대 5. 양수예정일자 계약체결일 2021년 10월 20일 양수기준일 2022년 01월 28일 등기예정일 2022년 01월 28일 6. 거래상대방 회사명(성명) 교정공제회 자본금(원) 152,320,974,179 주요사업 부동산업 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 테헤란로 334, 13층(역삼동) 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 가. 지급 형태 : 현금나. 자금 조달 : 자기자금 및 금융기관 차입 다. 지급 시기 및 조건 - 계약금 : 12,500,000,000원 (10%), 2021.10.20- 중도금 : 50,000,000,000원 (40%), 2021.11.29- 잔 금 : 62,500,000,000원 (50%), 2022.01.28 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행 령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평 가나. 사유: 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 외부평가기관의 명칭 안세회계법인 외부평가 기간 2021년 10월 06일 ~ 2021년 10월 19일 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 20일 - 사외이사참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금융감독원 전자공시시스템 [주요 일정] 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2021년 10월 06일 ~ 2021년 10월 19일 안세회계법인 이사회 결의일 2021년 10월 20일 - 양수도계약 체결일 2021년 10월 20일 - 계약금 지급일 2021년 10월 20일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 10월 20일 - 중도금 지급일 2021년 11월 29일 잔금 지급 및 양수도 완료일 2022년 01월 28일 - (3) 최대주주 변경을 수반하는 주 식양수도 계약 존속회사의 기존 최대주주인 정성재 외 3인은 보유주식 보통주 47,783,847주(지분율 73.77%) 중 39,407,057주(총 발행주식총수의 60.84%)를 BCPE Centur Investments, LP에게 양도하는 주식매매계약(Share Purchase Agreement, 이하 "본 계약")을 2022년 01월 27일 체결하였습니다. 해당 주식매매계약과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [주식매매계약 상세내역] 1. 계약 당사자 -양도인 정성재 외 3인 회사와의 관계 변경전 최대주주 및 특수관계인 -양수인 BCPE Centur Investments, LP 회사와의 관계 변경후 최대주주 2. 계약 내역 양수도 주식수(주) 39,407,057 1주당 가액(원) 17,000 양수도 대금(원) 669,919,969,000 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 당사의 최대주주인 정성재 외 3인은 보유주식 보통주 47,783,847주(지분율 73.77%) 중 39,407,057주(총 발행주식총수의 60.84%)를 BCPE Centur Investments, LP에게 아래와 같이 양도하는 주식매매계약(Share Purchase Agreement, 이하 "본 계약")을 체결하였습니다.1. 계약체결일: 2022년 1월 27일2. 총 양수도 금액: 669,919,969,000원- 양도인별 양수도 금액(1) 정성재: 451,356,086,000원(26,550,358주)(2) 이연주: 68,963,883,000원(4,056,699주)(3) 정석원: 74,800,000,000원(4,400,000주)(4) 정서윤: 74,800,000,000원(4,400,000주)3. 계약당사자(1) 양도인 : 정성재 외 3인(2) 양수인 : BCPE Centur Investments, LP4. 대금지급 일정 및 조건(1) 계약금 : 해당사항 없음.(2) 잔금 : 669,919,969,000원(100%)- 잔금 지급일(거래종결일) : 2022년 4월 4일5. 거래종결일에 양수인은 각 양도인에게 양도인별 양수도 금액을 지급함. -양수도 주식의 의무보유 여부 예 3. 변경예정 최대주주 BCPE Centur Investments, LP -변경 예정일자 2022-04-04 -예정 소유주식수(주) 39,407,057 -예정 소유비율(%) 60.84 4. 계약일자 2022-01-27 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 예정 소유비율은 발행주식총수 64,776,702주 기준입니다.- 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다. ※관련공시 - 자료: 금융감독원 전자공시시스템 [세부변경내역] 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) 관계 변경전 변경후 비고 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 정성재 변경전 최대주주 32,983,847 50.92 6,433,489 9.93 - 이연주 변경전 최대주주의 특수관계인 6,000,000 9.26 1,943,301 3.00 - 정석원 변경전 최대주주의 특수관계인 4,400,000 6.79 0 - - 정서윤 변경전 최대주주의 특수관계인 4,400,000 6.79 0 - - BCPE Centur Investments, LP 변경예정 최대주주 - - 39,407,057 60.84 - (4) 유형자산 양도 존속회사는 2022년 08월 30일 변상국(양수인)과 유형자산 매매계약을 체결하였으며, 2022년 10월 11일 거래대금의 지급이 완료됨에 따라 거래가 종료되었습니다. 해당 유형자산 매매계약과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [유형자산 매매계약 상세내역] 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울특별시 강남구 역삼동 720-6 소재 토지 및 건물 2. 양도내역 양도금액(원) 60,000,000,000 자산총액(원) 216,379,205,336 자산총액대비(%) 27.73 3. 양도목적 부동산 매각을 통한 자산 운용 효율성 강화 4. 양도영향 재무 구조 개선 및 수익성 제고 5. 양도예정일자 계약체결일 2022.08.30 양도기준일 2022.10.11 등기예정일 2022.10.11 6. 거래상대방 회사명(성명) 변상국 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 경기도 성남시 분당구 운중동 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1. 지급형태: 현금2. 지급시기 및 조건:- 계약금(22.08.30) 6,000,000,000원 (10%)- 잔 금(22.10.11) 54,000,000,000원 (90%) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2) 사유 : 회사가 양도하기로 결정한 자산 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 외부평가기관의 명칭 안세회계법인 외부평가 기간 2022.08.12 ~ 2022.08.30 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2022.08.30 - 사외이사참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금융감독원 전자공시시스템 [주요 일정] 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2022년 08월 12일 ~ 2022년 08월 30일 안세회계법인 이사회 결의일 2022년 08월 30일 - 양수도계약 체결일 2022년 08월 30일 - 계약금 지급일 2022년 08월 30일 - 주요사항보고서 제출일 2022년 08월 30일 - 변경계약서 체결일 2022년 10월 07일 잔금지급일 변경 주요사항보고서 정정일 2022년 10월 07일 - 잔금 지급 및 양수도 완료일 2022년 10월 11일 - (5) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 존 속회사는 소멸회사 최대주주인 김용한 과 김용한이 보유한 소멸회사의 주 식 3,680,918주(18.00%)를 양수하는 주식매매계약 을 2023년 09월 04일 체결하였으며, 2024년 04월 12일 해당 주식매매 거래가 종결되었습니다. 해당 주식매매계약과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [주식매매계약 상세내역] 1. 발행회사 회사명 주식회사 이루다 국적 대한민국 대표자 김용한 자본금(원) 10,224,788,500 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 20,449,577 주요사업 의료기기 제조 및 판매업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 3,680,918 양수금액(원)(A) 40,490,098,000 총자산(원)(B) 331,411,108,299 총자산대비(%)(A/B) 12.22 자기자본(원)(C) 229,553,857,160 자기자본대비(%)(A/C) 17.64 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 3,680,918 지분비율(%) 18.00 4. 양수목적 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출 5. 양수예정일자 2024년 04월 12일 6. 거래상대방 회사명(성명) 김용한 (Kim Yong Han) 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 경기도 안양시 관양동 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 가. 지급형태 : 현금지급나. 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달다. 지급시기 및 금액- 매매대금 중 금8,000,000,000원은 계약체결일(2023년 9월 4일) 지급하며, 금32,490,098,000원은 거래종결일 2024년 4월 12일에 지급함. 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 외부평가기관의 명칭 삼정회계법인 외부평가 기간 2023년 07월 11일 ~ 2023년 09월 03일 외부평가 의견 본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 10,168원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 9,387원에서 최고 22,659원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 양수인의 1주당 양수가액인 11,000원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래 사례 등을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2023년 09월 04일 - 사외이사참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 예 - 계약내용 가. 계약상대방: 김용한나. 계약일: 2023년 9월 4일다. 계약내용: 당사는 계약일로부터 최대 18개월까지 계약상대방이 보유한 잔여 주식 일부(3,746,785주)를 본 거래와 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리를 가짐. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 나. (주)이루다의 과거 합병 등의 내용 소멸회사는 2022년 11월 09일 주식회사 군포종합개발피에프브이(양도인)과 유형자산 매매계약을 체결하였습니다. 해당 유형자산 매매계약과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [유형자산 매매계약 상세내역] 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 군포역세원 복합개발사업 A-1BL 지식산업센터 2. 양수내역 양수금액(원) 47,390,400,000 자산총액(원) 72,033,348,247 자산총액대비(%) 65.79 3. 양수목적 사세 확장에 따른 업무 및 제조시설 추가 확보 4. 양수영향 생산능력 확대를 통한 매출 증대,수익성 개선 및 경쟁력 강화 5. 양수예정일자 계약체결일 2022년 11월 09일 양수기준일 2026년 05월 31일 등기예정일 2026년 05월 31일 6. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 군포종합개발피에프브이 자본금(원) 5,000,000,000 주요사업 부동산개발사업 및 공급업 본점소재지(주소) 경기도 군포시 당동 150-1 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1) 지급 형태 : 현금2) 자금 조달 : 사내 보유금 및 금융기관 차입3) 지급 시기 및 조건- 계 약 금 : 4,739,040,000원 (10%), 2022.11.09- 1차중도금 : 4,739,040,000원 (10%), 2023.05.18- 2차중도금 : 4,739,040,000원 (10%), 2023.12.18- 3차중도금 : 4,739,040,000원 (10%), 2024.07.18- 4차중도금 : 4,739,040,000원 (10%), 2025.02.18- 5차중도금 : 4,739,040,000원 (10%), 2025.09.18- 잔 금 : 18,956,160,000원 (40%), 2026.05월(입주지정일) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2)사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공 외부평가기관의 명칭 회계법인 더올 외부평가 기간 2022.10.31 ~ 2022.11.08 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2022년 11월 09일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금융감독원 전자공시시스템 2. 대주주 지분 현황 등 가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황 [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 성 명 주식의 종류 합병 전 합병 후 주식회사 클래시스 주식회사 이루다 주식회사 클래시스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 BCPE Centur Investments, LP 보통주 39,407,057 61.57% - - 39,407,057 59.32% 김용한 보통주 - - 4,241,540 20.01% 596,036 0.90% 설영수 보통주 - - 165,686 0.78% 23,282 0.04% 원혜성 보통주 - - 30,686 0.14% 4,312 0.01% 최대주주 등 합계 보통주 39,407,057 61.57% 4,437,912 20.93% 40,030,687 60.26% 자기주식 보통주 - - 227,310 1.07% - - 합병신주 보통주 - - - - 2,430,035 3.66% 총발행주식수 보통주 63,999,519 100.0% 21,200,934 100.0% 66,429,554 100.00% (주1) 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다. (주2) (주)이루다 발행주식총수의 경우 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 자료: 합병당사회사 제시 나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후대주주간에 사전합의가 있는 경우 합병소멸회사 ㈜이루다의 최대주주인 김 용한은 ㈜클래시스과 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약에 따른 부속합의서에 따라 본 합병의 대가로 취득하게 되는 ㈜클래시스 주식과 관련하여 , 합병존속회사인 ㈜클래시스의 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP (“BCPE”) 가 그 보유하는 ㈜클래시스 주식을 제 3 자에게 처분 시에 자신의 ㈜클래시스 주식을 이와 동일한 조건으로 함께 양도할 것을 청구할 수 있는 병행매도청구권 (Tag-Along Right) 을 보유하고 있습니다 . 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 해당사항 없습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 종 류 합병 전(주1) 합병 후(주2) (주)클래시스(합병회사) (주)이루다(피합병회사) 수권주식수 합 계 100,000,000 50,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 63,999,519 21,200,934 66,429,554 우선주 - - - 합 계 63,999,519 21,200,934 66,429,554 자본금 6,477,670,200원 10,600,467,000원 6,695,354,700원 (주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. (주3) (주)이루다의 경우 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. 자료: 합병당사회사 제시 4. 경영방침 및 임원구성 등 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩 니다. 한편, 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩 니다. 또한, 합병당사회사들은 본 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제 6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있 습니다. 이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다 . 다만 , 존 속회사의 합병등기일 이후 주요 경영방침및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 소 멸회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며 , 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다 . 5. 사업계획 등 (주)클래시스는 합병 완료 후 합병 소멸회사인 (주)이루다의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 이후 재무상태표 (주)클래시스와 (주)이루다는 주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발 휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩 니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구 조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다. (기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 원) 구분 합병 전 별도재무상태표 합병 후 재무상태표(1) 클래시스 이루다 자산 　 　 　 유동자산 211,844,268,187 49,866,287,757 206,977,742,016 비유동자산 190,742,301,062 48,712,455,824 347,033,271,902 자산총계 402,586,569,249 98,578,743,581 554,011,013,918 부채 　 　 유동부채 105,024,558,370 18,826,919,571 120,876,477,941 비유동부채 584,696,041 24,048,815,357 24,633,511,398 부채총계 105,609,254,411 42,875,734,928 145,509,989,339 자본 　 　 자본금 6,477,670,200 10,306,206,500 6,695,354,700 자본잉여금 24,229,755,029 24,532,202,264 150,388,609,733 이익잉여금 264,103,395,676 22,153,930,467 264,810,143,719 자본조정 2,166,493,933 -1,289,330,578 -13,393,083,573 자본총계 296,977,314,838 55,703,008,653 408,501,024,579 부채와자본총계 402,586,569,249 98,578,743,581 554,011,013,918 (1) 합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 자료: 합병당사회사 제시 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)이루다에만 해당하며, (주)클래시스의 주주총회 승인은 2024년 08월 13일 이사회 승인으로 갈음합니다. ① 합병계약서② 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 나. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시 (주)클래시스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)클래시스는 투자설명서를 (주)클래시스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)클래시스의 주주와 (주)이루다의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 (주)클래시스의 보통주식을 배정 받는 (주)이루다의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 07월 10일) 현재 주주명부상 등재된 (주)이루다의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 (주)클래시스의 보통주식을 배정 받는 (주)이루다의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2024년 08월 13일에 개최되는 (주)이루다의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)클래시스의 본점, (주)이루다의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)클래시스 및 (주)이루다에 문의하여 주시기 바랍니다.[관련 법령] 상법 제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다.② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황 1-1.연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 1 - 3 - 합계 2 1 - 3 - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 클래시스' 입니다. 영문으로는 'CLASSYS Inc.' 라고 표기합니다. 3. 설립일자당사는 2007년 01월 10일에 설립되었습니다.(주)클래시스는 2017년 12월 28일 케이티비스팩2호(주)와의 스팩 합병 상장으로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 사업자등록증 상 회사 설립일은 케이티비스팩2호의 법인 설립일인 2015년 1월 15일입니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스) 전화번호 1544-3481 홈페이지 http://www.classys.co.kr 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 제품은 「의료기기법」에 의해 의료기기로 분류되고 있으며, 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득해야 하며 해외판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다. 6. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 7. 주요 사업의 내용당사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하는 클래시스 브랜드와 미용기기 사업을 영위하는 클루덤 브랜드, 그리고 개인용 뷰티 디바이스 및 화장품 사업을 영위하는 슈링크RX/스케덤 브랜드를 운영하고 있습니다.또한, 클래시스 브랜드 내에서 주요 제품인 슈링크(Ultraformer III) 및 슈링크 유니버스(Ultraformer MPT), 볼뉴머(Volnewmer), 알파(Clatuu Alpha), 사이저(Scizer) 등의 장비 누적 판매대수와 사용 횟수가 증가되면서 기계장치를 사용하는데 필요한 필수 소모품이 하나의 카테고리로 자리잡고 있습니다.공시서류 작성기준일 현재 클래시스 브랜드와 소모품의 매출비중은 각각 41%와 53%입니다. 매출처는 전세계 70여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 지속적인 제품의 업그레이드와 다양한 마케팅 기법을 통해 브랜드를 확장하고 있습니다. 8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2015년 04월 03일 해당사항 없음 (주1) 당사는 케이티비스팩2호와 합병을 통해 상장하였으며, 클래시스의 합병상장일은 2017년 12월 28일 입니다. 2. 회사의 연혁 2020 01 더마슈링크 식약처 허가 10 2020 한국IR대상 우수기업 선정 12 3000만불 수출의탑 수상 2021 04 글로벌 IP STAR기업 선정 04 글로벌 강소기업 선정 09 아쿠아퓨어2(AQUAPURE II) 식약처 허가 09 ULTRAFORMER III(국내명 슈링크) 식약처 사용목적(주름 개선) 추가 완료 10 슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT) 식약처 허가 12 5000만불 수출의탑 수상 2022 02 본점소재지 변경 (서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스)) 03 코스닥시장 공시 우수법인 선정 04 최대주주 변경 (변경 후 BCPE Centur Investments, LP) 04 대표이사 변경 (백승한 대표이사 신규 선임) 08 볼뉴머(VOLNEWMER) 식약처 허가 08 2022년 코스닥 라이징스타 선정 11 머니투데이 IR 대상 뷰티부문 최우수상 11 코스닥 글로벌 세그먼트 신규편입 11 제14회 대한민국코스닥기업 금융감독원 원장상 수상 12 2022년 한국ESG기준원(KCGS) 지배구조우수기업 수상 2023 05 조선일보 주최 ' 2023 소비자 추천 1위 브랜드', 레이저 리프팅 의료기기 부문 1위 '슈링크 유니버스' 선정 07 2023년 코스닥 라이징스타 선정 10 한국IR대상 코스닥부문 대상 수상 10 MSCI(모건스탠리캐피털인터내셔널) ESG 평가 'BBB' 등급 획득 11 서스틴베스트 ESG 평가 'AA' 등급 획득 11 제15회 대한민국코스닥기업 중소벤처기업부 장관상 수상 11 사이저(Scizer) 미국 FDA 허가 12 7000만불 수출의탑 수상 2024 04 볼뉴머(Volnewmer) 미국 FDA 허가 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점 변경일 내용 2022.02.15 서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스)로 변경 - 자세한 사항은 '본점소재지변경' 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 03월 27일 정기주총 사내이사 정광택사외이사 김대성사외이사 임정현 최대주주인 사내이사 정성재사내이사 김동석사내이사 최창호사외이사 조우성 - 2020년 03월 27일 - - 최대주주인 대표이사 정성재 - 2022년 03월 31일 정기주총 사내이사 백승한기타비상무이사 이정우기타비상무이사 김동욱기타비상무이사 김현승기타비상무이사 박완진사외이사 박준홍사외이사 김동주사외이사 권혁진 - - 2022년 04월 18일 - 대표이사 백승한 - - 2024년 03월 28일 정기주총 기타비상무이사 최용민 대표이사 백승한기타비상무이사 김동욱기타비상무이사 김현승기타비상무이사 박완진사외이사 박준홍사외이사 김동주사외이사 권혁진 기타비상무이사 이정우 - 2020.03.27 감사위원회 설치 및 사내이사 추가 선임- 2020.03.27 이사회 결의로 대표이사 선임- 2022.03.31 정기주주총회에서 경영진 변동- 2022.04.14 이사회 결의로 대표이사 선임- 2022.04.18 백승한 대표이사 취임 3. 최대주주의 변동 2022년 4월 4일 최대주주가 변경되어 현재 최대주주는 BCPE Centur Investments, LP입니다. 자세한 사항은 2022년 4월 4일 '최대주주 변경' 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 자본금 변동사항 1. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재 제10기(2024년 3월말) 제9기(2023년말) 제8기(2022년말) 제7기(2021년말) 제6기(2020년말) 보통주 발행주식총수 63,999,519 63,999,519 64,776,702 64,776,702 64,716,864 64,709,168 액면금액 100 100 100 100 100 100 자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 6,477,670,200 6,477,670,200 6,471,686,400 6,470,916,800 우선주 발행주식총수 - - - - - - 액면금액 - - - - - - 자본금 - - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - - 액면금액 - - - - - - 자본금 - - - - - - 합계 자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 6,477,670,200 6,477,670,200 6,471,686,400 6,470,916,800 (주1) 2020년 중 주식매수선택권 행사로 보통주 344,788주가 발행되었으며, 자본금 약 3천만원이 증가하였습니다.(주2) 2021년 중 주식매수선택권 행사로 보통주 7,696주가 발행되었으며, 자본금 약 77만원이 증가하였습니다.(주3) 2022년 중 주식매수선택권 행사로 보통주 59,838주가 발행되었으며, 자본금 약 598만원이 증가하였습니다. (주4) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주 전량 모두 소각하였으며, 현재 발행주식총수는 63,999,519주입니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 '주식소각결정' 공시를 참조하시기 바랍니다. 4. 주식의 총수 등 1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 64,776,702 - 64,776,702 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 777,183 - 777,183 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 777,183 - 777,183 2024년 3월 6일 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 63,999,519 - 63,999,519 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 63,999,519 - 63,999,519 - (주1) 당사 정관에 따른 종류주식의 발행한도는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 종류주식은 없습니다. (주2) 2023년 11월 8일 주주가치 제고 및 주가 안정을 목적으로 200억원 규모의 자기주식 취득을 완료하였으며, 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주 전량 모두 소각하였습니다. 소각 후 발행주식총수는 63,999,519주입니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 '주식소각결정' 공시를 참조하시기 바랍니다. 2.자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 777,183 - - 777,183 - - - - - - - - - 소계(b) 보통주 777,183 - - 777,183 - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 777,183 - - 777,183 - - - - - - - - - (주1) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주 전량 모두 소각하였습니다. 소각 후 발행주식총수는 63,999,519주입니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 '주식소각결정' 공시를 참조하시기 바랍니다. 5. 정관에 관한 사항 1. 정관 개정에 관한 사항 당사의 최근 정관은 제8기 정기주주총회에서 일부 변경 승인을 받아 2023년 3월 30일부로 개정되었습니다. 2. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 31일 제6기 정기주주총회 제8조의2 (주식등의 전자등록)제12조 (신주의 동등배당)제17조 (전환사채의 발행)제46조 (감사위원회의 구성)제46조의2 (감사위원의 분리선임·해임)제49조 (감사위원회의 직무 등)제53조 (재무제표 등의 작성 등)제57조 (분기배당) 상법 시행령 개정 2022년 03월 31일 제7기 정기주주총회 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제35조 (이사의 임기) 전자증권법 시행, 임기 변경 등 2023년 03월 30일 제8기 정기주주총회 제11조 (주식매수선택권)제39조 (이사회의 구성과 소집) 주식매수선택권 행사 기간 변경, 이사의 권리 강화 등 3. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 의료기기 제조, 유통, 판매 영위 2 화장품 제조, 유통, 판매 영위 3 전자제품, 미용기기 제조, 유통, 판매 영위 4 의약품 및 의약외품 제조, 유통, 판매업 미영위 5 금속 및 플라스틱가공, 유통, 판매 미영위 6 전자 상거래 영위 7 소프트웨어 개발 및 공급업 미영위 8 부동산 매매 및 임대업 영위 9 잡화, 사무용품, 의류 제조, 유통, 판매 미영위 10 경영 컨설팅, 광고 제작 및 대행 미영위 11 미용실, 피부관리실, 헬스클럽 경영 미영위 12 프랜차이즈업 미영위 13 식음료 제조, 가공 및 판매 미영위 14 건강보조식품 및 건강기능식품 제조, 유통, 판매 미영위 15 의료기기 렌탈 미영위 16 산업용품 제조, 유통, 판매 미영위 17 각 호와 관련한 무역업 영위 18 각 호에 부대 되는 사업 일체 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하는 클래시스 브랜드와 미용기기 사업을 영위하는 클루덤 브랜드, 그리고 개인용 뷰티 디바이스 및 화장품 사업을 영위하는 슈링크RX/스케덤 브랜드를 운영하고 있습니다. 또한, 주요 제품의 누적 판매대수와 사용 횟수가 증가되면서 기계장치를 사용하는데 필요한 필수 소모품이 하나의 카테고리로 자리잡고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 클래시스 브랜드와 소모품의 매출비중은 각각 41%와 53%입니다. 매출처는 전세계 7 0여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 지속적인 제품의 업그레이드와 다양한 마케팅 기법을 통해 브랜드를 확장하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 1. 주요 제품 브랜드 제품 기술 클래시스(CLASSYS) 슈링크(Ultraformer III) 집속초음파(HIFU) 슈링크 유니버스(Ultraformer MPT) 집속초음파(HIFU) 볼뉴머(Volnewmer) 고주파(RF) 알파(Clatuu Alpha) 냉각제어(Cooling) 사이저(Scizer) 집속초음파(HIFU) 클루덤(Cluederm) 울핏(Ulfit) 집속초음파(HIFU) 아쿠아퓨어(Aquapure I)아쿠아퓨어2(Aquapure II) 유공압제어 리핏(Refit) 고주파(RF) 슈링크RX/스케덤 볼리움(Volium) 고주파(RF) 리프팅 패치 화장품 2. 매출액 분포 (기준일 : 2024년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 연결기준 품 목 매출액 비율 의료기기 클래시스(CLASSYS) 20,797,972 41.3% 클루덤(Cluederm) 1,398,155 2.8% 소모품 26,496,066 52.6% 화장품 및 개인용 미용기기 슈링크RX/스케덤 등 1,395,731 2.8% 기타 임대수익 291,822 0.6% 합 계 합 계 50,379,746 100.0% 제품의 가격은 브랜드별, 제품별, 지역별, 구매자의 특성 등에 따라 상이합니다.또한, 판매가에 대한 상세 내역 및 추이는 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 1. 주요 원재료 당사가 생산하는 의료기기 원재료는 전원공급장치, 온도조절장치, 기구물 등이 있습니다. 이들을 구매하는 주요 매입처는 당사와 특수관계에 있지 않으며, 품질, 가격, 안정적인 원재료 공급가능 여부 등을 고려하여 기술연구소에서 업체를 선정하고 있습니다.또한, 다수의 매입처를 관리하고, 안정적인 부품 조달을 위해서 충분한 기간을 두고 미리 주문하거나 일정 수량 이상의 재고를 확보하는 등 원재료 안정화를 위해 노력하고 있습니다.원재료에 대한 상세 내역 및 추이는 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략합니다. 2. 생산 및 설비 1) 생산능력 및 가동률 (단위: 대, 천원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 생산능력 40,355 10,114,692 116,297 35,914,366 129,662 39,107,781 생산실적 41,131 10,309,245 128,587 39,709,799 109,011 32,879,073 가동율 101.9% 110.6% 84.1% (주1) 생산실적은 장비와 소모품 각각의 수량을 모두 합한 값입니다.(주2) 생산능력의 수량와 금액은, 생산실적 수량과 금액을 기준으로 가용한 생산인력의 수와 시간을 반영하여 계산되었습니다. 2) 생산시설 현황 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 대체 기말 토지 21,501,111 - - - 21,501,111 건물 21,061,759 - (144,931) - 20,916,828 기계장치 1,135,313 83,792 (76,333) - 1,142,772 차량운반구 27,051 - (3,200) - 23,851 공구와기구 567,455 67,400 (119,007) - 515,848 비품 218,575 11,460 (17,190) - 212,845 시설장치 606,413 5,580 (40,228) - 571,765 합 계 45,117,677 168,232 (400,889) - 44,885,020 (주1) 회사의 생산시설은 서울시 송파구와 경기도 하남시에 위치하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 1. 매출 (1) 매출 실적 (단위: 천원) 연결 기준 품 목 2024년 1분기 2023년 2022년 제품 의료기기 클래시스(CLASSYS) 수출 14,260,784 63,157,132 44,283,525 내수 6,537,188 26,822,430 29,902,699 클루덤(Cluederm) 수출 1,331,973 4,770,108 7,397,232 내수 66,182 325,182 519,364 소모품 등 수출 17,357,850 47,778,112 34,715,339 내수 9,138,216 33,264,766 20,869,090 화장품 및개인용 미용기기 슈링크RX/스케덤 등 수출 699,340 1,357,798 1,072,982 내수 696,391 1,072,534 891,289 임대 부동산 내수 291,822 1,574,737 2,151,722 합 계 수출 33,649,947 117,063,149 87,469,078 내수 16,729,799 63,059,649 54,334,164 합계 50,379,746 180,122,798 141,803,242 (2) 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처1) 판매경로미용 의료기기는 국내와 해외에서 판매가 이루어지고 있습니다. 국내영업의 경우 국내영업팀을 통한 직접 판매와 더불어 지역별로 대리점을 구축하여 운영하고 있습니다. 국내 소모품의 경우 자사 인터넷쇼핑몰(http://classysmall.com)에서 주로 판매가 이루어지고 있습니다. 해외영업은 미주, 유럽/중동, 아시아 등 각각 팀으로 나누어져 현지 사정에 밝은 직원들이 영업을 하고 있으며 대리점을 통한 판매가 이루어지고 있습니다. 구분 판매경로 매출액(천원) 비율 국내 직판 10,898,613 21.6% 대리점 등 5,539,365 11.0% 임대 291,822 0.6% 해외 대리점 등 33,649,946 66.8% 합계 50,379,746 100.0% 슈링크RX/스케덤 브랜드는 일반 소비자가 직접 구매하는 코스메틱 브랜드로, 볼리움(개인용 미용기기)과 리프팅 패치를 주력으로 온·오프라인에서 판매하고 있습니다. 당사의 본사 건물(서울특별시 강남구 역삼동 소재) 내 일부는 임대하고 있어 임대 매출이 발생하고 있습니다. 2) 판매방법고객사별 거래 조건은 각 거래 업체의 신용도, 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토, 분석하여 개별 거래 조건이 모두 상이합니다. 또한, 슈링크 및 슈링크 유니버스, 울핏, 알파, 사이저 등의 국내 판매 시 소모품 교환권을 패키지로 판매하고 있으며, 미사용 교환권에 대해서는 선수금으로 회계처리하고 있습니다.3) 판매전략미용 의료기기는 메디컬 시장과 에스테틱 시장으로 세분화하여 서로 다른 모델과 차별화된 제품을 공급함으로써, 판매충돌이 발생하지 않으면서도 유통망을 세분화, 확대하는 전략을 구사하고 있습니다.4) 주요 매출처매출처는 전세계 70여 개국 대리점으로 이루어져 있으며, 대리점에 대한 정보 및 기타 비중은 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략합니다. 주요 고객에 대한 정보는 연결 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. 2. 수주상황 당사는 주로 국내외 대리점과 국내 개인병원 및 종합병원의 주문생산방식이며 매출의 특성상 단기 P/O를 받아 납품을 진행하고 있기 때문에 수주상황의 기재는 생략합니다. 5. 위험관리 및 파생거래 1. 시장위험과 위험관리 기업공시서식 작성기준에서 제시한 시장위험과 위험관리에 대한 기재사항은 동 공시서류의 III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 35. 위험관리 항목에 기재되고 있으니 참조하시기 바랍니다. 2. 파생거래 해당사항 없음. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요연결기업은 피부미용 의료기기를 제조하고 있으며, 기업부설연구소를 통해 시장 Un met Needs와 Pain Point를 해결하기 위한 제 품을 연구개발하기 위해 투자하고 있습니다.(2) 연구개발 담당조직 구분 내용 연구기획팀 기술 및 제품 개발 기획 및 관리 H/W팀 전자회로, 시스템 설계 개발 ME/ID팀 기계, 기구, 광학 설계, 시스템 설계 개발 GUI팀 그래픽기반 사용자인터페이스 개발 홈뷰티디바이스팀 전자회로, 시스템 설계 개발 System Verification팀 시스템설계 요구사항 검증 선행개발팀 신기술개발 인허가팀 국내 및 해외 인허가 전반 임상개발팀 임상 관련 기획 및 계획, 승인, 결과 관리 전반 품질경영팀 QMS(품질경영시스템) 기획 및 구축 및 운영 관리 전반 (3) 연구개발 비용 (단위: 천원) 연결 기준 제10기 1분기 제9기 제8기 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 임상인증비 1,236,348 952,896 - 기타경비 - - 비용처리 제조원가 79,190 495,973 512,929 판관비 2,633,612 8,851,711 4,429,777 연구개발비용 계 3,949,150 10,300,580 4,942,706 (정부보조금) - - - 매출액 대비 비율 (주1) 7.84% 5.72% 3.49% 7. 기타 참고사항 1. 지적재산권 보유 현황 당사의 지적재산권 보유 현황은 아래 표와 같습니다. 상세 내용은 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략합니다. 구분 특허 실용 디자인 상표 합계 등록 국내 100 0 75 186 361 해외 22 2 174 367 565 전체 122 2 249 553 926 출원 국내 151 0 90 277 518 해외 90 2 188 528 808 전체 241 2 278 805 1,326 2. 영업의 개황1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 (1) 산업의 특성 뷰티산업은 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 방법에서 탈피하여 다양한 테크닉을 이용하고 전신을 토탈 관리하는 형태로 세분화 및 확장되기 시작하였습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름 제거, 탄력 강화, 모공 축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 컨셉으로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병·의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그때마다 비용을 지불하는 방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정 기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이에 따라 대형 브랜드 병원 및 프랜차이즈 병원이 형성되면서 피부미용의 유행을 이끌어가고 있습니다. 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하였습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 마이크로니들고주파 (MNRF), 모노폴라 고주파(Monopolar RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르고 있습니다. 미용의료기기 산업의특성.jpg 미용의료기기 산업의특성 (2) 성장성 Mordor Intelligence에 의하면 전세계 미용 의료기기 시장은 2021년 189억 달러에서 2027년 376억 달러로 성장할 것으로 전망했습니다. 당사의 장비가 속한 에너지 기반 미용기기(Energy-Based Aesthetic Device) 시장의 규모에 대해서는 2021년 42억 달러 규모에서 2027년에는 79억 달러 규모로 성장할 것으로 전망했으며, 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료(색소질환, 문신 제거, 여드름 치료, 혈관 치료, 제모 등)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 회복기간이 짧고 즉각적인 효과를 가져오는 시술에 대한 요구 및 비침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 에너지 기반 미용 의료기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있는 것으로 분석됩니다. (3) 경기 변동의 특성한국보건산업진흥원 '2020 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기제조업은 경기민감도가 상대적으로 낮습니다. 전세계적으로 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍이 불면서 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서 관리 목적의 피부 진료 및 시술이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한, 전문 의료시설을 통해 피부를 관리하고자 하는 수요가 2, 30대 젊은 연령층으로 확대되면서 고객군도 확대되는 추세입니다. 이에 따라 피부 미용 시술은 자연스러운 효과와 적은 부작용을 강점으로 내세운 비침습적인 방식(Non-Invasive)이 확대되고 있습니다.당사의 주요 제품인 피부미용 의료기기는 각국의 경기상황이 서로 다르고 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있고 제품의 출시 시기, 제품의 품질과 내구성, 각국의 인허가 시기, 영업대리점의 역량 등에 따라 영업성과가 좌우되는 경향이 크기 때문에 경기 변화에 따른 수요를 예측하기는 어렵습니다. (4) 계절성피부미용 의료기기는 세계정세와 각국의 인허가 상황, 영업대리점의 역량 등에 따라 각국의 판매량이 시기마다 다르며 특히 국내시장은 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있기 때문에 시기적, 지역적 수요를 예측하기 어렵습니다. 다만, 국내는 통상적으로 개인 클리닉의 개원 시기, 미용성형 시술 시즌에 따라 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직장인은 7~8월 휴가철, 학생은 여름, 겨울방학 기간에 시술 받는 것을 선호하는 만큼 그 직전 분기인 2분기와 4분기에 장비구매 비율이 높을 수도 있을 것으로 추정하고 있습니다. 2) 국내외 시장여건 (1) 시장의 안정성당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다. 향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다.두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다. 세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다. (2) 경쟁상황 피부미용 의료기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한, 피부미용 의료기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순 소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다. 피부미용 의료기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성 화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용 관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용 의료기기는 병·의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의 화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용 관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있습니다. 피부미용 관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보툴리눔 톡신, 필러 주사요법과 당사의 피부미용 의료기기를 이용한 미용 시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다. (3) 시장점유율 추이당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다. 3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 당사는 영업 네트워크를 활용하여 피부미용 의료기기 관련 해외 전시회와 학회에 참석하여 경쟁업체 연구개발 동향과 최근 시장의 트렌드를 파악하고 있습니다. 또한, 국내외 대리점과 병원에서 수요로 하는 피부미용 의료기기를 수시로 파악하여 기존제품에 대한 업그레이드 사항 및 신규 제품에 대한 개발 방향을 연구개발 인력들과 함께 토의하여 결정해나가고 있습니다. 그뿐만 아니라 동종 업계에 속해있는 경쟁업체들의 특허 출원 및 등록 현황, 해외 피부미용 의료기기 관련 임상시험을 수시로 체크하여 기술 트렌드의 변동사항을 파악하고 있습니다.당사는 각 기술에 따른 제품을 직접 기획/설계/개발하여 자재를 발주하고, 조립, 생산하고 있습니다.당사는 회사명과 같은 클래시스(CLASSYS) 브랜드를 통하여 슈링크(Ultraformer III) 및 슈링크 유니버스(Ultraformer MPT), 볼뉴머(Volnewmer), 알파(Clatuu Alpha), 사이저(Scizer) 제품을 각국의 의료기기 허가를 받아 병원에 판매하고 있습니다. 또한, 2016년부터는 병원만이 아닌 해외 에스테틱샵 시장 공략을 위한 클루덤(Cluederm)이라는 새로운 브랜드를 런칭하여 병원은 클래시스(CLASSYS) 브랜드로, 에스테틱샵은 클루덤(Cluederm) 브랜드로 양분화하여 해외 시장의 매출을 확대하고 있습니다. 또한, 당사의 주력 장비 판매가 늘어나고 신규 장비로 다변화되면서 관련된 소모 품(카트리지, 팁, 젤패드 등) 의 매출도 증가하고 있습니다.화장품 사업부는 슈링크RX/스케덤 브랜드를 통하여 사업을 영위하고 있습니다. 주요 품목으로는 볼리움(개인용 미용기기)와 리프팅 패치가 있습니다. 당사는 R&D에 지속적인 투자를 하여 우수한 제품을 만들어 버즈 마케팅을 최고의 전략으로 세우고 있으며, 페이스북, 인스타그램, 유튜브 등 다양한 SNS 활동, Key Doctor를 활용한 임상 및 학회 참여 등을 통하여 타 경쟁업체 대비 기술력이나 인지도, 영업 네트워크를 빠르게 쌓아나가고 있습니다. 3. 사업부문별 재무정보당사는 단일 부문으로 사업을 수행하고 있으며, 부문별로 수익 및 비용, 자산, 부채를 관리하고 있지 아니합니다. 단일 사업부문에 대한 요약재무정보는 본 공시서류의 'III. 재무에 관한 사항' 중 '1. 요약재무정보'를 참조하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1. 요약연결재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제10기 1분기 제9기 제8기 2024년 3월말 2023년 12월말 2022년 12월말 [유동자산] 212,556 185,737 147,789 현금및현금성자산 50,606 18,336 26,004 단기금융상품 78,222 90,365 65,377 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 28,429 28,155 20,199 매출채권 및 기타채권 24,018 17,711 8,004 재고자산 19,356 19,434 23,398 기타금융자산 2,018 1,433 2,077 기타 9,907 10,303 2,730 [비유동자산] 190,306 189,706 183,622 유형자산 143,524 138,989 104,242 무형자산 4,575 2,822 1,478 투자부동산 36,270 41,088 74,654 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 3,000 3,000 - 기타비유동금융자산 429 1,100 1,038 기타 2,508 2,707 2,210 자산총계 402,862 375,443 331,411 [유동부채] 105,042 29,246 36,225 [비유동부채] 584 62,696 65,632 부채총계 105,626 91,943 101,857 [지배기업소유주지분] 297,236 283,500 229,554 자본금 6,478 6,478 6,478 자본잉여금 24,230 24,230 24,230 이익잉여금 264,274 270,984 204,230 기타 2,254 (18,191) (5,384) [비지배지분] - - 자본총계 297,236 283,500 229,554 (2024년 01월 01일 ~2024년 03월 31일) (2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일) (2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일) 매출 50,380 180,123 141,803 영업이익 26,509 89,622 68,876 당기순이익 26,114 74,225 75,379 지배회사지분순이익 26,114 74,225 75,379 소수주주지분순이익 - - 기본주당순손익 (단위: 원) 408 1,155 1,165 희석주당순손익 (단위: 원) 406 1,152 1,165 연결에 포함된 회사수 (단위: 개) 2 2 2 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2. 요약별도재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제10기 1분기 제9기 제8기 2024년 3월말 2023년 12월말 2022년 12월말 [유동자산] 211,843 185,056 147,048 현금및현금성자산 49,975 17,725 25,358 단기금융상품 78,221 90,365 65,377 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 28,429 28,155 20,199 매출채권 및 기타채권 24,022 17,732 7,995 재고자산 19,353 19,429 23,375 기타금융자산 2,018 1,433 2,077 기타 9,825 10,216 2,667 [비유동자산] 190,742 190,141 184,068 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 438 438 438 유형자산 143,524 138,989 104,242 무형자산 4,575 2,822 1,478 투자부동산 36,270 41,088 74,654 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 3,000 3,000 기타비유동금융자산 427 1,098 1,036 기타 2,508 2,707 2,220 자산총계 402,586 375,197 331,117 [유동부채] 105,025 29,229 36,208 [비유동부채] 585 62,696 65,632 부채총계 105,609 91,925 101,840 자본금 6,478 6,478 6,478 자본잉여금 24,230 24,230 24,230 이익잉여금 264,103 270,818 203,991 기타 2,166 (18,254) (5,422) 자본총계 296,977 283,272 229,277 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2024년 01월 01일 ~2024년 03월 31일) (2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일) (2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일) 매출 50,344 179,996 141,443 영업이익 26,504 89,687 68,830 당기순이익 26,085 74,299 75,341 기본주당순손익 (단위: 원) 408 1,157 1,165 희석주당순손익 (단위: 원) 406 1,154 1,165 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 10 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 9 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 212,555,729,305 185,737,483,070 　　현금및현금성자산 50,606,434,802 18,336,205,417 　　단기금융상품 78,221,822,000 90,365,422,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산 28,428,606,501 28,155,177,631 　　매출채권및기타채권 24,018,258,822 17,710,839,993 　　재고자산 19,355,875,768 19,434,327,936 　　기타금융자산 2,018,119,113 1,432,729,934 　　기타유동자산 9,879,971,695 10,277,253,770 　　당기법인세자산 26,640,604 25,526,389 　비유동자산 190,306,828,007 189,705,538,684 　　장기금융상품 107,422,000 107,422,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산 2,999,958,567 2,999,958,567 　　유형자산 143,523,975,228 138,988,714,882 　　무형자산 4,575,237,549 2,822,296,858 　　투자부동산 36,270,455,334 41,087,737,052 　　기타비유동금융자산 429,005,081 1,100,274,880 　　사용권자산 1,018,943,565 1,217,303,762 　　이연법인세자산 1,381,830,683 1,381,830,683 　자산총계 402,862,557,312 375,443,021,754 부채 　 　 　유동부채 105,042,699,766 29,246,386,638 　　매입채무및기타채무 4,869,316,833 2,374,590,309 　　차입금 63,800,000,000 2,400,000,000 　　당기법인세부채 11,927,342,054 10,482,475,131 　　기타금융부채 16,438,418,118 6,794,965,310 　　기타 유동부채 6,001,752,209 5,072,165,961 　　유동충당부채 1,328,666,971 1,382,820,538 　　리스부채 677,203,581 739,369,389 　비유동부채 584,696,041 62,696,135,453 　　장기차입금 　 62,000,000,000 　　기타비유동금융부채 232,422,000 207,422,000 　　비유동 리스부채 352,274,041 488,713,453 　부채총계 105,627,395,807 91,942,522,091 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 297,235,161,505 283,500,499,663 　　자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 　　자본잉여금 24,229,755,029 24,229,755,029 　　자본조정 2,166,493,933 (18,253,885,541) 　　기타포괄손익누계액 87,134,160 62,881,941 　　이익잉여금(결손금) 264,274,108,183 270,984,078,034 　　비지배지분 　 　 　자본총계 297,235,161,505 283,500,499,663 자본과부채총계 402,862,557,312 375,443,021,754 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 50,379,744,695 50,379,744,695 38,974,115,962 38,974,115,962 매출원가 10,176,867,705 10,176,867,705 8,763,630,146 8,763,630,146 매출총이익 40,202,876,990 40,202,876,990 30,210,485,816 30,210,485,816 판매비와관리비 13,694,299,279 13,694,299,279 10,318,627,559 10,318,627,559 영업이익(손실) 26,508,577,711 26,508,577,711 19,891,858,257 19,891,858,257 금융수익 6,484,520,023 6,484,520,023 4,394,451,007 4,394,451,007 금융비용 556,172,156 556,172,156 1,145,475,161 1,145,475,161 기타수익 364,223 364,223 1,253,743 1,253,743 기타비용 345,900,869 345,900,869 11,722,310 11,722,310 법인세비용차감전순이익(손실) 32,091,388,932 32,091,388,932 23,130,365,536 23,130,365,536 법인세비용(수익) 6,001,470,033 6,001,470,033 4,355,186,978 4,355,186,978 당기순이익(손실) 26,089,918,899 26,089,918,899 18,775,178,558 18,775,178,558 기타포괄손익 24,252,219 24,252,219 38,231,748 38,231,748 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 24,252,219 24,252,219 38,231,748 38,231,748 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 24,252,219 24,252,219 38,231,748 38,231,748 당기총포괄이익(손실) 26,114,171,118 26,114,171,118 18,813,410,306 18,813,410,306 당기순이익(손실)귀속 　 　 　 　 　지배기업소유주 26,089,918,899 26,089,918,899 18,775,178,558 18,775,178,558 총포괄이익(손실)귀속 　 　 　 　 　지배기업소유주 26,114,171,118 26,114,171,118 18,813,410,306 18,813,410,306 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 408 408 292 292 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 406 406 292 292 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (기초자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (5,421,976,100) 38,081,537 204,230,326,494 229,553,857,160 　 229,553,857,160 당기순이익(손실) 　 　 　 　 18,775,178,558 18,775,178,558 　 18,775,178,558 주식선택권의 부여 등 　 　 11,087,277 　 　 11,087,277 　 11,087,277 자기주식 소각 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 (7,471,451,656) (7,471,451,656) 　 (7,471,451,656) 기타포괄손익 　 　 　 38,231,748 　 38,231,748 　 38,231,748 2023.03.31 (기말자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (5,410,888,823) 76,313,285 215,534,053,396 240,906,903,087 　 240,906,903,087 2024.01.01 (기초자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (18,253,885,541) 62,881,941 270,984,078,034 283,500,499,663 　 283,500,499,663 당기순이익(손실) 　 　 　 　 26,089,918,899 26,089,918,899 　 26,089,918,899 주식선택권의 부여 등 　 　 420,394,524 　 　 420,394,524 　 420,394,524 자기주식 소각 　 　 19,999,984,950 　 (19,999,984,950) 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 (12,799,903,800) (12,799,903,800) 　 (12,799,903,800) 기타포괄손익 　 　 　 24,252,219 　 24,252,219 　 24,252,219 2024.03.31 (기말자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 2,166,493,933 87,134,160 264,274,108,183 297,235,161,505 　 297,235,161,505 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 영업활동순현금흐름 19,373,269,840 16,486,392,544 　당기순이익(손실) 26,089,918,899 18,775,178,558 　당기순이익조정을 위한 가감 2,651,627,361 2,956,737,550 　　법인세비용 6,001,470,033 4,355,186,978 　　이자수익 (1,340,198,958) (934,554,829) 　　이자비용 475,783,476 503,852,342 　　외화환산이익 (4,568,010,124) (3,020,262,619) 　　외화환산손실 937,790 497,003,673 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (314,512,220) (195,684,668) 　　유형자산처분손실 20,409,419 6,643,310 　　매출채권처분손실 309,990,400 　 　　대손상각비(환입) (21,588,034) 98,425,215 　　판매보증비 132,081,088 64,267,548 　　감가상각비 1,025,341,891 831,996,052 　　투자부동산 감가상각비 57,415,351 96,514,667 　　무형자산상각비 77,320,317 55,694,633 　　주식보상비용(환입) 420,394,524 11,087,277 　　재고자산평가손실 374,792,408 586,567,971 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (5,771,418,156) (5,615,794,384) 　　매출채권의 감소(증가) (5,664,686,018) (3,343,630,096) 　　기타유동채권의 감소(증가) (525,473,610) 67,728,594 　　기타유동자산의 감소(증가) 440,890,771 (1,255,600,827) 　　재고자산의 감소(증가) (477,866,237) 181,970,075 　　매입채무의 증가(감소) 1,229,138,510 1,088,196,774 　　기타채무의 증가(감소) 1,264,749,035 1,517,145,621 　　기타유동부채의 증가(감소) (2,038,170,607) (3,871,604,525) 　법인세의 납부 (4,556,603,110) 　 　이자수취 1,427,809,779 850,516,077 　이자지급(영업) (468,064,933) (480,245,257) 투자활동현금흐름 13,045,953,900 (30,886,726,936) 　정기예적금의 감소 89,462,800,000 　 　단기금융상품의 감소 　 5,421,976,100 　유형자산의 처분 695,000 52,727,273 　기타 보증금의 감소 200,000 　 　장기금융상품의 감소 　 224,233,306 　단기금융상품의 증가 (73,964,000,000) (35,565,576,100) 　유형자산의 취득 (623,480,092) (787,814,363) 　무형자산의 취득 (1,830,261,008) (222,273,152) 　임차보증금의 증가 　 (10,000,000) 재무활동현금흐름 (970,017,900) (911,627,400) 　임대보증금의 증가 25,000,000 85,000,000 　장기차입금의 상환 (600,000,000) (600,000,000) 　리스부채의 상환 (206,457,900) (196,627,400) 　임대보증금의 감소 (188,560,000) (200,000,000) 현금및현금성자산의 증가(감소) 31,449,205,840 (15,311,961,792) 기초현금및현금성자산 18,336,205,417 26,004,485,440 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 821,023,545 2,490,265,501 기말현금및현금성자산 50,606,434,802 13,182,789,149 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항(1) 지배기업주식회사 클래시스(이하 "회사")는 피부관련 의료기기의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사의 설립일은 2007년 1월 10일이며, 서울시에 본사를 두고 있습니다.회사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이티비기업인수목적2호 주식회사와 2017년 7월 13일 합병 계약을 체결하였으며, 2017년 12월 13일 합병 등기를 완료하였습니다. 케이티비기업인수목적2호 주식회사(합병회사)가 주식회사 클래시스(피합병회사)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 주식회사 클래시스입니다. 회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 2024년 3월 31일 현재 자본금은 6,477,670천원으로 현재까지 발행주식수는 64,776,702주이며 이익소각 등으로 보고서 작성기준일까지 감소한 주식의 총수는 63,999,519입니다.한편, 보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 주주명 당분기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 BCPE CENTUR INVESTMENTS, LP 39,407,057 61.6 39,407,057 60.8 정성재 및 특수관계인 8,376,790 13.1 8,376,790 12.9 자사주 - 0.0 777,183 1.2 기타 16,215,672 25.3 16,215,672 25.1 합계 63,999,519 100.0 64,776,702 100.0 (2) 종속기업의 개요1) 현황보고기간종료일 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 취득일 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 당분기말 전기말 Skederm, Inc. 100% 100% 2017.03.17 미국 2024.03.31 화장품 판매 완전지배법인 Skederm Shanghai co., Ltd. 100% 100% 2017.07.20 중국 2024.03.31 화장품 판매 완전지배법인 2) 요약재무정보 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말 전기말 자산 부채 자본 자산 부채 자본 Skederm, Inc. 346,906 18,141 328,765 341,538 17,368 324,170 Skederm Shanghai co., Ltd. 374,117 - 374,117 367,438 - 367,438 (단위: 천원) 기업명 당분기 전분기 매출 순손익 총포괄손익 매출 순손익 총포괄손익 Skederm, Inc. 41,187 (9,702) (9,702) 58,516 3,485 3,485 Skederm Shanghai co., Ltd. - (3,276) (3,276) - (3,365) (3,365) 3) 연결범위의 변동당분기 중 연결범위의 변동은 없습니다. 2. 중 요한 회계처리방침 2.1. 재무제표 작성기준 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결 회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동ㆍ비유동 분류부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. '단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.2. 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. . 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간종료일 연결회사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 50,606,435 50,606,435 18,336,205 18,336,205 장단기금융상품 78,329,244 78,329,244 90,472,844 90,472,844 당기손익-공정가치측정금융자산 31,428,565 31,428,565 31,155,136 31,155,136 매출채권 23,037,507 23,037,507 17,255,563 17,255,563 미수금 980,751 980,751 455,277 455,277 받을어음 - - - - 미수수익 364,059 364,059 451,670 451,670 보증금 2,083,065 2,083,065 2,081,335 2,081,335 소계 186,829,626 186,829,626 160,208,030 160,208,030 금융부채 매입채무 1,691,667 1,691,667 461,757 461,757 미지급금 3,177,650 3,177,650 1,912,833 1,912,833 장단기차입금 63,800,000 63,800,000 64,400,000 64,400,000 미지급비용 3,104,010 3,104,010 6,071,901 6,071,901 미지급배당금 12,799,904 12,799,904 리스부채 677,204 677,204 739,369 739,369 보증금 766,926 766,926 930,487 930,487 비유동리스부채 352,274 352,274 488,713 488,713 소계 86,369,635 86,369,635 75,005,060 75,005,060 연결회사는 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외) 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 보고기간종 료 일 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채의 현황은 다음과 같습니다. ① 당분기 말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 28,428,607 2,999,959 31,428,566 ② 전기 말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 28,155,178 2,999,959 31,155,137 (3) 가치평가기법 및 투입변수보고기간종료일 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 '수준2'로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당분기말 전기말 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 채권혼합형펀드 28,428,607 28,155,178 순자산가치접근법 - 비상장주식 2,999,959 2,999,959 원가법 - (4) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시보고기간종료일 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 '수준3'으로 분류된 자산과 부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융자산 합계 기초 2,999,959 2,999,959 당해 기간의 총손익 당기손익에 포함된 손익 - - 기타포괄손익에 포함된 손익 - - 매입,발행,매도 및 결제 매입 - - 기말 2,999,959 2,999,959 5. 부문 정보 (1) 연결회사의 사업부문 연결회사는 단일 부문으로 사업을 수행하고 있으며, 부문별로 수익, 비용, 자산, 부채를 관리하고 있지 아니합니다. (2) 지역에 대한 정보 1) 연결회사의 지역별 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 16,729,798 14,930,955 해외 33,649,947 24,043,161 합 계 50,379,745 38,974,116 지역별 매출은 판매 소재지에 따라 구분하였습니다. 2) 연결회사의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 국내 148,099,213 141,811,012 해외 - - 합 계 148,099,213 141,811,012 지역별 비유동자산은 유형자산 및 무형자산의 합계액입니다. (3) 주요 고객에 대한 정보 단일 고객으로 연결회사 수익의 10% 이상인 주요고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A 11,423,461 9,105,974 (4) 연결재무제표 작성 시 이용된 모든 종속기업의 재무제표는 지배기업의 보고기간과 동일한 보고기간의 재무제표를 이용하였습니다. 6. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 요구불예금 50,606,435 18,336,205 합 계 50,606,435 18,336,205 7. 사용이 제한된 금융자산 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내역 정기예금 우리은행 214,844 214,844 투자부동산 근질권설정 관련 사용제한 합계 - 214,844 214,844 　 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 매출채권 23,657,730 17,897,373 (-)손실충당금 (620,222) (641,810) 매출채권(순액) 23,037,508 17,255,563 미수금 980,751 455,277 (-)손실충당금 - - 미수금(순액) 980,751 455,277 합 계 24,018,259 17,710,840 연결회사의 매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 채권에 대한 손상 차손은 주석 35 에 서 설명하고 있습니다. (2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 매출채권 미수금 매출채권 미수금 기초금액 641,810 0 196,821 - 대손상각비 (21,588) 0 449,689 - 매출채권제각 - - (4,700) - 기말금액 620,222 - 641,810 - 9. 기타금융자산 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 364,059 - 451,670 - 임차보증금 1,654,060 326,115 981,060 999,085 기타보증금 - 102,890 - 101,190 합 계 2,018,119 429,005 1,432,730 1,100,275 10. 기타유동자산 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 9,432,060 9,682,944 선급비용 447,845 594,266 부가세대급금 67 44 합 계 9,879,972 10,277,254 () 연결회사는 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출을 위하여 2023년 9월 4일 주식회사 이루다가 발행한 보통주 3,680,918주(18%)를 취득하기로 결정하였으며, 계약일로부터 최대 18개월까지 계약상대방이 보유한 잔여 주식 일부(3,746,785주)를 본 거래와 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당분기말 선급금 중 해당거래의 계약금 80억이 포함되어 있습니다. 당사는 2024년 4월 12일 보통주 3,680,918를 취득하였으며 취득 후 지분율은 18%입니다 11. 재고자산 (1) 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 4,930,594 6,189,488 (-)제품평가충당금 (172,330) (318,473) 제품(순액) 4,758,264 5,871,015 재공품 2,890,207 2,695,670 원재료 11,717,394 12,108,536 (-)원재료평가충당금 (1,549,152) (1,240,893) 원재료(순액) 10,168,242 10,867,643 상품 1,751,840 - (-)상품평가충당금 (212,676) - 상품(순액) 1,539,163 - 합 계 19,355,876 19,434,328 (2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 374,792천원 이 며, 전분기에 재고자산과 관련하여 인삭한 평가손실은 586,568천원입니다. 12. 유형자산 (1) 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 94,930,247 - 94,930,247 건물 45,032,776 (3,500,825) 41,531,951 기계장치 1,698,417 (551,334) 1,147,083 시설장치 5,083,244 (1,116,964) 3,966,280 차량운반구 866,767 (575,349) 291,418 공구와기구 3,612,890 (3,094,174) 518,716 비품 1,638,359 (664,679) 973,680 건설중인자산 164,600 - 164,600 합 계 153,027,300 (9,503,325) 143,523,975 ② 전기 말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 91,218,441 - 91,218,441 건물 43,924,695 (3,163,966) 40,760,729 기계장치 1,614,625 (474,353) 1,140,272 시설장치 4,805,691 (870,453) 3,935,238 차량운반구 835,005 (543,783) 291,222 공구와기구 3,545,490 (2,974,838) 570,652 비품 1,562,513 (595,352) 967,161 건설중인자산 105,000 - 105,000 합 계 147,611,460 (8,622,745) 138,988,715 (2) 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체() 기말 토지 91,218,441 - - - 3,711,806 94,930,247 건물 40,760,729 - (276,838) - 1,048,060 41,531,951 기계장치 1,140,272 83,792 (76,981) - - 1,147,083 시설장치 3,935,238 305,080 (252,934) (21,104) - 3,966,280 차량운반구 291,222 31,763 (31,567) - - 291,418 공구와기구 570,652 67,400 (119,336) - - 518,716 비품 967,161 75,846 (69,327) - - 973,680 건설중인자산 105,000 59,600 - - - 164,600 합 계 138,988,715 623,481 (826,983) (21,104) 4,759,866 143,523,975 ()대체액은 투자부동산에서 대체된 금액 입니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 65,404,482 - - - 25,813,959 91,218,441 건물 34,345,295 - (1,014,788) - 7,430,222 40,760,729 기계장치 218,522 1,047,646 (209,110) (6) 83,220 1,140,272 시설장치 2,283,711 1,362,273 (694,502) - 983,756 3,935,238 차량운반구 468,514 79,493 (145,654) (111,131) - 291,222 공구와기구 848,098 226,350 (560,187) (9) 56,400 570,652 비품 672,973 530,074 (235,876) (10) - 967,161 건설중인자산 - 1,228,376 - - (1,123,376) 105,000 합 계 104,241,595 4,474,212 (2,860,117) (111,156) 33,244,181 138,988,715 (3) 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 부보자산 부보금액 부보처 비고 화재보험 사옥건물 38,188,830 현대해상화재보험 - 화재보험 문정동 공장 41,244,686 현대해상화재보험 재고자산 포함 화재보험 하남 미사 공장 12,505,307 현대해상화재보험 재고자산 포함 또한, 연결회사는 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다.(4) 장기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 유형자산 및 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금내역 담보제공자산 담보제공장부가액 채권최고액 국민은행 장기차입금 토지, 건물 130,057,239 82,800,000 13.투자부동산(1) 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 28,297,904 - 28,297,904 건물 8,447,736 (475,185) 7,972,551 합 계 36,745,640 (475,185) 36,270,455 ② 전기 말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 32,009,711 - 32,009,711 건물 9,555,816 (477,790) 9,078,026 합 계 41,565,527 (477,790) 41,087,737 (2) 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 32,009,711 - - - (3,711,806) 28,297,904 건물 9,078,026 - (57,415) - (1,048,060) 7,972,551 합 계 41,087,737 - (57,415) - (4,759,867) 36,270,455 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 57,823,670 - - - (25,813,959) 32,009,711 건물 16,830,472 - (322,224) - (7,430,222) 9,078,026 합 계 74,654,142 - (322,224) - (33,244,181) 41,087,737 (3) 투자부동산에 대한 공정가치 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 <평가대상자산 장부가액> 장부가액 28,297,904 7,972,551 36,270,455 <자산별 세부평가결과> 역삼동 클래시스() 27,057,007 8,081,963 35,138,970 ()사업확장에 따른 본점 사용 목적으로 2022년 1월 28일 매입하였습니다. 기존 임대 계약을 승계함에 따라 일부는 임대하고 있으며, 계약이 종료되는 대로 자가 사용할 계획입니다. 당분기에 인식한 투자부동산 관련 임대수익은 291,822천원, 비용은 124,426 입니다 14. 무형자산 (1) 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 400,623 (175,332) 225,291 상표권 237,192 (124,331) 112,861 의장권 392,295 (152,494) 239,801 소프트웨어 836,172 (319,935) 516,237 건설중인무형자산 3,175,061 - 3,175,061 회원권 305,987 - 305,987 합 계 5,347,330 (772,092) 4,575,238 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 400,623 (166,120) 234,503 상표권 233,424 (116,415) 117,009 의장권 392,295 (133,503) 258,792 소프트웨어 816,372 (278,733) 537,639 건설중인무형자산 1,368,367 - 1,368,367 회원권 305,987 - 305,987 합 계 3,517,068 (694,771) 2,822,297 (2) 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 상각액 처분 대체 기말 특허권 234,503 - (9,212) - - 225,291 상표권 117,009 - (7,915) - 3,767 112,861 의장권 258,792 - (18,991) - - 239,801 소프트웨어 537,639 19,800 (41,202) - - 516,237 건설중인무형자산 1,368,367 1,810,461 - - (3,767) 3,175,061 회원권 305,987 - - - - 305,987 합 계 2,822,297 1,830,261 (77,320) - - 4,575,238 ② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취 득 상각액 처분 대체 기말 특허권 183,559 - (31,275) - 82,219 234,503 상표권 92,554 - (29,458) - 53,913 117,009 의장권 278,017 - (71,595) - 52,370 258,792 소프트웨어 215,251 124,104 (119,596) - 317,880 537,639 건설중인무형자산 403,002 1,514,206 - (42,459) (506,382) 1,368,367 회원권 305,987 - - - - 305,987 합 계 1,478,370 1,638,310 (251,924) (42,459) - 2,822,297 (3) 당분기 및 전분기에 발생한 경상연구개발비는 각각 2,712,802천원 및 2,259,558천원입니다. (4) 보고기간종료일 현재 중요한 개별 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 내 용 장부가액 잔존상각기간 건설중인무형자산 NMPA Ultraformer 247,653 진행중 NMPA Volnewmer 1,545,882 진행중 FDA Ultraformer 234,750 진행중 FDA Volnewmer 160,960 진행중 합 계 2,189,245 15. 매입채무및기타채무 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,691,667 461,757 미지급금 3,177,650 1,912,833 합 계 4,869,317 2,374,590 16. 차입금(1) 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 합 계 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 (2) 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 시설자금대출 국민은행 2.94% 61,800,000 61,800,000 시설자금대출 국민은행 2.72% 2,000,000 2,600,000 유동성장기차입금 63,800,000 2,400,000 장기차입금 - 62,000,000 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년이내 2년이내 3년이내 합계 시설자금대출 63,800,000 - - 63,800,000 17. 기타금융부채기타금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급비용 3,104,010 - 6,071,901 - 미지급배당금 12,799,904 - - - 예수보증금 534,504 232,422 723,064 207,422 합계 16,438,418 232,422 6,794,965 207,422 18. 기타유동부채 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 367 116 부가세예수금 298,377 438,040 선수금 5,703,008 4,634,010 합 계 6,001,752 5,072,166 19. 판매보증충당부채 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 1,382,821 1,225,950 사용 (186,235) (889,175) 증가 132,081 1,046,046 기말 1,328,667 1,382,821 유동부채 1,328,667 1,382,821 20. 자본금 (1) 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 보통주 수권주식수 100,000,000 100,000,000 주당액면금액 100 100 발행주식수 63,999,519 64,776,702 보통주자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 회사는 2024년 3월 6일 777,183주를 이익소각 하였으며, 이로 인하여 당기 및 전기말 현재 발행주식의 액면총액은 납입자본금과 상이합니다. (2) 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 6,477,670 6,477,670 주식선택권행사 - - 기말 6,477,670 6,477,670 21. 자본잉여금 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 24,229,755 24,229,755 22. 기타자본구성요소 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 87,134 62,882 23. 자본조정(1) 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권() 2,166,494 1,746,099 자기주식 취득 (19,999,985) (19,999,985) 자기주식 소각 19,999,985 - 합계 2,166,494 (18,253,886) () 주식결제형종업원급여적립금은 종업원주식옵션제도에 의해 종업원에게 부여된 주식옵션과 관련된 것입니다. (2) 당기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 기초 취득 소각() 기말 주식수 777,183 - (777,183) - 장부금액 19,999,985 - (19,999,985) - () 당사는 주주환원 및 소각을 위해 자기주식을 취득하였으며, 2024년 3월 6일 777,183주 이익소각을 완료 하였습니다. 24. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주) 3,323,739 2,043,748 미처분이익잉여금 260,950,369 268,940,330 합 계 264,274,108 270,984,078 (주) 상법상 이익준비금은 회사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다 . (2) 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 270,984,078 204,230,326 분기순이익 26,089,919 74,225,203 현금배당 (12,799,904) (7,471,451) 자기주식 소각 (19,999,985) 　 기말금액 264,274,108 270,984,078 (3) 배당금2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 현금 배당금 12,799,903,800원은 2024년 4월에 지급 되었습니다. 25. 주당이익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 당분기 전분기 분기순이익 26,089,919 18,775,179 보통주분기순이익 26,089,919 18,775,179 가중평균유통보통주식수() 63,999,519 64,349,228 기본주당이익 (단위:원) 408 292 () 기본주당순손익의 산정 시 적용한 가중평균유통보통주식수의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초유통보통주식수 63,999,519 64,716,864 주식선택권행사 - - 자기주식수 - (367,636) 가중평균유통보통주식수 63,999,519 64,349,228 (2) 희석주당순이익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 당분기 및 전분기의 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 당분기 전분기 보통주 희석 분기순이익 26,089,919 18,775,179 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수() 64,282,148 64,349,228 희석주당이익 (단위:원) 406 292 () 희석주당순손익의 산정 시 적용한 가중평균유통보통주식수의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 가중평균 유통보통주식수 63,999,519 64,349,228 주식선택권 282,629 - 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 64,282,148 64,349,228 26. 주식기준보상 (1) 주식기준보상약정보고기간종료일 회사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.① 주식선택권2023년 3월 30일에 회사는 임직원에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 당 주식선택권 행사 시, 행사가액으로 주식을 매수할 수 있습니다. 주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 결제방식 주식결제형 약정유형 주식선택권 임원 부여일 2023-03-30 부여수량 685,000주 가득조건 및 행사가능기간 비시장 성과조건 가득시 까지 재직하여야하며, 부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 8년간으로 한다. 행사가격(원) 19,587 (2) 연결회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 수량 기초 685,000주 부여 - 행사() - 취소 30,000주 당기말 655,000주 행사가격(원) 19,587 당기말행사가능주식수 - (3) 공정가치 측정연결회사는 이항모형을 통한 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며 보고기간종료일 부여하고 있는 주식선택권의 공정가치 산정에, 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여일 2023-03-30 부여일공정가치(원) 11,152 부여일주식가격(원) 21,800 무위험이자율 3.27% 기대행사기간 10년 예상주가변동성() 4.74% 기대배당수익율 0.33% () 예상주가변동성은 회사의 부여일 직전 2년 주간변동성의 평균입니다.(4) 당분기 중 주식기준보상약정과 관련하여 인식된 비용은 420,395 천원 입니다. 27. 매출 및 매출원가(1) 매출의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 48,714,448 38,468,058 기타매출() 1,373,475 14,884 임대매출 291,822 491,174 합 계 50,379,745 38,974,116 ()기타매출은 상품매출 외에 용역매출이 포함되어 있습니다. (2) 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 <제품매출원가> 기초제품 6,184,585 5,751,715 당기제품제조원가 10,321,650 7,340,700 타계정으로대체 (2,628,671) 255,900 타계정에서대체 481,668 - 관세환급금 (24,053) (4,519) 기말제품 (4,930,594) (4,809,302) 제품매출원가 9,404,585 8,534,494 <상품매출원가> 기초상품 - - 당기상품매입액 569,925 타계정에서 대체액 1,870,792 타계정으로 대체액 (41,020) 기말상품 (1,751,840) 상품매출원가 647,857 <임매출원가> 임대료매출원가 124,426 229,136 합 계 10,176,868 8,763,630 (3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당분기말 전기말 수취채권 매출채권 23,657,730 17,897,373 계약부채 선수금 5,703,008 4,634,010 합 계 29,360,738 22,531,383 (4) 당분기 및 전분기 중 계약부채의 변동으로 인해 해당 보고기간에 인식한 수익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 기말 선수금 미사용교환권() 3,369,871 (322,187) - 3,047,684 의료장비선수금 1,264,139 (3,572,677) 4,963,862 2,655,324 합 계 4,634,010 (3,894,864) 4,963,862 5,703,008 ()교환권 관련 선수금은 실제 교환권이 행사될 때 수익으로 인식하며, 의료장비 관련 선수금은 의료장비가 인도될 때 수익으로 인식합니다. ② 전분기 (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 기말 선수금 미사용교환권 4,228,211 (1,041,377) 183,037 3,369,871 의료장비선수금 1,085,115 (8,572,108) 8,751,132 1,264,139 합 계 5,313,326 (9,613,485) 8,934,169 4,634,010 28. 성격별 비용 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품의 변동 (550,267) 1,127,126 재공품의 변동 (191,157) 201,350 원재료의 사용액 5,497,453 2,712,536 종업원급여 7,923,408 6,272,877 감가상각비 및 무형자산상각비 1,160,078 984,205 기타비용 10,031,652 7,784,164 합 계 23,871,167 19,082,258 29. 종업원급여 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 6,673,431 5,501,780 사회보장제도관련 비용 304,541 351,104 확정기여제도에 대한 납부 525,042 408,906 주식보상비용 420,395 11,087 합 계 7,923,409 6,272,877 연결회사는 삼성생명, 삼성증권, 하나은행의 확정기여형 퇴직연금에 가입하고 있습니다. 30. 판매비와관리비판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,749,218 2,200,025 잡급 - 1,760 퇴직급여 246,473 150,030 주식보상비용 420,395 11,087 복리후생비 278,994 233,443 여비교통비 360,690 297,813 접대비 49,115 57,180 통신비 12,244 14,200 수도광열비 56,122 50,390 세금과공과 153,551 120,278 감가상각비 572,452 437,120 지급임차료 3,088 3,396 수선비 4,370 18,807 보험료 17,312 19,556 차량유지비 55,029 44,444 경상연구개발비 2,799,651 2,115,663 운반비 74,620 131,210 교육훈련비 7,955 1,471 도서인쇄비 96,108 64,949 사무용품비 5,001 5,485 소모품비 58,144 15,142 지급수수료 1,694,518 1,768,348 광고선전비 2,227,270 1,318,646 판매촉진비 756 4,917 대손상각비(환입) (21,588) 98,425 무형고정자산상각 77,320 55,695 수출제비용 33,728 52,977 판매수수료 800,017 578,018 견본비 713,299 379,640 판매보증비 132,081 64,268 회의비 16,366 4,245 합 계 13,694,299 10,318,628 31. 순금융원가 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 1,340,199 934,555 외환차익 261,799 243,949 외화환산이익 4,568,010 3,020,262 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 314,512 195,685 금융수익 계 6,484,520 4,394,451 이자비용 475,783 503,852 외환차손 79,451 144,619 외화환산손실 938 497,004 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - 금융비용 계 556,172 1,145,475 순손익 합계 5,928,348 3,248,976 32. 기타수익과 기타비용기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 잡이익 364 1,254 합 계 364 1,254 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 20,409 6,643 기부금 500 - 잡손실 15,002 5,079 매출채권처분손실 309,990 - 합 계 345,901 11,722 33. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 18.70%입니다 34. 자본관리 연결회사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 이사회는 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 연결회사는 자본과 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있으며, 연결회사의 보고기간종료일 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 105,627,396 91,942,522 자본총계 297,235,162 283,500,500 부채비율 36% 32% 35. 위험관리 금융상품과 관련하여 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결회사가 노 출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결기업의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 금융위험관리1) 위험관리 체계 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결회사의 위험관리 정책은 연결회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 기타채권에서 발생합니다. 연결회사의 매출채권및기타채권과 관련한 신용위험은 주로 각 고객별 특성의 영향을받습니다. 연결회사의 주요고객은 국내의 병원 및 해외의 판매대리점으로 고객이 위치한 국가의 파산 위험 등은 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 연결회사는 해외 거래처에 대해서는 계약금액의 상당부분을 선금으로 수령하고 있으며, 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험(담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다. 연결회사는 매출채권및기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. 3) 유동성위험 유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 일반적으로 연결회사는 금융부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다. 4) 시장위험 시장위험이란 환율 및 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화 하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험 연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, CNY 등입니다. ② 이자율위험연결회사는 변동금리부 금융부채 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기 위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있습니다. (2) 신용위험 ① 신용위험에 대 한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 50,606,435 18,336,205 단기금융상품 78,221,822 90,365,422 당기손익-공정가치측정금융자산 31,428,565 31,155,136 매출채권및기타채권 24,027,899 17,710,840 장기금융상품 107,422 107,422 기타유동금융자산 2,018,119 1,432,730 기타비유동금융자산 429,005 1,100,275 합계 186,839,267 160,208,030 ② 손상차손당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 기대신용손실금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액 기대신용손실금액 채권잔액 기대신용손실금액 6개월이내 24,590,587 (581,521) 18,129,483 (484,761) 6개월초과~12개월이내 23,784 (9,771) 126,277 (38,931) 1년이상 24,110 (28,930) 96,890 (118,118) 합 계 24,638,481 (620,222) 18,352,650 (641,810) 금융자산에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 641,810 196,821 설정액 (21,588) 449,689 제각 - (4,700) 기말금액 620,222 641,810 (3) 유동성위험회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 매입채무및기타채무 4,869,317 4,869,317 4,869,317 - - - 차입금 63,800,000 65,330,867 63,210,160 2,120,707 - - 기타유동금융부채 16,438,418 16,438,418 16,438,418 - - - 리스부채 677,204 695,932 397,566 298,366 - - 기타비유동금융부채 232,422 232,422 - - - 232,422 비유동리스부채 352,274 359,113 - - 260,932 98,181 합 계 86,369,635 87,926,069 84,915,461 2,419,073 260,932 330,603 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 매입채무및기타채무 2,374,590 2,374,590 2,374,590 - - - 차입금 64,400,000 66,412,131 2,137,070 2,120,707 62,154,354 - 기타유동금융부채 6,794,965 6,794,965 6,794,965 - - - 리스부채 739,369 762,952 410,416 352,536 - - 기타비유동금융부채 207,422 207,422 - - - 207,422 비유동리스부채 488,713 498,551 - - 355,012 143,539 합 계 75,005,059 77,050,611 11,717,041 2,473,243 62,509,366 350,961 (4) 환위험 ① 환위험에 대한 노출 연결회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 통 화 USD CNY EUR 기타 USD CNY EUR 기타 현금및현금성자산 2,352,872 388,086 26,128 23,323 2,329,590 379,323 - 26,721 정기예적금 78,114,400 - - - 　 　 　 　 매출채권및기타채권 19,546,968 1,195,722 - - 13,179,316 996,927 - - 미수보증금 7,407 49,879 - - 7,092 48,264 - - 미지급금 (54,558) (477,449) - - (14,543) (219,498) (12,821) (59,422) 총 노출 99,967,089 1,156,238 26,128 23,323 15,501,455 1,205,016 (12,821) (32,701) ② 민감도분석 연결회사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화대비 환율이 변동을 보인다면, 회사의 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 아래의 민감도분석은 회사가 보고기간종료일에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으며, 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기준환율 10% 상승 10% 하락 기준환율 10% 상승 10% 하락 USD 1,346.80 9,996,709 (9,996,709) 1,289.40 1,550,145 (1,550,145) CNY 185.75 115,624 (115,624) 180.84 120,502 (120,502) EUR 1,452.93 2,613 (2,613) 1,426.59 (1,282) 1,282 HKD 172.10 - - 165.06 (5,942) 5,942 SGD 997.67 - - 976.86 - - GBP 0.00 - - 1,641.79 - - AUD 877.44 2,332 (2,332) 880.08 2,672 (2,672) 합 계 - 10,117,278 (10,117,278) - 1,666,095 (1,666,095) 36. 금융상품 (1) 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 당기손익 공정가치로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 50,606,435 - 50,606,435 단기금융상품 78,221,822 - 78,221,822 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,428,565 31,428,565 매출채권및기타채권 24,018,259 - 24,018,259 장기금융상품 107,422 - 107,422 기타유동금융자산 2,018,119 - 2,018,119 기타비유동금융자산 429,005 - 429,005 합계 155,401,062 31,428,565 186,829,627 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 당기손익 공정가치로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 18,336,205 - 18,336,205 단기금융상품 90,365,422 - 90,365,422 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,155,136 31,155,136 매출채권및기타채권 17,710,840 - 17,710,840 장기금융상품 107,422 - 107,422 기타유동금융자산 1,432,730 - 1,432,730 기타비유동금융자산 1,100,275 - 1,100,275 합계 129,052,894 31,155,136 160,208,030 (2) 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. ①당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익 공정가치로 측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 4,869,317 - 4,869,317 차입금 63,800,000 - 63,800,000 기타금융부채 16,438,418 - 16,438,418 리스부채 677,204 - 677,204 기타비유동금융부채 232,422 - 232,422 비유동리스부채 352,274 - 352,274 합 계 86,369,635 - 86,369,635 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익 공정가치로 측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 2,374,590 - 2,374,590 차입금 64,400,000 - 64,400,000 기타금융부채 6,794,965 - 6,794,965 리스부채 739,369 - 739,369 기타비유동금융부채 207,422 - 207,422 비유동리스부채 488,713 - 488,713 합 계 75,005,059 - 75,005,059 (3) 금융자산과 금융부채의 범주별 손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익 공정가치로 측정하는 금융상품 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 314,512 314,512 이자수익 1,340,199 - 1,340,199 외환차익 261,799 - 261,799 외화환산이익 4,568,010 - 4,568,010 외환차손 (79,451) - (79,451) 외화환산손실 (938) - (938) 대손상각비 21,588 - 21,588 금융부채 이자비용 (475,783) - (475,783) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익 공정가치로 측정하는 금융상품 합계 금융자산 - 195,685 195,685 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 934,555 　 934,555 이자수익 243,949 - 243,949 외환차익 3,020,263 - 3,020,263 외화환산이익 - - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (144,619) - (144,619) 외환차손 (497,004) - (497,004) 외화환산손실 (98,425) - (98,425) 대손상각비 (107,768) - (107,768) 금융부채 이자비용 (503,852) - (503,852) 37. 리스 (1) 리스부채 및 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 677,204 739,369 비유동 352,274 488,713 사용권자산 　 　 취득금액 2,012,940 2,012,940 감가상각누계액 (993,996) (795,636) 장부금액 1,018,944 1,217,304 (2) 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초금액 737,991 479,312 1,217,303 취득액 - - 0 감가상각비 (155,428) (42,931) (198,359) 계약해지등 - - 0 기말금액 582,563 436,381 1,018,944 ② 전기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초금액 560,151 530,493 1,090,644 취득액 927,726 114,251 1,041,977 감가상각비 (677,942) (165,431) (843,373) 계약해지 등 (71,944) 0 (71,944) 기말금액 737,991 479,313 1,217,304 (3) 사용권자산 및 리스부채와 관련한 손익의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 198,360 190,377 리스부채에 대한 이자비용 7,853 7,690 단기리스료(1년이하) 1,704 2,000 단기리스가 아닌 소액자산리스료 24,919 19,057 (4) 금융리스 약정 - 리스 이용자보고기간종료일 현재 당사의 리스부채의 상환계획(이자비용을 포함)으로서 할인되지 않은 계약상의 금액이며 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다. (단위: 천원) 구분 2024.03.31 1년 이하 1년초과~2년이하 2년초과~3년이하 임대차계약 695,932 260,932 98,181 (5) 운용리스 약정 - 리스 제공자① 보고기간말 현재 회사는 제조 및 본사이전 목적으로 구입한 시설에 대해 임대차계약을 승계함에 따라 운용리스계약을 체결하고 있으며, 2026년1월 계약이 종료됩니다. 동 계약에 따른 미래 최소리스료 수취 계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2024.03.31 1년 이하 1년초과~2년이하 2년초과~3년이하 임대차계약 797,017 315,909 - ② 동 운용리스계약과 관련하여 2024년 당분기 중 인식한 리스료 수익은 291,822천원입니다. 38. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 대표이사 백승한 백승한 (2) 지배기업과 종속기업 사이의 주요 거래는 연결 시 제거되었으며 주석으로 공시하지 아니합니다. 연결회사외 기타특수관계자와의 거래는 없습니다. (3) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분 류 당분기 전분기 단기종업원급여 1,123,756 474,298 퇴직급여 108,082 50,248 주식기준보상 420,395 11,087 합 계 1,652,233 535,633 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권에 대해 설정한 대손충당금과 보고기간 중 인식한 대손상각비는 없습니다. (5) 보고기간종료일 연결회사가 특수관계자에게 제공했거나, 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. 39. 현금흐름 관련 정보 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용 6,001,470 4,355,187 이자수익 (1,340,199) (934,555) 이자비용 475,783 503,852 외화환산이익 (4,568,010) (3,020,263) 외화환산손실 938 497,004 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 (314,512) (195,685) 유형자산처분손실 20,409 6,643 매출채권처분손실 309,990 - 대손상각비 (21,588) 98,425 판매보증비 132,081 64,268 감가상각비 1,025,342 831,996 투자부동산 감가상각비 57,415 96,515 무형자산상각비 77,320 55,695 주식보상비용(환입) 420,395 11,087 재고자산평가손실 374,792 586,568 합계 2,651,626 2,956,737 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (5,664,686) (3,343,630) 기타유동채권의 감소(증가) (525,474) 67,729 기타유동자산의 감소(증가) 440,891 (1,255,601) 재고자산의 감소(증가) (477,866) 181,970 매입채무의 증가(감소) 1,229,139 1,088,197 기타채무의 증가(감소) 1,264,749 1,517,146 기타유동부채의 증가(감소) (2,038,171) (3,871,605) 합계 (5,771,418) (5,615,794) (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 당분기말 신규 대체 상각 등 이자비용 장기차입금 62,000,000 (600,000) - (61,400,000) - - 유동성 장기차입금 2,400,000 - - 61,400,000 - 63,800,000 예수보증금의 증가 930,487 (163,560) 766,927 리스부채 1,228,083 (206,458) - - 7,853 1,029,478 합 계 66,558,570 (970,018) - - 7,853 65,596,405 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 전분기말 신규 대체 조기상환 이자비용 장기차입금 64,400,000 - - (2,400,000) - - 62,000,000 유동성 장기차입금 2,400,000 (2,400,000) - 2,400,000 - - 2,400,000 예수보증금 1,248,487 (318,000) - - - - 930,487 리스부채 1,098,617 (876,500) 1,041,977 - (72,268) 36,257 1,228,083 합 계 69,147,104 (3,594,500) 1,041,977 - (72,268) 36,257 66,558,570 (5) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인무형자산의 본계정 대체 3,767 210,179 투자부동산-토지의 유형자산 대체 3,711,807 13,061,754 투자부동산-건물의 유형자산 대체 1,048,060 3,788,828 임차보증금의 유동성 대체 (673,000) 210,000 이익잉여금의 미지급배당금 대체 12,799,904 7,471,452 사용권자산과 리스부채 인식금액 - 205,104 리스부채의 유동성대체 144,292 - 임대보증금의 유동성대체 - 85,000 40. 우발부채 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증금액 서울보증보험 이행지급 79,600 이행하자 17,000 공탁보증 2,750 한국무역보험공사 단기수출보험 $1,000,000 (2) 2024년 3월말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 10 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 9 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 211,844,268,187 185,056,079,838 　　현금및현금성자산 49,975,198,069 17,725,313,202 　　단기금융상품 78,221,822,000 90,365,422,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산 28,428,606,501 28,155,177,631 　　매출채권및기타채권 24,022,243,992 17,732,068,380 　　재고자산 19,353,218,472 19,429,424,546 　　기타금융자산 2,018,119,113 1,432,729,934 　　기타유동자산 9,825,060,040 10,215,944,145 　비유동자산 190,742,301,062 190,141,065,749 　　장기금융상품 107,422,000 107,422,000 　　종속기업투자 437,516,305 437,516,305 　　당기손익-공정가치측정금융자산 2,999,958,567 2,999,958,567 　　유형자산 143,523,975,228 138,988,714,882 　　무형자산 4,575,237,549 2,822,296,858 　　투자부동산 36,270,455,334 41,087,737,052 　　기타비유동금융자산 426,961,831 1,098,285,640 　　사용권자산 1,018,943,565 1,217,303,762 　　이연법인세자산 1,381,830,683 1,381,830,683 　자산총계 402,586,569,249 375,197,145,587 부채 　 　 　유동부채 105,024,558,370 29,229,018,420 　　매입채무및기타채무 4,851,175,437 2,357,222,091 　　차입금 63,800,000,000 2,400,000,000 　　당기법인세부채 11,927,342,054 10,482,475,131 　　기타금융부채 16,438,418,118 6,794,965,310 　　기타 유동부채 6,001,752,209 5,072,165,961 　　유동충당부채 1,328,666,971 1,382,820,538 　　리스부채 677,203,581 739,369,389 　비유동부채 584,696,041 62,696,135,453 　　장기차입금 　 62,000,000,000 　　기타비유동금융부채 232,422,000 207,422,000 　　비유동 리스부채 352,274,041 488,713,453 　부채총계 105,609,254,411 91,925,153,873 자본 　 　 　자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 　자본잉여금 24,229,755,029 24,229,755,029 　자본조정 2,166,493,933 (18,253,885,541) 　이익잉여금(결손금) 264,103,395,676 270,818,452,026 　자본총계 296,977,314,838 283,271,991,714 자본과부채총계 402,586,569,249 375,197,145,587 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 50,344,138,465 50,344,138,465 38,936,855,162 38,936,855,162 매출원가 10,174,447,253 10,174,447,253 8,773,547,955 8,773,547,955 매출총이익 40,169,691,212 40,169,691,212 30,163,307,207 30,163,307,207 판매비와관리비 13,665,876,241 13,665,876,241 10,284,895,897 10,284,895,897 영업이익(손실) 26,503,814,971 26,503,814,971 19,878,411,310 19,878,411,310 금융수익 6,484,196,264 6,484,196,264 4,394,141,341 4,394,141,341 금융비용 556,172,156 556,172,156 1,145,475,161 1,145,475,161 기타수익 364,223 364,223 1,253,743 1,253,743 기타비용 345,900,869 345,900,869 11,722,310 11,722,310 법인세비용차감전순이익(손실) 32,086,302,433 32,086,302,433 23,116,608,923 23,116,608,923 법인세비용(수익) 6,001,470,033 6,001,470,033 4,345,359,004 4,345,359,004 당기순이익(손실) 26,084,832,400 26,084,832,400 18,771,249,919 18,771,249,919 당기총포괄이익(손실) 26,084,832,400 26,084,832,400 18,771,249,919 18,771,249,919 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 408 408 292 292 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 406 406 292 292 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (5,421,976,100) 　 203,991,042,875 229,276,492,004 당기순이익(손실) 　 　 　 　 18,771,249,919 18,771,249,919 주식선택권의 부여 등 　 　 11,087,277 　 　 11,087,277 자기주식 소각 　 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 (7,471,451,656) (7,471,451,656) 2023.03.31 (기말자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (5,410,888,823) 　 215,290,841,138 240,587,377,544 2024.01.01 (기초자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 (18,253,885,541) 　 270,818,452,026 283,271,991,714 당기순이익(손실) 　 　 　 　 26,084,832,400 26,084,832,400 주식선택권의 부여 등 　 　 420,394,524 　 　 420,394,524 자기주식 소각 　 　 19,999,984,950 　 (19,999,984,950) 　 배당금지급 　 　 　 　 (12,799,903,800) (12,799,903,800) 2024.03.31 (기말자본) 6,477,670,200 24,229,755,029 2,166,493,933 　 264,103,395,676 296,977,314,838 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 영업활동현금흐름 19,348,308,726 16,468,415,618 　당기순이익(손실) 26,084,832,400 18,771,249,919 　당기순이익조정을 위한 가감 2,668,359,348 2,956,562,005 　　법인세비용 조정 6,001,470,033 4,345,359,004 　　이자수익 (1,339,875,199) (934,245,163) 　　이자비용 475,783,476 503,852,342 　　외화환산이익 (4,568,010,124) (3,020,262,619) 　　외화환산손실 937,790 497,003,673 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (314,512,220) (195,684,668) 　　유형자산처분손실 20,409,419 6,643,310 　　매출채권처분손실 309,990,400 　 　　대손상각비(환입) (5,179,806) 107,767,978 　　판매보증비 132,081,088 64,267,548 　　감가상각비 1,025,341,891 831,996,052 　　투자부동산 감가상각비 57,415,351 96,514,667 　　무형자산상각비 77,320,317 55,694,633 　　주식보상비용(환입) 420,394,524 11,087,277 　　재고자산평가손실 374,792,408 586,567,971 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (5,807,700,999) (5,629,357,460) 　　매출채권의 감소(증가) (5,685,090,793) (3,356,021,086) 　　기타유동채권의 감소(증가) (525,473,610) 67,728,594 　　기타유동자산의 감소(증가) 431,967,455 (1,258,300,437) 　　재고자산의 감소(증가) (484,820,989) 182,959,632 　　매입채무의 증가(감소) 1,229,138,510 1,088,683,718 　　기타채무의 증가(감소) 1,264,749,035 1,517,196,644 　　기타유동부채의 증가(감소) (2,038,170,607) (3,871,604,525) 　법인세의 납부 (4,556,603,110) 　 　이자수취 1,427,486,020 850,206,411 　이자지급(영업) (468,064,933) (480,245,257) 투자활동현금흐름 13,045,953,900 (30,886,726,936) 　정기예적금의 감소 89,462,800,000 　 　단기금융상품의 감소 　 5,421,976,100 　유형자산의 처분 695,000 52,727,273 　기타 보증금의 감소 200,000 　 　장기금융상품의 감소 　 224,233,306 　단기금융상품의 증가 (73,964,000,000) (35,565,576,100) 　유형자산의 취득 (623,480,092) (787,814,363) 　무형자산의 취득 (1,830,261,008) (222,273,152) 　임차보증금의 증가 　 (10,000,000) 재무활동현금흐름 (970,017,900) (911,627,400) 　임대보증금의 증가 25,000,000 85,000,000 　장기차입금의 상환 (600,000,000) (600,000,000) 　리스부채의 상환 (206,457,900) (196,627,400) 　임대보증금의 감소 (188,560,000) (200,000,000) 현금및현금성자산의 증가(감소) 31,424,244,726 (15,329,938,718) 기초현금및현금성자산 17,725,313,202 25,358,627,443 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 825,640,141 2,468,017,989 기말현금및현금성자산 49,975,198,069 12,496,706,714 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요주식회사 클래시스(이하 "회사")는 피부관련 의료기기의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사의 설립일은 2007년 1월 10일이며, 서울시에 본사를 두고 있습니다.회사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이티비기업인수목적2호 주식회사와 2017년 7월 13일 합병 계약을 체결하였으며, 2017년 12월 13일 합병 등기를 완료하였습니다 . 케이티비기업인수목적2호 주식회사(합병회사)가 주식회사 클래시스(피합병회사)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 주식회사 클래시스입니다. 회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 2024년 3월 31일 현재 자본금은 6,477,670천원으로 현재까지 발행주식수는 64,776,702주이며 이익소각 등으로 보고서 작성기준일까지 감소한 주식의 총수는 63,999,519입니다.한편, 보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 주주명 당분기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 BCPE CENTUR INVESTMENTS, LP 39,407,057 61.6 39,407,057 60.8 정성재 및 특수관계인 8,376,790 13.1 8,376,790 12.9 자사주 777,183 1.2 기타 16,215,672 25.3 16,215,672 25.1 합계 63,999,519 100.0 64,776,702 100.0 2. 중요한 회계처리방침 2.1. 재무제표 작성기준2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동ㆍ비유동 분류부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. '단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.2. 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간종료일 현재 회사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 49,975,198 49,975,198 17,725,313 17,725,313 장단기금융상품 78,329,244 78,329,244 90,472,844 90,472,844 당기손익-공정가치측정금융자산 31,428,565 31,428,565 31,155,136 31,155,136 매출채권 23,041,493 23,041,493 17,276,791 17,276,791 미수금 980,751 980,751 455,277 455,277 미수수익 364,059 364,059 451,670 451,670 보증금 2,081,022 2,081,022 2,079,346 2,079,346 소계 186,200,332 186,200,332 159,616,377 159,616,377 금융부채 매입채무 1,673,566 1,673,566 444,428 444,428 미지급금 3,177,609 3,177,609 1,912,794 1,912,794 장단기차입금 63,800,000 63,800,000 64,400,000 64,400,000 미지급비용 3,104,010 3,104,010 6,071,901 6,071,901 미지급배당금 12,799,904 12,799,904 - - 리스부채 677,204 677,204 739,369 739,369 보증금 766,926 766,926 930,486 930,486 비유동리스부채 352,274 352,274 488,713 488,713 소계 86,351,493 86,351,493 74,987,691 74,987,691 회사는 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외) 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 보고기간종 료 일 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채의 현황은 다음과 같습니다. ① 당 분기말 (단위: 천원) 구분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 28,428,606 2,999,959 31,428,565 ② 전기 말 (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 28,155,178 2,999,959 31,155,137 (3) 가치평가기법 및 투입변수보고기간종료일 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 '수준2'로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당분기말 전기말 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 채권혼합형 펀드 28,428,606 28,155,178 순자산가치접근법 - 비상장주식 2,999,959 2,999,959 원가법 (4) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시보고기간종료일 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 '수준3'로 분류된 자산·부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융자산 합계 기초 2,999,959 2,999,959 당해 기간의 총손익 당기손익에 포함된 손익 - - 기타포괄손익에 포함된 손익 - - 매입,발행,매도 및 결제 매입 - - 기말 2,999,959 2,999,959 5. 부문 정보 (1) 회사의 사업부문회사는 단일 부문으로 사업을 수행하고 있으며, 부문별로 수익, 비용, 자산, 부채를 관리하고 있지 아니합니다. (2) 지역에 대한 정보회사는 본사 소재지인 대한민국에서 영업하고 있으며 비유동자산은 모두 대한민국에소재하고 있습니다. 판매대상지역을 기준으로 한 지역별 외부고객으로부터의 수익에 대한 내용은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 16,729,798 14,930,955 해외 33,614,340 24,005,900 합계 50,344,138 38,936,855 (3) 주요고객에 대한 정보 단일 고객으로 회사 수익의 10% 이상인 주요고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A 11,423,461 9,105,974 6. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 요구불예금 49,975,198 17,725,313 합계 49,975,198 17,725,313 7. 사용이 제한된 금융자산보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내역 정기예금 우리은행 214,844 214,844 투자부동산 근질권설정 관련 사용제한 합계 214,844 214,844 - 8. 매출채권및기타채권 (1) 매출채권및기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 매출채권 23,656,895 17,897,373 (-)손실충당금 (615,402) (620,582) 매출채권(순액) 23,041,493 17,276,791 미수금 980,751 455,277 (-)손실충당금 - - 미수금(순액) 980,751 455,277 합 계 24,022,244 17,732,068 회사의 매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 채권에 대한 손상 차손은 주석3 5 에 서 설명하고 있습니다. (2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 매출채권 미수금 매출채권 미수금 기초금액 620,581 - 205,069 - 대손상각비 (5,179) - 420,213 - 매출채권제각 - - (4,700) - 기말금액 615,402 - 620,582 - 9. 기타금융자산 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 364,059 - 451,670 - 임차보증금 1,654,060 325,000 981,060 998,000 기타보증금 - 101,962 - 100,286 합 계 2,018,119 426,962 1,432,730 1,098,286 10. 기타유동자산 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 9,429,189 9,677,958 선급비용 395,871 537,986 부가세대급금 - - 합 계 9,825,060 10,215,944 () 당사는 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출을 위하여 2023년 9월 4일 주식회사 이루다가 발행한 보통주 3,680,918주(18%)를 취득하기로 결정하였으며, 계약일로부터 최대 18개월까지 계약상대방이 보유한 잔여 주식 일부(3,746,785주)를 본 거래와 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당분기말 선급금 중 해당거래의 계약금 80억이 포함되어 있습니다. 당사는 2024년 4월 12일 보통주3,680,918를 취득하였으며 취득 후 지분율은 18%입니다 11. 재고자산 (1) 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 4,930,593 6,184,585 (-)제품평가충당금 (172,330) (318,473) 제품(순액) 4,758,263 5,866,112 재공품 2,890,207 2,695,670 원재료 11,717,394 12,108,536 (-)원재료평가충당금 (1,549,152) (1,240,893) 원재료(순액) 10,168,242 10,867,643 상품 1,749,182 - (-)상품평가충당금 (212,676) - 상품(순액) 1,536,506 - 합 계 19,353,218 19,429,425 (2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 374,792천원이며, 전분기에 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 586,568천원입니다. 12. 종속기업투자 (1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 취득일 소재지 보고기간종료일 업종 측정방법 당분기말 전기말 Skederm, Inc. 100% 100% 2017.03.17 미국 2024.03.31 화장품 판매 원가법 Skederm Shanghai co., Ltd. 100% 100% 2017.07.20 중국 2024.03.31 화장품 판매 원가법 (2) 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 Skederm, Inc. 208,880 328,765 208,880 208,880 324,170 208,880 Skederm Shanghai co., Ltd. 228,636 374,117 228,636 228,636 367,438 228,636 합 계 437,516 702,882 437,516 437,516 691,608 437,516 (3) 종속기업투자의 주요 재무정보는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 기업명 당분기말 전기말 자산 부채 자본 자산 부채 자본 Skederm, Inc. 346,906 18,141 328,765 341,538 17,368 324,170 Skederm Shanghai co., Ltd. 374,117 - 374,117 367,438 - 367,438 (단위: 천원) 기업명 당분기 전분기 매출 순손익 총포괄손익 매출 순손익 총포괄손익 Skederm, Inc. 41,187 (9,702) (9,702) 58,516 3,485 3,485 Skederm Shanghai co., Ltd. - (3,276) (3,276) - (3,365) (3,365) 13. 유형자산 (1) 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 94,930,247 - 94,930,247 건물 45,032,776 (3,500,825) 41,531,951 기계장치 1,698,417 (551,334) 1,147,083 시설장치 5,083,244 (1,116,964) 3,966,280 차량운반구 866,767 (575,349) 291,418 공구와기구 3,612,890 (3,094,174) 518,716 비품 1,638,359 (664,679) 973,680 건설중인자산 164,600 - 164,600 합 계 153,027,300 (9,503,325) 143,523,975 ② 전기 말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 91,218,441 - 91,218,441 건물 43,924,695 (3,163,966) 40,760,729 기계장치 1,614,625 (474,353) 1,140,272 시설장치 4,805,691 (870,453) 3,935,238 차량운반구 835,005 (543,783) 291,222 공구와기구 3,545,490 (2,974,838) 570,652 비품 1,562,513 (595,352) 967,161 건설중인자산 105,000 - 105,000 합 계 147,611,460 (8,622,745) 138,988,715 (2) 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체() 기말 토지 91,218,441 - - - 3,711,806 94,930,247 건물 40,760,729 - (276,838) - 1,048,060 41,531,951 기계장치 1,140,272 83,792 (76,981) - - 1,147,083 시설장치 3,935,238 305,080 (252,934) (21,104) - 3,966,280 차량운반구 291,222 31,763 (31,567) - - 291,418 공구와기구 570,652 67,400 (119,336) - - 518,716 비품 967,161 75,846 (69,327) - - 973,680 건설중인자산 105,000 59,600 - - - 164,600 합 계 138,988,715 623,481 (826,983) (21,104) 4,759,866 143,523,975 () 대체액은 투자부동산에서 대체된 금액 입니다.② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 65,404,482 - - - 25,813,959 91,218,441 건물 34,345,295 - (1,014,788) - 7,430,222 40,760,729 기계장치 218,522 1,047,646 (209,110) (6) 83,220 1,140,272 시설장치 2,283,711 1,362,273 (694,502) - 983,756 3,935,238 차량운반구 468,514 79,493 (145,654) (111,131) - 291,222 공구와기구 848,098 226,350 (560,187) (9) 56,400 570,652 비품 672,973 530,074 (235,876) (10) - 967,161 건설중인자산 - 1,228,376 - - (1,123,376) 105,000 합 계 104,241,595 4,474,212 (2,860,117) (111,156) 33,244,181 138,988,715 (3) 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 부보자산 부보금액 부보처 비고 화재보험 사옥건물 38,188,830 현대해상화재보험 　 화재보험 문정동 공장 41,244,686 현대해상화재보험 재고자산 포함 화재보험 하남 미사 공장 12,505,307 현대해상화재보험 재고자산 포함 (4) 장기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 유형자산 및 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금내역 담보제공자산 담보제공장부가액 채권최고액 국민은행 장기차입금 토지,건물 130,057,239 82,800,000 14.투자부동산(1) 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 28,297,904 - 28,297,904 건물 8,447,736 (475,185) 7,972,551 합 계 36,745,640 (475,185) 36,270,455 ② 전기 말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 32,009,711 - 32,009,711 건물 9,555,816 (477,790) 9,078,026 합 계 41,565,527 (477,790) 41,087,737 (2) 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 32,009,711 - - - (3,711,807) 28,297,904 건물 9,078,026 - (57,415) - (1,048,060) 7,972,551 합 계 41,087,737 - (57,415) - (4,759,867) 36,270,455 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각비 처 분 대체 기말 토지 57,823,670 - - - (25,813,959) 32,009,711 건물 16,830,472 - (322,224) - (7,430,222) 9,078,026 합 계 74,654,142 - (322,224) - (33,244,181) 41,087,737 (3) 투자부동산에 대한 공정가치 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 <평가대상자산 장부가액> 장부가액 28,297,904 7,972,551 36,270,455 <자산별 세부평가결과> 역삼동 클래시스() 27,057,007 8,081,963 35,138,970 ()사업확장에 따른 본점 사용 목적으로 2022년 1월 28일 매입하였습니다. 기존 임대 계약을 승계함에 따라 일부는 임대 중이며, 계약이 종료되는 대로 자가 사용할 계획입니다. 당사가 당분기에 인식한 투자부동산 관련 수익은 291,822천원, 비용은 124,426천원 입니다 15. 무형자산 (1) 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당 분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 400,623 (175,332) 225,291 상표권 237,192 (124,331) 112,861 의장권 392,295 (152,494) 239,801 소프트웨어 836,172 (319,935) 516,237 건설중인무형자산 3,175,061 - 3,175,061 회원권 305,987 - 305,987 합 계 5,347,330 (772,092) 4,575,238 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 400,623 (166,120) 234,503 상표권 233,424 (116,415) 117,009 의장권 392,295 (133,503) 258,792 소프트웨어 816,372 (278,733) 537,639 건설중인무형자산 1,368,367 - 1,368,367 회원권 305,987 - 305,987 합 계 3,517,068 (694,771) 2,822,297 (2) 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취 득 상각액 대체 기말 특허권 234,503 - (9,212) - 225,291 상표권 117,009 - (7,915) 3,767 112,861 의장권 258,792 - (18,991) - 239,801 소프트웨어 537,639 19,800 (41,202) - 516,237 건설중인무형자산 1,368,367 1,810,461 - (3,767) 3,175,061 회원권 305,987 - - - 305,987 합 계 2,822,297 1,830,261 (77,320) - 4,575,238 ② 전기 (단위:천원) 구 분 기초 취 득 상각액 처분 대체 기말 특허권 183,559 - (31,275) 　 82,219 234,503 상표권 92,554 - (29,458) 　 53,913 117,009 의장권 278,017 - (71,595) 　 52,370 258,792 소프트웨어 215,251 124,104 (119,596) 　 317,880 537,639 건설중인무형자산 403,002 1,514,206 - (42,459) (506,382) 1,368,367 회원권 305,987 - - 　 - 305,987 합 계 1,478,370 1,638,310 (251,924) (42,459) - 2,822,297 (3) 당분기 및 전분기에 발생한 경상연구개발비는 각각 2,712,802천원 및 2,259,558천원입니다. (4) 보고기간종료일 현재 중요한 개별 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 내 용 장부가액 잔존상각기간 건설중인무형자산 NMPA Ultraformer 247,653 진행중 NMPA Volnewmer 1,545,882 진행중 FDA Ultraformer 234,750 진행중 FDA Volnewmer 160,960 진행중 합 계 2,189,245 16. 매입채무및기타채무매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,673,566 444,428 미지급금 3,177,609 1,912,794 합 계 4,851,175 2,357,222 17. 차입금(1) 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 합 계 63,800,000 - 2,400,000 62,000,000 (2) 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 시설자금대출 국민은행 2.94% 61,800,000 61,800,000 시설자금대출 국민은행 2.72% 2,000,000 2,600,000 유동성장기차입금 63,800,000 2,400,000 장기차입금 - 62,000,000 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년이내 2년이내 3년이내 합계 시설자금대출 63,800,000 - - 63,800,000 18. 기타금융부채기타금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급비용 3,104,010 - 6,071,901 - 미지급배당금 12,799,904 - - - 예수보증금 534,504 232,422 723,064 207,422 합계 16,438,418 232,422 6,794,965 207,422 19. 기타유동부채 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 367 116 부가세예수금 298,377 438,040 선수금 5,703,008 4,634,010 합 계 6,001,752 5,072,166 20. 판매보증충당부채 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 1,382,821 1,225,950 사용 (186,235) (889,175) 적립 132,081 1,046,046 기말 1,328,667 1,382,821 유동부채 1,328,667 1,382,821 21. 자본금 (1) 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 보통주 수권주식수 100,000,000 100,000,000 주당액면금액 100 100 발행주식수 63,999,519 64,776,702 보통주자본금 6,477,670,200 6,477,670,200 회 사는 2024년 3월 6일 777,183주를 이익소각 하였으며, 이로 인하여 당기 및 전기말 현재 발행주식의 액면총액은 납입자본금과 상이합니다. (2) 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 6,477,670 6,477,670 주식선택권행사 - - 기말 6,477,670 6,477,670 22. 자본잉여금(1) 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 24,229,755 24,229,755 23. 자본조정(1) 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권() 2,166,494 1,746,099 자기주식 취득 (19,999,985) (19,999,985) 자기주식 소각 19,999,985 - 합계 2,166,494 (18,253,886) () 주식결제형종업원급여적립금은 종업원주식옵션제도에 의해 종업원에게 부여된 주식옵션과 관 련된 것입니다. 종업원에 대한 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석26 에서 설명하고 있습니다. (2) 당기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 소각() 기말 주식수 777,183 - (777,183) - 장부금액 19,999,985 - (19,999,985) - () 당사는 주주환원 및 소각을 위해 자기주식을 취득하였으며, 2024년 3월 6일 777,183주 이익소각을 완료 하였습니다. 24. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주) 3,323,739 2,043,748 미처분이익잉여금 260,779,657 268,774,704 합 계 264,103,396 270,818,452 (주) 상법상 이익준비금은 회사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다 . (2) 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 270,818,452 203,991,043 분기순이익 26,084,832 74,298,861 현금배당 (12,799,904) (7,471,452) 자기주식 소각 (19,999,984) 　 기말금액 264,103,396 270,818,452 (3) 배당금2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 현금 배당금 12,799,903,800원은 2024년 4월에 지급 되었습니다. 25. 주당이익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 당분기 전분기 분기순이익 26,084,832 18,771,250 보통주분기순이익 26,084,832 18,771,250 가중평균유통보통주식수() 63,999,519 64,349,228 기본주당이익 (단위:원) 408 292 () 기본주당순손익의 산정 시 적용한 가중평균유통보통주식수의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초유통보통주식수 63,999,519 64,716,864 주식선택권행사 - - 자기주식수 - (367,636) 가중평균유통보통주식수 63,999,519 64,349,228 (2) 희석주당순이익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 당분기 및 전분기의 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 당분기 전분기 보통주 희석 분기순이익 26,084,832 18,771,250 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수() 64,282,148 64,349,228 희석주당이익 (단위:원) 406 292 () 희석주당순손익의 산정 시 적용한 가중평균유통보통주식수의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 가중평균 유통보통주식수 63,999,519 64,349,228 주식선택권 282,629 　 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 64,282,148 64,349,228 26. 주식기준보상 (1) 주식기준보상약정보고기간종료일 회사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.① 주식선택권2023년 3월 30일에 회사는 임직원에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 당 주식선택권 행사 시, 행사가액으로 주식을 매수할 수 있습니다. 주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 결제방식 주식결제형 약정유형 주식선택권 임원 부여일 2023-03-30 부여수량 685,000주 가득조건 및 행사가능기간 비시장 성과조건 가득시 까지 재직하여야하며, 부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 8년간으로 한다. 행사가격(원) 19,587 (2) 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 수량 기초 685,000주 부여 - 행사() - 취소 30,000주 당기말 655,000주 행사가격(원) 19,587 당기말행사가능주식수 - (3) 공정가치 측정회사는 이항모형을 통한 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며 보고기간종료일 부여하고 있는 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여일 2023-03-30 부여일공정가치(원) 11,152 부여일주식가격(원) 21,800 무위험이자율 3.27% 예상주가변동성() 4.74% 기대배당수익율 0.33% () 예상주가변동성은 회사의 부여일 직전 2년 주간변동성의 평균입니다.(4) 당기 중 주식기준보상약정과 관련하여 인식된 비용은 420,395천원입니다. 27. 매출 및 매출원가(1) 매출의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 48,678,842 38,430,797 기타매출() 1,373,474 14,884 임대매출 291,822 491,174 합 계 50,344,138 38,936,855 ()기타매출은 상품매출 외에 용역매출이 포함되어 있습니다. (2) 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 <제품매출원가> 기초제품 6,184,585 5,729,014 당기제품제조원가 10,321,650 7,340,307 타계정대체 (2,147,005) 261,708 관세환급금 (24,053) (4,519) 기말제품 (4,930,594) (4,782,098) 제품매출원가 9,404,583 8,544,412 <상품매출원가> 기초상품 - 당기상품매입액 562,000 타계정대체 1,832,620 기말상품 (1,749,182) 상품매출원가 645,438 <임대매출원가> 임대료매출원가 124,426 229,136 합 계 10,174,447 8,773,548 (3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당분기말 전기말 수취채권 매출채권 23,656,895 17,897,373 계약부채 선수금 5,703,008 4,634,010 합 계 29,359,903 22,531,383 (4) 당분기 및 전분기 중 계약부채의 변동으로 인해 해당 보고기간에 인식한 수익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 기말 선수금 미사용교환권() 3,369,871 (322,187) - 3,047,684 의료장비선수금 1,264,139 (3,572,677) 4,963,862 2,655,324 합 계 4,634,010 (3,894,864) 4,963,862 5,703,008 ()교환권 관련 선수금은 실제 교환권이 행사될 때 수익으로 인식하며, 의료장비 관련 선수금은 의료장비가 인도될 때 수익으로 인식합니다. ② 전분기 (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 기말 선수금 미사용교환권 4,228,211 (1,041,377) 183,037 3,369,871 의료장비선수금 1,085,115 (8,572,108) 8,751,132 1,264,139 합 계 5,313,326 (9,613,485) 8,934,169 4,634,010 28. 성격별 비용 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품의 변동 (550,267) 1,127,126 재공품의 변동 (191,157) 201,350 원재료의 사용액 5,497,452 2,712,536 종업원급여 7,923,409 6,272,877 감가상각비 및 무형자산상각비 1,160,078 984,205 기타비용 10,000,808 7,760,350 합 계 23,840,323 19,058,444 29. 종업원급여 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 6,673,431 5,501,780 사회보장제도관련 비용 304,541 351,104 확정기여제도에 대한 납부 525,042 408,906 주식보상비용 420,395 11,087 합 계 7,923,409 6,272,877 회사는 삼성생명, 삼성증권, 하나은행의 확정기여형 퇴직연금에 가입하고 있습니다. 30. 판매비와관리비판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,749,218 2,200,025 잡급 - 1,760 퇴직급여 246,473 150,030 주식보상비용 420,395 11,087 복리후생비 278,994 233,443 여비교통비 360,690 297,813 접대비 49,115 57,180 통신비 12,244 14,200 수도광열비 56,122 50,390 세금과공과 153,551 120,262 감가상각비 572,452 437,120 지급임차료 1,704 2,000 수선비 4,370 18,807 보험료 17,312 19,556 차량유지비 55,029 44,444 경상연구개발비 2,799,651 2,115,663 운반비 74,620 131,210 교육훈련비 7,955 1,471 도서인쇄비 96,108 64,949 사무용품비 5,001 5,485 소모품비 58,144 15,142 지급수수료 1,663,439 1,740,939 광고선전비 2,214,902 1,304,392 판매촉진비 756 4,917 대손상각비(환입) (5,180) 107,768 무형고정자산상각 77,320 55,695 수출제비용 33,728 52,977 판매수수료 800,017 578,018 견본비 713,299 379,640 판매보증비 132,081 64,268 회의비 16,366 4,245 합 계 13,665,876 10,284,896 31. 순금융원가 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 1,339,875 934,245 외환차익 261,799 243,949 외화환산이익 4,568,010 3,020,262 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 314,512 195,685 금융수익 계 6,484,196 4,394,141 이자비용 475,783 503,852 외환차손 79,451 144,619 외화환산손실 938 497,004 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - 금융비용 계 556,172 1,145,475 순손익 합계 5,928,024 3,248,666 32. 기타수익과 기타비용기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 잡이익 364 1,254 합 계 364 1,254 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 20,409 6,643 기부금 500 - 잡손실 15,002 5,079 매출채권처분손실 309,990 - 합 계 345,901 11,722 33. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 18.7%입니다. 34. 자본관리 회사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 이사회는 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 자본과 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있으며, 회사의 보고기간종료일 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 105,609,254 91,925,154 자본총계 296,977,315 283,271,992 부채비율 36% 32% 35. 위험관리 금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1)금융위험관리1) 위험관리 체계 회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권및기타채권에서 발생합니다. 회사의 매출채권및기타채권과 관련한 신용위험은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 회사의 주요고객은 국내의 병원 및 해외의 판매대리점으로 고객이 위치한 국가의 파산 위험 등은 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다.회사는 해외 거래처에 대해서는 계약금액의 상당부분을 선금으로 수령하고 있으며, 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험(담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다. 회사는 매출채권및기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. 3) 유동성위험 유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 일반적으로 회사는 금융부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다. 4) 시장위험 시장위험이란 환율 및 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화 하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, CNY 등입니다. ② 이자율위험 회사는 변동금리부 금융부채 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기 위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있습니다. (2) 신용위험 ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 49,975,198 17,725,313 단기금융상품 78,221,822 90,365,422 당기손익-공정가치측정금융자산 31,428,565 31,155,136 매출채권및기타채권 24,022,244 17,732,068 장기금융상품 107,422 107,422 기타유동금융자산 2,018,119 1,432,730 기타비유동금융자산 426,962 1,098,286 합계 186,200,332 159,616,377 ② 손상차손당분기말과 전기말 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 기대신용손실금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액 기대신용손실금액 채권잔액 기대신용손실금액 6개월이내 24,589,752 (581,521) 18,129,483 (484,761) 6개월초과~12개월이내 23,784 (9,771) 126,277 (38,931) 1년이상 24,110 (24,110) 96,890 (96,890) 합 계 24,637,646 (615,402) 18,352,650 (620,582) 금융자산에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 620,582 205,069 설정(환입)액 (5,180) 420,213 제각 - (4,700) 기말금액 615,402 620,582 (3) 유동성위험회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 매입채무및기타채무 4,851,175 4,851,175 4,851,175 - - - 차입금 63,800,000 65,330,867 63,210,160 2,120,707 - - 기타유동금융부채 16,438,418 16,438,418 16,438,418 - - - 리스부채 677,204 695,932 397,566 298,366 - - 기타비유동금융부채 232,422 232,422 - - - 232,422 비유동리스부채 352,274 359,113 - - 260,932 98,181 합 계 86,351,493 87,907,927 84,897,319 2,419,073 260,932 330,603 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월이내 1년~2년이내 2년초과 매입채무및기타채무 2,357,222 2,357,222 2,357,222 - - - 차입금 64,400,000 66,412,131 2,137,070 2,120,707 62,154,354 - 기타유동금융부채 6,794,965 6,794,965 6,794,965 - - - 리스부채 739,369 762,952 410,416 352,536 - - 기타비유동금융부채 207,422 207,422 - - - 207,422 비유동리스부채 488,713 498,551 - - 355,012 143,539 합 계 74,987,691 77,033,243 11,699,673 2,473,243 62,509,366 350,961 (4) 환위험 ① 환위험에 대한 노출 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 통 화 USD CNY EUR 기타 USD CNY EUR 기타 현금및현금성자산 2,088,625 21,096 26,128 23,323 2,077,482 20,538 - 26,721 정기예적금 78,114,400 　 　 　 90,258,000 - - - 매출채권및기타채권 19,546,133 1,195,722 - - 13,179,316 996,927 - - 미수보증금 7,407 47,835 - - 7,092 46,275 - - 미지급금 (54,518) (477,449) - - (14,504) (219,498) (12,821) (59,422) 총 노출 99,702,047 787,204 26,128 23,323 105,507,386 844,242 (12,821) (32,701) ② 민감도분석 회사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화대비 환율이 변동을 보인다면, 회사의 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 아래의 민감도분석은 회사가 보고기간종료일에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으며, 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기준환율 10% 상승 10% 하락 기준환율 10% 상승 10% 하락 USD 1,346.80 9,970,205 (9,970,205) 1,289.40 10,550,738 (10,550,738) CNY 185.75 78,720 (78,720) 180.84 84,424 (84,424) EUR 1,452.93 2,613 (2,613) 1,426.59 (1,282) 1,282 HKD 172.10 - - 165.06 (5,942) 5,942 SGD 997.67 - - 976.86 - - GBP 　 - - 1,641.79 2,672 (2,672) AUD 877.44 2,332 (2,332) 880.08 - - 합 계 - 10,053,870 (10,053,870) - 10,630,610 (10,630,610) 36. 금융상품 (1) 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 당기손익 공정가치로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 49,975,198 - 49,975,198 단기금융상품 78,221,822 - 78,221,822 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,428,565 31,428,565 매출채권및기타채권 24,022,244 - 24,022,244 장기금융상품 107,422 - 107,422 기타금융자산 2,018,119 - 2,018,119 기타비유동금융자산 426,962 - 426,962 합계 154,771,767 31,428,565 186,200,332 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 당기손익 공정가치로 측정하는 금융자산 합계 현금및현금성자산 17,725,313 - 17,725,313 단기금융상품 90,365,422 - 90,365,422 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,155,136 31,155,136 매출채권및기타채권 17,732,068 - 17,732,068 장기금융상품 107,422 - 107,422 기타금융자산 1,432,730 - 1,432,730 기타비유동금융자산 1,098,286 - 1,098,286 합계 128,461,241 31,155,136 159,616,377 (2) 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익 공정가치로 측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 4,851,175 - 4,851,175 차입금 63,800,000 - 63,800,000 기타유동금융부채 16,438,418 - 16,438,418 리스부채 677,204 - 677,204 기타비유동금융부채 232,422 - 232,422 비유동리스부채 352,274 - 352,274 합 계 86,351,493 - 86,351,493 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익 공정가치로 측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 2,357,222 - 2,357,222 차입금 64,400,000 - 64,400,000 기타유동금융부채 6,794,965 - 6,794,965 리스부채 739,369 - 739,369 기타비유동금융부채 207,422 - 207,422 비유동리스부채 488,713 - 488,713 합 계 74,987,691 - 74,987,691 (3) 금융자산과 금융부채의 범주별 손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익 공정가치로 측정하는 금융상품 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 314,512 314,512 이자수익 1,339,875 - 1,339,875 외환차익 261,799 - 261,799 외화환산이익 4,568,010 - 4,568,010 외환차손 (79,451) - (79,451) 외화환산손실 (938) - (938) 대손상각비 5,180 - 5,180 금융부채 이자비용 (475,783) - (475,783) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익 공정가치로 측정하는 금융상품 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 195,685 195,685 이자수익 934,245 - 934,245 외환차익 243,949 - 243,949 외화환산이익 3,020,263 - 3,020,263 외환차손 (144,619) - (144,619) 외화환산손실 (497,004) - (497,004) 대손상각비 (107,768) - (107,768) 금융부채 이자비용 (503,852) - (503,852) 37. 리스 (1) 리스부채 및 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 　 　 유동 677,204 739,369 비유동 352,274 488,713 사용권자산 　 　 취득금액 2,012,940 2,012,940 감가상각누계액 (993,996) (795,636) 장부금액 1,018,944 1,217,304 (2) 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초금액 737,991 479,312 1,217,303 취득액 - - 0 감가상각비 (155,428) (42,931) (198,359) 기말금액 - - 0 582,563 436,381 1,018,944 ② 전기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초금액 560,151 530,493 1,090,644 취득액 927,726 114,251 1,041,977 감가상각비 (677,942) (165,431) (843,373) 계약해지등 (71,944) - (71,944) 기말금액 737,991 479,313 1,217,304 (3) 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 198,360 190,377 리스부채에 대한 이자비용 7,853 7,690 단기리스료(1년이하) 1,704 2,000 단기리스가 아닌 소액자산리스료 24,919 19,057 (4) 금융리스 약정 - 리스 이용자보고기간종료일 현재 당사의 리스부채의 상환계획(이자비용을 포함)으로서 할인되지 않은 계약상의 금액이며 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다. (단위: 천원) 구분 2024.03.31 1년 이하 1년초과~2년이하 2년초과~3년이하 임대차계약 695,932 260,932 98,181 (5) 운용리스 약정 - 리스 제공자① 보고기간말 현재 회사는 제조 및 본사이전 목적으로 구입한 건물에 대해 임대차계약을 승계함에 따라 운용리스계약을 체결하고 있으며, 2026년 1월 계약이 종료됩니다. 동 계약에 따른 미래 최소리스료 수취 계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2024.03.31 1년 이하 1년초과~2년이하 2년초과~3년이하 임대차계약 797,017 315,909 - ② 동 운용리스계약과 관련하여 2024년 당분기 중 인식한 리스료 수익은 291,822천원입니다. 38.특수관계자(1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 대표이사 백승한 백승한 종속기업(주) Skederm, Inc. Skederm, Inc. Skederm Shanghai co., Ltd. Skederm Shanghai co., Ltd. (2) 특수관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래종류 금액 당분기 전분기 종속기업 Skederm, Inc. 제품매출 5,581 21,255 종속기업 Skederm Shanghai co., Ltd. 제품매출 - - (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 없습니다. (4) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분 류 당분기 전분기 단기종업원급여 1,123,756 474,298 퇴직급여 108,082 50,248 주식기준보상 420,395 11,087 합 계 1,652,233 535,633 (5) 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출채권 매입채무 종속기업 Skederm, Inc. - - 종속기업 Skederm Shanghai co., Ltd. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출채권 매입채무 종속기업 Skederm, Inc. - 종속기업 Skederm Shanghai co., Ltd. 보고기간종료일 현재 특수관계자 채권에 대해 설정한 대손충당금과 보고기간 중 인식한 대손상각비는 없습니다. (6) 보고기간종료일 회사가 특수관계자에게 제공했거나, 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. 39. 현금흐름 관련 정보 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용 6,001,470 4,345,359 이자수익 (1,339,875) (934,245) 이자비용 475,783 503,852 외화환산이익 (4,568,010) (3,020,263) 외화환산손실 938 497,004 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 (314,512) (195,685) 유형자산처분손실 20,409 6,643 유형자산처분이익 매출채권처분손실 309,990 - 대손상각비 (5,180) 107,768 판매보증비 132,081 64,268 감가상각비 1,025,342 831,996 투자부동산 감가상각비 57,415 96,515 무형자산상각비 77,320 55,695 주식보상비용(환입) 420,395 11,087 재고자산평가손실 374,792 586,568 합계 2,668,358 2,956,562 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (5,685,091) (3,356,021) 기타유동채권의 감소(증가) (525,474) 67,729 기타유동자산의 감소(증가) 431,967 (1,258,300) 재고자산의 감소(증가) (484,821) 182,960 매입채무의 증가(감소) 1,229,139 1,088,684 기타채무의 증가(감소) 1,264,749 1,517,197 기타유동부채의 증가(감소) (2,038,171) (3,871,605) 합계 (5,807,702) (5,629,356) (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 당분기말 신규 대체 조기상환 이자비용 장기차입금 62,000,000 (600,000) - (61,400,000) - - - 유동성 장기차입금 2,400,000 - - 61,400,000 - - 63,800,000 예수보증금 930,487 (163,560) - - - - 766,927 리스부채 1,228,083 (206,458) - - - 7,853 1,029,478 합 계 66,558,570 (970,018) 7,853 65,596,405 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 전분기말 신규 대체 상각 등 이자비용 장기차입금 64,400,000 - - (2,400,000) - - 62,000,000 유동성 장기차입금 2,400,000 (2,400,000) - 2,400,000 - - 2,400,000 예수보증금 1,248,487 (318,000) - - - - 930,487 리스부채 1,098,617 (876,500) 1,041,977 - (72,268) 36,257 1,228,083 합 계 69,147,104 (3,594,500) 1,041,977 (72,268) 36,257 66,558,570 (5) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인무형자산의 본계정 대체 3,767 210,179 투자부동산-토지의 유형자산 대체 3,711,807 13,061,754 투자부동산-건물의 유형자산 대체 1,048,060 3,788,828 임차보증금의 유동성 대체 (673,000) 210,000 이익잉여금의 미지급배당금 대체 12,799,904 7,471,452 사용권자산과 리스부채 인식금액 - 205,104 리스부채의 유동성대체 144,292 - 임대보증금의 유동성대체 85,000 40. 우발부채 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증금액 서울보증보험 이행지급 79,600 이행하자 17,000 공탁보증 2,750 한국무역보험공사 단기수출보험 $1,000,000 (2) 2024년 3월말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 배당 정책 및 제한에 관한 사항 당사는 정관에 따라 이사회에서 배당금을 제안하고, 최종적으로 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 영업실적 및 미래 투자계획, 재무 건전성, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있으며, 지난 3년간 주당배당금(연결현금배당성향)은 2021년 66원(9.8%), 2022년 116원(9.9%), 2023년 200원(17.2%)으로 증가하였습니다. 배당 관련 재무지표 산출은 연결당기순이익 중 배당금의 비율인 연결배당성향을 주요지표로 이용하였으며, 상세한 수치는 아래 '2. 주요배당지표'의 연결당기순이익과 연결배당성향 등을 참조하시기 바랍니다. 당사의 향후 배당 방향 등 주주 환원정책은 이사회 및 주주총회에서 검토할 예정이며, 지속적인 배당이 가능하도록 기업 성장을 위해 노력하겠습니다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 1분기 제9기 제8기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 26,114 74,225 75,379 (별도)당기순이익(백만원) 26,085 74,299 75,341 (연결)주당순이익(원) 408 1,155 1,165 현금배당금총액(백만원) - 12,800 7,471 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 17.2 9.9 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.5 0.6 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 200 116 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (주1) (연결)주당순이익(원)은 연결포괄손익계산서상 기본주당순이익을 기재하였습니다. 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 7 0.50 0.44 (주1) 당사는 제3기(2017년)부터 매년 결산배당을 하고 있습니다.(주2) 평균 배당수익률은 단순평균법을 사용하였습니다. 최근 3년간 평균 배당수익률은 3년간 배당수익률의 합을 3으로 나누었으며, 최근 5년간 평균 배당수익률은 5년간 배당수익률의 합을 5로 나누었습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022.01.13 주식매수선택권행사 보통주 59,838 100 1,819 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 2. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 3. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 4. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 5. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 자세한 사항은 연결재무제표 및 재무제표의 주석을 참조하시기 바랍니다. 2. 자산양수도에 관한 사항 개발 및 영업, 마케팅 업무시설 확대를 위해 2021년 중 유형자산을 매입을 결정하였습니다. 신규로 매입한 역삼동 소재의 신규 사옥은 원활한 커뮤니케이션을 통해 의사결정을 신속화하고 부서간 협력을 강화하기 위한 것입니다. 자산 운용 효율성 강화를 위해 2022년 8월 30일 기존 사옥인 역삼동 소재의 토지 및 건물 양도의 계약을 체결하였으며, 2022년 10월 11일에 잔급 수령을 완료하였습니다.2023년 9월 4일 동종업계의 (주)이루다에 대해 최대주주인 김용한으로부터 보유 주식을 양수하는 계약을 체결했으며, 2024년 4월 12일 주식 양수가 완료되었습니다. 구분 유형자산 양수 유형자산 양도 주식 양수 계약 상대방 교정공제회 변상국 김용한 계약 목적 개발 및 영업, 마케팅 업무시설 확대 부동산 매각을 통한 자산 운용 효율화 강화 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출 - 양수 대상 자산명 서울특별시 강남구 역삼동 718-2외 소재 토지 및 건물 일체 서울특별시 강남구 역삼동 720-6 소재 토지 및 건물 (주)이루다의 최대주주인 김용한이 보유한 주식 계약 체결일 2021년 10월 20일 2022년 08월 30일 2023년 09월 04일 계약 종료일 2022년 01월 28일 2022년 10월 11일 주식매매계약상 관계당국 승인 및 신고 등 선행조건이 모두 충족된 때로부터 당사자들이 합의하는 날인 바, 2024년 4월 12일로 확정되었습니다. 계약 금액 1,250억원 600억원 405억원 - 자금 조달 자기자금 및 금융기관 차입 - 자기자금 - 대금 지급 조건 - 2021.10.20 계약금 125억원 (10%)- 2021.11.29 중도금 500억원 (40%)- 2022.01.28 잔금 625억원 (50%) - 2022.08.30 계약금 60억원 (10%)- 2022.10.11 잔금 540억원 (90%) - 2023.09.04 계약금 80억원(20%)- 2024.04.12 잔금 325억원(80%) 재무제표에 미치는 영향 취득금액 및 취득부대비용에 해당하는 유동자산(현금및현금성자산) 및 비유동부채(차입금)가 비유동자산(유형자산 및 투자부동산)으로 대체됨. 처분금액에 해당하는 비유동자산의 일부는 유동자산(현금및현금성자산)으로 대체되고, 일부는 비유동부채(차입금)를 상환하였음. 취득금액 및 취득부대비용에 해당하는 유동자산(현금및현금성자산)이 비유동자산(지분법적용투자주식)으로 대체 공시서류 제출일 - 2021.10.20 주요사항보고서(유형자산양수결정)- 2022.01.28 합병등종료보고서(자산양수도) - 2022.08.30 주요사항보고서(유형자산양수결정)- 2022.10.11 합병등종료보고서(자산양수도) - 2023.09.04 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2024.04.12 합병등종료보고서(자산양수도 3. 대손충당금(손실충당금) 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금(손실충당금) 설정내역 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 (손실충당금) 대손충당 설정률 제10기1분기 매출채권 23,657,730 620,222 2.6% 미수금 980,751 - 0.0% 단기대여금 - - 0.0% 합 계 24,638,481 620,222 2.5% 제9기 매출채권 17,897,373 641,810 3.6% 미수금 455,277 - 0.0% 단기대여금 - - 0.0% 합 계 18,352,650 641,810 3.5% 제8기 매출채권 7,059,121 196,821 2.8% 미수금 1,102,683 - 0.0% 단기대여금 - - 0.0% 합 계 8,161,804 196,821 2.4% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금(손실충당금) 변동 현황 (단위: 천원) 구 분 제10기 1분기 제9기 제8기 1. 기초 대손충당금(손실충당금) 641,810 196,821 177,096 2. 순대손처리액(①-②±③) - 4,700 - ① 대손처리액(상각채권액) - 4,700 - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (21,588) 449,689 19,725 4. 기말 대손충당금(손실충당금) 620,222 641,810 196,821 (3) 매출채권및기타채권 관련 대손충당금(손실충당금) 설정방침당사의 매출채권및기타채권과 관련한 신용위험은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 당사의 주요고객은 국내의 병원 및 해외의 판매대리점으로 고객이 위치한 국가의 파산 위험 등은 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 해외 거래처에 대해서는 계약금액의 상당부분을 선금으로 수령하고 있으며, 채무불이행에 대비하여 한국무역보험공사의 단기수출보험(담보액 $1,000,000)에도 가입하고 있습니다. 당사는 매출채권및기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권및기타채권 잔액 현황 (단위: 천원) 경과기간 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 구분 1년 이하 3년 이하 금액 일반 24,590,587 23,784 24,110 - 24,638,481 특수관계자 - - - - - 계 24,590,587 23,784 24,110 - 24,638,481 구성비율 99.8% 0.1% 0.1% 0.0% 100.0% 4. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제10기 1분기 제9기 제8기 의료기기 등 제 품 4,758,263 5,871,015 5,738,926 재공품 2,890,207 2,695,670 3,045,747 원재료 10,168,243 10,867,643 14,612,993 상 품 1,539,164 - - 합 계 19,355,877 19,434,328 23,397,666 총자산대비 재고자산구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산합계X100] 4.8% 5.2% 7.1% 재고자산회전율(회수)[연매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 2.1회 1.9회 1.7회 (2) 재고자산의 실사내용 연결회사는 분기말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 연말 재고조사에는 독립적인 외부감사인의 입회 하에 실시하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 각각 374,792천원 및 586,568천원입 니다. (가) 실사일자 및 재고실사 참여자 등 실사일자 재고실사 참여 및 입회자 비고 2023년 03월 31일 당사 회계담당자 및 재고자산 담당자 - 2023년 07월 03일 당사 회계담당자 및 재고자산 담당자 - 2023년 10월 04일 당사 회계담당자 및 재고자산 담당자 - 2024년 01월 02일 당사 회계담당자 및 재고자산 담당자 - 2024년 04월 01일 당사 회계담당자 및 재고자산 담당자 - (나) 실사 방법전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해 샘플링 조사를 실시(3) 장기체화재고 등 내역재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한 재고자산의 담보제공은 없습니다. . (단위: 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 비 고 제품 4,930,594 4,612,121 146,142 4,758,263 재공품 2,890,207 2,890,207 - 2,890,207 원재료 11,717,394 10,476,501 (308,258) 10,168,243 합 계 1,751,840 1,751,840 (212,676) 1,539,164 21,290,035 19,730,669 (374,792) 19,355,877 5. 공정가치평가 내역 기업공시서식 작성기준에서 제시한 공정가치평가 내역에 대한 기재사항은 본 공시서류의 III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 중 4. 공정가치 및 36. 금융상품에 기재되고 있으니 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기 1분기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제9기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항없음 (연결재무제표)유형고정자산(투자부동산 포함) (별도재무제표)유형고정자산(투자부동산 포함) 제8기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항없음 (연결재무제표)유형고정자산(투자부동산 포함) (별도재무제표)유형고정자산(투자부동산 포함) 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기 1분기(당기) 삼덕회계법인 IFRS 연결 재무제표 감사 IFRS 별도 재무제표 감사 중간기간 재무제표 검토 내부회계관리제도 감사 220백만원 1,515시간 - - 제9기 (당기) 삼덕회계법인 IFRS 연결 재무제표 감사 : 2024.02.19~02.23IFRS 별도 재무제표 감사 : 2024.02.19~02.23중간기간 재무제표 검토 : 2023.07.27~08.01내부회계관리제도 감사 : 2023.11.13~11.17 210백만원 1,480시간 84백만원 1.440시간 제8기(당기) 삼덕회계법인 IFRS 연결 재무제표 감사 : 2023.02.20~02.24IFRS 별도 재무제표 감사 : 2023.02.20~02.24중간기간 재무제표 검토 : 2022.08.02~08.04내부회계관리제도 감사 : 2022.09.14~09.16 2022.11.28~12.02 220백만원 1,690시간 220백만원 1,472시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기 1분기(당기) - - - - - 제9기 (당기) - - - - - 제8기(전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 15일 감사위원회 3인, IR팀 2인감사인측: 담당이사 대면보고 감사기준상 필수 논의 내용, 기말 감사 진행상황 공유 2 2022년 05월 11일 회사 : 감사위원회 3인감사인 : 담당이사 대면보고 커뮤니케이션 및 감사, 내부회계관리제도 감사 계획, 핵심감사사항 선정 등 3 2022년 09월 01일 회사 : 감사위원회 3인감사인 : 담당이사 서면보고 반기 재무제표 검토 진행사항 및 결과, 내부회계관리제도 감사 계획 커뮤니케이션 등 4 2022년 12월 20일 회사 : 감사위원회 3인감사인 : 담당이사 서면보고 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고 5 2023년 03월 13일 회사 : 감사위원회 3인감사인 : 담당이사 대면보고 감사결과 보고,재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임 6 2023년 05월 18일 회사 : 감사위원회 3인감사인 : 담당이사 대면보고 커뮤니케이션 및 감사, 내부회계관리제도 감사 계획, 핵심감사사항 선정 등 7 2023년 08월 10일 회사 : 감사위원회 3인 감사인 : 담당이사 대면보고 반기검토 수행 요약 보고, 하반기 감사 계획 등 8 2023년 11월 07일 회사 : 감사위원회 3인 감사인 : 담당이사 대면보고 내부회계관리제도 감사 및 변화관리 시사점 등 9 2024년 03월 18일 회사 : 감사위원회 3인 감사인 : 담당이사 대면보고 감사결과 및 핵심감사사항 보고 5. 회계감사인의 변경 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의하여 2020년도부터 연속하는 3개 사업연도인 제6기 및 제7기, 제8기의 감사인으로 다산회계법인을 선임하였고, 제6기 및 제7기 감사를 진행했습니다. 2022년에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의하여 주기적 지정을 받아 제8기 및 제9기, 제10기의 감사인으로 삼덕회계법인을 신규선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 또는 감사의견 사업연도 감사인 감사인의 의견 지적사항 구분 내용 제9기 (전기) 삼덕회계법인 감사 우리는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 주식회사 클래시스(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제8기(전전기) 삼덕회계법인 감사 우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 주식회사 클래시스(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관 리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 4인 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 백승한 대표이사가 겸직하여 담당하고 있습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 3 0 0 (주1) 2024년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 기존 사외이사 3인이 재선임되었습니다. 자세한 사항은 2024년 3월 28일 '사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고' 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 중요의결사항 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사성명(출석률) 사외이사성명(출석률) 기타비상무이사성명(출석률) 백승한(100%) 권혁진(100%) 박준홍(100%) 김동주(100%) 이정우 (100%) 김동욱(100%) 김현승(100%) 박완진 (100%) 최용민(100%) 찬반여부 2024-02-14 보고 의안 1) 대표이사의 내부회계운영실태 보고제1호 의안 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 제9기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 상여금 집행 승인의 건제4호 의안 내부회계관리규정 및 지침 개정의 건 (보고)가결가결가결가결 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성 - 2024-02-27 제1호 의안 자기주식 소각의 건제2호 의안 배당 결의의 건 가결가결 참석찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 - 2024-03-13 보고 의안1) 감사위원회의 내부회계 평가 보고제1호 의안 이사회규정 일부개정의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안 이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건제4호 의안 정기주주총회 소집 및 안건 상정의 건제5호 의안 이사회 및 이사회내 위원회, 개별이사 평가의 건 (보고)가결가결가결가결가결 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석찬성찬성찬성찬성찬성 - 2024-03-29 제1호 의안 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-03-29 제1호 의안 보상위원회 위원 선임의 건제2호 의안 이사후보추천위원회 위원 선임의 건제3호 의안 선임사외이사의 선정의 건제4호 의안 등기임원 보수 승인의 건보고 의안 1) 감사위원회의 감사활동 평가 보고보고 의안 2) 감사전후 재무제표 조정내역 보고 가결가결가결가결(보고)(보고) 찬성찬성-찬성참석참석 찬성찬성찬성찬성참석참석 찬성찬성찬성찬성참석참석 찬성찬성찬성찬성참석참석 찬성찬성-찬성참석참석 찬성찬성-찬성참석참석 찬성찬성-찬성참석참석 찬성찬성-찬성참석참석 찬성찬성-찬성참석참석 2024-05-08 보고 의안 1) 1분기 결산실적 보고 의안 2) 사업계획 보고 의안 3) 윤리규정에 따른 부패방지 계획 제1호 의안 준법통제기준 제정의 건 제2호 의안 준법지원인 임면의 건 제3호 의안 ESG 중대성 평가 결과의 건 제4호 의안 ESG 경영 실적의 건 제5호 의안 일본 법인 설립의 건 (보고) (보고) (보고) 가결 가결 가결 가결 가결 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 참석 참석 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석 참석 참석찬성찬성찬성찬성찬성 - 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 참석 참석 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 참석 참석 참석찬성찬성찬성찬성찬성 참석 참석 참석찬성찬성찬성찬성찬성 2024-06-25 제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 제2호 의안 주식매수선택권 부여의 건 가결 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석찬성 참석찬성 - 참석 찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 2024-06-25 제1호 의안 합병계약 체결의 건 제2호 의안 주주확정 기준일 설정의 건 가결 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석찬성 참석찬성 - 참석 찬성 참석찬성 참석찬성 참석찬성 2024-06-25 제1호 의안 특별공로금 지급 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 최근 1사업연도 기준 입니다. (주2) 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 기타비상무이사 최용민이 신규 선임되었습니다. 3. 이사회 내 위원회 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회로는 감사위원회 및 보상위원회, 이사후보추천위원회, 사외이사협의체 가 설치되어 있습니다. 감사위원회에 대한 자세한 내용은 본 공시서류의 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '2. 감사제도에 관한 사항'을, 이사후보추천위원회에 대한 자세한 내용은 '4. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다. 보상위원회 구성현황 및 활동내역은 아래과 같습니다. (1) 보상위원회 당사는 관련법령 및 정관에 따라 이사보수 한도 및 경영진의 보수지급 수준을 관리하고, 보수의 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 이사회 내 보상위원회를 2023년 5월부터 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 권한 비고 보상위원회 사외이사 1명기타비상무이사 2명 권혁진(위원장)김동욱박완진 임원 보수에 관한 의사결정의 객관성 및 공정성 확보 등기이사의 보수한도 등 - (가) 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명(출석률) 권혁진 (100%) 김동욱(100%) 박완진 (100%) 찬반여부 보상위원회 2024-02-27 제1호 의안 주식 소유 지침의 건제2호 의안 변동 성과금 환수정책의 건제3호 의안 사내이사 개별 성과 및 성과보수 심의의 건제4호 의안 주주총회에 상정할 등기이사 보수 한도안 심의의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 (2) 이사후보추천위원회 당사는 이사후보 추천 과정의 공정성 및 독립성을 확보하기 위하여 2023년 5월부터 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 권한 비고 이사후보추천위원회 사외이사 1명사내이사 1명기타비상무이사 1명 김동주(위원장)백승한김현승 사외이사 추천 및 선임과정의 공정성 확보 사외이사 후보 추천 등 - (가) 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명(출석률) 김동주 (100%) 백승한(100%) 김현승 (100%) 찬반여부 이사후보추천위원회 2024-03-12 제1호 의안 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (3) 사외이사협의체사외이사협의체 이사회는 2023년 5월부터 사외이사의 경영 감독 및 지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성 및 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 비고 사외이사협의체 사외이사 3명 박준홍(위원장) 권혁진 김동주 사외이사의 독립적인 경영 감독 및 지원 기능을 제고 - (가) 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명(출석률) 박준홍(-) 권혁진(-) 김동주(-) 찬반여부 사외이사협의체 - - - - - - 4. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 적법한 절차를 준수하고 있습니다.당사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 및 사외이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 백승한 2년 연임 1 20년간 글로벌 바이오 제약 헬스케어 기업 Beckman Coulter, Abbott, Bayer, SK 등에서 기업가치 밸류업, 기업구조조정, 기업 외형적인 성장을 주도한 글로벌 사업 전문가이고, Country GM으로서 차별화된 전략적 중장기 경영전략 수립 및 실행을 통해 투자기업의 통합가치를 제고하고 지속적인 수익 개선의 경영성장 리딩한 바 있음. 또한 효율적인 관계 형성을 통해서 Sales, Marketing, Operation, IT, Logisitics 등 기업 전반의 조직을 관리하는 리더쉽을 갖추고 있으므로, 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 보임. 이사회 경영총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 김동욱 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 파트너로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 20년 가까이 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 김현승 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 전무로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 15년 가까이 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 최용민 2년 신규 - Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 기타비상무이사 박완진 2년 연임 1 Bain Capital Private Equity의 상무로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 5년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 이사회 경영전반 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 박준홍 2년 연임 1 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약부문 중장기 전략 수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 김동주 2년 연임 1 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 권혁진 2년 연임 1 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리/전략/내부통제/해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 5. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 6월 3일 ~ 7일 한국상장회사협의회 박준홍 - 1. 상장회사 사외이사 직무 수행 시 주요 역할과 법적 책임2. ESG 공시 및 기업 밸류업 프로그램 1등 이슈 점검 2024년 06월 12일 IR팀 권혁진박준홍김동주 - 1. 회사 현황 및 IR 업데이트 2. Q&A (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 지원업무 담당기간 주요 업무수행내역 ESG/준법팀 2 차장(5년)과장(2년) 3.5년 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 권혁진(위원장) 예 서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공1993~2015 삼일회계법인 Partner 2015~2019 ㈜나무코프 컨설팅부분 대표2020~2021 정인회계법인 이사(부대표)2021~2024 코오롱생명과학㈜ 상근감사2021~현재 동국대학교 회계학과겸임교수2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 예 ① 회계사(1호 유형) 1993~2015 삼일회계법인 Partner2015~2019 ㈜나무코프 컨설팅부분 대표2020~2021 정인회계법인 이사(부대표) 박준홍 예 University of Michigan, Ann Arbor MBA2017~2020 존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 - - - 김동주 예 University of Pennsylvania, Wharton MBA2018~2021 세포라 코리아 지사장2021~현재 라브아(Lavoir) 대표2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 - - - (주1) 전문가 유형은 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 동법 시행령 제37조 제2항에 따른 유형입니다. 2. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 직무규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회 위원들은 당사 또는 당사의 최대주주, 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 관련 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사외이사인감사위원 권혁진 2년 연임 1 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리/전략/내부통제/해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사인감사위원 박준홍 2년 연임 1 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사인감사위원 김동주 2년 연임 1 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 이사후보추천위원회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 3. 감사위원회의 주요 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원의 성명(출석률) 권혁진 (100%) 박준홍(100%) 김동주 (100%) 찬반여부 감사위원회 2024-02-14 보고 의안 1) 내부회계 기말 보고보고 의안 2) 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 대면 보고보고 의안 3) 결산 재무제표 및 영업보고서 보고보고 의안 4) 외부감사 계약 체결 결과 보고보고 의안 5) 내부감사 결과보고 의안 6) 내부신고제도 운영 현황보고 의안 7) 공시 이행 현황 보고 제1호 의안 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건제2호 의안 내부회계관리규정 및 지침 개정의 건 (보고)(보고)(보고)(보고)(보고)(보고)(보고)가결가결 참석참석참석참석참석참석참석찬성찬성 참석참석참석참석참석참석참석찬성찬성 참석참석참석참석참석참석참석찬성찬성 감사위원회 2024-03-13 제1호 의안 정기주주총회 안건 심의의 건제2호 의안 감사위원회, 지원조직 평가 및 내부회계관리제도 효과성 점검의 건제3호 의안 감사보고서 및 감사의견서 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 감사위원회 2024-03-18 보고 의안 1) 외부감사인의 커뮤니케이션 (보고) 참석 참석 참석 감사위원회 2024-03-29 제1호 의안 감사위원회 위원장 선임 및 유고시 직무대행 순서 지정의 건 제2호 의안 감사위원회 지원조직 임면의 건제3호 의안 외부감사인 사후평가의 건 제4호 의안 감사위원회 및 내부감사, 내부회계관리제도 연간계획 승인의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 감사위원회 2024-05-29 보고 의안 1) 외부감사인의 커뮤니케이션 (보고) 참석 참석 참석 4. 감사위원회에 대한 교육 실시 계획 당사는 업무 수행에 필요한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 경영자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 한국거래소, 코스닥협회, 상장사협의회 및 기타 외부 교육기관에서 진행하는 교육 일정을 참고하여 별도의 교육도 제공할 예정입니다. 5. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 6월 3일 ~ 7일 한국상장회사협의회 박준홍 - 1. 상장회사 사외이사 직무 수행 시 주요 역할과 법적 책임 2. ESG 공시 및 기업 밸류업 프로그램 등 이슈 점검 2024년 06월 12일 IR팀 권혁진박준홍김동주 - 1. 회사 현황 및 IR 업데이트 2. Q&A 6. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사위원회 지원조직 2 차장(5년)과장(2년) 감사위원회 직무수행 지원 감사위원회 조직도 감사위원회 조직도.jpg 감사위원회 조직도 7. 준법지원인 등에 관한 사항 성명 경력 결격요건 여부 비고 조온선 성균관대학교 경영학 학사, 금융학 석사아주대학교 법학전문대학원, 석사2018~2020 ㈜ ING 생명 법무준법감시부2020~2021 ㈜큐브엔터테인먼트 경영전략본부 법무팀2022~현재 ㈜클래시스 ESG준법팀 적격(상법 제542조의13 제5항제3호 및 상법 시행령 제41조의 제2호) - * 처리결과 점검일시 주요 내용 처리결과 상시 경영활동 전반에 대한 준법준수 여부 점검 및 사규 제개정 특이사항 없음 매월 임직원 준법 교육의 실시 및 준법 뉴스레터 배포 분기 준법 가이드라인 재정비 매년 임직원 및 협력사 윤리준법서약 실시 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 당사 이사회는 2023년 2월 15일에 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위하여 제8기 정기주주총회부터 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하여, 시행하고 있습니다.당사는 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제8기(2022년) 정기주주총회제9기(2023년)정기주주총회 2. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 63,999,519 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 63,999,519 - 우선주 - - (주1) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주 전량 모두 소각하였습니다. 소각 후 발행주식총수는 63,999,519주입니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 '주식소각결정' 공시를 참조하시기 바랍니다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 BCPE Centur Investments, LP 최대주주 보통주 39,407,057 60.84 39,407,057 61.57 주1) 계 우선주 - - - - - 보통주 39,407,057 60.84 39,407,057 61.57 - 주1) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주를 전량 모두 소각하여 소각 후 현재 발행주식수는 63,999,519주를 기준으로 지분율만 변경되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) BCPE Centur Investments, LP 2 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 BCPE Centur GP, LLC(General Partner) 0.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 BCPE Centur Investments, LP 자산총계 1,494,529 부채총계 339,510 자본총계 1,155,019 매출액 0 영업이익 -10,491 당기순이익 752,054 (주1) BCPE Centur Investments, LP은 2022년 1월 10일 케이맨 제도에 신규설립되었으며, 상기 최근 결산기 재무 현황은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 BCPE Centur Investments, LP는 2022년 1월 10일 케이맨 제도에 신규설립되었으며, 그 업무집행사원인 BCPE Centur GP, LLC에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다. BCPE Centur GP, LLC는 소유에 준하는 보유자입니다. 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP는 2022년 3월 29일 KEB 하나은행, 삼성증권과 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였고, 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였습니다. (4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 설립근거법률 재산총액 주요출자자 (10% 이상) 비고 성명 지분(%) - - - - - (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력해당사항 없음. (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력해당사항 없음. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) BCPE Centur GP, LLC 1 Bain Capital Investors Asia IV, LLC (General Partner) 0.00 Bain Capital Investors Asia IV, LLC (General Partner) 0.00 Bain Capital Investors Asia IV, LLC (General Partner) 0.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 BCPE Centur GP, LLC 자산총계 0 부채총계 0 자본총계 0 매출액 0 영업이익 0 당기순이익 0 (주1) 상기 단체는 2022년 1월 설립된 단체로, 위 정보는 2023년 12월 31일 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 04월 04일 BCPE Centur Investments, LP 39,407,057 61.57 주식양수도 계약 체결 및 잔금 납입 완료에 따른 최대주주 변경 (주1) 주1) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주를 전량 모두 소각하여 소각 후 현재 발행주식수는 63,999,519주를 기준으로 지분율만 변경되었습니다. 5. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 BCPE Centur Investments, LP 39,407,057 61.57 - 정성재 6,433,489 10.05 - 우리사주조합 - - - 주1) 2024년 3월 6일 기취득 자기주식 777,183주를 전량 모두 소각하여 소각 후 현재 발행주식수는 63,999,519주를 기준으로 지분율만 변경되었습니다. (2) 소액주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,313 25,316 99.99 16,215,672 63,999,519 25.34 - (주1) 상기 소액주주현황은 2024년 03월 31일 기준으로 기재한 것으로 공시서류제출일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 6. 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 주, 원) 구분 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 주가 최 고 35,750 41,700 41,600 37,650 32,850 37,500 최 저 31,700 33,050 37,000 30,800 28,400 31,850 일 평균 32,792 37,580 38,197 34,668 30,771 34,335 거래량 일 최고 542,201 1,879,533 472,294 266,427 1,073,370 655,972 일 최저 92,373 133,173 116,911 90,884 155,368 104,825 월 간 5,641,032 8,603,905 4,028,763 3,379,582 6,682,209 5,643,989 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (1) 등기임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백승한 남 1972.08 대표이사 사내이사 상근 ㆍ대표이사ㆍ이사후보추천위원회 위원 연세대학교 보건과학대학, 학사Helsinki School of Economics, MBA2017~2022 한국벡크만쿨터㈜, 대표이사2017~2022 다나허코리아, 이사회 이사2019~2021 한국의료기기산업협회, 체외진단제품위원회, 위원장2022~현재 ㈜클래시스, 대표이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 김동욱 남 1976.10 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 ㆍ경영전반ㆍ보상위원회 위원 서울대학교 전기공학부 학사Columbia Business School MBA2006~2020 씨티그룹글로벌마켓증권 본부장2020~현재 Bain Capital Private Equity Partner2022~현재 ㈜클래시스, 기타비상무이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 김현승 남 1979.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 ㆍ경영전반ㆍ이사후보추천위원회 위원 서울대학교 산업공학과 학사2018~현재 Bain Capital Private Equity 전무2022~현재 ㈜클래시스, 기타비상무이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 최용민 남 1982.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 ㆍ경영전반 Brown University, Bachelor of Science in Applied Mathematics & Economics 2014~2022 Bain Capital Private Equity (Asia), LLC (Hong Kong) Principal 2022~현 재 Bain Capital (Korea) Co., Ltd. Managing Director - - 임원 3개월 2026.03.27 박완진 남 1990.08 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 ㆍ경영전반ㆍ보상위원회 위원 Stanford University, BA of Economics, MS of Management Science & Engineering2016~현재 Bain Capital Private Equity 상무2022~현재 ㈜클래시스, 기타비상무이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 박준홍 남 1965.11 이사 사외이사 비상근 ㆍ감사위원회 위원ㆍ선임사외이사 서울대학교 경영대학 학사서울대학교 경영대학원 석사University of Michigan, Ann Arbor MBA2017~2020 존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 권혁진 남 1966.10 이사 사외이사 비상근 ㆍ감사위원회 위원장ㆍ보상위원회 위원장 서울대학교 사회과학대학 경제학과 학사서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공2020~2021 정인회계법인 이사(부대표) 2021~2024 코오롱생명과학㈜ 상근감사2021~현재 동국대학교 회계학과겸임교수2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 김동주 여 1973.10 이사 사외이사 비상근 ㆍ감사위원회 위원ㆍ이사후보추천위원회 위원장 연세대학교 심리학과 석사University of Pennsylvania, Wharton MBA2018~2021 세포라 코리아 지사장2021~현재 라브아(Lavoir) 대표2022~현재 ㈜클래시스, 사외이사 - - 임원 26개월 2026.03.27 2) 미등기임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 개월) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 최대주주와의관계 재직기간 박수만 남 1962.01 전무 상근 연구개발본부장 인하대학교 기계공학과, 학사2017~2022 지멘스헬시니어스㈜, 초음파사업부 총괄(CTO), 부사장2022~현재 ㈜클래시스, 연구개발본부장(CTO), 전무 - 22 윤태수 남 1969.12 전무 상근 생산본부장 성균관대학교 기계공학과, 학사충북대학교대학원, MBA2013~2022 ㈜파카하니핀코리아, AP 린(Lean) 담당, 상무2022~현재 ㈜클래시스, 생산본부장(CPO), 전무 - 23 최윤석 남 1977.01 전무 상근 경영관리본부장 연세대학교 산업공학과, 학사한국과학기술원(KAIST) 경영대학원, MBA2016~2020 ㈜공차코리아, 경영기획본부장(CFO), 상무2020~2021 ㈜이에스지, 전략기획본부장(CFO), 상무2022~현재 ㈜클래시스, 경영관리본부장(CFO), 상무 - 29 김래희 여 1974.03 전무 상근 마케팅본부장 이화여자대학교 영어영문학과 , 학사 University of California at Berkeley, MBA 2018~2023 Candela Medical, Head of Strategic Alliances & Growth, Asia Pacific 2024~현재 ㈜클래시스 , 마케팅본부장 , 전무 - 2 강기호 남 1971.06 상무 상근 품질인증본부장 연세대학교 의공학과, 학사2017~2019 ㈜리센스메디컬, 최고운영책임자(COO), 전무2019~2023 지멘스헬시니어스㈜, 품질인허가(QRA)부문장, 상무2023~ 현재 ㈜클래시스, 품질인증(QRA)본부장, 상무 - 16 박영진 남 1977.11 상무 상근 해외사업본부장 경희대학교 생명공학과, 학사2009~2022 Bio-Rad Laboratories, SEA 담당, 디렉터 2022~현재 ㈜클래시스, 해외사업본부장, 상무 - 22 한승우 남 1974.08 상무 상근 국내사업본부장 한양대학교 화학과 학사2018~2021 ㈜비올, 국내사업총괄, 이사2021~2022 ㈜휴온스메디컬, 영업총괄, 이사2022~현재 ㈜클래시스, 국내사업본부장, 이사 - 22 범경윤 여 1986.02 상무 상근 전략기획실장 서울대학교 경영학과, 학사MIT Sloan School of Management, 석사2013~2021 McKinsey & Company, Engagement Manager, 이사2021~2023 엘지전자㈜, H&A사업본부 사업개발 총괄2023~현재 ㈜클래시스, 전략기획실장, 이사 - 15 김혜진 여 1982.01 이사 상근 고객혁신실장 경희대학교 간호학과, 학사2014~현재 ㈜클래시스, 고객혁신실장, 이사 - 117 박기주 남 1978.01 이사 상근 인재경영실장 중앙대학교 법학과, 학사2016~2022 ㈜공차코리아, 경영지원팀장, 부장2022~ 현재 ㈜클래시스, 인재경영실장, 이사 - 27 2. 타회사 임직원 겸임·겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 명칭 재임·재직기간 직위 및 직무 사업목적 김현승 기타비상무이사 에스티유니타스 2020~현재 기타비상무이사 교육콘텐츠 개발 및 학원사업, 온라인 교육정보 제공 박완진 기타비상무이사 에스티유니타스 2020~현재 감사 교육콘텐츠 개발 및 학원사업, 온라인 교육정보 제공 박준홍 사외이사 일동홀딩스 2021~현재 사외이사 제약그룹지주사 김동주 사외이사 원앤코 2021~현재 대표 생활용품제조업 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 228 1 12 0 240 3.3 6,402 27 - - - - 전사 여 143 0 7 1 150 2.6 2,886 19 - 합 계 371 1 19 1 390 3.0 9,288 24 - (주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득(소득공제 반영전)을 기준으로 기재하였습니다. 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 975 98 - (주1) 미등기임원 보수 현황의 인원수는 공시서류 작성기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 기재하였습니다.(주2) 미등기임원 보수 현황의 연간급여 총액에는 당기 중 사임한 미등기임원의 보수를 포함하고 있습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000 사외이사 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 174 22 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 147 29 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 27 9 - 감사 - - - - 3. 이사의 보수지급기준 당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 구 분 보수지급기준 등기이사(사외이사,감사위원회 위원 제외) ㆍ급여 : 직무, 직급, 근속기간, 리더쉽, 전문성, 기타 회사기여도 등을 종합적으로 판단하여 기본급을 결정ㆍ상여 : 임원상여금지급 규정의 절차 및 내용에 따라 이사회 결의를 통해 지급. 이사회에서 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익으로 구성된 계량지표와 직무, 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기본연봉의 200% 내에서 상여를 결정ㆍ주식매수선택권 : 주식매수선택권 지급규정의 절차 및 내용을 따라 근무 성적, 회사기여도 등을 종합적으로 판단하여 부여 감사위원회 위원 ㆍ급여 : 위임업무의 성격 등을 고려하여 보수를 결정 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 1,008 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 836 - (주1) 주식매수선택권의 공정가치는 당해 포괄손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말하며, 'III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 26. 주식기준보상'을 참조하시기 바랍니다. <표2> (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 백승한 등기임원 2023.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 270,000 - - - - 270,000 25.03.30~33.03.29 19,587 X X OOO 외 8명 미등기임원 2023.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 415,000 - 65,000 - 65,000 350,000 25.03.30~33.03.29 19,587 X X △△△ 외 1명 미등기임원 2024.06.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 55,000 　 - 　- 　- 　- 55,000 26.06.25~34.06.24 51,329 X X (주1) 증권신고서 제출일 전일(2024년 06월 25일) 현재 종가 : 51,900원 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 3 3 (2) 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 임원명 직급 본사 Skederm Shanghai co., Ltd. Skederm, Inc. CLASSYS JAPAN, Inc. 백승한 대표이사 (상근) 대표이사 (비상근) 대표이사(비상근) 대표이사(비상근) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 3 4 437,516 40,534,436 - 40,971,952 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 2,999,959 - - 2,999,959 계 1 3 4 3,437,475 40,534,436 - 43,971,911 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 (1) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2023.09.04 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) - 회사명 : 주식회사 이루다- 계약일자 : 2023년 9월 4일- 양수주식수 : 3,680,918주 (계약일 기준 발행주식총수 20,449,577주 대비 지분율 18%)- 양수금액 : 405억원- 양수목적 : 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출 매대금 중 80억원 지급(2023.09.04) 2024.04.12 (기재정정) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) - 양수예정일자와 관련하여, 거래종결일은 주식매매계약상 관계당국 승인 및 신고 등 선행조건이 모두 충족된 때로부터 당사자들이 합의하는 날인 바, 2024년 4월 12일로 확정됨- 매매대금 중 금8,000,000,000원은 계약체결일(2023년 9월 4일) 지급하며, 금32,490,098,000원은 거래종결일 2024년 4월 12일에 지급함. 거래종결일 합의 및 잔금 납부(2024.04.12) 2024.04.12 합병등종료보고서(자산양수도) 2024년 4월 12일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고 자산양수완료(2024년 4월 12일) (주1) 당사는 최초 계약 체결일로부터 18개월 이내에, 최대주주인 매도인 김용한에 대하여 해당 매도인이 보유하는 발행회사 잔여주식 3,746,785주를 매수인 회사에 매도할 것을 청구할 권리가 있으며, 이러한 권리를 행사할 경우 매수인 회사는 발행회사의 최대주주가 될 수 있습니다. 매수인 회사는 이러한 매도청구권을 행사하여 발행회사의 최대주주가 되는 경우 관련된 사항을 공시할 예정입니다. (2) 주요사항보고서(회사합병결정)2024.06.25에 제출된 주요사항보고서는 해당 공시를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사, 사법기관의 제재현황 해당사항 없습니다. 2. 행정기관의 제재현황 (1) 금융감독당국 등의 제재현황해당사항 없습니다.(2) 기타 행정·공공기관의 제재현황 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2022.12.30 서울지방식품의약품안전청 (주)클래시스(화장품책임판매업자) - 해당품목 광고업무정지 4개월(2023.1.13 ~ 2023.5.12)스케덤리프팅패치히알루론스케덤리프팅패치펩타이드스케덤리프팅패치시카 - 사유 : 화장품의 범위를 벗어나는 내용의 광고 및 의약품으로 잘 못 인식할 우려가 있는 광고를 함- 근거법령 : 화장품법 제13조 및 같은 법 시행규칙 제22조 [별표5]제2호 가목, 아목 처분사항 이행 (주)클래시스는 화장품 제도 및 광고 관련 행정처분 모니터링을 강화하여 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1 . 중소기업기준 검토표 당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다 클래시스 중소기업확인서 (2024.04.01 ~ 2025.03.31) 3. 합병등의 사후정보 (1) 당사는 2023년 9월 4일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2024년 4월 12일 주식 양수가 완료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다. (가) 자산양수도 내역 및 가액 구 분 내 역 발행회사 주식회사 이루다 주식의 종류 보통주 양도인 김용한 양수인 (주)클래시스 매매대상 주식 수 3,680,918주(17.36%) 매매대금 404.9억원(주당 11,000원) 거래대금지급 현금 지급 자금조달방법 자체 자금 거래종결일 2024년 04월 12일 매도청구권 양수인은 계약 체결일(2023년 09월 04일)로부터 18개월 이내에, 최대주주인 양도인 김용한이 보유하는 발행회사 잔여주식 3,746,785주(17.67%)를 양수인에게 매도할 것을 청구할 권리가 있음. (나) 주요 일정 구 분 일 자 비 고 외부평가계약체결일 2023년 07월 11일 삼정회계법인 평가기간 2023년 07월 11일 ~ 2023년 09월 03일 - 이사회결의일 2023년 09월 04일 - 주요사항보고서 제출일 2023년 09월 04일 최초 제출일 양수도 계약 체결일 2023년 09월 04일 - 대금지급 일정 계약금 2023년 09월 04일 - 잔금 2024년 04월 12일 거래종결일 확정 주요사항보고서 정정일 2024년 04월 12일 - 자산양수완료일 2024년 04월 12일 - (다) 합병등 전후의 재무사항 비교표 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 이루다 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (주1) 주식회사 클래시스의 주식회사 이루다 보통주식 취득 계약 시 외부평가기관을 통한 매출액 등의 예측치를 산정하지 않았습니다. (주2) 외부평가기관(삼정회계법인)의 평가는 이미 당사자 간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인 가정이나 추정을 배제하고 증권시장(유가증권시장 및 코스닥 시장)에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Skederm, Inc. 2015년 8월 20일 1140 Avenue of the Americas,Fl 9, New York, NY 10036, USA 화장품 판매 341,538 기업의결권 100%소유(기업회계기준서 제1,110호) 부 Skederm Shanghai co., Ltd. 2017년 5월 26일 중국 상해시 민항구우중로 1235호 6층 I 화장품 판매 367,438 기업의결권 100%소유(기업회계기준서 제1110호) 부 CLASSYS JAPAN,Inc 2024년 06월 05일 Ginza 1-chome Daiei Gianza Building 5F/6F1-16-7 Ginza, Chuo-ku, Tokyo 의료기기 판매 - 기업의결권 100%소유(기업회계기준서 제1110호) 부 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 Skederm, Inc. - Skederm Shanghai co., Ltd. - CLASSYS JAPAN,Inc - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Skederm Inc. 비상장 2017.03.17 현지 매출 증대,고객 서비스(경영참가) 208,880 200 100 208,880 - - - 200 100 208,880 341,538 -22,614 SkedermShanghaico., Ltd. 비상장 2017.07.20 현지 매출 증대,고객 서비스(경영참가) 228,636 - 100 228,636 - - - - 100 228,636 367,438 -9,753 (주)힐링페이퍼 비상장 2023.06.20 단순투자 2,999,959 66,929 1 2,999,959 - - - 66,929 1 2,999,959 43,752,346 11,957,972 주식회사 이루다 상장 2024.04.12 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출 40,490,098 - - - 3,680,918 40,490,098 - 3,680,918 18 40,490,098 89,099,389 -3,458,244 CLASSYS JAPAN,Inc 비상장 2024.06.15 회사운영 및 해외시장진출 - - - - 10,000 44,338 - 10,000 100% 44,338 - - 합 계 67,129 - 3,437,475 3,690,918 40,534,436 - 3,758,047 - 43,971,911 133,560,711 8,467,361 (주1) 최근사업연도 재무현황은 2023년 말 기준입니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황( 1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - 1 1 - 합계 2 - 1 1 - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 이루다케이알 청산 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 상호는 "주식회사 이루다"이며, 영문으로는 "ILOODA CO., LTD"라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 의료기기 제조 및 판매 사업을 목적으로 2006년 11월 1일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 경기도 안양시 만안구 덕천로152번길 25, 9층 (안양동, 안양아이에스비즈타워센트럴) 전화번호 031-278-4660 홈페이지 주소 https://www.ilooda.com 마. 중소기업 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 의료기기 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 특히 레이저 컨트롤 및 고주파 Micro Needle 응용시스템에 관한 기술력을 바탕으로 피부과용 전문의료기기 분야를 중심으로 사업을 영위하고 있습니다.사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 5. 정관에 관한 사항, 나. 사업의 목적을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2020년 08월 06일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 현재 당사의 본점은 경기도 안양시 만안구에 위치해 있으며, 공시대상 기간 중 본점 소재지 변경사항은 다음과 같습니다. 일 자 소재지 2015. 06 경기도 수원시 장안구 장안로 458번길 120 (이목동) 2022. 06 경기도 안양시 만안구 덕천로 152번길 25 안양아이에스비즈타워센트럴 9층 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021.03.29 정기주총 감사 박승용 대표이사 김용한사내이사 설영수사외이사 윤용현 감사 안정환 2024.03.28 정기주총 사내이사 원혜성 대표이사 김용한사내이사 설영수감사 박승용 사외이사 윤용현 다. 최대주주의 변동 당사는 공시대상기간 중 최대주주 변동이 없어 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사의 화의, 회사정리절차 내용과 결과 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 주요 연혁 년월 주요내용 2019. 04 중소기업 네트워크형 기술개발 사업자 선정 (중소벤처기업부) 2019. 04 2019년 글로벌강소기업 지정 (중소벤처기업부) 2019. 10 성실납세기업 선정 (수원시) 2019. 10 일하기 좋은 기업 선정 (대한상공회의소) 2019. 11 SECRET RF 2019 세계일류상품 선정 (산업통상자원부) 2020. 03 경영혁신형 중소기업 인증 (MAIN-BIZ) 2020. 04 글로벌 IP스타기업 선정 2020. 04 국제지재권분쟁대응 전략사업자 선정 2020. 04 ICT바우처기술개발사업자 선정 2020. 11 혁신형 의료기기 인증 2020. 11 중소기업 경영혁신 공모전 대상 수상 2020. 12 R&D 샌드박스 주관기업 지정 2021. 03 모범납세자 표창 수상 (수원세무서) 2021. 06 경기도 일자리 우수기업 선정 2021. 09 지식재산권 경영인증 (특허청) 2022. 08 우수산업디자인상품 선정 (reepot) 2022. 11 중소벤처기업부 장관상 은상 (reepot) 2022. 12 이천만불 수출탑 수상(한국무역협회) 2023. 08 레이저 체온 측정기 굿디자인 선정(한국디자인진흥원) 2023. 10 2023년 일, 생활 균형 실천 우수기업 (2) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 년월 구분 소재지 비고 2019. 05 설치 부산시 강서구 대저2동 3153-1 부산티플렉스 127동 105호 사무소 2019. 05 이전 서울시 금천구 가산동 대륭테크노타운 18차 1605호 지점 2022. 06 폐쇄 서울시 금천구 가산동 대륭테크노타운 18차 1605호 지점 (3) 주요 인허가 취득 년월 내 용 2019. 05 VIKINI 중국(NMPA) 인증 2019. 05 MDSAP(미국, 캐나다, 브라질, 호주, 일본) 품질시스템 인증 2019. 09 Secret RF Smartcure Applicator 미국(FDA) 인증 2020. 02 Acutron 유럽(CE MDD) 인증 2020. 03 CuRAS 호주(TGA) 인증 2020. 04 PENTO9900 유럽(CE MDD) 인증 2020. 05 hyzer me 유럽(CE MDD) 인증 2020. 05 Secret DUO 유럽(CE MDD) 인증 2020. 06 CICU-f 중국 (NMPA) 인증 2020. 08 Secret DUO 사우디(MDMA) 인증 2020. 08 PENTO9900 사우디(MDMA) 인증 2021. 01 Secret PRO 캐나다(HC MDL) 인증 2021. 02 Secret RF 브라질 (ANVISA) 인증 2021. 03 Acutron 일본(PMDA) 인증 2021. 04 AcuTron 유럽(CE MDD) 인증 2021. 04 Secret Duo(RF Part) 미국(FDA) 인증 2022. 06 ACUTRON 미국(FDA) 인증 2022. 06 Secret Duo(Laser Part) 미국 FDA 인증 2022. 09 reepot 미국(FDA) 인증 2022. 09 TORR 미국(FDA) 인증 2023. 09 TORR 사우디(SFDA) 인증 2023. 09 PENTO9900 미국(FDA) 인증 2023. 09 Secret RF 일본(PMDA) 인증 2023. 12 Secret Pro smartcure 미국(FDA) 인증 3. 자본금 변동사항 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재 제19기 1분기(2024년 1분기말) 제18기(2023년말) 제17기(2022년말) 보통주 발행주식총수 21,200,934 20,612,413 20,608,031 17,609,769 액면금액 500 500 500 500 자본금 10,600,467 10,306,207 10,304,016 8,804,885 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 10,600,467 10,306,207 10,304,016 8,804,885 () 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다.() 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 21,200,934 - 21,200,934 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 21,200,934 - 21,200,934 - Ⅴ. 자기주식수 227,310 - 227,310 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 20,973,624 - 20,973,624 - () 2024. 06.25 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다.() 증권신고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황 등 (1) 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 현물보유물량 보통주 224,564 - - - 224,564 - 종류주식 - - - - - - 소계(b) 보통주 224,564 - - - 224,564 - 종류주식 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 2,746 - - - 2,746 - 종류주식 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 227,310 - - - 227,310 - 종류주식 - - - - - - () 기타취득은 2022. 02. 24 무상증자시 발생한 단수주 매입 수량입니다. (2) 자기주식 직접 취득 ㆍ처분 이행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %, 회) 구 분 계약기간 계약금액(A) 취득금액(B) 이행률(B/A) 매매방향 변경 결과보고일 시작일 종료일 횟수 일자 신탁 해지 2021.05.21 2021.11.20 1,000 624 62.4 - - 2021.11.24 신탁 해지 2022.03.25 2022.09.24 1,000 974 97.4 - - 2022.09.26 다. 종류주식 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 종류주식을 발행한 사실이 없습니다. 라. 종류주식의 전환권 행사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 종류주식을 발행한 사실이 없어 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 03월 28일이며, 공시대상기간 중 정관 변경이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024.03.28 제18기 정기주주총회 1) 제32조(주주총회 결의 방법) : 2항 삭제 2) 제39조(이사의 보수와 퇴직금 등) : 2항 삭제 1) 적대적 인수합병 방어 관련 규정 삭제 2) 적대적 인수합병 방어 관련 규정 삭제 2023.03.29 제17기 정기주주총회 1) 제8 조 (주식의 종류) : 2항 개정, 2항 신설 2) 제8조의 2 (종류주식) : 신설 3) 제8 조의 3 (주식의 상환에 관한 종류주식) : 신설 4) 제8 조의 4 (주식의 전환에 관한 종류주식) : 신설 5) 제8 조의 5 (주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) : 신설 6) 제19 조 (전환사채의 발행) : 신설 7) 제20 조 (신주인수권부사채의 발행) : 신설 1) 종류주식 발행근거 마련 2) 종류주식에 관한 사항 신설 3) 상환주식에 관한 사항 신설 4) 전환주식에 관한 사항 신설 5) 전환상환주식에 관한 사항 신설 6) 전환사채 발행한도 증액 7) 신주인수권부사채 발행한도 증액 2022.03.29 제16기 정기주주총회 1) 제3 조 (본점 및 지점의 소재지) : 수원시 → 안양시 변경 2) 제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 3항 변경 및 4항 삭제 3) 제18조 (주주명부 작성, 비치) : 2항, 3항 신설 4) 제55 조 (이익배당) : 3항 조문 정비 1) 사옥 이전 반영 2) 기준일 제도를 운영할 수 있는 근거 마련 3) 전자증권법 및 동법 시행령 개정사항 반영 4) 기준일 관련 조문 개정 2021.03.29 제15기 정기주주총회 1) 제2조 (목적) : 12호 ~ 15호 신설 2) 제9 조의 2 (주식 등의 전자등록) : 단서조항 신설 3) 제13조 (신주의 동등배당) : 자구 변경 4) 제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 3항 변경 및 4항, 5항 신설 5) 제19조 (전환사채의 발행) : 1항 3호, 4호 신설 6) 제20 조 (신주인수권부사채의 발행) : 1항 3호, 4호 신설 7) 제32 조 (주주총회의 결의 방법) : 2항 신설 8) 제33 조 (주주총회 의사록) : 1항 조문 정비, 2항 신설 9) 제39 조 (이사의 보수와 퇴직금 등) : 조문 정비 및 2항 신설 10) 제39 조2 (이사의 책임감경) : 신설 11) 제47 조 (감사의 선임·해임) : 1항 ~ 3항 조문 정비 및 4항, 5항 신설 12) 제49 조 (감사의 직무) : 2항 변경 13) 제50조2 (감사의 보수와 퇴직금) : 신설 14) 제52 조 (재무제표 등의 작성 등) : 2항 ~ 4항 변경 15) 제55조(이익배당) : 1항 ~ 3항 조문 정비 16) 제56조(분기배당) : 4항 조문 정비 및 5항 신설 17) 제57 조 (현물배당) : 삭제 18) 제58 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) : 삭제 1) 사업다각화 위한 사업목적 추가 2) 전자등록 예외 명시 3) 동등배당의 원칙 명시 4) 자구수정 및 조문 별도항 분리 신설 5) 전환사채 제3자배정 근거 추가 6) 신주인수권부사채 제3자배정 근거 추가 7) 이사 및 감사선임의 결의 요건 강화 8) 기존 조문 별도항으로 분리하여 정비 9) 동일한 내용 반복되는 기존 조문 정비 10) 이사의 책임감면 신설 11) 감사선임 결의요건 완화 신설 12) 책임감경 감사에 동일 적용 13) 임원으로 통합된 조문 분리하여 신설 14) 주주총회 개최시기 유연성 확보 15) 이사회 결의로 배당기준일 설정 신설 16) 동등배당 및 종류주식 분기배당 명시 17) 정관 59조에 금전 외 배당 명시하고 삭제 18) 실질주주로 해당사항 없어 삭제 2020.03.29 제14기 정기주주총회 1) 제9조 (주권의 종류) : 삭제 2) 제10조 (신주인수권) : 2항 8호 신설 3) 제11조 (주식매수선택권) : 1항 변경 4) 제15조 (명의개서대리인) : 3항 변경 및 삭제 5) 제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 삭제 6) 제21조 (사채발행에 관한 준용규정) : 자구 수정 1) 전자등록 완료에 따라 삭제 2) 주관사 인주인수권 부여 근거 마련 3) 벤처기업특별법 미적용으로 삭제 4) 전자등록 완료에 따라 삭제 5) 전자등록 완료에 따라 삭제 6) 사채 발행시 준용 근거 마련 2019.03.20 제13기 정기주주총회 1) 제9조 (주권의 종류) : 단서 조항 신설 2) 제9조의2 (주식 등의 전자등록) : 신설 3) 제15조 (명의개서대리인) : 3항 단서조항 신설 4) 제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 4항 신설 5) 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) : 3항 조문 변경 6) 제21조 (사채발행에 관한 준용규정) : 조문 변경 7) 제53조 (외부감사인의 선임) : 조문 변경 1) 전자등록 시행 후 삭제 근거 명문화 2) 주식 등의 전자등록 의무화 근거 명문화 3) 전자등록계좌부 관리에 관한 근거 마련 4) 전자등록 시행 후 조항 삭제 근거 마련 5) 이사회 결의에 의한 기준일 지정 근거 6) 조문 정비 7) 법률 명칭변경에 따른 자구수정 나. 사업목적 (1) 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 의료기기 개발 및 제조업 영위 2 의료기기 판매업 영위 3 산업디자인 설계업 미영위 4 무역업 영위 5 도, 소매 서비스업 영위 6 인터넷 쇼핑몰업 영위 7 소프트웨어용역개발 일체업 미영위 8 하드웨어용역개발 일체업 미영위 9 인터넷 의료정보서비스업 미영위 10 부동산 임대업 영위 11 화장품 판매업 영위 12 전기, 전자제품 제조 및 판매업 영위 13 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업 영위 14 전자상거래 및 통신판매업 영위 15 벤처기업 및 신기술사업 투자업 영위 16 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위 나. 사업목적 (1) 사업목적 현황 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021.03.29 - 전기, 전자제품 제조 및 판매업 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업 전자상거래 및 통신판매업 벤처기업 및 신기술사업 투자업 (나) 변경 사유 ① 전기, 전자제품 제조 및 판매업 ㉮ 변경 취지 및 목적, 필요성 전기, 전자제품 제조 및 판매업은 가전제품, 통신기기, 의료기기, 산업용 기기 등 그 분야가 매우 다양하고 광범위합니다. 회사는 장기 비전에 근거하여 기존에 영위하던 의료기기 사업(B2B)과 차별화된 개인용 미용의료기기(B2C) 시장 진입을 대비하기 위해 포괄적 개념의 전기, 전자제품 제조 및 판매업을 사업의 목적으로 추가하였습니다. ㉯ 사업목적 변경 제안 주체전략기획 부서의 제안으로 경영진의 검토를 거쳐 신규 사업 추진을 결정하고, 이사회 승인 후 2021. 03. 29 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건으로 최종 승인 받아 사업의 목적을 추가하였습니다. ㉰ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 전기, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적 추가는 개인용 미용의료기기 사업에 진출하기 위한 광의의 개념으로 추가한 사업의 목적이기 때문에 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 하기의 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업의 관련 사항을 참고하시기 바랍니다. ② 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업 ㉮ 변경 취지 및 목적, 필요성 전기, 전자제품 제조 및 판매업 중에서 당사가 영위하고자 하는 개인용 미용의료기기 사업부문을 구체적으로 명시하여 사업의 목적으로 추가하였습니다. 사업영역 다각화를 통한 지속성장 전략의 일환으로 회사의 핵심역량인 에너지 기반의 기술을 응용할 수 있는 개인용 미용의료기기 시장으로 다각화를 추진하기 위해 사업의 목적을 추가하였습니다. ㉯ 사업목적 변경 제안 주체전략기획 부서의 제안으로 경영진의 검토를 거쳐 신규 사업 추진을 결정하고, 이사회 승인 후 2021. 03. 29 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건으로 최종 승인 받아 사업의 목적을 추가하였습니다. ㉰ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 회사의 주된 사업부문인 피부미용 의료기기 사업의 영위 과정에서 축적된 핵심기술인 에너지 기술(레이저, 고주파, 집속초음파)에 기반한 개인용 미용의료기기 시장으로 진출을 목표로 사업의 목적을 추가하였으며, 제품개발, 조직 구성 측면에서 기존 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 기존 B2B 사업과는 차별화된 마케팅 전략을 추진하기 위한 초기 투자비용은 소요될 것으로 예상됩니다. ③ 전자상거래 및 통신판매업 ㉮ 변경 취지 및 목적, 필요성 전기, 전자제품 제조 및 판매업 및 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업을 사업의 목적에 추가함에 따라 신규 사업의 매출 활성화 및 소비자를 통한 직접판매 채널을 확보하여 새로운 고객층을 확보하기 위하여 전자상거래 및 통신판매업을 사업의 목적으로 추가하였습니다. ㉯ 사업목적 변경 제안 주체 개인용 피부미용기기 제품의 마케팅 마스터플랜을 현업부서에서 제안하고, 경영진의 검토와 이사회의 승인 후 2021. 03. 29 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건으로 최종 승인받아 사업의 목적을 추가하였습니다. ㉰ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 자체적인 전자상거래 및 통신판매를 위한 시스템 구축을 통한 신규 사업 진출이기 때문에 자사 제품 판매를 위한 전용 웹사이트 구축을 위한 초기 투자비용 외에 기존 사업부문에 미치는 영향은 제한적입니다. ④ 벤처기업 및 신기술사업 투자업 ㉮ 변경 취지 및 목적, 필요성 기존 사업 부문의 혁신기술 제품개발, 마케팅 전략 추진 등 지속성장을 추진하기 위한 전략의 일환으로 회사는 여러 기업들과 다양한 형태의 협업이 요구됩니다. 그 협업 방법의 일환으로 전략적인 투자를 추진함으로써 협업 기업과의 시너지효과 극대화를 목표로 벤처기업 및 신기술사업 투자업을 사업의 목적으로 추가하였습니다. ㉯ 사업목적 변경 제안 주체 경영진의 제안으로 이사회의 승인 후 2021. 03. 29 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건으로 최종 승인 받아 사업의 목적을 추가하였습니다. ㉰ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 투자전문 기업으로서 주된 사업을 변경하기 위하여 사업의 목적을 변경하는 것이 아니고 기존 사업부문의 지속성장을 목표로 벤처기업 및 신기술사업 투자업을 추가하였기 때문에 투자를 위한 재원 마련 및 자원의 투입은 불가피하지만 기존 사업부문의 부정적 영향보다는 긍정적 영향이 클 것으로 예상됩니다. (3) 사업목적 추가 현황 (가) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 전기, 전자제품 제조 및 판매업 2021.03.29 2 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업 2021.03.29 3 전자상거래 및 통신판매업 2021.03.29 4 벤처기업 및 신기술사업 투자업 2021.03.29 (나) 사업목적 추가 사업의 내용과 전망① 전기, 전자제품 제조 및 판매업, 개인용 미용의료기기 제조 및 판매업당사는 전기, 전자제품 제조 및 판매업 중에서 개인용 미용의료기기 시장 진입을 목표로 사업의 목적을 추가하였으며, 전기, 전자제품은 포괄적 개념으로 개인용 미용의료기기를 포함하기 때문에 개인용 미용의료기기를 중심으로 통합하여 기재하였습니다.㉮ 사업 분야 및 진출 목적당사는 전기, 전자제품 중에서 개인용 미용기기 사업부문에 진출하고자 하며, 코로나 팬데믹을 거치면서 병원에서의 전문시술과 더불어 가정에서 개인적으로 피부미용 관리를 받고자 하는 소비자의 수요가 증가할 것으로 전망됨에 따라 사업의 목적 추가와 함께 신규 사업으로 추진하였습니다. ㉯ 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성개인용 미용의료기기 시장은 크게 피부 관리기기, 헤어 관리기기, 기타 미용기기로 분류할 있으며, 피부 관리기기 시장이 가장 큰 시장규모를 차지하고 있고 그중에서 레이저 기기, IPL(집속초음파) 기기 등이 가장 인기 있는 제품입니다.개인용 미용의료기기는 점차 더 효과적이고 편리한 기능들을 제공하기 위한 기술혁신이 이루어지고 있고 이러한 기술혁신은 시장성장을 촉진하여 소비자들의 관심을 끌고 있습니다. 또한 개인용 미용의료기기는 소비자들의 개인적인 필요에 부응하는 소비자 중심의 제품으로 소비자들의 만족도를 높이고, 브랜드 로열티 증가가 요구된다는 특성이 있습니다.개인용 미용의료기기 시장은 2020년 270억 달러 규모에서 2027년까지 450억 달러 규모로 성장할 것으로 예상되며, 고령 인구 증가, 웰빙 트렌드, 미용에 대한 관심 증가와 함께 개인용 미용기기의 기술발전 등이 시장 성장의 주된 요인으로 작용하고 있어 개인용 피부미용기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. ㉰ 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자 회수기간 등 개인용 미용기기 사업과 관련한 초기 투자비용은 생산을 위한 비용 30억원과 마케팅 비용 50억원 수준으로 예상하고 있습니다. 투자자금은 영업활동을 통해 조달하고 있으며, 초기 투자자금은 제품 출시 이후 매출발생에 따라 순차적으로 회수될 것으로 예상됩니다.㉱ 사업 추진현황 개인용 미용의료기기 사업을 위하여 제품기획 및 마케팅 등 관련 조직과 인력 구성을 완료하였습니다. 당사는 개인용 미용기기를 사용하는 소비자의 50% 이상이 피부 탄력 증가를 기대하고 제품을 사용한다는 통계자료에 기반하여 집속초음파 에너지를 이용한 개인용 HIFU 장비의 개발 및 상용화를 완료하였고, 2023년 3월 국내시장에 출시 후 홈쇼핑, 온라인, 백화점, 면세점 등 유통채널을 확대해 나가고 있습니다. 또한 국내시장 외에도 홍콩, 마카오, 태국 등 해외시장에서 출시를 완료하고 다른 국가로 시장을 확대해 나가고 있습니다.㉲ 기존 사업과의 연관성당사에서 기존에 영위하던 주된 사업은 피부미용 분야에 사용되는 전문 의료기기로 개인용 미용기기와는 유통채널 및 마케팅 전략 등에서 근본적으로 차이가 있습니다. 하지만 에너지 기술(레이저, 고주파, 집속초음파)을 응용하고 있다는 측면에서 기존 사업과 연관성이 높으며, 사용목적 측면에서도 피부미용을 위해서 사용된다는 측면에서 연관성이 높은 사업분야입니다. ㉳ 주요 위험개인용 미용의료기기 사업은 전문기술과 지식을 요구하는 사업부문으로 제품개발, 제조, 마케팅 등 일련의 과정에서 초기 비용 투자가 불가피하며, 개인용 미용의료기기 사업에 신규 진출하기 위해서는 상당한 자본과 기술이 필요하다는 점이 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.또한 개인용 미용의료기기 시장은 경쟁이 매우 치열하며, 국내외 대기업과 중소기업이 진출해 경쟁하고 있는 완전경쟁시장이라고 할 수 있습니다. 따라서 신규 진입기업은 기존 기업과의 경쟁에서 우위를 점하기 위해 차별화된 제품과 서비스, 마케팅 전략이 요구됩니다. 개인용 미용의료기기는 피부에 직접 사용하는 제품이기 때문에 안전성이 매우 중요하고 신규 진입기업은 제품 개발과정에서 안전성을 철저히 검증해야 하며, 지속적으로 안전성을 모니터링하고 개선해야 합니다. 만약 제품 안전성에 문제가 발생할 경우 기업의 이미지와 신뢰도가 하락할 수 있다는 위험이 있습니다. ㉴ 향후 추진계획개인용 미용기기 시장 진입과 관련한 제품 출시 및 마케팅 전략 등에 관한 마스터플랜을 확정하고 사전 계획에 따라 추진해 나가고 있습니다. 현재 국내외 시장에서 다양한 유통채널을 확대해 나가고 있으며, 향후 회사가 사전에 계획한 플랜에 따라 순차적으로 개인용 미용의료기기의 라인업 확장과 마케팅을 추진할 계획입니다.㉵ 미추진 사유현재 수립된 계획에 따라 순차적으로 제품개발, 마케팅 추진 및 상용화를 추진하고 있기 때문에 해당사항이 없습니다.② 전자상거래 및 통신판매업㉮ 사업 분야 및 진출 목적상기의 개인용 미용의료기기 판매 활성화 및 유통채널 다양화를 목적으로 자체 온라인 웹사이트를 구축, 운영하기 위하여 전자상거래 및 통신판매업에 진출을 계획하였습니다. 일반적인 온라인 및 전자상거래 전문 플랫폼을 통한 시장 진입 외에 자체 판매채널 구축을 통한 새로운 고객 확보를 위하여 전자상거래 및 통신판매업에 진출하였습니다. ㉯ 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성전자상거래 및 통신판매업의 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 2021년 기준으로 전 세계 전자상거래 시장 규모는 4.9조 달러로 추정되며, 2025년에는 6.5조 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 한국의 전자상거래 시장규모는 2021년 기준으로 162조 원으로 추정되며, 2025년에는 200조 원에 이를 것으로 예상됩니다. 전자상거래 및 통신판매업 시장은 시간과 장소의 구애 없이 상품을 구매할 수 있고, 다양한 상품을 비교하여 구매할 수 있으며, 편리한 결재 서비스 및 상품 배송 등 다양한 사회경제적 요인에 기인하여 지속적으로 성장하고 있습니다. ㉰ 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사의 경우에는 자사 제품을 판매할 수 있는 전용 웹 사이트 구축을 위한 초기 투자비용 외에 추가적인 투자는 없을 것으로 판단됩니다. 초기 투자비용은 전용 웹 사이트에서 개인용 미용기기의 매출이 발행함에 따라 순차적으로 회수되고 있습니다.㉱ 사업 추진현황 개인용 미용의료기기 출시에 따라 당사 제품을 구매할 수 있는 전용 웹 사이트를 구축하여 운용하고 있으며, 현재 전용 웹 사이트에서 매출이 발송하고 있습니다.㉲ 기존 사업과의 연관성당사가 영위하는 주된 사업인 의료기기 제조 및 판매업과는 연관성이 없는 사업부문입니다. 다만, 전자상거래 및 통신판매업을 주력으로 하는 전자상거래 전문 플랫폼 사업을 영위할 계획은 없으며, 개인용 미용기기의 판매채널을 다양화하여 신규 고객을 유치하기 위한 방안의 일환으로 진출하였습니다. ㉳ 주요 위험전자상거래 및 통신판매업은 일반적으로 사이버 공격으로 인해 개인 정보 유출, 사이트 해킹, 결제 정보 도용 등 사고 위험에 노출되어 있으며, 쇼핑몰 구축, 상품 구입, 배송비, 마케팅 비용 등 다양한 비용을 부담해야 하게 됩니다.또한 국내외 대형 온라인 쇼핑 플랫폼과 경쟁해야 하며, 경쟁에서 우위를 점하기 위해서는 차별화된 상품과 서비스, 마케팅 전략을 개발하기 위한 투자가 선행되어야 합니다. 하지만 당사는 개인용 미용기기 판매를 위한 유통채널 다양화 측면에서 전자상거래 및 통신판매업에 진출을 계획하고 있기 때문에 전문 전자상거래 플랫폼이 노출되는 위험과 비교하면 위험도는 크지 않을 것으로 예상됩니다. ㉴ 향후 추진계획현재 자체 온라인 몰 운영 및 홈쇼핑 등 온라인 플랫폼을 통하여 사업을 진행하고 있으며, 판매 활성화를 위한 마케팅 활동에 주력하고 있습니다. 향후 지속적인 개인용 피부미용기기 신제품을 개발에 따른 제품 라인업을 확장에 맞춰 자체 온라인 몰도 확장해 나갈 계획입니다. ㉵ 미추진 사유현재 자체 온라인 쇼핑몰을 구축하여 운영하고 있기 때문에 해당사항이 없습니다.③ 벤처기업 및 신기술사업 투자업㉮ 사업 분야 및 진출 목적일반적으로 벤처기업 및 신기술사업 투자를 주된 사업을 영위하는 기업과는 구별되며, 연구개발, 마케팅 등 기존 사업부문의 성장 발전을 위하여 여러 기업들과 다양한 형태의 협업이 필요한 경우 전략적인 투자를 통하여 동반자 관계를 구축하기 위하여 벤처기업 및 신기술사업 투자업을 진출하고자 합니다.㉯ 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성벤처기업 및 신기술 투자업의 시장규모는 2020년 기준 약 200조 원으로 추정되며, 매년 10% 이상 성장하고 있으며, 기술혁신의 가속화와 정부의 지원, 투자자의 관심 증가 등 요인에 기인하여 성장하고 있습니다. 벤처기업 및 신기술사업 투자업은 벤처기업 및 신기술사업에 투자하는 사업으로 벤처기업은 성장 가능성이 높지만, 불확실성이 높아 위험성이 높은 반면에 성공한다면 고수익을 올릴 수 있다는 특성을 가지고 있어 투자자는 높은 수익률을 기대할 수 있지만, 투자 손실의 위험도 감수해야 하며, 회수까지 장기간 투자가 필요하다는 특성을 가지고 있습니다. ㉰ 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 일반적인 벤처기업 및 신기술 투자업을 전문적으로 영위하기 위한 신규 사업부문이 아니기 때문에 투자 및 예상 자금 소요액, 투자 회수기간도 현재 시점에서 확정할 수 없으며, 투자가 실행된다면 재원은 영업활동을 통하여 조달할 계획입니다.㉱ 사업 추진현황벤처기업 투자 및 신기술 투자업을 영위하기 위하여 별도의 조직과 인력을 구성할 계획은 없으며, 기존 조직과 인력을 활용하되 세부 실행단계에서는 외부 전문기관의 자문과 검토를 받아 추진할 계획입니다.현재 당사는 벤처기업 및 신기술 투자업을 진행하고 있으며 그 구체적인 사항은 XII. 상세표, 3. 타법인출자 현황(상세)을 참고하시기 바랍니다. ㉲ 기존 사업과의 연관성당사가 영위하는 주된 사업인 의료기기 제조 및 판매업과는 연관성이 없는 사업부문입니다. 다만, 전문 투자업을 주된 사업으로 영위하기 위한 목적이 아니며, 기존 사업과 시너지 효과를 발휘할 수 있는 기업의 전략적인 투자를 통해 연구개발 및 마케팅 활성화를 목적으로 투자를 계획하고 있기 때문에 기존 사업과 전혀 무관하다고 할 수 없습니다. ㉳ 주요 위험벤처기업 및 신기술 투자업은 일반적으로 성장 초기에 있는 기업에 투자가 이루어진다는 측면에서 기업 경영위험, 시장위험, 기술 리스크, 금융 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 당사의 경우에도 전문 투자업을 영위하지는 않지만 벤처기업 신기술에 투자한다는 점에서 성장 가능성이 높지만, 실패할 위험도 높습니다. 따라서 높은 수익률을 기대할 수 있지만, 투자 손실의 위험도 공존합니다. ㉴ 향후 추진계획향후로도 회사의 기존 사업과 시너지를 발휘할 수 있는 벤처기업 및 신기술사업에 투자를 진행하되 회사의 자금 유동성 등 다양한 위험요인을 감안하여 투자를 진행할 계획입니다.㉵ 미추진 사유현재 관계기업 투자의 형태로 벤처기업 및 신기술에 투자를 진행하고 있어 해당사항이 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 주식회사 이루다는 레이저와 고주파 에너지를 이용한 피부과, 안과, 치과분야 전문 의료기기를 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 현재 당사의 주요 매출품목은 에너지 기반 미용 의료기기 입니다. 에너지 기반의 미용 의료기기는 인체를 아름답게 유지, 관리, 개선하기 위해 사용되는 의료기기로 피부과, 성형외과 분야에서 사용되고 있습니다.소득수준의 향상과 여성, 고령인구의 사회활동 증가 및 삶의 질 향상으로 인한 건강에 대한 패러다임의 변화 등 사회ㆍ경제적 요인에 기인하여 생활습관 개선이나 화장품 사용만으로는 해결되지 않는 피부 고민을 보다 단시일에 해결하기 위하여 병원의 전문적 치료를 받기를 희망하는 소비자가 증가하면서 피부 미용기기 시장은 성장하고 있습니다. 에너지기반의 미용 의료기기.jpg 에너지기반의 미용 의료기기 당사가 제조ㆍ판매하는 제품은 최종소비자가 추구하는 기능측면에서 에스테틱 혹은 스킨케어에 사용되는 피부 미용기기라는 측면에서는 뷰티산업 혹은 항노화산업으로 분류할 수있습니다. 다만 당사의 제품을 직접 사용(시술)하는 사용자 측면에서 보면 일반인이 구매, 사용할 수 없다는 측면에서 일반적인 뷰티 헬스케어 산업과 구분할 필요성이 있으며, 이러한 특수성을 감안하여 당사의 사업영역은 메디컬 에스테틱 산업으로 분류할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 피부미용 의료기기는 에너지원을 기준으로 레이저 수술기, 고주파 수술기, 복합(레이저+고주파) 수술기, 가정용 미용기기로 구분할 수 있습니다. 당사에서 제조, 판매하는 제품을 에너지원에 따라 구분하면 다음과 같습니다. <표> 제품 라인업 및 개요 품 목 생산(판매) 개시일 주요상표 제 품 설 명 고주파수술기 2011. 09 SECRET, TOOR 고주파 에너지를 활용하여 피부 표면의 손상은 최소화 하면서 진피층까지 전달된 고주파 에너지로 인하여 발생하는 심부열로 각종 피부질환 치료 및 피부 미용에 효과적인 전문 의료기기 입니다. 레이저수술기 2009. 11 CICU-F, FRAXIS, VeLux, CuRAS, N-Core 3D, reepot 시술목적에 효과적인 특정 파장의 레이저 빔을 조사하여 피부미용, 제모, 혈관병변 등 다양한 병증에 적용이 가능한 전문 의료기기 입니다. 복합 수술기 2014. 04 Secret ProSecret Duo 특정 파장의 레이저와 고주파(RF) 혹은 근적외선(Infra Red)과 고주파(RF)가 결합된 형태의 의료기기로 레이저와 고주파의 장점을 동시에 활용할 수 있는 다기능성 장비이며, 각종 피부 질환 개선에 사용됩니다. 기타 - Hyzer me, CURE-J, RetiCapture N-Core Prime, Nuuz MENuuz ONE Hyzer me, Nuuz ME는 집적된 초음파 에너지 (HIFU)를 이용한 피부리프팅 기기이며, Hyzer me는 전문의료기기, Nuuz ME, Nuuz ONE은 개인용 기기 입니다. CURE-J는 진동을 이용한 물리 에너지와 저출력 레이저/고주파 에너지를 이용하여 근육 및 관절의 통증을 치료할 수 있는 장비입니다. RetiCapture는 국내 최초로 개발된 무산동 방식의 휴대형 안저카메라입니다. N-Core Prime은 근적외선 파장대를 사용하는 장비로서 리프팅과 탄력증대 등 전반적인 피부개선에 효과적인 광선조사기 입니다. 나. 주요 제품 등의 매출현황 (단위 : 천원) 매출유형 품목 2024년 1분기 (제19기 1분기) 2023년 (제18기) 2022년 (제17기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 매출 의료기기 8,166,518 62.5% 36,580,550 65.1% 28,402,390 61.4% 기타 3,417,975 26.2% 13,592,570 24.2% 13,023,259 28.1% 소계 11,584,493 88.7% 50,173,120 89.3% 41,425,649 89.5% 상품 매출 의료기기 1,214,264 9.3% 4,790,436 8.5% 3,589,040 7.8% 기타 248,860 1.9% 1,146,262 2.0% 599,932 1.3% 소계 1,463,124 11.2% 5,936,698 10.5% 4,188,973 9.1% 기타 매출 기타 11,345 0.1% 94,658 0.2% 668,570 1.4% 소계 11,345 0.1% 94,658 0.2% 668,570 1.4% 합계 13,058,961 100.0% 56,204,476 100.0% 46,283,192 100.0% 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 주요 제품의 가격은 동일 품목 내에서도 제품별 스펙 및 구성품, 구매수량 등 조건에 따라 상이하며, 주요제품의 가격에 대한 상세내역 및 추이를 기재하는 것은 영업비밀에 해당할 뿐만 아니라, 당사 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 기재를 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 (단위 : 천원) 매입유형 2024년 1분기 (제19기 1분기) 2023년 (제18기) 2022년 (제17기) 상품 846,110 3,757,197 6,715,936 원재료 5,188,466 16,421,199 17,867,489 외주가공 1,243,043 7,300,407 5,179,294 * 당사의 주요 원재료는 사출물, 금형물, 광학부품 등 다양한 품목으로 구성되어 있으며, 원재료 매입현황 상세내역 및 추이는 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략하였습니다. * 연결 조정사항이 반영되지 않는 합계 금액입니다. 2) 원재료 가격변동 추이 당사 원재료는 최저 18원에서 최고 11,500,000원의 부품이 혼재되어 있어 해당연도에 세부품목의 구매수량 차이에 기인하여 평균가격이 변동을 보이기 때문에 원재료 가격변동 사항의 상세기재로 인해 왜곡의 여지가 있을 뿐만 아니라 원재료 매입가격의 세부내역은 영업비밀에 해당하여 기재를 생략하였습니다. 3) 주요 매입처에 관한 사항 당사의 원재료는 단순 구매품보다 공동개발 후 구매와 연계되어 있으며, 공동개발 과정에서 비밀유지약정이 체결되어 있습니다. 이에 영업비밀보호를 위하여 주요 매입처에 관한 세부사항은 기재 를 생략하였습니다. (4) 매입처와 회사와의 특수한 관계여부 원재료 및 외주가공 매입처와 특수관계는 존재하지 않으며, 상품 중에서 PENTO 9900, VELOCE 2개 품목은 관계기업에서 매입하고 있습니다. 5) 공급시장의 독과점 및 공급의 안정성 당사 제품 생산에 사용되는 총 부품수는 약 2,500여개 품목에 달하며, 약 150여개 업체와 거래 관계를 유지하고 있습니다. 당사의 원자재 중에서 전자 부품, 금형품, 기구품 등은 일반적인 전기전자 업종의 원재료와 유사한 부품이며, 공학 부품, 레이저 부품은 다른 사업부문과 차별화된 부품입니다. 원재료 조달원 측면에서 국내조달(해외 제조사의 국내 공급업체 포함)이 약 80%, 해외조달이 약 20%를 차지하고 있습니다. 또한 당사는 원재료 공급의 안정성 확보를 위하여 원칙적으로 두 개 이상 벤더를 선정하여운영함으로써 독과점 및 수입규제 등으로 인한 공급의 불안정에 대비하고 있습니다. 따라서 원재료 공급의 불안정으로 인해 당사에 미치는 영향을 없을 것으로 판단됩니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위 : SET) 구분 2024년 1분기 (제19기 1분기) 2023년 (제18기) 2022년 (제17기) 피부미용 의료기기 생산능력 276 1,421 1,430 생산실적 247 1,331 1,387 가동율 89.5% 93.7% 97.0% * 기타제품은 소모품 및 반제품 등이 포함되어 있어 표준시간 산출이 곤란하여 피부미용 의료기기 완제품을 기준으로 작성하였습니다. 2) 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원) 구분 기초가액 (2024년 기초) 당기증감 당기상각 기말가액 (2024년 1분기말) 토지 3,872,691 - - 3,872,691 건물 11,735,937 - (77,526) 11,658,411 기계장치 3,134,273 269,900 (223,644) 3,180,529 시설장치 1,205,908 - (90,623) 1,115,285 공구와 기구 6,361 - (450) 5,911 합계 19,955,170 269,900 (392,243) 19,832,827 * 생산 설비 중 담보설정 등 제한에 관한 사항은 III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 15. 담보제공자산 등을 참고하시기 바랍니다. (3) 설비의 신설, 매입계획 공시 대상기간 중 이사회 결의에 따라 유형자산(토지 및 건물) 양수를 결의하였습니다. 유형자산 양수에 관한 구체적인 사항은 2022년 11월 09일 전자공시스템 주요사항보고서(유형자산양수 결정)공시를 참고하시기 바랍니다. 4. 매출 및 수주상황 (단위 : 천원) 매출 유형 품목 2024년 1분기 (제19기 1분기) 2023년 (제18기) 2022년 (제17기) 제품 매출 피부미용 의료기기 수출 5,813,976 27,551,265 22,750,748 내수 2,352,542 9,029,285 5,651,642 소계 8,166,518 36,580,550 28,402,390 기타　 수출 2,126,775 9,827,555 10,518,158 내수 1,291,200 3,765,016 2,505,101 소계 3,417,975 13,592,571 13,023,259 합계 11,584,493 50,173,121 41,425,649 상품 매출 피부미용 의료기기 수출 1,193,355 4,532,608 3,427,677 내수 20,909 257,828 161,364 소계 1,214,264 4,790,436 3,589,040 기타 　 수출 185,257 830,659 464,697 내수 63,603 315,603 135,235 소계 248,860 1,146,262 599,932 합계 1,463,124 5,936,698 4,188,973 기타 매출 기타 수출 4,185 55,732 52,943 내수 7,160 38,926 615,627 소계 11,345 94,658 668,570 합계 11,345 94,658 668,570 합계 13,058,962 56,204,477 46,283,192 (2) 판매 경로 (가) 판매조직당사 판매조직은 다음과 같이 운영되고 있습니다. 판매조식도.jpg 판매조직도 (나) 판매경로별 매출액 (단위 : 천원) 매출유형 품목 구분 판매경로 2024년 1분기 (제19기 1분기) 2023년 (제18기) 2022년 (제17기) 　매출액 비중 　매출액 비중 　매출액 비중 제품 매출 의료기기 수출 Distributer 5,813,976 44.5% 27,551,265 49.0% 22,750,748 49.2% 내수 Distributer 693,451 5.3% 3,990,649 7.1% 2,357,773 5.1% 소비자 1,659,091 12.7% 5,038,636 9.0% 3,293,869 7.1% 기타 수출 Distributer 2,126,775 16.3% 9,819,624 17.5% 10,518,158 22.7% 소비자 - - 7,930 - - - 내수 Distributer 473,099 3.6% 1,574,140 2.8% 433,659 0.9% 소비자 818,101 6.3% 2,190,876 3.9% 2,071,442 4.5% 소계 11,584,492 88.7% 50,173,120 89.3% 41,425,649 89.5% 상품 매출 의료기기 수출 Distributer 1,193,355 9.1% 4,532,608 8.1% 3,427,677 7.4% 내수 Distributer - - (78,763) (0.1)% 25,000 0.1% 소비자 20,909 0.2% 336,591 0.6% 136,364 0.3% 기타 수출 Distributer 185,257 1.4% 829,560 1.5% 464,697 1.0% 소비자 - - 1,099 - - - 내수 Distributer 3,063 - 144,138 0.3% 40,316 0.1% 소비자 60,539 0.5% 171,464 0.3% 94,919 0.2% 소계 1,463,124 11.2% 5,936,698 10.6% 4,188,973 9.1% 기타 매출 기타 수출 Distributer 4,185 - 55,732 0.1% 52,943 0.1% 내수 Distributer 2,370 - 18,842 0.0% 144,031 0.3% 소비자 4,789 - 20,084 0.0% 471,596 1.0% 소계 11,345 0.1% 94,658 0.2% 668,570 1.4% 합계 13,058,961 100.0% 56,204,477 100.0% 46,283,192 100.0% * 당사에서 직접 소비자에게 판매한 매출을 제외한 금액을 Distributer에 포함하여 작성하였습니다. (3) 판매방법 당사는 위탁매출, 할부매출, 시용매출 등 특수한 판매방법을 채택하고 있지 않으며, 각 거래처별 계약조건에 따라 제품이 인도된 시점에 매출을 인식하는 일반적인 판매방법을 채택하고 있습니다. (4) 판매전략 ① 사업구조 다각화를 위한 제품 Line - Up 다양화 피부미용 의료기기 시장의 장비 표준화 및 빠른 트랜드 변화에 대응할 수 있는 기존장비의경쟁력 확보 및 사업다각화를 통한 시장확대를 위하여 제품 Line-Up 다양화를 추진할 계획이며, 당사 제품에 대한 안전성, 신뢰성의 확보와 함께 새로운 시술방법을 적용한 혁신적 신기술의료기기 개발을 통하여 사업구조 다각화를 위한 제품 Line-up 다양화를 추진할계획입니다. ② 인ㆍ허가, 임상시험, 논문작성 지속 추구 당사는 인ㆍ허가 및 임상 전문인력을 육성하고 전문인력의 역량 강화에 보다 많은 투자를 통하여 개별 국가에 대한 인ㆍ허가 취득을 지속적이고 적극적으로 추진할 계획입니다. 더불어 우수 인재의 확충과 더불어 당사 제품의 시험결과에 대한 임상논문을 직접 작성할 수 있는수준까지 역량을 강화해 나갈 것입니다. ③ 효율적 유통망 구축 해외의 효율적 유통망 관리 및 홍보 극대화 측면에서 해외 유명 피부과 의료기기 전시회, 피부미용 전문학회 및 소규모 세미나 등에 참가하고 있으며, 각 국가별 대리점과 시장상황에 따른 맞춤 패키지 구성을 통한 시장 경쟁력 강화 및 판매 활성화 목적의 차별화된 마케팅 지원활동을 지속적으로 추진함으로서 해외 유통망을 보다 효율적으로 구축해 나갈 계획입니다. ( 5) 주요 매출처 현황 당사는 60개국 약 73개 Distributer와 거래관계를 유지하고 있으며, 개별 거래처에 대한 상세 현황은 영업비밀에 해당하기 때문에 기재를 생략하였습니다. 나. 수주상황 당사의 경우 사업 특성상 국내외 Distributer들과 판매를 위한 기본계약을 체결하고, 개별 제품에 대한 발주는 별도의 개별 발주서에 따라 확정되고 있어 수주현황은 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간말 현재 연결기업의 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 (A) 47,607,644 39,168,193 자본 (B) 54,341,846 53,854,637 부채비율 (A/B) 87.61% 72.73% 나. 금융위험관리 연결기업의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치 이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다. (1) 시장위험 ① 외환위험 연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결기업은 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 USD 8,442,191 1,159,004 13,450,217 674,991 EUR 711,731 - 960,326 - 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 환율변동의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 728,319 (728,319) 1,277,523 (1,277,523) EUR 71,173 (71,173) 96,033 (96,033) ② 이자율 위험연결기업은 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.당분기말 현재 이자비용이 발생하는 차입금은 19,115백만원이며 이자율이 100 베이시스포인트 증가(감소)한다면, 당기말 현재 법인세 고려 전 자본은 191만원 감소(증가)하였을 것입니다. (2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부금액과 같습니다. (3) 유동성 위험연결기업은 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성을 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결기업은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결기업의 금융부채를 보고기간말부터 계약 만기일까지의 잔여기간 동안 할인되지 않은현금흐름은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 8,697,866 8,697,866 - - 8,697,866 장단기차입금 29,351,877 79,240 4,037,480 25,235,157 29,351,877 리스부채 108,023 8,981 26,701 72,341 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,884,241 - - 1,884,241 1,884,241 합계 43,017,006 8,786,087 4,064,181 30,166,739 43,017,006 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 19,544,378 19,544,378 - - 19,544,378 장단기차입금 12,312,558 79,240 4,037,480 8,195,838 12,312,558 리스부채 112,013 8,907 22,903 80,204 112,014 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,820,000 　- - 1,820,000 1,820,000 합계 36,763,948 19,632,525 4,060,383 13,071,042 36,763,949 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 (단위 : 천원) 계약일 계약상대방 계약목적 및 내용 계약기간 금액 13.06.10 동국대학교 산학협력단 병병 영상분석을 통한 광치료 장치 기술 실시권 계약 2013.06.10 ~ 2033.06.009 250,000 18.01.19 에코디엠랩 향상된 변위를 제공하는 선형 압전모터에 대한 전용실시권 2018.01.19 ~ 2024.12.31 - 18.04.25 구미전자 정보기술원 염증성 피부질환 중증도 진단용 표준영상촬영기기 및 정보서비스에 대한 특허 전용실시권 계약 2018.04.25 ~특허존속기간 5,000 * 상기 기술이전계약 이외에 자산 양수도계약, 부동산 매매 및 개발계약은 해당사항이 없습니다. 기타 비경상적 계약은 영업비밀보호를 위하여 기재하지 않았습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요 당사의 연구개발활동은 응용기술개발과 원천기술개발 활동으로 구분할 수 있습니다. 원천기술개발은 선행기술, 기반기술 연구를 위한 장기과제를 수행하는 연구이며, 응용기술개발은 선행기술을 응용한 제품개발과 사업화를 위하여 고주파(RF), 레이저, 고강도집속초음파(HIFU) 에너지의 기초/원천기술을 기반으로 동물실험과 임상시험을 통해 임상적 응용기술 및 의료기기 제품화 연구를 수행하고 있습니다. (2) 연구개발 담당조직 당사는 기업부설연구소 산하에 기술연구소, 전략기획실, RA전략실을 설치 운영하고 있습니다. 당사 기업부설연구소는 의료기기 개발과정의 전체 프로세스인 기획 -선행기술 개발- 제품화 - 임상 및 인증의 전 과정을 자체적으로 수행할 수 있는 조직구조와 인력으로 구성되어 있으며 연구개발 조직의 조직도는 다음과 같습니다. 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 (3) 연구개발 비용 (단위 : 천원) 과목 2024년 1분기(제19기 1분기) 2023년(제18기) 2022년(제17기) 연구개발비용 1,113,884 4,873,711 4,388,545 (정부보조금) (70,170) (584,635) (562,105) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.0 % 7.6% 8.3% (4) 연구개발 실적 당사의 기업부설연구소는 고주파(RF, radio frequency), 레이저, 고강도집속초음파(HIFU, high intensity focused ultrasound) 에너지의 기초/원천 기술을 기반으로 동물실험과 임상시험을 통해 임상적 응용기술 및 의료기기 제품화 연구를 수행하고 있습니다.당사의 연구개발 실적을 제품화 실적과 임상시험 실적으로 구분하여 기재하면 다음과 같습니다. (가) 제품화 실적 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 제품명 색소/혈관 병변치료를 위한 Nd:YAG 레이저 수술기 자체 - 532nm/1064nm 파장대의 Nd:YAG 레이저를 이용하여 조직의 절개, 파괴, 제거 등을 목적으로 사용하는 장비- Fractional / Zoom / Collimated 핸드피스 개발- Pulse Duration에 따른 시술 모드 개발 상품화완료 CuRAS 모낭 및 모발 제거를 위한 라인스캔 방식의755nm 레이저 수술기 자체 - 755nm 레이저 파장을 이용한 레이저 수술기로 적당한 멜라닌 흡수율로 모낭을 선택적으로 파괴- 피부층에 대면적 조사를 할 수 있는 라인스캔 레이저 방식의 핸드피스를 개발하여 모낭 및 모발 제거 시술에 적용 상품화완료 VeLux 손발톱진균증 치료를 위한 Fiber 타입의 1064nm 레이저 수술기 자체 - 반도체 다이오드 1064nm 레이저와 그라인더를 이용한 손발톱진균증 전용 치료 레이저 의료기기- 손발톱진균증 치료 레이저의 국산 최초 제품 개발 상품화완료 Healer 1064 안면거상을 위한 병원용 및 가정용 고강도칩속초음파 미용기기 개발 자체 - 고강도집속초음파(HIFU: High Intensity Focused Ultrasound)를 이용 하여 콜라겐을 재생 시켜 주름제거와 피부탄력의 상승효과를 얻을 수 있는 장비- HIFU 세라믹 제조 기술, 압전선형모터 기술, 구동부 일체형 카트리지 등 핵심기술 개발 상품화완료 Hyzer me(병원용) Nuuz(가정용) 백반증 치료를 위한 의료용 천공기 자체 - 백반증 치료를 위한 전용 장비가 전무하여 보다 효과적인 백반증 치료를 위해 미세 표피이식 전용장비 개발- 피부채취 전용 Needle tip 및 천공 핸드피스 개발- 관절부위와 굴곡진 면도 표피 이식이 가능하며 특히, 눈 부위에 사용 할 수 없던 엑시머레이저와 달리 눈과 주변부위의 이식도 가능 상품화완료 I-Graft Micro-needle을 이용한Fractional RF System과 1550nm 레이저 복합 수술기 자체 - 당사의 주력 제품인 Secret 제품에 Er:Glass(1550nm)를 추가로 장착한 복합수술기를 개발- 환자 피부타입과 선호도에 따른 시술옵션을 다양화- 회복시간과 PIH(과색소침착착) 등의 부작용을 최소화 상품화완료 Secret DUO (나) 임상시험 수행실적 구분 임상 내용 기간 임상기관 관련 제품명 전임상 Micropig를 대상으로 Micro-Needle fractional RF system 장비 (Smart Cure)의 안전성과 유효성 평가 2018.12~2019.01 단국대학교병원 피부과 Secret RF 임상 고주파자극기(TRF-C1)의 턱관절장애 증상 개선 효과에 관한 연구 2019.04~2021.08 서울대학교병원 치과 Dr.Croco 전임상 Micropig를 대상으로 CTI-C1 (냉동수술기)의 피부 안전성과 유효성 평가 2019.05~2019.07 단국대학교병원 피부과 상품명 미정 전임상 Micropig를 대상으로 반도체 레이저 시스템 LTT-C1의초기 안전성과 유효성 평가 2019.08~2019.12 가톨릭대학교병원 피부과 상품명 미정 전임상 Micropig를 대상으로 Microneedle RF 및 1540nm fractional laser 장비인 Secret Duo의 안전성에 대한 전임상 연구 2020.06~2020.08 단국대학교병원 피부과 Secret Duo 전임상 Micropig를 대상으로 High-intensity focused ultrasound 장비 hyzer Me 안전성과 유효성에 대한 전임상 연구 2020.07~2020.12 단국대학교병원 피부과 Hyzer me 전임상 CuRas MLA(ILOODA)핸드피스를 통한 epidermis, dermis의 조직 및 교원질 변화를 분석하여 1차적 안전성에 대한 예측 2021.05~2021.08 단국대학교병원 피부과 CuRAS 전임상 Evaluation of safety and efficacy of 1540nm Fractional laser (Secret Duo) on Micropig 2021.05~2021.08 단국대학교병원 피부과 Secret Duo 전임상 Evaluation on safety and effectiveness of Acutron in ex-vivo pig skin 2021.07~2022.03 단국대학교병원 피부과 Acutron 전임상 Vasculature Salvage Laser Surgery (VSLS) System : Yucatan pig를 이용한 색소성 피부 질환 치료 유효성 평가 2021.10~ 2022.03 대구첨복 서울성모병원 VSLS 전임상 Evaluation on safety and effectiveness of MTX-C1 in ex-vivo pig skin 2022.01~2022.04 단국대학교병원피부과 ToRR 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 현황 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다. 지적재산권 출원내역은 향후 당사의 연구개발 및 판매전략 등이 포함된 영업비밀에 해당하여 상세내역을 기재하지 않았습니다. (단위 : 건) 구분 특허 실용 디자인 상표 합계 국내 36 1 14 68 119 해외 12 - - 48 60 합계 48 1 14 116 179 * 보고시 작성기준일 현재 출원하였으나 등록되지 않은 지적재산권을 포함하여 작성하였습니다. 나. 법규 및 정부규제에 관한 사항 당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 대표적인 규제산업이라고 할 수 있으며, 의료기기 산업은 국민의 건강증진 및 건강권 확보, 의료기기의 안전성 및 유효성 확보 및 자국의 의료기기 산업보호 등을 이유로 일반 공산품과 차별화 되는 엄격하고 특별한 심사 및 인증을요구하고 있습니다.주요 국가별 인ㆍ허가 제도는 다음과 같습니다. 구분 국가 품질시스템 비고 MFDS 한국 KGMP - CE 유럽 ISO13485 - FDA 미국 CGMP ISO13485 동등 HC 캐나다 MDSAP Medical device single audit program, 의료기기 단일심사프로그램으로 캐나다, 미국, 호주, 브라질, 일본 등 5개국의 요건에 부합하는 의료기기를 인증 TGA 호주 MDSAP ANVISA 브라질 MDSAP NMPA 중국 ISO13485 기존 CFDA에서 명칭변경 TH_FDA 태국 ISO13485 - TFDA 대만 ISO13485 - Roszdravnadzor 러시아 ISO13485 - MDMA 사우디아라비아 ISO13485 - CAPA 이집트 ISO13485 - MOH 이란 ISO13485 - MOH 인도네시아 ISO13485 - MDA 말레이시아 ISO13485 - HSA 싱가폴 ISO13485 당사는 최근의 인ㆍ허가 환경변화에 대응하기 위하여 개발에서 판매 후 유지보수에 이르기까지 각 국가별로 요구하는 품질체계를 구축하여 선진화 된 품질시스템을 유지하고 있으며, 개별 제품에 대한 인ㆍ허가를 위하여 제품 기획단계에 임상시험까지 사전에 검토한 후에 제품개발에 착수하고 있습니다. 이러한 성과로 미국 FDA 인증 6개 품목 등 14개 국가의 인ㆍ허가를 보유하고 있습니다. 다. 환경보호 관련 정부규제 당사는 제출이 현재 해당사항이 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성 등 (가) 산업의 특성 ① 복잡화, 다양화 추세 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기·전자·기계·재료·광학 등 학제간 기술이 융합·응용되는 특성을 가지고 있으며 최근 AI 기술 역시 적극적으로 도입이 시도되는 등 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화 되고 있는 추세입니다. ② 다품종 소량생산 산업 의료기기산업은 수술용 장갑 등 일부 소모품 제외한 대부분의 제품군에서 다품종 소량생산 산업의 대표적인 예라고 할 수 있습니다. 보건산업진흥원이 발간한 “2016년 의료기기산업 분석”보고서에 따르면 품목당 생산수량이 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업이라고 밝히고 있으며 당사 역시 다품종 소량생산 체계를 구축하고 있습니다. ③ 대표적인 규제산업 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있으며, 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직, 간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제를 받는 산업입니다. 우리나라를 비롯한 전세계 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험에서 안전규제, 유통 및 판매 과정에서의 안전성·유효성 확보, 지적재산권 등에 대하여 전방위적으로 규제를 하고 있는 대표적인 규제산업입니다. ④ 수요처의 한정적 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원으로 수요처가 한정되는 특징이 있습니다. 특히 의료기기 산업에서 구매자는 의학적 전문지식을 가지고 있는 전문의가 구매를 결정하고 수요처로서 역할을 수행하지만 실제 시술을 받는 최종 Ender-User는 진료의 대상이 되는 환자로서 수요처와 최종 혜택자가 다르다는 특징을 가지고 있습니다. ⑤ 안전성 및 신뢰성의 우선 고려 의료기기는 건강, 보건과 직접적으로 관련이 있기 때문에 제품의 성능보다는 안전성과 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 이러한 특징으로 인하여 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮으며, 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업입니다. ⑥ 지속적인 연구개발 필요 의료기기 산업은 자본 및 기술의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되며, 수명주기가 짧아 연구개발에 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 이러한 특성 때문에 의료기기의 경우 제품 개발에 투입된 비용의 회수기간이 길고 개별 제품의 시장규모가 작기 때문에 적정한 수준의 이익율을 유지하면서 지속적인 사업을 전개하기 힘든 사업 분야라 할 수 있습니다. (나) 시장의 성장성 DataM Intelligence가 작성한 "GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET" 자료에 따르면 Global Aesthetic Lasers and Energy Devices Market은 2020년 50억 달러 시장규모에서 연평균 6.4% 성장하여 2027년에는 77억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. (단위 : 백만 달러) 시장전망.jpg 시장전망 * 출처 : DataM Intelligence , GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET 대륙별로 시장규모를 살펴보면 2027년 미국, 브라질을 중심으로 아메리카 시장이 전체 시장의 약 42% 차지할 것으로 전망했습니다. 다만, 전망기간 (2023년 ~ 2027년) 동안 성장율 측면에서는 North America 지역이 7.3%, Europe 지역 성장율이 6.8%로 전체 시장 성장율 6.4%를 상회하는 성장율을 기록할 것으로 전망했습니다. <표> Global Aesthetic Lasers and Energy Devices Market 대륙별 시장규모 전망 (단위 : 백만 달러) 구분 2019연도 2023연도 2027연도 CAGR North America 1,412.6 1,823.8 2,416.9 6.94% South America 523.7 648.5 819 5.75% Europe 1,223.5 1,557.7 2,027.1 6.51% Asia Pacific 1,036.4 1,308.2 1,685.9 6.27% Middle East and Africa 485.1 597.6 750 5.60% 계 4,681.3 5,935.8 7,698.9 6.42% * 출처 : DataM Intelligence , GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET 또한 DataM Intelligence는 'GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET' 보고서에서 코로나-19(COVID-19) 팬데믹은 미용 레이저 및 에너지 기기 시장에 상당한영향을 미쳤다고 밝히고 있습니다. 메디컬 에스테틱 부문은 최종 사용자에게 제품을 제공하는 것을 포함하여 제조 및 공급망에서 몇 가지 문제에 직면해 있으며, 미용 레이저 및 에너지 기기 시장은 최종 사용자의 수요 감소, 병원 및 뷰티 센터 등의 임시 폐쇄 또는 제한된 운영으로 인해 부정적인 성장이 관찰되었다고 밝히고 있습니다. 설문조사에서 80% 이상의 개업의가 진료소 폐쇄, 68%가 수익 감소를 밝히고 있어 미용 레이저 및 에너지 기기 비즈니스에 대한 물리적 영향을 과소평가할 수 없다고 전망하였습니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로 경제 성장이 이루어지면 소득 증가뿐만 아니라 피부미용에 지출되는 소득 비율의 증가로 인해 상당한 향상이 예상된다고 전망하였습니다. (다) 경기변동의 특성 당사의 주요 매출을 차지하고 있는 피부미용 의료기기의 경우 질병치료 목적 보다는 피부미용/성형을 목적으로 시술이 이루어지기 때문에 일반 의료기기와 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 즉 최종소비자인 환자의 입장에서 즉시 시술을 받아 치료하지 않더라고 일상생활을 영위하는데 지장을 초래할 수준의 질환으로 인식하지 않기 때문에 일반적인 의료기기와는 다른 경기 민감도를 띄게 됩니다. 당사의 주요 사업부문인 피부 미용/성형 의료기기의 과거 소비패턴은 사치성 소비재로 분류되어 경기변동에 민감한 사업부분으로 분류될 수 있었으나, 경제성장과 더불어 전 세계적인 고령인구의 증가, 건강에 대한 패러다임의 변화 등 의료소비자의 소비패턴 변화와 가치소비가 확대됨에 따라 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 점차 자리잡아 가면서 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있다고 해도 과언이 아닐 것 입니다. (라) 계절성 당사의 주요 제품인 피부미용 기기는 국가별 혹은 시술목적 및 장비구성에 따라 유동적이기 때문에 명확하게 계절적 요인으로 인한 수요를 예측하기 어렵지만 국내를 기준으로 본다면 통상적인 미용성형 시술 시즌에 따른 계절적 요인으로 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직장인은 7~8월 휴가철, 학생들은 여름, 겨울방학을 이용하여 미용성형 시술을 받으려는 환자들이 증가하기 때문에 시술을 담당하는 의사 입장에서는 그 직전분기인 2분기와 4분기에 장비를 구입하는 비율이 높다는 점에 기인합니다. 또한 당사와 같은 피부과 장비를 이용한 치료의 경우 시술과정에서 필수적으로 치료흔적을 남기게 되는데 이러한 상처에는 자외선 노출을 최소화하는 관리가 필요하기 때문에 최종 소비자인 환자의 입장에서도 여름보다는 겨울에 시술이 편중되는 경향이 있습니다. (2) 국내외 시장여건(가) 시장의 안정성 피부노화 관련 안티에이징 산업은 일차적으로 의료분야, 소비재 분야, 서비스 분야로 분류가 가능하며, 피부과 치료 시술은 의료분야 중에서 안티에이징 비지니스가 가장 활성화 되어 있는 분야라고 할 수 있습니다.연구기관의 발표자료에 따르면 안티에이징 산업은 정부 보건정책과 연관되어 있고 기술도빠르게 발전하고 있으며, 안티에이징 산업을 둘러싼 국내외 메가트렌드를 고려해 볼 때 향후 안티에이징 산업이 미래 성장동력으로 유망하다고 분석하고 있습니다.그 주요요인으로는 인구ㆍ사회적 요인으로 고령화, 액티브 시니어의 부상, 외모중시 경향의 강화와 경제ㆍ정책적 요인으로 소득증가, 생활수준의 향상, 삶의 질 개선정책을 들 수 있으며, 기술ㆍ산업적 요인으로는 융복합 트렌드, 바이오 의료기술 혁신을 요인으로 꼽고 있습니다.이처럼 안티에이징 시장은 고령화, 소득 증가 등 수요측면과 의료기술 및 바이오 기술혁신등 공급측면 모두에서 성장잠재력이 충분하기 때문에 향후로도 안정적인 시장여건이 조성될 것으로 기대됩니다. (나) 경쟁상황 경쟁형태 측면에서 당사가 속하는 피부미용 레이저 및 고주파 의료기기, 메디컬 에스테틱 시장은 글로벌 의료기기 업체와 다수의 국내 제조업체 및 소규모 수입 유통업체가 치열하게 경쟁하고 있는 완전경쟁시장입니다.메디컬 에스테틱 분야에서는 Cynosure, Syneron & Candela, Lumenis, Alma Laser, Cutera,Solta Valeant, Sciton, EI.EN 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 당사를 비롯하여 루트로닉, 클래시스, 하이로닉, 원텍 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다. 한국의료기기산업협회의 의료기기 실적보고 품목별 통계자료에 따르면 당사 제품이 속하는 범용전기 수술기 및 레이저 수술기의 생산실적을 보고하는 업체가 58개 업체에 달할만큼 대기업 보다는 중소기업 중심의 시장을 형성하고 있고 다수의 시장 참여자가 경쟁하고 있습니다. (다) 시장점유율 추이 피부미용 의료기기 산업분야에 대해 공인된 기관에서 발표된 최근 국내ㆍ외 전체 시장규모 및 시장점유율에 대한 자료가 없어 정확한 시장점유율 산출이 곤란하여 기재하지 않았습니다.(3) 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 비교우위(가) 경쟁력을 좌우하는 요인 경쟁력을 좌우하는 요인으로 시장 진입장벽을 중심으로 기술하면 다음과 같습니다. ① 인ㆍ허가 및 인증 시장의 특성 및 규제환경 등에서 기재한 바와 같이 의료기기 산업은 생명에 직ㆍ간접적인 영향을 미치는 산업으로서 까다로운 인ㆍ허가가 요구되며, 특히 국가간 상이한 인증 및 허가제도가 신규 진입자에게 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 일반적으로 인ㆍ허가 및 시장진입에 걸리는 기간은 미국 FDA 의 경우 2년, 중국 CFDA도 평균 2 ~ 3년이 소요됩니다. 국내의 경우에도 시장진입까지 최소 1년 이상의 기간이 소요되게 됩니다. 더불어 인ㆍ허가 과정에서 안전성, 유효성 등 입증을 위하여 자국민을 대상으로 하는 임상시험 결과를 요구하고 있으며, 임상시험에 오랜 시간과 비용이 소요되기 때문에 인ㆍ허가 및 인증은 매우 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다. ② 브랜드 인지도 의료기기의 경우 제품의 사용과정에서 부작용이 발생하는 경우 환자의 건강에 치명적인 영향을 미칠 수 있다는 측면에서 의료기기 도입 시 가격경쟁력 보다는 안전성, 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향이 강하기 때문에 구매자(전문의)들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 이로인해 경쟁력을 유지하고 있는 글로벌 기업 제품에 대한 선호도가 높은 경우가 많으며,이러한 브랜드에 대한 인지도, 신뢰감은 진입장벽으로 작용되고 있습니다. ③ 유통망 구축 의료기기는 전문지식과 경험, 영업 채널을 갖춘 전문 거래선의 확보가 필수적이지만, 일반적인 전문 거래선은 안정성, 신뢰성이 확보된 일부 브랜드만을 취급하는 배타적 성향을 가지므로 의료기기 시장에 신규로 진출하는 기업에게는 전문 거래선의 확보 즉 현지의 유통망 확보가 진입장벽으로 작용합니다. (나) 회사의 비교우위 의료기기의 사업화 성공율을 제고하기 위해서는 제품기획부터 연구 및 개발, 임상시험 등유효성 평가 및 인ㆍ허가, 판매의 각 단계가 유기적으로 연계되어야 하며, 의료기기 사업화 단계별로 당사가 보유하고 있다고 판단되는 비교우위를 기술하면 다음과 같습니다. ① 우수한 상품기획 역량 당사는 제품기획 초기부터 의료기기 개발 전 주기에 의료인이 참여하여 시장에 부합된 의료기기를 개발하는 특화된 의료기기 개발 프로세스를 갖추고 있습니다. 당사는 여타 경쟁사와 달리 모든 제품이 전문의료기기로 식약처 허가 제품이라는 측면에서 경쟁우위를 가지고 있다고 판단되며, 의료기기 부문에서 타사와 차별화된 상품기획 역량을 보유하고 있다고 판단됩니다. ② 인ㆍ허가 및 임상시험 전문인력 육성 및 보유 당사는 기술연구소 산하에 RA/임상팀을 설치하여 운영하고 있으며, 구성인력의 Man Power, 개개인의 Skill 측면에서도 매우 우수한 것으로 판단되며, 그 성과로 미국 FDA, 유럽 CE인증을 자체적으로 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. ③ 마케팅 측면의 강력한 네트워크 의료기기는 일반공산품과 달리 소비자와 접점을 늘리는 것이 용이하지 않습니다. 특히 해외시장의 경우 실질 구매자인 전문 의료진과 접촉할 수 있는 기회가 많지 않기 때문에 더욱 전문 Distributor와 협업관계를 유지하는 것이 중요합니다. 당사는 48개국 약 60여개 의료기기 전문 Distributor와 협업관계를 구축하고 있습니다. ④ 브랜드 인지도 SECRET, CICU-F, VIKINI 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받아 대표 아이템으로 인식되고 있으며, 브랜드 인지도 측면에서도 경쟁우위에 있습니다. 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 당사 브랜드 판매를 유지함으로서 브랜드에 대한 인지도를 확장해 나가고 있습니다. 마. 사업부문별 주요 재무정보 당사는 의료기기 사업외에 다른 사업부분이 없어 해당사항이 없습니다. 바. 신규사업 현재 당사는 이사회 결의에 의하여 신규사업 진출을 결의한 사실은 없으며, 기존에 영위하던 의료기기 사업부문의 확장과 시장확대에 주력할 계획입니다. 시장확대 측면에서 피부과용 의료기기 중심에서 치과용, 안과용, 산부인과용 의료기기 영역까지 타 병과로 시장을 확대해 나갈 계획이며, 기존 전문의료기기 시장과 별도로 당사가기술력을 확보하고 있는 레이저 및 고주파 에너지를 활용한 신제품을 통하여 개인용 미용기기 시장에 진입하였습니다.개인용 피부미용기기 시장 진입에 관한 구체적인 사항은 5. 정관에 관한 사항, (2)사업목적 변경 및 (3)사업목적 추가 현황을 참고하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 아래의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제17기, 제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 연결재무제표입니다. (단위 : 천원) 사업연도 구분 제19기 1분기(2024년 1분기) 제 18 기(2023년) 제 17 기(2022년) [유동자산] 50,851,479 46,104,070 45,252,052 당좌자산 27,534,065 24,732,296 26,349,854 재고자산 23,317,413 21,371,775 18,902,199 [비유동자산] 51,098,012 46,918,760 33,283,625 투자자산 3,136,719 3,337,309 1,459,893 유형자산 36,799,960 32,418,951 26,697,028 무형자산 8,542,775 8,543,872 4,744,589 기타비유동자산 2,618,557 2,618,627 382,115 자산총계 101,949,491 93,022,830 78,535,677 [유동부채] 21,120,467 29,770,037 30,835,817 [비유동부채] 26,487,177 9,398,156 3,339,425 부채총계 47,607,644 39,168,193 34,175,241 [자본금] 10,306,207 10,304,016 8,804,885 [자본잉여금] 25,060,251 25,047,905 12,029,098 [자본조정] (1,277,978) (1,296,040) (1,403,476) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] 21,168,876 20,607,822 24,908,161 지배기업소유주지분 55,257,356 54,663,703 44,338,666 비지배지분 (915,510) (809,066) 21,769 자본총계 54,341,846 53,854,637 44,360,436 연결에 포함된 회사수 1 2 2 (2024.01.01 ~2024.03.31) (2023.01.01 ~2023.12.31) (2022.01.01 ~2022.12.31) 매출액 13,058,961 56,204,477 46,283,192 영업이익 762,725 1,448,678 8,270,952 당기순이익 358,466 (5,144,328) 7,318,806 지배기업지분순이익 462,872 (4,300,338) 7,878,811 비지배지분순이익 (104,406) (843,989) (560,006) 기본주당순이익(원) 23 (220) 456 희석주당순이익(원) 23 (220) 413 나. 요약재무정보 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제17기 및제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. (단위 : 천원) 사업연도 구분 제19기 1분기(2024년 1분기) 제 18 기(2023년) 제 17 기(2022년) [유동자산] 49,866,288 43,802,481 41,661,833 당좌자산 28,643,168 24,683,160 26,063,184 재고자산 21,223,120 19,119,321 15,598,649 [비유동자산] 48,712,456 45,296,909 31,718,983 투자자산 4,956,404 5,956,995 6,294,293 유형자산 34,929,680 30,514,186 24,809,563 무형자산 6,208,814 6,208,171 235,695 기타비유동자산 2,617,557 2,617,557 379,432 자산총계 98,578,744 89,099,390 73,380,816 [유동부채] 18,826,920 27,291,115 27,912,192 [비유동부채] 24,048,815 6,944,876 1,758,923 부채총계 42,875,735 34,235,991 29,671,115 [자본금] 10,306,207 10,304,016 8,804,885 [자본잉여금] 24,532,202 24,519,856 11,501,048 [자본조정] (1,289,331) (1,309,474) (1,403,476) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] 22,153,930 21,349,001 24,807,245 자본총계 55,703,009 54,863,399 43,709,702 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2024.01.01 ~2024.03.31) (2023.01.01 ~2023.12.31) (2022.01.01 ~2022.12.31) 매출액 12,754,344 55,467,986 44,758,793 영업이익 810,925 2,759,075 9,107,433 당기순이익 706,748 (3,458,244) 7,989,485 기본주당순이익(원) 35 (177) 463 희석주당순이익(원) 34 (177) 418 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 18 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기말 제 18 기말 자산 　 　 　Ⅰ.유동자산 50,851,478,885 46,104,070,442 　　(1)현금및현금성자산 9,745,427,225 4,965,800,623 　　(2)단기금융상품 　 4,913,651,474 　　(3)매출채권 및 기타유동채권 11,331,585,593 8,630,589,519 　　(4)기타유동자산 2,533,421,707 2,298,660,853 　　(5)당기법인세자산 189,640 151,960 　　(6)매각예정비유동자산 3,923,270,877 3,923,270,877 　　(7)파생상품자산 170,384 170,384 　　(8)재고자산 23,317,413,459 21,371,774,752 　Ⅱ.비유동자산 51,098,011,669 46,918,759,860 　　(1)기타비유동자산 55,849,976 55,919,976 　　(2)장기투자자산 3,136,719,308 3,337,309,456 　　(3)유형자산 36,799,960,188 32,418,951,499 　　(4)무형자산 8,542,774,974 8,543,871,706 　　(5)이연법인세자산 2,562,707,223 2,562,707,223 　자산총계 101,949,490,554 93,022,830,302 부채 　 　 　Ⅰ.유동부채 21,120,467,403 29,770,036,992 　　(1)매입채무 및 기타유동채무 8,697,866,396 19,544,377,586 　　(2)단기차입금 4,744,000,000 4,744,000,000 　　(3)유동성장기부채 316,640,000 316,720,000 　　(4)유동성전환사채 1,330,000,000 1,330,000,000 　　(5)유동성신주인수권부사채 1,645,000,000 1,645,000,000 　　(6)유동 리스부채 35,681,993 31,809,083 　　(7)기타 유동부채 3,653,039,225 1,604,310,471 　　(8)당기법인세부채 698,239,789 553,819,852 　Ⅱ.비유동부채 26,487,176,834 9,398,156,408 　　(1)장기차입금 24,291,236,800 7,251,838,400 　　(2)전환사채 1,884,241,477 1,820,000,007 　　(3)비유동 리스부채 72,341,060 80,203,630 　　(4)기타 비유동 부채 239,357,497 246,114,371 　부채총계 47,607,644,237 39,168,193,400 자본 　 　 　Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 55,257,355,909 54,663,702,740 　　(1)자본금 10,306,206,500 10,304,015,500 　　(2)자본잉여금 25,060,251,408 25,047,904,808 　　(3)기타자본구성요소 (1,277,977,717) (1,296,039,973) 　　(4)이익잉여금(결손금) 21,168,875,718 20,607,822,405 　Ⅱ.비지배지분 (915,509,592) (809,065,838) 　자본총계 54,341,846,317 53,854,636,902 자본과부채총계 101,949,490,554 93,022,830,302 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.수익(매출액) 13,058,961,121 13,058,961,121 10,889,366,937 10,889,366,937 Ⅱ.매출원가 5,700,182,064 5,700,182,064 5,452,202,498 5,452,202,498 Ⅲ.매출총이익 7,358,779,057 7,358,779,057 5,437,164,439 5,437,164,439 Ⅳ.판매비와관리비 6,596,054,026 6,596,054,026 5,039,852,799 5,039,852,799 Ⅴ.영업이익(손실) 762,725,031 762,725,031 397,311,640 397,311,640 Ⅵ.금융수익 92,561,774 92,561,774 26,614,940 26,614,940 Ⅶ.금융비용 105,756,060 105,756,060 216,531,287 216,531,287 Ⅷ.기타수익 382,670,144 382,670,144 582,574,011 582,574,011 Ⅸ.기타비용 647,604,702 647,604,702 258,606,148 258,606,148 Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실) 484,596,187 484,596,187 531,363,156 531,363,156 XI.법인세비용(수익) 126,129,794 126,129,794 225,660,500 225,660,500 XⅡ.당기순이익(손실) 358,466,393 358,466,393 305,702,656 305,702,656 XⅢ.당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 462,872,150 462,872,150 526,411,264 526,411,264 　(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (104,405,757) (104,405,757) (220,708,608) (220,708,608) XIV.기타포괄손익 98,181,163 98,181,163 　 　 XV.총포괄손익 456,647,556 456,647,556 305,702,656 305,702,656 XVI.포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　(1)포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 561,053,313 561,053,313 526,411,264 526,411,264 　(2)포괄손익, 비지배지분 (104,405,757) (104,405,757) (220,708,608) (220,708,608) XVII.주당이익 　 　 　 　 　(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) 23 23 29 29 　(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원) 23 23 32 32 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (Ⅰ.기초자본) 8,804,884,500 12,029,097,557 (1,403,476,368) 24,908,160,630 44,338,666,319 21,769,309 44,360,435,628 Ⅱ.당기순이익(손실) 　 　 　 526,411,264 526,411,264 (220,708,608) 305,702,656 Ⅲ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 　 　 　 　 　 　 　 Ⅳ.유상증자 891,491,000 8,408,769,955 　 　 9,300,260,955 　 9,300,260,955 Ⅴ.전환권대가 　 (213,997,315) 　 　 (213,997,315) 　 (213,997,315) Ⅵ.신주인수권대가 　 (378,009,378) 　 　 (378,009,378) 　 (378,009,378) Ⅶ.주식보상비용 　 　 53,688,241 　 53,688,241 　 53,688,241 2023.03.31 (Ⅷ.기말자본) 9,696,375,500 19,845,860,819 (1,349,788,127) 25,434,571,894 53,627,020,086 (198,939,299) 53,428,080,787 2024.01.01 (Ⅰ.기초자본) 10,304,015,500 25,047,904,808 (1,296,039,973) 20,607,822,405 54,663,702,740 (809,065,838) 53,854,636,902 Ⅱ.당기순이익(손실) 　 　 　 462,872,150 462,872,150 (104,405,757) 358,466,393 Ⅲ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 　 　 　 98,181,163 98,181,163 　 98,181,163 Ⅳ.유상증자 2,191,000 12,346,600 (2,085,398) 　 12,452,202 　 12,452,202 Ⅴ.전환권대가 　 　 　 　 　 　 　 Ⅵ.신주인수권대가 　 　 　 　 　 　 　 Ⅶ.주식보상비용 　 　 20,147,654 　 20,147,654 (2,037,997) 18,109,657 2024.03.31 (Ⅷ.기말자본) 10,306,206,500 25,060,251,408 (1,277,977,717) 21,168,875,718 55,257,355,909 (915,509,592) 54,341,846,317 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 (11,691,734,419) 895,359,516 　(1)당기순이익(손실) 358,466,393 305,702,656 　(2)당기순이익조정을 위한 가감 952,378,415 1,137,076,118 　(3)영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (12,994,103,238) (722,617,245) 　(4)이자수취 95,410,980 22,888,976 　(5)이자지급(영업) (96,140,439) 209,897,961 　(6)법인세환급(납부) (7,746,530) (57,588,950) Ⅱ.투자활동현금흐름 (827,216,439) (5,386,945,110) 　(1)단기금융상품의 감소 4,913,651,474 　 　(2)장기금융상품의 감소 　 9,600,000 　(3)대여금의 감소 50,000,000 47,000,000 　(4)유형자산의 처분 1,181,818 31,100,000 　(5)장기투자자산의 처분 334,122,820 　 　(6)단기금융상품의 증가 　 (2,943,036,926) 　(7)장기투자자산의 취득 (8,026,554) (2,007,983,991) 　(8)매각예정비유동자산의 증가 　 (2,400,000) 　(9)유형자산의 취득 (5,002,713,224) (380,404,193) 　(10)무형자산의 취득 (137,900,000) (140,820,000) 　(11)연결범위 변동으로 인한 현금의 증감 (977,532,773) 　 Ⅲ.재무활동현금흐름 17,041,063,914 (19,593,800) 　(1)장기차입금의 증가 17,118,558,400 　 　(2)유상증자 12,452,202 　 　(3)신주발행비 지급 　 (6,843,800) 　(4)차입금의 상환 (79,240,000) 　 　(5)리스부채의 상환 (10,706,688) (12,750,000) Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 257,513,546 103,863,957 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) 4,779,626,602 (4,407,315,437) Ⅵ.기초현금및현금성자산 4,965,800,623 9,338,507,390 Ⅶ.기말현금및현금성자산 9,745,427,225 4,931,191,953 3. 연결재무제표 주석 1. 연결실체의 개요 (1) 지배기업의 개요 주식회사 이루다(이하 '지배기업')의 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결기업'), 연결기업의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 지배기업은 2006년 11월 1일 설립되어 피부, 미용성형, 안과, 치과분야 관련 전문 의료기기 및 개인용 피부미용기기의 연구, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안양시 만안구에 본사 및 생산시설을 두고 있습니다. 지배기업은 2020년 08월 06일에주식을 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 주식수(주) 지분율(%) 김용한 7,509,007 36.43% 자기주식 227,310 1.10% 기타 12,876,096 62.47% 합 계 20,612,413 100.00% (2) 종속기업의 개요 1) 당분기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 지분율 자본금 (주)엔슨 대한민국 12월 의료기기 제조 및 판매 50.53% 2,538,875 2) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 자산총계 부채총계 매출 당분기순손익 총포괄손익 (주)엔슨 4,699,832 6,550,330 1,210,170 (211,033) (211,033) 상기 금액은 내부거래 등이 제거 되기 전의 금액입니다. (3) 연결대상범위의 변동 당기 중 (주)이루다케이알을 연결대상에서 제외하였으며, 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회사명 기초 증가 처분 연결실체의 변동 기말 관계기업 ㈜이루다케이알 - - (1,003,494) 1,003,494 - 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 회계기준의 적용 연결기업의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다.동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준은 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.3. 유의적인 회계정책연결기업은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 파생상품자산 - 170 - - 170 장기투자자산(채무상품) - 228,191 - - 228,191 장기투자자산(지분상품) - - 2,908,529 - 2,908,529 소계 - 228,361 2,908,529 - 3,136,890 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 9,745,427 - - - 9,745,427 단기금융상품 - - - - - 매출채권및기타채권 11,331,586 - - - 11,331,586 기타유동자산 8,000 - - - 8,000 기타비유동자산 55,850 - - - 55,850 소계 21,140,863 - - - 21,140,863 금융자산 합계 21,140,863 228,361 2,908,529 - 24,277,753 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 8,697,866 8,697,866 차입금 - - - 29,351,877 29,351,877 리스부채 - - - 108,023 108,023 전환사채 - - - 3,214,241 3,214,241 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 43,017,007 43,017,007 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 파생상품자산 - 170 - - 170 장기투자자산(채무상품) - 218,781 - - 218,781 장기투자자산(지분상품) - - 3,118,529 - 3,118,529 소계 - 218,951 3,118,529 - 3,337,480 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 4,965,801 - - - 4,965,801 단기금융상품 4,913,651 　 　 　 4,913,651 매출채권및기타채권 8,630,590 - - - 8,630,590 기타유동자산 58,000 - - - 58,000 기타비유동자산 55,920 - - - 55,920 소계 18,623,962 - - - 18,623,962 금융자산 합계 18,623,962 218,951 3,118,529 - 21,961,442 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 19,544,378 19,544,378 차입금 - - - 12,312,558 12,312,558 리스부채 - - - 112,013 112,013 전환사채 - - - 3,150,000 3,150,000 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 36,763,949 36,763,949 (2) 보고기간 중 당사의 금융상품 범주별 순손익 구분 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 이자수익 91,178 - - 91,178 이자비용 - - (105,756) (105,756) 외환차손익 (621,557) - - (621,557) 외화환산손익 361,042 - - 361,042 대손상각비 (275,549) - - (275,549) 기타의대손상각비 - - 　 - 파생상품평가손익 　 - 　 - 단기금융상품평가손익 - - - - 장기투자자산평가손익 - 1,383 　 1,383 순금융수익(비용) (444,886) 1,383 (105,756) (549,258) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 합계 이자수익 16,136 - - 16,136 이자비용 - - (216,528) (216,528) 외환차손익 172,430 - - 172,430 외화환산손익 116,948 - - 116,948 대손상각비 (42,607) - - (42,607) 단기금융상품평가손익 4,877 - - 4,877 장기투자자산평가손익 - 5,598 　 5,598 순금융수익(비용) 267,784 5,598 (216,528) 56,854 (3) 금융상품의 수준별 공정가치 매출채권및기타채권, 현금및현금성자산, 장기투자자산, 매입채무및기타채무는 그 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당합니다. 지분상품의 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분한 경우에는 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 보아, 지분상품을 원가로 계상하였습니다.당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 파생상품금융자산 - 170 - 170 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 228,191 - 228,191 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 　- - 2,908,529 2,908,529 전기말 : - - - - 파생상품금융자산 - 170 - 170 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 218,781 　- 218,781 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 　- - 3,118,529 3,118,529 5. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금시재액 18,446 16,173 요구불예금 9,726,981 4,949,628 합계 9,745,427 4,965,801 6. 장단기금융상품 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 - 4,913,651 장기금융상품 - - 소계 - 4,913,651 7. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 9,921,046 8,390,737 매출채권손실충당금 (829,058) (553,510) 소계 9,091,988 7,837,228 (2) 연결기업은 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 연결기업은 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 과거 2년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실율을 계산하였습니다. 이에 따른 당기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 총장부금액 기대손실율 손실충당금 3개월 이하 8,603,649 1.32% 113,660 3개월 초과 ~ 6개월 이하 327,437 7.42% 24,303 6개월 초과 ~ 9개월 이하 152,317 27.60% 42,046 9개월 초과 ~ 1년 이하 401,111 52.98% 212,517 1년 초과 ~ 1년 6개월 이하 102,318 100.00% 102,318 1년 6개월 초과 334,214 100.00% 334,214 합계 9,921,046 　 829,058 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 총장부금액 기대손실율 손실충당금 3개월 이하 7,345,592 0.73% 53,353 3개월 초과 ~ 6개월 이하 188,789 4.67% 8,819 6개월 초과 ~ 9개월 이하 418,277 18.18% 76,052 9개월 초과 ~ 1년 이하 60,781 62.50% 37,987 1년 초과 ~ 1년 6개월 이하 43,084 100.00% 43,084 1년 6개월 초과 334,214 100.00% 334,214 합계 8,390,737 　 553,510 (3) 보고기간 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 553,510 652,403 손상 275,549 99,353 감소 - (198,247) 기말금액 829,058 553,510 손상된 채권에 대한 손상 및 환입액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 매출채권은 일반적으로 제각하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 단기대여금 239,050 289,050 미수금 1,997,777 497,308 미수수익 2,771 7,004 합계 2,239,598 793,362 8. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 　 　 선급금 2,369,485 2,116,779 선급비용 155,937 123,881 임차보증금 8,000 58,000 소계 2,533,422 2,298,660 비유동 　 　 임차보증금 1,000 1,000 기타보증금 54,850 54,920 소계 55,850 55,920 합계 2,589,272 2,354,580 9. 재고자산 (1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득가액 평가충당금 장부가액 취득가액 평가충당금 장부가액 상품 1,061,247 (30,782) 1,030,465 291,929 (30,782) 261,147 제품 5,644,158 (201,773) 5,442,385 6,285,598 (201,773) 6,083,825 재공품 598,412 - 598,412 902,578 - 902,578 원재료 16,791,372 (665,563) 16,125,809 14,657,060 (665,563) 13,991,497 미착품 - - - - - - 반품자산회수권 120,341 - 120,341 132,729 - 132,729 합계 24,215,531 (898,118) 23,317,413 22,269,894 (898,118) 21,371,776 10. 장기투자자산 (1) 보고기간말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분상품() 힐링페이커 1,999,957 1,999,957 에코디엠랩 - 100,000 Skinnovation Pvt Ltd. 48,571 48,571 케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 860,000 970,000 소계 2,908,529 3,118,529 채무상품 보험상품 228,191 218,781 소계 228,191 218,781 합계 3,136,719 3,337,309 () 상기 지분상품은 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고, 당분기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다. (2) 보고기간 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 합계 기초금액 3,118,529 218,781 3,337,310 취득 - 158,027 158,027 처분 (334,123) - (334,123) 평가 124,123 (148,617) (24,494) 기말금액 2,908,529 228,191 3,136,721 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 합계 기초금액 1,148,571 301,722 1,450,293 취득 1,999,957 55,135 2,055,092 처분 (30,000) - (30,000) 평가 - (138,076) (138,076) 기말금액 3,118,529 218,781 3,337,310 11. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,872,691 - - 3,872,691 건물 12,335,565 (677,154) - 11,658,411 기계장치 6,294,714 (2,807,074) (307,110) 3,180,530 차량운반구 141,105 (65,203) - 75,902 공구와기구 182,691 (176,780) - 5,911 비품 3,508,077 (2,071,895) (11,732) 1,424,450 시설장치 3,213,677 (2,098,393) - 1,115,284 사용권자산 149,506 (29,936) - 119,570 건설중인자산 15,347,211 - - 15,347,211 합계 45,045,237 (7,926,435) (318,842) 36,799,960 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,872,691 - - 3,872,691 건물 12,335,565 (599,628) - 11,735,937 기계장치 6,024,814 (2,563,509) (327,032) 3,134,273 차량운반구 135,757 (66,744) - 69,013 공구와기구 182,691 (176,330) - 6,361 비품 3,500,867 (1,933,670) (13,695) 1,553,503 시설장치 3,213,677 (2,007,770) - 1,205,907 사용권자산 145,104 (19,840) - 125,264 건설중인자산 10,716,002 - - 10,716,002 합계 40,127,168 (7,367,492) (340,727) 32,418,951 (2) 보고기간 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체(1) 연결실체의 변동 감가상각비 기말 토지 3,872,691 - - - - - 3,872,691 건물 11,735,937 - - - - (77,526) 11,658,411 기계장치 3,134,273 139,900 - 130,000 - (223,644) 3,180,530 차량운반구 69,014 16,895 (3,751) - - (6,254) 75,902 공구와기구 6,361 - - - - (450) 5,911 비품 1,553,502 7,210 - - - (136,262) 1,424,450 시설장치 1,205,908 - - - - (90,623) 1,115,284 사용권자산 125,264 5,882 - - (1,480) (10,096) 119,570 건설중인자산 10,716,002 4,838,708 - (207,500) - - 15,347,211 합계 32,418,951 5,008,595 (3,751) (77,500) (1,480) (544,855) 36,799,960 (1) 당기 중 사용목적 변경에 따라 재고자산에서 기계장치로 계정대체 되었거나 건설중인 자산자산 본계정 대체 되었습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체(1) 감가상각비 연결실체의 변동 기말 토지 3,872,691 - - - - - 3,872,691 건물 12,046,043 - - - (310,106) - 11,735,937 기계장치 2,461,525 1,143,552 (1,351) 255,542 (724,994) - 3,134,273 차량운반구 144,154 48,650 (94,903) - (28,887) - 69,013 공구와기구 8,161 - - - (1,800) - 6,361 비품 1,443,109 330,771 (8,260) 314,746 (526,863) - 1,553,503 시설장치 1,355,503 89,700 (1) 80,000 (319,295) - 1,205,907 사용권자산 42,388 152,501 - - (69,626) - 125,264 건설중인자산 5,323,454 5,778,340 - (385,792) - - 10,716,002 합계 26,697,028 7,543,514 (104,515) 264,496 (1,981,571) - 32,418,951 (1) 전기 중 사용목적 변경에 따라 재고자산에서 비품으로 계정대체되었습니다. (3) 보고기간 중 발생한 유형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 338,786 192,801 판매비와관리비 206,070 293,906 합계 544,856 486,707 (4) 연결기업은 경영진의 승인에 의하여 수원에 소재한 사무실 및 공장을 매각하기로 결정하였습니다. 당분기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같으며, 연결기업이 이에 대해 인식한 평가손실은 없습니다. 연결기업은 당분기에 수원에 소재한 사무실 및 공장 양도계약을 체결하였으며 매각예정금액은 5,500백만원 입니다. (단위: 천원) 구분 금액 토지 2,847,693 건물 1,071,060 시설장치 4,518 합계 3,923,271 12. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 영업권 합계 기초장부금액 5,701,917 532,934 2,309,021 8,543,872 취득 - 137,900 - 137,900 대체 - 77,500 - 77,500 상각비 (174,466) (42,031) - (216,497) 손상차손 - - - - 기말장부금액 5,527,451 706,303 2,309,021 8,542,775 ② 전기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 영업권 합계 기초장부금액 39,699 229,636 4,475,254 4,744,589 취득 5,667,075 277,030 - 5,944,105 대체 - 130,250 - 130,250 상각비 (4,857) (103,983) - (108,840) 손상차손 - - (2,166,233) (2,166,233) 기말장부금액 5,701,917 532,933 2,309,021 8,543,871 (2) 보고기간 중 발생한 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되었습니다. (3) 보고기간 중 개발활동과 관련하여 발생한 비용 1,113,884천원(전분기 746,225천원) 전액에 대하여 개발비 인식요건을 충족하지 못하여 경상개발비로 비용인식하였습니다. 13. 보험가입자산 당분기말 현재 연결기업이 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 자산 부보금액 보험회사명 화재보험 등(1) 건물 6,030,000 MG손해보험 기계장치 재고자산 등 화재보험 등(2) 건물 1,156,000 NH손해보험 기계장치 재고자산 상기 보험증서 중 일부는 기업은행에 담보로 제공되어 있으며 당사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험 등에 가입하고 있습니다. 14. 정부보조금 "피부과 안전 시술을 위한 웨어러블 형태의 마그네틱 니들 가이드 시스템 개발 및 실증" 외 1개의 프로젝트와 관련하여 한국산업기술평가관리원 외 1개 기관으로부터 수령한 정부보조금을 자산구입 및 연구비용지출에 사용하였으며, 상환의무에 따라 자산차감 또는 미지급금 계정으로 표시하고 있습니다.보고기간 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 - - 수령 70,170 584,635 비용상계 (70,170) (577,365) 자산취득 - (7,270) 기말 - - 15. 담보제공자산 등 당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 차입금종류 차입금액 채권최고액 담보권자 토지(안양 사옥) 2,632,627 시설자금대출 등 17,000,000 20,400,000 국민은행 건물(안양 사옥) 10,414,193 건설중인자산(지식산업센터) 14,517,651 시설자금대출 등 10,237,117 30,711,350 농협은행 토지(경산) 1,012,576 중소기업자금대출 1,244,000 1,560,000 기업은행 건물(경산) 545,029 16. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 4,021,553 2,172,161 미지급금 1,217,127 1,127,269 미지급비용 412,054 16,189,409 예수금 3,047,133 55,538 합계 8,697,866 19,544,378 17. 기타부채 (1) 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 선수금 2,135,213 354,663 계약부채 742,725 498,240 반품충당부채 334,397 354,083 제품보증부채 8,751 7,711 하자보수충당부채 431,952 389,613 소계 3,653,039 1,604,310 비유동 제품보증부채 - 1,275 하자보수충당부채 239,357 244,839 소계 239,357 246,114 합계 3,892,397 1,850,424 (2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 354,083 (19,686) 334,397 하자보수충당부채 634,453 36,857 671,310 합계 988,536 17,171 1,005,707 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 135,305 218,779 354,084 하자보수충당부채 667,834 (33,382) 634,452 합계 803,139 185,397 988,536 18. 차입금 (1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 우량법인운전자금대출 국민은행(1) 4.32 3,500,000 3,500,000 운전자금대출 기업은행 5.57 944,000 944,000 운전자금대출 기업은행 3.76 300,000 300,000 합계 4,744,000 4,744,900 (1) 연결기업의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조). (2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 협약시설자금대출 국민은행(1) 4.21 1,500,000 1,500,000 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.79 10,000,000 - 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.78 2,000,000 　- 지산중도금대출 농협은행(2) 5.84 10,237,117 5,118,558 중소기업자금대출 기업은행 6.61 870,760 950,000 소계 24,607,877 7,568,558 차감: 유동성대체 (316,640) (316,720) 합계 24,291,237 7,251,838 (1) 연결기업의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조). (2) 지식산업센터 중도금 대출이자는 입주지정기간 최초일 전일까지 위탁시행사가 납부합니다.19. 전환사채 및 신주인수권부사채 (1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채 액면금액 3,830,000 3,830,000 차감:전환권조정 (717,269) (781,510) 사채상환할증금 101,510 101,510 전환사채 장부금액 3,214,241 3,150,000 (2) 보고기간말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 신주인수권부사채 액면금액 1,645,000 1,645,000 차감:신주인수권조정 - - 신주인수권 장부금액 1,645,000 1,645,000 (3) 당분기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 전환사채(1) 신주인수권부사채(2) 전환사채(1) 명칭 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 주식회사 엔슨 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 11월 30일 2021년 11월 30일 2022년 07월 19일 만기일 2026년 11월 30일 2026년 11월 30일 2026년 07월 18일 액면가액(천원) 10,000,000 8,000,000 2,500,000 보고일 현재 액면가액(천원) 1,330,000 1,645,000 2,500,000 표시이자율 -% -% -% 만기이자율 -% -% 1% 상환할증율 -% -% -% 전환권/신주인수권행사기간 2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일 2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일 2022년 7월 20일 ~ 2026년 7월 17일 행사가격(원) 5,055 5,055 30,525 미행사된 잔여주식수(주) 263,114 325,422 81,900 행사에 따라 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 보통주 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 30일) 및 그 이후 매 3개월에 전부 또는 일부 청구가능 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 30일) 및 그 이후 매 3개월에 전부 또는 일부 청구가능 - 매도청구권(Call Option) 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 30일) 부터발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 11월 30일) 까지매 1개월에 해당하는 날에 40% 한도로 청구 가능 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 30일) 부터발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 11월 30일) 까지매 1개월에 해당하는 날에 40% 한도로 청구 가능 발행일부터 발행일 이후 3년 이내에5억원 한도로 청구 가능 (1) 연결기업은 상기의 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.(2) 연결기업은 상기의 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.(4) 연결기업은 전환사채 및 신주인수권부사채의 조기상환청구권(Put Option)은 주계약에 포함하고, 매도청구권(Call Optkon)은 별도로 분리하여 파생상품자산으로 계상하였습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하고 있으며, 구분 계상한 파생상품자산은 후속기간 동안 공정가치로 평가하며 변동분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당분기말 현재 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 당분기초 증가 감소 당분기말 전환사채 170 - - 170 신주인수권부사채 - - - - 합계 170 - - 170 20. 리스 (1) 리스이용자연결기업은 공장과 기숙사, 사무실, 서버 등을 리스하고 있습니다. 일반적으로 리스는 1년 또는 2년 단위로 지속되고 일부 리스계약은 연장조건을 포함하고 있습니다.또한, 연결기업은 정수기 등의 사무기기와 해외 전시회 부스 등을 리스하고 있으며, 이러한 리스는 소액리스이거나 단기리스에 해당됩니다. 연결기업은 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.① 보고기간 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각비 연결실체의 변동 기말 부동산 1,480 5,882 - (980) (1,480) 4,902 서버 - - - - - - 차량 123,784 - 　- (9,116) 　- 114,668 합계 125,264 5,882 - (10,096) 　- 119,570 2) 전기 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각비 연결실체의 변동 기말 부동산 42,388 8,877 - (49,786) - 1,480 서버 - - - - - - 차량 - 143,624 　- (19,840) 　- 123,784 합계 42,388 152,501 - (69,626) - 125,264 ② 보고기간 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 10,096 12,447 리스부채 이자비용 2,330 243 소액리스 관련비용 3,815 3,725 단기리스 관련비용 185,606 116,799 합계 201,847 133,214 ③ 보고기간말 현재 리스부채의 계약상 현금흐름 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 미만 35,682 31,809 1년 이상 5년 미만 72,341 80,204 합계 108,023 112,013 당분기 중 리스와 관련하여 리스부채의 상환과 소액 및 단기 리스를 위하여 지출된 현금 유출액은 200,127천원입니다. ④ 연장선택권일부 부동산 리스는 계약종료기간 전에 리스기간을 1년 연장할 수 있는 선택권이 포함되어 있습니다. 연결기업은 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연결기업은 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가하고 있습니다. 21. 퇴직급여제도 연결기업은 종업원들을 위하여 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 당분기 187,908천원과 전분기 148,655천원 입니다. 22. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은내역 보증금액 관련거래 금액 서울보증보험 하자보증 18,184 납품계약외 18,184 서울보증보험 지급보증 466,839 손해배상외 466,839 서울보증보험 이행보증 25,000 외상물품대금 25,000 ㈜군포복합개발피에프브이 대출보증 30,711,350 시설자금대출 10,237,117 대표이사 지급보증 480,000 무역금융 400,000 (2) 당분기말 현재 금융기관에 대한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내용 약정 한도 사용액 국민은행 시설자금대출 1,500,000 1,500,000 국민은행 운전자금대출 3,500,000 3,500,000 국민은행 운전자금대출 10,000,000 10,000,000 국민은행 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 농협은행 시설자금대출 25,592,792 10,237,117 하나은행 무역금융(1) 400,000 - 기업은행 시설자금대출 1,000,000 870,760 기업은행 운전자금대출 1,000,000 944,000 기업은행 운전자금대출 300,000 300,000 합계 45,292,792 29,351,877 (1) 대표이사가 보증을 제공하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결기업이 피고로 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 없습니다. 23. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 50,000,000 50,000,000 발행한 보통주식수 20,612,413 20,608,031 1주의 금액(단위: 원) 500 500 보통주자본금 10,306,207 10,304,016 (2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 비고 전기초 17,609,769 8,804,885 8,056,876 　 2023.02.02 59,347 29,674 270,326 전환사채 전환 2023.02.03 213,648 106,824 973,167 사채,신주 전환 2023.02.06 178,041 89,021 810,977 전환사채 전환 2023.02.07 356,083 178,042 1,621,958 신주인수권 전환 2023.02.08 178,041 89,020 810,976 신주인수권 전환 2023.02.09 201,779 100,889 1,096,954 사채,신주 전환 2023.03.28 596,043 298,021 2,824,412 사채,신주 전환 2023.04.21 83,290 41,645 204,782 주식선택권 행사 2023.06.09 40,751 20,376 195,027 전환사채 전환 2023.06.14 593,471 296,736 3,066,708 전환사채 전환 2023.06.16 118,694 59,347 568,249 신주인수권 전환 2023.06.26 61,372 30,685 149,313 주식선택권 행사 2023.07.20 159,248 79,623 760,741 전환사채 전환 2023.10.05 158,454 79,227 543,860 전환사채 전환 전기말 20,608,031 10,304,016 21,954,327 2024.02.02 4,382 2,191 10,261 주식선택권 행사 당분기말 20,612,413 10,306,207 21,964,588 　 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 21,964,589 21,954,327 자기주식처분이익 1,968,769 1,968,769 전환권대가 615,411 615,411 신주인수권대가 108,050 108,050 기타자본잉여금 403,433 401,348 합계 25,060,251 25,047,905 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식매수선택권 346,957 328,895 자기주식() (1,624,935) (1,624,935) 합계 (1,277,978) (1,296,040) () 연결기업은 주주가치 제고 등을 위하여 보통주식 227,310주를 총 1,624,935천원에 취득하여 자본조정계정으로 계상하고 있으며 향후 처분계획은 확정되지 않았습니다. 24. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 연결기업이 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 7차 4차 3차 부여일 2022년 03월 29일 2017년 11월 22일 2023년 03월 22일 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 잔여수량 총 157,000주 총 21,918주 총 8,000주 행사가격 7,920원 3,011원 31,000원 가득조건 3년 근무 조건 3년 근무 조건 3년 근무 조건 행사가능기간 2025년 3월 29일~2030년 03월 28일 2020년 11월 23일~2025년 11월 22일 2026년 3월 23일~2031년 03월 22일 부여방법 신주주식발행,자기주식, 차액보상 신주주식발행,자기주식, 차액보상 신주주식발행, 자기주식, 차액보상 (2) 보고기간 중 주식선택권 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식매수선택권 수량 당분기 전기 기초 잔여주 205,800 349,962 부여 - 21,700 행사 (4,382) (144,662) 소멸 (14,500) (21,200) 기말 잔여주 186,918 205,800 (3) 당분기말 현재 행사가능한 주식선택권은 총 21,918주입니다. (4) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 차수 만기 주당 행사가격 주식수 이루다 4차 2025년 11월 22일 3,011 21,918 이루다 7차 2030년 03월 28일 7,920 157,000 엔슨 1차 2031년 03월 22일 31,000 8,000 합계 - 186,918 (5) 연결기업에 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 이루다 7차 이루다 4차 엔슨 1차 당기 중 부여된 선택권의 공정가치 3,097 1,043 8,209 부여일의 가중평균 주가 5,640 4,976 19,350 주가변동성(월) 0.16 0.06 13.24 배당수익률 - - - 기대만기 8년 6년 8년 무위험수익률 2.96% 2.51% 3.29% (6) 보고기간 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전기까지 인식한 보상원가 328,895 221,458 당기보상원가() 20,148 53,688 자본잉여금대체 (2,085) - 총 보상원가 346,957 275,147 비지배지분 (11,116) - 주식선택권 358,073 - () 해당 금액은 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다. 25. 이익잉여금 (1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 21,168,876 20,607,822 26. 매출액 (1) 보고기간 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제품의 판매 11,584,492 9,873,219 상품의 판매 1,463,124 986,083 용역의 제공외 11,345 30,065 합계 13,058,961 10,889,367 (2) 보고기간 중 매출액의 수익인식 시기에 대한 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 한 시점에 이행 13,047,616 10,859,302 기간에 걸쳐 이행 11,345 30,065 합계 13,058,961 10,889,367 (3) 보고기간 중 연결기업의 주요 판매지역별 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 국내 3,715,479 2,749,208 북미 3,887,661 3,687,708 아시아(중동 제외) 1,145,555 1,511,366 중동 1,481,960 997,528 유럽 2,708,487 1,849,279 기타 119,819 94,278 합계 13,058,961 10,889,367 (4) 보고기간 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 A사 3,607,667 3,567,440 (5) 보고기간말 현재 연결기업이 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 120,341 132,729 계약부채 : 예상 용역 제공 8,751 8,985 예상 고객 환불 334,397 354,083 계약부채 합계 343,148 363,068 (6) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 273,727 27. 판매비와 관리비 보고기간 중 발생한 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종업원급여 977,135 989,975 퇴직급여 104,645 82,241 복리후생비 77,765 105,090 감가상각비와 무형자산상각비 413,665 312,846 여비교통비 74,012 77,497 접대비 179,239 91,626 통신비 6,633 6,508 전력비 1,536 1,869 세금과공과금 43,071 43,249 지급임차료 1,400 1,690 보험료 20,450 17,860 차량유지비 16,016 17,803 경상개발비 1,113,884 746,225 운반비 32,522 23,624 교육훈련비 1,022 1,079 도서인쇄비 6,972 8,605 소모품비 13,735 34,180 지급수수료 2,421,608 635,474 광고선전비 298,847 1,286,809 대손상각비 275,549 42,607 건물관리비 24,863 25,766 기타 491,487 487,230 합계 6,596,056 5,039,853 28. 비용의 성격별 분류 보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (1,945,639) (3,208,462) 원재료매입액 7,438,635 9,593,155 종업원급여 2,077,490 1,965,813 복리후생비 85,726 130,982 감가상각비와 무형자산상각비 841,358 507,387 세금과공과금 336,143 98,838 외주용역비 38,834 2,109,051 지급수수료 4,030,879 1,153,276 대손상각비 275,549 42,607 기타비용 (882,739) (1,900,590) 합계() 12,296,236 10,492,055 () 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 29. 금융수익 및 금융비용 보고기간 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 : 이자수익 91,178 16,136 당기손익-공정가치금융자산평가이익 1,383 5,601 단기금융상품평가이익 - 4,877 소계 92,561 26,614 금융비용 : 이자비용 105,756 216,528 장기투자자산평가손실 - 3 소계 105,756 216,531 합계 (13,195) (189,917) 30. 기타수익 및 기타비용 보고기간 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 : 외환차익 1,724 345,003 외화환산이익 367,909 160,883 유형자산처분이익 1,181 380 잡이익 11,856 76,308 소계 382,670 582,574 기타비용 : 외환차손 623,281 172,574 외화환산손실 6,867 43,935 기부금 1,300 31,483 유형자산처분손실 3,750 10,552 관계기업투자처분손실 11,179 - 잡손실 1,227 62 소계 647,605 258,606 합계 (264,935) 323,968 31. 주당손익 주당손익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 지배회사의 소유주지분에 대한 보통주당순이익 462,872,150 526,411,264 가중평균 유통보통주식수 20,383,514 18,096,423 기본주당순이익 23 29 (2) 희석주당손익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 지배회사의 소유주지분에 대한 보통주희석주당순이익 545,223,277 672,999,650 가중평균희석유통보통주식수() 20,383,514 21,174,557 희석주당이익 23 32 (1) 당분기 중에는 희석화효과가 없으므로 희석주당손익과 기본주당손익은 동일합니다. 32. 현금흐름표 (1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당분기순이익 358,466 305,703 조정항목: 감가상각비 544,856 486,707 무형자산상각비 216,497 20,680 대손상각비 275,549 42,607 하자보수비 92,950 (11,826) 주식보상비용 18,110 53,688 이자비용 105,756 216,528 외화환산손실 6,867 43,935 급여 - 194,774 지급수수료 - 31,352 장기투자자산평가손실 - 3 유형자산처분손실 3,750 10,552 재고자산평가손실 12,387 10,292 관계기업투자처분손실 11,179 - 법인세비용 126,130 225,661 이자수익 (91,178) (16,136) 외화환산이익 (367,909) (160,883) 단기금융상품평가이익 - (4,877) 장기투자자산 평가이익 (1,383) (5,601) 유형자산처분이익 (1,181) (379) 매출채권의 감소(증가) (1,482,323) 609,894 미수금의 감소(증가) (508,236) 418,465 선급금의 감소(증가) (252,705) 744,197 선급비용의 감소(증가) (32,056) (98,582) 재고자산의 감소(증가) (1,958,026) (3,533,499) 매입채무의 증가(감소) 1,843,872 1,415,854 미지급금의 증가(감소) 133,152 30,199 예수금의 증가(감소) 2,991,594 20,902 미지급비용의 증가(감소) (15,720,399) (561,026) 선수금의 증가(감소) 1,780,551 (48) 계약부채의 증가(감소) 244,484 286,761 반품충당부채의 증가(감소) (19,686) (16,785) 제품보증충당부채의 증가(감소) (234) 1,951 하자보수충당부채의 증가(감소) (56,092) (40,901) 임차보증금의 감소(증가) 42,000 - 영업으로부터 창출된 현금 (11,683,258) 720,162 (2) 보고기간 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채의 유동성 대체 7,863 - 사용권자산의 증가(감소) 5,882 　- 건설중인자산의 본계정대체 207,500 2,750 재고자산의 비품대체 - 314,746 연결범위변동 미수금 대체 992,315 　- 주식매수선택권 행사 2,085 　- 장기차입금의 유동성대체 79,160 　- (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동현금흐름 비현금흐름 연결실체의변동 기말 유동성 대체 이자효과 기타 단기차입금 5,060,720 (79,240) 79,160 - - - 5,060,640 장기차입금 7,251,838 17,118,558 (79,160) - - 　- 24,291,237 리스부채 112,013 (10,707) - 2,330 5,882 (1,495) 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - - - - 　- 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - - - 　- 1,645,000 전환사채 1,820,000 - - 64,241 - - 1,884,241 33. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 지급보증액 하나은행 480,000 (2) 보고기간 중 주요 경영진(등기임원)에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 206,137 261,772 퇴직급여 34,597 36,986 합계 240,734 298,758 34. 위험관리 (1) 자본위험관리 연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간말 현재 연결기업의 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 (A) 47,607,644 39,168,193 자본 (B) 54,341,846 53,854,637 부채비율 (A/B) 87.61% 72.73% (2) 금융위험관리요소연결기업의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.1) 시장위험① 외환위험연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결기업은 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 USD 8,442,191 1,159,004 13,450,217 674,991 EUR 711,731 - 960,326 - 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 환율변동의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 728,319 (728,319) 1,277,523 (1,277,523) EUR 71,173 (71,173) 96,033 (96,033) ② 이자율 위험연결기업은 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자비용이 발생하는 차입금은 19,115백만원이며 이자율이 100 베이시스포인트 증가(감소)한다면, 당기말 현재 법인세 고려 전 자본은 191백만원 감소(증가)하였을 것입니다. 2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부금액과 같습니다. 3) 유동성 위험연결기업은 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성을 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결기업은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결기업의 금융부채를 보고기간말부터 계약 만기일까지의 잔여기간 동안 할인되지 않은 현금흐름은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 8,697,866 8,697,866 - - 8,697,866 장단기차입금 29,351,877 79,240 4,037,480 25,235,157 29,351,877 리스부채 108,023 8,981 26,701 72,341 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,884,241 - - 1,884,241 1,884,241 합계 43,017,006 8,786,087 4,064,181 30,166,739 43,017,006 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 19,544,378 19,544,378 - - 19,544,378 장단기차입금 12,312,558 79,240 4,037,480 8,195,838 12,312,558 리스부채 112,013 8,907 22,903 80,204 112,014 전환사채(유동) 1,330,000 - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - 1,645,000 1,645,000 전환사채 1,820,000 - - 1,820,000 1,820,000 합계 36,763,948 19,632,525 4,060,383 13,071,042 36,763,949 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 18 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기말 제 18 기말 자산 　 　 　Ⅰ.유동자산 49,866,287,757 43,802,480,533 　　(1)현금및현금성자산 9,544,339,573 3,865,335,050 　　(2)단기금융상품 　 4,913,651,474 　　(3)매출채권 및 기타유동채권 11,140,915,445 8,438,264,288 　　(4)기타유동자산 4,034,642,254 3,542,638,099 　　(5)매각예정비유동자산 3,923,270,877 3,923,270,877 　　(6)재고자산 21,223,119,608 19,119,320,745 　Ⅱ.비유동자산 48,712,455,824 45,296,908,747 　　(1)기타비유동자산 54,849,976 54,849,976 　　(2)장기투자자산 3,136,719,308 3,337,309,456 　　(3)관계기업투자 1,819,685,092 2,619,685,092 　　(4)유형자산 34,929,680,121 30,514,186,164 　　(5)무형자산 6,208,814,104 6,208,170,836 　　(6)이연법인세자산 2,562,707,223 2,562,707,223 　자산총계 98,578,743,581 89,099,389,280 부채 　 　 　Ⅰ.유동부채 18,826,919,571 27,291,114,647 　　(1)매입채무 및 기타유동채무 8,316,152,042 18,978,863,968 　　(2)단기차입금 3,500,000,000 3,500,000,000 　　(3)유동성전환사채 1,330,000,000 1,330,000,000 　　(4)유동성신주인수권부사채 1,645,000,000 1,645,000,000 　　(5)유동 리스부채 35,681,993 30,313,834 　　(6)기타 유동부채 3,301,845,747 1,253,116,993 　　(7)당기법인세부채 698,239,789 553,819,852 　Ⅱ.비유동부채 24,048,815,357 6,944,876,401 　　(1)장기차입금 23,737,116,800 6,618,558,400 　　(2)비유동 리스부채 72,341,060 80,203,630 　　(3)기타 비유동 부채 239,357,497 246,114,371 　부채총계 42,875,734,928 34,235,991,048 자본 　 　 　Ⅰ.자본금 10,306,206,500 10,304,015,500 　Ⅱ.자본잉여금 24,532,202,264 24,519,855,664 　Ⅲ.기타자본구성요소 (1,289,330,578) (1,309,474,193) 　Ⅳ.이익잉여금(결손금) 22,153,930,467 21,349,001,261 　자본총계 55,703,008,653 54,863,398,232 자본과부채총계 98,578,743,581 89,099,389,280 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.수익(매출액) 12,754,343,690 12,754,343,690 10,541,714,485 10,541,714,485 Ⅱ.매출원가 5,546,459,882 5,546,459,882 5,108,570,383 5,108,570,383 Ⅲ.매출총이익 7,207,883,808 7,207,883,808 5,433,144,102 5,433,144,102 Ⅳ.판매비와관리비 6,396,958,802 6,396,958,802 4,637,568,565 4,637,568,565 Ⅴ.영업이익(손실) 810,925,006 810,925,006 795,575,537 795,575,537 Ⅵ.금융수익 91,535,242 91,535,242 23,606,835 23,606,835 Ⅶ.금융비용 10,904,918 10,904,918 131,404,064 131,404,064 Ⅷ.기타수익 568,561,189 568,561,189 581,012,475 581,012,475 Ⅸ.기타비용 627,238,682 627,238,682 243,397,120 243,397,120 Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실) 832,877,837 832,877,837 1,025,393,663 1,025,393,663 XI.법인세비용(수익) 126,129,794 126,129,794 225,660,500 225,660,500 XⅡ.당기순이익(손실) 706,748,043 706,748,043 799,733,163 799,733,163 XⅢ.기타포괄손익 98,181,163 98,181,163 　 　 XIV.총포괄손익 804,929,206 804,929,206 799,733,163 799,733,163 XV.주당이익 　 　 　 　 　(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) 35 35 44 44 　(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원) 34 34 47 47 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (Ⅰ.기초자본) 8,804,884,500 11,501,048,413 (1,403,476,368) 24,807,245,384 43,709,701,929 Ⅱ.당기순이익(손실) 　 　 　 799,733,163 799,733,163 Ⅲ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 　 　 　 　 　 Ⅳ.유상증자 891,491,000 8,408,769,955 　 　 9,300,260,955 Ⅴ.전환권대가 　 (213,997,315) 　 　 (213,997,315) Ⅵ.신주인수권대가 　 (378,009,378) 　 　 (378,009,378) Ⅶ.주식보상비용 　 　 45,520,452 　 45,520,452 2023.03.31 (Ⅷ.기말자본) 9,696,375,500 19,317,811,675 (1,357,955,916) 25,606,978,547 53,263,209,806 2024.01.01 (Ⅰ.기초자본) 10,304,015,500 24,519,855,664 (1,309,474,193) 21,349,001,261 54,863,398,232 Ⅱ.당기순이익(손실) 　 　 　 706,748,043 706,748,043 Ⅲ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 　 　 　 98,181,163 98,181,163 Ⅳ.유상증자 2,191,000 12,346,600 (2,085,398) 　 12,452,202 Ⅴ.전환권대가 　 　 　 　 　 Ⅵ.신주인수권대가 　 　 　 　 　 Ⅶ.주식보상비용 　 　 22,229,013 　 22,229,013 2024.03.31 (Ⅷ.기말자본) 10,306,206,500 24,532,202,264 (1,289,330,578) 22,153,930,467 55,703,008,653 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 (12,839,231,316) 1,955,924,355 　(1)당기순이익(손실) 706,748,043 799,733,163 　(2)당기순이익조정을 위한 가감 629,133,150 1,002,235,281 　(3)영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (14,269,418,679) 5,066,146 　(4)이자수취 94,785,845 22,462,810 　(5)이자지급(영업) 7,171,855 128,235,235 　(6)법인세환급(납부) (7,651,530) (1,808,280) Ⅱ.투자활동현금흐름 1,142,631,538 (5,417,645,110) 　(1)단기금융상품의 감소 4,913,651,474 　 　(2)대여금의 감소 50,000,000 47,000,000 　(3)장기투자자산의 처분 334,122,820 9,600,000 　(4)관계기업에 대한 투자자산의 처분 992,315,205 　 　(5)유형자산의 처분 1,181,818 400,000 　(6)단기금융상품의 증가 　 (2,943,036,926) 　(7)매각예정비유동자산의 증가 　 (2,400,000) 　(8)장기투자자산의 취득 (8,026,554) (2,007,983,991) 　(9)유형자산의 취득 (5,002,713,225) (380,404,193) 　(10)무형자산의 취득 (137,900,000) (140,820,000) Ⅲ.재무활동현금흐름 17,120,998,710 (17,343,800) 　(1)장기차입금의 증가 17,118,558,400 　 　(2)유상증자 12,452,202 　 　(3)신주발행비 지급 　 (6,843,800) 　(4)리스부채의 상환 (10,011,892) (10,500,000) Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 254,605,591 106,476,232 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) 5,679,004,523 (3,372,588,323) Ⅵ.기초현금및현금성자산 3,865,335,050 7,617,295,515 Ⅶ.기말현금및현금성자산 9,544,339,573 4,244,707,192 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 이루다(이하 "당사")는 2006년 11월 1일 설립되어, 피부, 미용 성형 및 안과, 치과분야 관련 전문 의료기기의 연구, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안양시 만안구에 본사 및 생산시설을 두고 있습니다. 한편, 당사는 2020년 8월 6일에 한국거래소가 개설한 코스닥(KOSDAQ)시장에 주식을 상장하였습니다.당기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 주식수(주) 지분율(%) 김용한 7,509,007 36.43% 자기주식 227,310 1.10% 기타 12,876,096 62.47% 합 계 20,612,413 100.00% 2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다.동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.3. 유의적인 회계정책당사는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품 범주별 구분 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 장기투자자산(채무상품) - 228,191 - - 228,191 장기투자자산(지분상품) - - 2,908,529 - 2,908,529 소계 - 228,191 2,908,529 - 3,136,720 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 9,544,340 - - - 9,544,340 단기금융상품 - - - - - 매출채권및기타채권 11,140,915 - - - 11,140,915 기타유동자산 8,000 - - - 8,000 기타비유동자산 54,850 - - - 54,850 소계 20,748,105 - - - 20,748,105 금융자산 합계 20,748,105 228,191 2,908,529 - 23,884,825 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 8,316,152 8,316,152 차입금 - - - 27,237,117 27,237,117 리스부채 - - - 108,023 108,023 전환사채 - - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 38,636,292 38,636,292 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 장기투자자산(채무상품) - 218,781 - - 218,781 장기투자자산(지분상품) - - 3,118,529 - 3,118,529 소계 - 218,781 3,118,529 - 3,337,310 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 3,865,335 - - - 3,865,335 단기금융상품 4,913,651 - - - 4,913,651 매출채권및기타채권 8,438,264 - - - 8,438,264 기타유동자산 50,000 - - - 50,000 기타비유동자산 54,850 - - - 54,850 소계 17,322,100 - - - 17,322,100 금융자산 합계 17,322,100 218,781 3,118,529 - 20,659,410 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 18,978,864 18,978,864 차입금 - - - 10,118,558 10,118,558 리스부채 - - - 110,517 110,517 전환사채 - - - 1,330,000 1,330,000 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 32,182,939 32,182,939 (2) 보고기간 중 당사의 금융상품 범주별 순손익 구분 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 이자수익 90,152 - - 90,152 이자비용 - - (10,905) (10,905) 외환차손익 (614,596) - - (614,596) 외화환산손익 356,343 - - 356,343 대손상각비 (275,549) - - (275,549) 단기금융상품평가손익 - - - - 장기투자자산평가손익 - 1,383 - 1,383 순금융수익(비용) (443,650) 1,383 (10,905) (453,172) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 합계 이자수익 13,128 - - 13,128 이자비용 - - (131,401) (131,401) 외환차손익 173,906 - - 173,906 외화환산손익 119,561 - - 119,561 대손상각비 (42,607) - - (42,607) 단기금융상품평가손익 4,877 - - 4,877 장기투자자산평가손익 - 5,598 　 5,598 순금융수익(비용) 268,865 5,598 (131,401) 143,062 (3) 금융상품의 수준별 공정가치 매출채권및기타채권, 현금및현금성자산, 장기투자자산, 매입채무및기타채무는 그 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당합니다. 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 228,191 　- 228,191 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 　- - 2,908,529 2,908,529 전기말 : 　- 　- 　- - 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 218,781 　- 218,781 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - 　- 3,118,529 3,118,529 5. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금시재액 18,446 16,084 요구불예금 9,525,894 3,849,251 합계 9,544,340 3,865,335 6. 장단기금융상품 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 - 4,913,651 소계 - 4,913,651 7. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 9,821,792 8,277,108 매출채권손실충당금 (829,058) (553,510) 소계 8,992,733 7,723,598 (2) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 과거 2년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실율을 계산하였습니다. 이에 따른 당분기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 총장부금액 기대손실율 손실충당금 3개월 이하 8,504,395 1.34% 113,660 3개월 초과 ~ 6개월 이하 327,437 7.42% 24,303 6개월 초과 ~ 9개월 이하 152,317 27.60% 42,046 9개월 초과 ~ 1년 이하 401,111 52.98% 212,517 1년 초과 ~ 1년 6개월 이하 102,318 100.00% 102,318 1년 6개월 초과 334,214 100.00% 334,214 합계 9,821,792 　 829,058 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 총장부금액 기대손실율 손실충당금 3개월 이하 7,231,963 0.74% 53,353 3개월 초과 ~ 6개월 이하 188,789 4.67% 8,819 6개월 초과 ~ 9개월 이하 418,277 18.18% 76,052 9개월 초과 ~ 1년 이하 60,781 62.50% 37,987 1년 초과 ~ 1년 6개월 이하 43,084 100.00% 43,085 1년 6개월 초과 334,214 100.00% 334,214 합계 8,277,108 　 553,510 (3) 보고기간 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 553,510 652,403 손상 275,549 99,353 제각 - (198,247) 기말금액 829,058 553,510 손상된 채권에 대한 손상 및 환입액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어있으며, 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 매출채권은 일반적으로 제각하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기대여금 200,000 250,000 미수금 1,946,919 458,769 미수수익 1,263 5,897 합계 2,148,182 714,666 8. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 　 　 선급금 3,876,208 3,372,720 선급비용 150,434 119,918 임차보증금 8,000 50,000 소계 4,034,642 3,542,638 비유동 　 　 기타보증금 54,850 54,850 소계 54,850 54,850 합계 4,089,492 3,597,488 9. 재고자산 (1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득가액 평가충당금 장부가액 취득가액 평가충당금 장부가액 상품 1,015,414 (30,782) 984,632 1,063,055 (30,782) 1,032,273 제품 5,295,360 (201,773) 5,093,587 4,942,227 (201,773) 4,740,454 원재료 15,166,148 (207,340) 14,958,808 13,402,460 (207,340) 13,195,120 재공품 65,752 - 65,752 18,745 - 18,745 미착품 - - - - - - 반품자산회수권 120,341 - 120,341 132,729 - 132,729 합계 21,663,016 (439,895) 21,223,120 19,559,217 (439,895) 19,119,321 10. 장기투자자산 (1) 보고기간말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분상품() 힐링페이퍼 1,999,957 1,999,957 에코디엠랩 - 100,000 Skinnovation Pvt Ltd. 48,571 48,571 케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 860,000 970,000 소계 2,908,528 3,118,529 채무상품 보험상품 228,191 218,781 소계 228,191 218,781 합계 3,136,719 3,337,310 () 상기 지분상품은 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고, 당분기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다. (2) 보고기간 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 합계 기초금액 3,118,529 218,781 3,337,310 취득 - 8,027 8,027 처분 (334,123) - (334,123) 평가 124,123 1,383 125,506 기말금액 2,908,529 228,191 3,136,720 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 합계 기초금액 1,148,571 151,722 1,300,293 취득 1,999,957 55,135 2,055,092 처분 (30,000) - (30,000) 평가 - 11,924 11,924 기말금액 3,118,529 218,781 3,337,310 11. 종속기업투자 1) 당분기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 관계기업명 소재지 주요 영업활동 지분율 당분기 전기 종속기업 ㈜엔슨 한국 의료기기 제조 및 판매 50.5% 1,819,685 1,819,685 합 계 1,819,685 1,819,685 2) 종속기업 및 관계기업의 당분기말 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 관계기업명 자산 부채 자본 매출 당분기순손익 총포괄손익 종속기업 ㈜엔슨 4,699,832 6,550,330 (1,850,498) 1,210,170 (211,033) (211,033) 12. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 2,860,114 - - 2,860,114 건물 11,717,580 (604,197) - 11,113,382 기계장치 6,162,699 (2,702,798) (307,110) 3,152,791 차량운반구 112,717 (40,336) - 72,382 공구와기구 74,103 (74,042) - 61 비품 3,296,677 (1,874,924) (11,732) 1,410,021 시설장치 2,162,503 (1,308,354) - 854,148 사용권자산 149,506 (29,936) - 119,570 건설중인자산 15,347,211 - - 15,347,211 합계 41,883,111 (6,634,587) (318,842) 34,929,680 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 2,860,114 - - 2,860,114 건물 11,717,580 (530,963) - 11,186,617 기계장치 5,892,799 (2,461,181) (327,032) 3,104,586 차량운반구 107,369 (42,496) - 64,873 공구와기구 74,103 (74,042) - 61 비품 3,289,467 (1,738,043) (13,695) 1,537,729 시설장치 2,162,503 (1,242,083) - 920,420 사용권자산 143,624 (19,840) - 123,784 건설중인자산 10,716,002 - - 10,716,002 합계 36,963,562 (6,108,648) (340,727) 30,514,186 (2) 보고기간 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체(1) 감가상각비 기말 토지 2,860,114 - - - - 2,860,114 건물 11,186,617 - - - (73,235) 11,113,382 기계장치 3,104,586 139,900 - 130,000 (221,694) 3,152,791 차량운반구 64,873 16,895 (3,751) - (5,635) 72,382 공구와기구 61 - - - - 61 비품 1,537,729 7,210 - - (134,918) 1,410,021 시설장치 920,420 - - - (66,271) 854,148 사용권자산 123,784 5,882 - - (10,096) 119,570 건설중인자산 10,716,002 4,838,708 - (207,500) - 15,347,211 합계 30,514,186 5,008,595 (3,752) (77,500) (511,849) 34,929,680 (1) 당기 중 건설중인 자산에서 본계정으로 대체 되었습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체(1) 감가상각비 기말 토지 2,860,114 - - - - 2,860,114 건물 11,479,557 - - - (292,939) 11,186,617 기계장치 2,414,693 1,143,552 - 255,542 (709,201) 3,104,586 차량운반구 93,528 48,650 (53,649) - (23,655) 64,873 공구와기구 61 - - - - 61 비품 1,416,727 330,771 (4,190) 314,746 (520,324) 1,537,729 시설장치 1,180,522 4,700 (1) - (264,801) 920,420 사용권자산 40,908 143,624 - - (60,749) 123,784 건설중인자산 5,323,453 5,778,340 - (385,792) - 10,716,002 합계 24,809,563 7,449,637 (57,841) 184,496 (1,871,669) 30,514,186 (1) 전기 중 사용목적 변경에 따라 재고자산에서 비품으로 계정대체 되었습니다. (3) 보고기간 중 발생한 유형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 232,444 180,754 판매비와관리비 279,407 276,304 합계 511,851 457,058 (4) 당사는 경영진의 승인에 의하여 수원에 소재한 사무실 및 공장을 매각하기로 결정하였습니다. 당분기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같으며, 당사가 이에 대해 인식한 평가손실은 없습니다. 당사는 당분기에 수원에 소재한 사무실 및 공장 양도계약을 체결하였으며 매각예정금액은 5,500백만원 입니다. (단위: 천원) 구분 금액 토지 2,847,693 건물 1,071,060 시설장치 4,518 합계 3,923,271 13. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 회원권() 합계 기초장부금액 5,701,917 368,284 137,970 6,208,171 취득 - 137,900 - 137,900 대체 - 77,500 - 77,500 상각비 (174,466) (40,291) - (214,757) 기말장부금액 5,527,451 543,393 137,970 6,208,814 () 회원권에 대해서는 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하였는 바, 회원권에 대해서는 상각하지 아니하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구분 산업재산권 기타의무형자산 회원권 합계 기초장부금액 39,699 195,996 - 235,695 취득 5,667,075 139,060 137,970 5,944,105 대체 　- 130,250 　- 130,250 상각비 (4,856) (97,023) - (101,879) 기말장부금액 5,701,918 368,283 137,970 6,208,171 (2) 보고기간 중 발생한 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되었습니다. (3) 보고기간 중 개발활동과 관련하여 발생한 비용 1,055,348천원(전분기 626,932천원) 전액에 대하여 개발비 인식요건을 충족하지 못하여 경상개발비로 비용인식하였습니다. 14. 보험가입자산 당분기말 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 자산 부보금액 보험회사명 화재보험 등 건물 6,030,000 MG손해보험 기계장치 재고자산 당사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험과 영업배상책임보험 등에 가입하고 있습니다. 15. 정부보조금 "피부과 안전 시술을 위한 웨어러블 형태의 마그네틱 니들 가이드 시스템 개발 및 실증" 외 1개의 프로젝트와 관련하여 한국산업기술평가관리원 외 1개 기관으로부터 수령한 정부보조금을 자산구입 및 연구비용지출에 사용하였으며, 상환의무에 따라 자산차감 또는 미지급금 계정으로 표시하고 있습니다.보고기간 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 - - 수령 70,170 584,635 비용상계 (70,170) (577,365) 자산취득 - (7,270) 기말 - - 16. 담보제공자산 등 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 차입금종류 차입금액 채권최고액 담보권자 토지(안양 사옥) 2,632,627 시설자금대출 등 17,000,000 20,400,000 국민은행 건물(안양 사옥) 10,414,193 건설중인자산(지식산업센터) 14,517,651 시설자금대출 등 10,237,117 30,711,350 농협은행 17. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 3,823,384 1,859,682 미지급금 1,155,480 1,015,147 미지급비용 303,106 16,062,238 예수금 3,034,182 41,797 합계 8,316,152 18,978,864 18. 기타부채 (1) 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 선수금 1,784,020 3,469 계약부채 742,725 498,240 반품충당부채 334,397 354,083 제품보증부채 8,751 7,711 하자보수충당부채 431,952 389,613 소계 3,301,845 1,253,116 비유동 제품보증부채 - 1,275 하자보수충당부채 239,357 244,839 소계 239,357 246,114 합계 3,541,202 1,499,230 (2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 354,083 (19,686) 334,397 하자보수충당부채 634,453 36,857 671,309 합계 988,536 17,171 1,005,706 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 135,305 218,779 354,084 하자보수충당부채 667,834 (33,381) 634,452 합계 803,139 185,398 988,536 19. 차입금 (1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 우량법인운전자금대출 국민은행() 4.32 3,500,000 3,500,000 합계 3,500,000 3,500,000 () 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조). (2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 협약시설자금대출 국민은행(1) 4.21 1,500,000 1,500,000 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.79 10,000,000 - 기업일반운전자금대출 국민은행(1) 4.78 2,000,000 　- 지산중도금대출 농협은행(2) 5.84 10,237,117 5,118,558 소계 23,737,117 6,618,558 차감: 유동성대체 - - 합계 23,737,117 6,618,558 ( 1) 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조). (2) 지식산업센터 중도금 대출이자는 입주지정기간 최초일 전일까지 위탁시행사가 납부합니다. 20. 전환사채 및 신주인수권부사채 (1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채 액면금액 1,330,000 1,330,000 차감:전환권조정 - - 전환사채 장부금액 1,330,000 1,330,000 (2) 보고기간말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 신주인수권부사채 액면금액 1,645,000 1,645,000 차감:신주인수권조정 - - 신주인수권 장부금액 1,645,000 1,645,000 (3) 당분기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 전환사채(1) 신주인수권부사채(2) 명칭 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행일 2021년 11월 30일 2021년 11월 30일 만기일 2026년 11월 30일 2026년 11월 30일 액면가액(천원) 10,000,000 8,000,000 보고일 현재 액면가액(천원) 1,330,000 1,645,000 표시이자율 -% -% 만기이자율 -% -% 상환할증율 -% -% 전환권/신주인수권 행사기간 2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일 2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일 행사가격(원) 5,055 5,055 미행사된 잔여주식수(주) 263,114 325,422 행사에 따라 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 30일) 및그 이후 매 3개월에 전부 또는 일부 청구가능 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 30일) 및그 이후 매 3개월에 전부 또는 일부 청구가능 매도청구권(Call Option) 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 30일) 부터발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 11월 30일) 까지매 1개월에 해당하는 날에 40% 한도로 청구 가능 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 30일) 부터발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 11월 30일) 까지매 1개월에 해당하는 날에 40% 한도로 청구 가능 (1) 회사는 상기의 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.(2) 회사는 상기의 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 21. 리스 (1) 리스이용자당사는 공장과 기숙사, 사무실, 서버 등을 리스하고 있습니다. 일반적으로 리스는 1년 또는 2년 단위로 지속되고 일부 리스계약은 연장조건을 포함하고 있습니다.또한, 당사는 정수기 등의 사무기기와 해외 전시회 부스 등을 리스하고 있으며, 이러한 리스는 소액리스이거나 단기리스에 해당됩니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.① 보고기간 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 부동산 - 5,882 - (980) 4,902 차량 123,784 - - (9,116) 114,668 합계 123,784 5,882 - (10,096) 119,570 2) 전기 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 부동산 40,909 - - (40,909) - 차량 - 143,624 - (19,840) 123,784 합계 40,909 143,624 - (60,749) 123,784 ② 보고기간 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 10,096 10,227 리스부채 이자비용 1,635 220 소액리스 관련비용 3,815 3,725 단기리스 관련비용 185,606 116,799 합계 201,152 130,971 ③ 보고기간말 현재 리스부채의 계약상 현금흐름 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 미만 35,682 30,314 1년 이상 5년 미만 72,341 80,204 합계 108,023 110,518 당분기 중 리스와 관련하여 리스부채의 상환과 소액 및 단기 리스를 위하여 지출된 현금 유출액은 199,432 천원입니다.④ 연장선택권일부 부동산 리스는 계약종료기간 전에 리스기간을 1년 연장할 수 있는 선택권이 포함되어 있습니다. 당사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가하고 있습니다. 22. 퇴직급여제도 당사는 종업원들을 위하여 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 당분기 172,204천원과 전분기 123,660천원 입니다. 23. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은내역 보증금액 관련거래 금액 서울보증보험 하자보증 18,184 납품계약외 18,184 서울보증보험 지급보증 466,839 손해배상외 466,839 서울보증보험 이행보증 25,000 외상물품대금 25,000 ㈜군포복합개발피에프브이 대출보증 30,711,350 시설자금대출 10,237,117 대표이사 지급보증 480,000 무역금융 400,000 (2) 당분기말 현재 금융기관에 대한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내용 약정 한도 사용액 국민은행 시설자금대출 1,500,000 1,500,000 국민은행 운전자금대출 3,500,000 3,500,000 국민은행 운전자금대출 10,000,000 10,000,000 국민은행 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 농협은행 시설자금대출 25,592,792 10,237,117 하나은행 무역금융(1) 400,000 - 합계 42,992,792 27,237,117 (1) 대표이사가 보증을 제공하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 없습니다.(4) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 금융기관에 자공한 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 제공받는자 제공내역 보증금액 기업은행 ㈜엔슨 차입금에 대한 지급보증 208,717 1,140,000 24. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 50,000,000 50,000,000 발행한 보통주식수 20,612,413 20,608,031 1주의 금액(단위: 원) 500 500 보통주자본금 10,306,207 10,304,016 (2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 비고 전기초 17,609,769 8,804,885 8,056,876 　 2023.02.02 59,347 29,674 270,326 전환사채 전환 2023.02.03 213,648 106,824 973,167 사채,신주 전환 2023.02.06 178,041 89,021 810,977 전환사채 전환 2023.02.07 356,083 178,042 1,621,958 신주인수권 전환 2023.02.08 178,041 89,020 810,976 신주인수권 전환 2023.02.09 201,779 100,889 1,096,954 사채,신주 전환 2023.03.28 596,043 298,021 2,824,412 사채,신주 전환 2023.04.21 83,290 41,645 204,782 주식선택권 행사 2023.06.09 40,751 20,376 195,027 전환사채 전환 2023.06.14 593,471 296,736 3,066,708 전환사채 전환 2023.06.16 118,694 59,347 568,249 신주인수권 전환 2023.06.26 61,372 30,685 149,313 주식선택권 행사 2023.07.20 159,248 79,624 760,741 전환사채 전환 2023.10.05 158,454 79,227 543,860 전환사채 전환 전기말 20,608,031 10,304,016 21,954,327 2024.02.02 4,382 2,191 10,261 주식선택권 행사 당분기말 20,612,413 10,306,207 21,964,589 　 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 21,964,589 21,954,327 자기주식처분이익 1,968,769 1,968,769 전환권대가 87,362 87,362 신주인수권대가 108,050 108,050 기타자본잉여금 403,433 401,348 합계 24,532,202 24,519,856 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식매수선택권 335,604 315,461 자기주식() (1,624,935) (1,624,935) 합계 (1,289,331) (1,309,474) () 당사는 주주가치 제고 등을 위하여 보통주식 227,310주를 총1,624,935천원에 취득하여 자본조정계정으로 계상하고 있으며 향후 처분계획은 확정되지 않았습니다. 25. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 7차 4차 부여일 2022년 03월 29일 2017년 11월 22일 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 잔여수량 총 157,000주 총 21,918주 행사가격 7,920원 6,600원 가득조건 3년 근무 조건 3년 근무 조건 행사가능기간 2025년 3월 29일 ~ 2030년 3월 28일 2020년 11월 23일 ~ 2025년 11월 22일 부여방법 신주주식발행, 자기주식, 차액보상 신주주식발행, 자기주식, 차액보상 (2) 보고기간 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당분기 전기 당분기 전기 기초 잔여주 193,300 349,962 7,262 5,522 부여 - - - - 행사 (4,382) (144,662) (3,011) (3,011) 소멸 (10,000) (12,000) (7,920) (7,920) 기말 잔여주 178,918 193,300 7,319 7,262 (3) 당분기말 현재 행사가능한 주식선택권은 총 21,918주입니다. (4) 당분기말 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 차수 만기 주당 행사가격 주식수 4차 2025년 11월 22일 3,011 21,918 7차 2030년 03월 28일 7,920 157,000 합계 178,918 (5) 당사에 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 7차 4차 당기 중 부여된 선택권의 공정가치 3,097 1,043 부여일의 가중평균 주가 5,640 4,976 주가변동성(월) 0.16 0.06 배당수익률 - - 기대만기 8년 6년 무위험수익률 2.96% 2.51% (6) 보고기간 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전기까지 인식한 보상원가 315,461 221,458 당기보상원가() 22,229 45,520 자본잉여금대체 (2,085) - 총 보상원가 335,604 266,979 () 해당 금액은 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다. 26. 이익잉여금 (1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 22,153,930 21,349,001 27. 매출액 (1) 보고기간 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제품의 판매 11,216,269 9,489,573 상품의 판매 1,477,589 1,008,696 용역의 제공외 60,486 43,445 합계 12,754,344 10,541,714 (2) 보고기간 중 매출액의 수익인식 시기에 대한 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 한 시점에 이행 12,693,858 10,498,269 기간에 걸쳐 이행 60,486 43,445 합계 12,754,344 10,541,714 (3) 보고기간 중 당사의 주요 판매지역별 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 국내 3,410,863 2,401,555 북미 3,887,661 3,687,708 아시아(중동 제외) 1,145,555 1,511,366 중동 1,481,960 997,528 유럽 2,708,487 1,849,279 기타 119,819 94,278 합계 12,754,344 10,541,714 (4) 보고기간 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 A사 3,607,667 3,567,440 (5) 보고기간말 현재 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 120,341 132,729 계약부채 : 예상 용역 제공 8,751 8,985 예상 고객 환불 334,397 354,083 계약부채 합계 343,148 363,068 (6) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 273,727 28. 판매비와 관리비 보고기간 중 발생한 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 종업원급여 881,772 871,427 퇴직급여 99,311 73,168 복리후생비 81,290 82,947 감가상각비와 무형자산상각비 412,021 295,243 여비교통비 72,031 72,178 접대비 173,082 84,731 통신비 5,929 5,387 전력비 1,492 1,830 세금과공과금 40,515 37,466 지급임차료 500 - 보험료 19,878 15,110 차량유지비 14,251 7,749 경상개발비 1,055,348 626,932 운반비 25,004 22,770 교육훈련비 1,022 909 도서인쇄비 6,972 8,455 소모품비 13,713 32,823 지급수수료 2,412,900 606,269 광고선전비 298,847 1,276,076 대손상각비 275,549 42,607 건물관리비 24,863 22,772 기타 480,670 450,719 합계 6,396,959 4,637,569 29. 비용의 성격별 분류 보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (2,103,799) (3,730,173) 원재료 및 상품매입액 5,409,170 5,905,959 종업원급여 1,928,234 1,763,468 복리후생비 90,767 104,572 감가상각비와 무형자산상각비 726,607 475,997 세금과공과금 296,761 70,432 외주용역비 38,834 2,109,051 지급수수료 3,971,856 1,121,190 대손상각비 275,549 42,607 기타비용 1,309,438 1,883,038 합계() 11,943,419 9,746,139 () 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 30. 금융수익 및 금융비용 보고기간 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 : 이자수익 90,152 13,128 당기손익-공정가치금융자산평가이익 1,383 5,601 단기금융상품평가이익 - 4,877 소계 91,536 23,607 금융비용 : 이자비용 10,905 131,401 장기투자자산평가손실 - 3 소계 10,905 131,404 합계 80,631 (107,797) 31. 기타수익 및 기타비용 보고기간 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기타수익 : 외환차익 - 344,948 외화환산이익 363,209 160,883 유형자산처분이익 1,181 379 잡이익 11,856 74,802 관계기업투자처분이익 192,315 　 소계 568,561 581,012 기타비용 : 외환차손 614,596 171,043 외화환산손실 6,867 41,323 기부금 800 30,983 유형자산처분손실 3,750 - 잡손실 1,225 49 소계 627,239 243,397 합계 (58,678) 337,615 32. 법인세비용과 이연법인세자산 법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 유효세율은 각각 15.14%, 22.01% 입니다. 33. 주당손익 주당손익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) 706,748,043 799,733,163 가중평균유통보통주식수 20,383,514 18,096,423 기본주당손익 35 44 (2) 희석주당손익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주희석당기순이익(손실) 706,748,043 991,842,001 가중평균희석유통보통주식수(1) 21,165,350 21,174,557 희석주당손익 34 47 (1) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균희석유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 20,383,514 18,096,423 주식선택권 효과 193,300 349,962 전환사채/신주인수권부사채 효과 588,536 2,728,172 가중평균희석유통보통주식수 21,165,350 21,174,557 34. 현금흐름표 (1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익 706,748 799,733 조정항목: 　 감가상각비 511,851 457,057 무형자산상각비 214,757 18,940 리스감가상각비 - - 대손상각비 275,549 42,607 하자보수비 92,950 (11,826) 주식보상비용 22,229 45,520 이자비용 10,905 131,401 외화환산손실 6,867 41,323 유형자산처분손실 3,750 - 급여 - 194,774 지급수수료 - 31,352 장기투자자산평가손실 - 3 재고자산평가손실 12,387 10,292 관계기업투자처분이익 (192,315) - 법인세비용 126,130 225,661 이자수익 (90,152) (13,128) 외화환산이익 (363,209) (160,883) 단기금융상품평가이익 - (4,877) 유형자산처분이익 (1,181) (379) 장기투자자산 평가이익 (1,383) (5,601) 운전자본의 변동: - - 매출채권의 감소(증가) (1,436,080) 1,862,110 미수금의 감소(증가) (1,488,150) 314,870 선급금의 감소(증가) (503,488) 634,638 선급비용의 감소(증가) (30,516) (100,388) 재고자산의 감소(증가) (2,116,186) (4,052,676) 매입채무의 증가(감소) 1,958,182 1,496,940 미지급금의 증가(감소) 138,985 59,442 예수금의 증가(감소) 2,992,385 28,657 미지급비용의 증가(감소) (15,775,573) (470,006) 선수금의 증가(감소) 1,780,551 452 계약부채의 증가(감소) 244,484 286,761 반품충당부채의 증가(감소) (19,686) (16,785) 제품보증충당부채의 증가(감소) (234) 1,951 임차보증금의 감소(증가) 42,000 - 하자보수충당부채의 증가(감소) (56,092) (40,901) 영업으로부터 창출된 현금 (12,933,537) 1,807,035 (2) 보고기간 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 증가(감소) 5,882 - 건설중인자산의 본계정대체 207,500 2,750 재고자산의 비품대체 - 314,746 주식매수선택권 행사 2,085 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분 124,123 - (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동현금흐름 비현금흐름 기말 유동성 대체 이자효과 기타 단기차입금 3,500,000 - - - - 3,500,000 장기차입금 6,618,558 17,118,558 - - - 23,737,116 리스부채 110,517 (10,012) - 1,635 5,882 108,022 전환사채(유동) 1,330,000 - - - - 1,329,999 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - - - - 1,645,000 35. 특수관계자 거래 (1) 회사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 관계기업 (주)엔슨 (2) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 주요한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당분기말 관계기업 (주)엔슨 매출채권 3,782 69,967 54,055 19,694 관계기업 (주)엔슨 선급금 1,265,029 578,234 326,122 1,517,142 관계기업 (주)엔슨 매입채무 196,477 503,113 584,188 277,552 관계기업 (주)엔슨 미지급금 2,742 - 1,291 4,033 (3) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계회사 구 분 금액 (주)엔슨 매출 63,606 (주)엔슨 매입 907,019 (주)엔슨 기타비용 1,174 (4) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 지급보증액 하나은행 480,000 (4) 보고기간 중 주요 경영진(등기임원)에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 179,241 207,471 퇴직급여 34,063 32,917 합계 213,304 240,388 36. 위험관리 (1) 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 (A) 42,875,735 34,235,991 자본 (B) 55,703,009 54,863,398 부채비율 (A/B) 76.97% 62.40% (2) 금융위험관리요소당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고있습니다.1) 시장위험① 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 외화금융자산 외화금융부채 외화금융자산 외화금융부채 USD 8,164,478 1,159,004 13,294,329 549,700 EUR 711,731 - 960,326 - 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 환율변동의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 700,547 (700,547) 1,274,463 (1,274,463) EUR 71,173 (71,173) 96,033 (96,033) ② 이자율 위험당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 현재 이자비용이 발생하는 차입금은 17,000백만원이며 이자율이 100 베이시스포인트 증가(감소)한다면, 당기말 현재 법인세 고려 전 자본은 170백만원 감소(증가)하였을 것입니다. 2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 장부금액과 같습니다. 3) 유동성 위험당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성을 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 당사의 금융부채를 보고기간말부터 계약 만기일까지의 잔여기간 동안 할인되지 않은 현금흐름은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 8,316,152 8,316,152 - - 8,316,152 장단기차입금 27,237,117 - 3,500,000 23,737,117 27,237,117 리스부채 108,023 8,981 26,701 72,341 108,023 전환사채(유동) 1,330,000 - 1,330,000 - 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - 1,645,000 - 1,645,000 합계 38,636,292 8,325,133 6,501,701 23,809,458 38,636,292 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 이상1년 미만 1년 이상5년 미만 합계 매입채무및기타채무 18,978,864 18,978,864 - - 18,978,864 장단기차입금 10,118,558 3,500,000 - 6,618,558 10,118,558 리스부채 110,517 7,411 22,903 80,204 110,518 전환사채(유동) 1,330,000 - 1,330,000 - 1,330,000 신주인수권부사채(유동) 1,645,000 - 1,645,000 - 1,645,000 합계 32,182,940 22,486,275 2,997,903 6,698,762 32,182,940 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 및 제한에 관한 사항 당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 요구에 부응할 수 있도록 배당정책을 실행하기 위하여 매 사업연도 종료 후 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동업종의 배당내역, 당사 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 한편 자사주 매입과 관련한 자세한 사항은 I. 회사의 개요, 4. 주식의 총수 등, 나. 자기주식 취득 및 처분현황을 참고하시기 바랍니다.배당과 관련된 중요한 정책, 배당 제한에 관한 사항은 당사 정관에 명시되어 있으며, 정관상 배당에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제17조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 56 조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 회사가 종류주식을 발행한 경우 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률 을 적용한다. 나. 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제19기 1분기 제18기 제17기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 358 -5,144 7,319 (별도)당기순이익(백만원) 707 -3,458 7,989 (연결)주당순이익(원) 23 -220 456 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 종류주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 종류주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 종류주식 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 2020년 8월 코스닥시장 상장 이전에는 배당을 실시한바 없으며, 2021년 기말 주식배당에 상응하는 비율로 2022. 01. 01 기준 무상증자를 실시하였으나 배당이력 산출이 불가능하여 기재하지 않았습니다. 라. 이익참가부사채 발행 현황 당사는 이익참가부사채를 발행한 사실이 없어 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.08.17 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 1,800 (증자비율 : 0.3%) 2020.07.31 유상증자(일반공모) 보통주 1,200,000 500 9,000 일반공모 (증자비율 : 20.7%) 2020.07.31 유상증자(제3자배정) 보통주 45,000 500 9,000 주관사 우선배정 (증자비율 : 0.6%) 2020.08.25 주식매수선택권행사 보통주 668,060 500 1,005 (증자비율 : 9.5%) 2020.12.15 주식매수선택권행사 보통주 61,500 500 6,600 (증자비율 : 0.8%) 2021.04.23 주식매수선택권행사 보통주 7,500 500 3,500 (증자비율 : 0.1%) 2021.04.23 주식매수선택권행사 보통주 13,000 500 6,600 (증자비율 : 0.2%) 2022.01.01 무상증자 보통주 775,979 500 - (증자비율 : 9.9%) 2022.02.23 신주인수권행사 보통주 164,875 500 8,188 주관사 배정 (증자비율 : 1.9%) 2022.02.24 무상증자 보통주 8,697,900 500 - (증자비율 : 99.3%) 2022.10.20 주식매수선택권행사 보통주 37,261 500 3,011 (증자비율 : 0.2%) 2022.12.02 전환권행사 보통주 59,347 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.3%) 2022.12.28 전환권행사 보통주 59,347 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.3%) 2023.02.02 전환권행사 보통주 59,347 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.3%) 2023.02.03 전환권행사 보통주 94,954 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.5%) 2022.02.03 신주인수권행사 보통주 118,694 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증자비율 : 0.7%) 2022.02.06 전환권행사 보통주 178,041 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 1.0%) 2022.02.07 신주인수권행사 보통주 356,083 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증가비율 : 2.0%) 2022.02.08 신주인수권행사 보통주 178,041 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증가비율 : 1.0%) 2022.02.09 전환권행사 보통주 23,738 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 1.3%) 2022.02.09 신주인수권행사 보통주 178,041 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증가비율 : 1.0%) 2023.03.28 전환권행사 보통주 288,427 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 1.5%) 2023.03.28 신주인수권행사 보통주 307,616 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증가비율 : 1.6%) 2023.04.21 주식매수선택권행사 보통주 83,290 500 3,011 (증자비율 : 0.4%) 2023.06.09 전환권행사 보통주 40,751 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.2%) 2023.06.14 전환권행사 보통주 593,471 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 3.0%) 2023.06.16 주식매수선택권행사 보통주 118,694 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증자비율 : 0.6%) 2023.06.26 주식매수선택권행사 보통주 61,372 500 3,011 (증자비율 : 0.3%) 2023.07.20 전환권행사 보통주 159,248 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.8%) 2023.10.05 전환권행사 보통주 158,454 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 0.8%) 2024.02.02 주식매수선택권행사 보통주 4,382 500 3,011 (증자비율 : 0.02%) 2024.06.25 전환권행사 보통주 263,101 500 5,055 제3회 전환사채 (증자비율 : 1.3%) 2024.06.25 신주인수권행사 보통주 325,420 500 5,055 제4회 신주인수권부사채 (증가비율 : 1.6%) () 2024. 06. 25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 반영하여 작성하였습니다. (추가 상장 예정) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 (주)이루다 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 3 2021.11.30 2026.11.30 10,000 보통주 2022.11.30 ~2026.10.30 100 5,055 1,330 263,114 - (주)엔슨 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1 2022.07.19 2026.07.18 2,500 보통주 2022.07.20~2026.07.17 100 30,525 2,500 81,900 연결기업 전환사채 합 계 - - - 12,500 보통주 - - - 2,500 81,900 - () 소멸기업 ㈜이루다가 발행한 전환사채는 2024. 06.25 전환권 행사에 따라 증권신고서 제출일 현재 미상환사채는 없습니다. 다만 연결기업 ㈜엔슨이 발행한 전환사채의 미상환사채 내역은 상기와 같습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부채 4 2021.11.30 2026.11.30 8,000 보통주 2022.11.30 ~2026.10.30 100 5,055 - - - 합 계 - - - 8,000 보통주 - 100 5,055 - - - () 2024. 05. 28 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 미상환사채는 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 전환형 조건부자본증권을 발행한 사실이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 회사채 발행사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2 2020.07.30 시설자금 5,400,000 시설자금 5,000,000 시설자금 중 일부 타법인출자에 사용 기업공개(코스닥시장상장) 2 2020.07.30 운영자금 4,186,000 운영자금 4,274,667 채무상환액 일부 운영자금 사용 기업공개(코스닥시장상장) 2 2020.07.30 채무상환 1,297,000 채무상환 1,208,333 채무상환액 일부 운영자금 사용 기업공개(코스닥시장상장) 2 2020.07.30 타법인출자 - 타법인출자 400,000 시설자금 중 일부 타법인출자에 사용 합계 - - - 10,883,000 - 10,883,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 3 2021.11.30 시설자금 5,000,000 시설자금 5,000,000 - 전환사채 3 2021.11.30 기타자금 5,000,000 기타자금 5,000,000 - 신주인수권부사채 4 2021.11.30 운영자금 8,000,000 운영자금 8,000,000 - 합계 - 2021.11.30 - 18,000,000 - 18,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표는 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 ① 감사보고서 상의 강조사항 [연결 재무제표] 사업년도 내용 제19기 1분기(당기 1분기) 해당사항 없음 제18기(전기) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 23에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 연결회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. 제17기(전전기) 해당사항 없음 [별도 재무제표] 사업년도 내용 제19기 1분기(당기 1분기) 해당사항 없음 제18기(전기) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. 제17기(전전기) 해당사항 없음 ② 핵심감사사항[연결 재무제표] 사업년도 내용 제19기 1분기(당기 1분기) 해당사항 없음 제18기(전기) 수익인식 연결회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 이 중 국외매출은 고객과의 계약에 따라 수행의무가 다양하고 재화나 용역의 통제의 이전 시기가 계약조건에 따라 복잡하고 다양하기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구되는 바, 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 국외매출은 42,611백만원으로 전체매출의 75.8%를 차지하고 있습니다. 따라서 우리는 국외매출과 관련한 수익의 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 수익인식과 관련된 내부통제의 이해- 당기 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 매출의 발생사실 확인- 보고기간말에 근접한 전후 매출거래에 대해 기간귀속을 확인하여 당기 매출인식의 적절성 확인- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 수행 - 매출유형별로 과거기간과의 실적비교, 월별 실적의 추세 분석 등 주요 증감분석 수행 제17기(전전기) 수익인식연결회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 이 중 국외매출은 고객과의 계약에 따라 수행의무가 다양하고 재화나 용역의 통제의 이전 시기가 계약조건에 따라 복잡하고 다양하기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구되는 바, 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 우리는 국외매출과 관련한 수익이 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 수익인식과 관련된 내부통제의 이해- 당기 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 매출의 발생사실 확인- 보고기간말에 근접한 전후 매출거래에 대해 기간귀속을 확인하여 당기 매출인식의 적절성 확인- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 수행- 매출유형별로 과거기간과의 실적비교, 월별 실적의 추세 분석 등 분석적절차 수행 [별도 재무제표] 사업년도 내용 제19기 1분기(당기 1분기) 해당사항 없음 제18기(전기) 수익인식 회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 이 중 국외매출은 고객과의 계약에 따라 수행의무가 다양하고 재화나 용역의 통제의 이전 시기가 계약조건에 따라 복잡하고 다양하기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구되는 바, 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 국외매출은 42,611백만원으로 전체매출의 77%를 차지하고 있습니다. 따라서 우리는 국외매출과 관련한 수익의 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 수익인식과 관련된 내부통제의 이해- 당기 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 매출의 발생사실 확인- 보고기간말에 근접한 전후 매출거래에 대해 기간귀속을 확인하여 당기 매출인식의 적절성 확인- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 수행- 매출유형별로 과거기간과의 실적비교, 월별 실적의 추세 분석 등 주요 증감분석 수행 제17기(전전기) 수익인식회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 이 중 국외매출은 고객과의 계약에 따라 수행의무가 다양하고 재화나 용역의 통제의 이전 시기가 계약조건에 따라 복잡하고 다양하기 때문에 수익인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구되는 바, 판단의 오류나 고의에 따른 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 우리는 국외매출과 관련한 수익이 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 수익인식과 관련된 내부통제의 이해- 당기 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 매출의 발생사실 확인- 보고기간말에 근접한 전후 매출거래에 대해 기간귀속을 확인하여 당기 매출인식의 적절성 확인- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 수행- 매출유형별로 과거기간과의 실적비교, 월별 실적의 추세 분석 등 분석적절차 수행 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정율 2024년 1분기(제19기 1분기) 매출채권 9,921,046 829,058 8.4% 미수금 1,997,777 - - 미수수익 86,488 83,716 96.8% 단기대여금 288,090 49,040 17.0% 2023년(제18기) 매출채권 8,390,737 553,510 6.6% 미수금 497,308 - - 미수수익 90,720 83,716 92.3% 단기대여금 338,090 49,040 14.5% 2022년(제17기) 매출채권 8,285,208 652,403 7.9% 미수금 1,248,005 - - 단기대여금 385,090 24,520 6.4% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기(제19기 1분기) 2023년(제18기) 2022년(제17기) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 553,510 652,403 653,366 2. 순대손처리액(①-②±③) - 99,353 - ① 대손처리액(상각채권액) - 99,353 - ② 상각채권 회수액 - - ③ 기타 증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 275,549 (198,247) (963) 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 829,058 553,510 652,403 (3) 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 과거 2년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 기대손실율을 계산하였습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기(제19기 1분기) 2023년(제18기) 2022년(제17기) 3개월 이내 8,603,649 7,345,592 7,018,031 6개월 이내 327,437 188,789 544,456 12월 이내 553,428 479,058 116,495 12월 초과 436,532 377,298 606,226 합계 9,921,046 8,390,737 8,285,208 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 구분 2024년 1분기(제19기 1분기) 2023년(제18기) 2022년(제17기) 제품 5,442,385 6,083,825 5,776,633 상품 1,030,465 261,147 507,174 원재료 16,125,809 13,991,497 11,487,153 재공품 598,412 902,578 1,061,431 미착품 - - 1,267 반품자산회수권 120,341 132,729 68,541 합계 23,317,413 21,371,776 18,902,199 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 22.9% 23.0% 24.1% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.0 회 1.3 회 1.4 회 (2) 재고자산의 실사내용 기말 재고자산 실사는 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 1분기 재고자산 실사는 자체적으로 실시하였습니다. 구분 내용 2024년 1분기 실사(입회)시기 - 실사(입회)장소 - 실사(입회)대상 - 2023년 기말 실사(입회)시기 2024. 01. 04 실사(입회)장소 회사 본사 실사(입회)대상 재고자산 및 금융자산 2022년 기말 실사(입회)시기 2023. 01. 03 실사(입회)장소 회사 본사 실사(입회)대상 재고자산 및 금융자산 (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (단위 : 천원) 구분 취득원가 보유금액 당기 평가충당금 기말잔액 제품 5,644,158 5,644,158 (201,773) 5,442,385 상품 1,061,247 1,061,247 (30,782) 1,030,465 재공품 598,412 598,412 - 598,412 원재료 16,791,372 16,791,372 (665,563) 16,125,809 미착품 - - - - 반품자산회수권 120,341 120,341 - 120,341 합 계 24,215,531 24,215,531 (898,118) 23,317,413 (4) 재고자산의 담보제공여부등 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 진행률 적용 수주계약 현황 당사는 진행률이 적용되는 수주계약이 없으므로 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가방법 연결기업 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결기업은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결기업은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결기업은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 25. 주식기준보상 등에 포함되어 있습니다. (2) 금융상품 범주별 구분① 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 파생상품자산 - 170 - - 170 장기투자자산(채무상품) - 228,191 - - 228,191 장기투자자산(지분상품) - - 2,908,529 - 2,908,529 소계 - 228,361 2,908,529 - 3,136,890 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 9,745,427 - - - 9,745,427 단기금융상품 - - - - - 매출채권및기타채권 11,331,586 - - - 11,331,586 기타유동자산 8,000 - - - 8,000 기타비유동자산 55,850 - - - 55,850 소계 21,140,863 - - - 21,140,863 금융자산 합계 21,140,863 228,361 2,908,529 - 24,277,753 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 8,697,866 8,697,866 차입금 - - - 29,351,877 29,351,877 리스부채 - - - 108,023 108,023 전환사채 - - - 3,214,241 3,214,241 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 43,017,007 43,017,007 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 파생상품자산 - 170 - - 170 장기투자자산(채무상품) - 218,781 - - 218,781 장기투자자산(지분상품) - - 3,118,529 - 3,118,529 소계 - 218,951 3,118,529 - 3,337,480 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 4,965,801 - - - 4,965,801 단기금융상품 4,913,651 　 　 　 4,913,651 매출채권및기타채권 8,630,590 - - - 8,630,590 기타유동자산 58,000 - - - 58,000 기타비유동자산 55,920 - - - 55,920 소계 18,623,962 - - - 18,623,962 금융자산 합계 18,623,962 218,951 3,118,529 - 21,961,442 공정가치로 측정되지 않는 부채: 매입채무및기타채무 - - - 19,544,378 19,544,378 차입금 - - - 12,312,558 12,312,558 리스부채 - - - 112,013 112,013 전환사채 - - - 3,150,000 3,150,000 신주인수권부사채 - - - 1,645,000 1,645,000 금융부채 합계 - - - 36,763,949 36,763,949 (3) 금융상품 범주별 순손익 ① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로 측정하는금융부채 합계 이자수익 91,178 - - 91,178 이자비용 - - (105,756) (105,756) 외환차손익 (621,557) - - (621,557) 외화환산손익 361,042 - - 361,042 대손상각비 (275,549) - - (275,549) 기타의대손상각비 - - 　 - 파생상품평가손익 　 - 　 - 단기금융상품평가손익 - - - - 장기투자자산평가손익 - 1,383 　 1,383 순금융수익(비용) (444,886) 1,383 (105,756) (549,258) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 합계 이자수익 16,136 - - 16,136 이자비용 - - (216,528) (216,528) 외환차손익 172,430 - - 172,430 외화환산손익 116,948 - - 116,948 대손상각비 (42,607) - - (42,607) 단기금융상품평가손익 4,877 - - 4,877 장기투자자산평가손익 - 5,598 　 5,598 순금융수익(비용) 267,784 5,598 (216,528) 56,854 (4) 금융상품의 수준별 공정가치매출채권및기타채권, 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매입채무, 미지급금및기타채무는 그 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당합니다. 지분상품의 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분한 경우에는 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 보아, 지분상품을 원가로 계상하였습니다.당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 파생상품금융자산 - 170 - 170 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 228,191 - 228,191 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 　- - 2,908,529 2,908,529 전기말 : - - - - 파생상품금융자산 - 170 - 170 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 218,781 　- 218,781 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 　- - 3,118,529 3,118,529 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용 가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용한편, 회사는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다. 바. 유형자산 재평가에 관한 사항 당 사는 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인 감사의견 등 (1) 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 1분기 (당기 1분기) 대주회계법인 해당사항 없음 - - 제18기 (전기) 대주회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 제17기 (전전기) 대주회계법인 적정 - Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 (2) 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기 1분기 (당기 1분기) 대주회계법인 해당사항 없음 - - 제18기 (전기) 대주회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 미국 기업 Serendia,LLC는 회사의 일부 제품이 Serendia의 권리 특허를 침해 했다고 주장하며, 2023년 3월 1일 미국 국제무역위원회 (US International Trade Commission, ITC) 조사를 신청했습니다. 2024년 2월 28일 양측이 분쟁 특허의 실시에 대한 라이선스 계약을 체결하여 관련 합의금을 미지급비용으로 계상하였으며 US ITC에 사건 종료 신청서를 제출할 예정입니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 제17기 (전전기) 대주회계법인 적정 - Ⅲ. 재무에 관한 사항, 8. 기타 재무에 관한 사항 참조 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제19기 1분기(당기 1분기) 대주회계법인 재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토연결재무제표 감사 및 검토 57,000 855 - - 제18기 (전기) 대주회계법인 재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토연결재무제표 감사 및 검토 56,000 600 56,000 1,720 제17기 (전전기) 대주회계법인 재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토연결재무제표 감사 및 검토 53,000 600 53,000 860 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기 1분기(당기 1분기) 2024.02.14 세무조정계산서 작성 2025.03.01~03.31 4,000 - 제18기 (전기) 2023.02.14 세무조정계산서 작성 2024.03.01~03.31 4,000 - 제17기 (전전기) 2022.02.14 세무조정계산서 작성 2023.03.01~03.31 3,000 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.11.03 (주)이루다 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명 서면보고 감사팀의 구성, 재무제표감사의 목적, 책임구분, 위험평가 및 감사계획, 독립성 등 2 2024.02.16 (주)이루다 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명 서면보고 감사팀의 구성, 책임구분, 감사진행상황 및 감사결과, 독립성 등 마. 종속회사의 감사의견 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 바. 조정협의회 (1) 조정협의회 주요 협의내용 당사는 보고서 제출일 현재 조정협의회를 개최한 사실이 없어 해당사항이 없습니다. (2) 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보당사는 전기 재무제표의 오류 여부 및 수정 등에 대한 협의를 하였음에도 의견이 합치되지않고, 당기 비교표시 재무제표만 수정한 사항이 없으므로 해당사항이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 (1) 회계감사인의 변경당사는 2019년 코스닥시장 상장을 위한 지정감사인 삼정회계법인과 계약기간 만료에 따라 2020년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 대주회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.(2) 종속회사의 회계감사인 변경당사 종속회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상 법인은 아닙니다. 하지만 회계처리 투명성 제고를 위하여 엔슨은 2021년, 이루다케이알은 2022년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 대주회계법인을 신규로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 일상감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부통제제도를 운영하고 있으며, 당사 감 사는 2023년 기말 감사 결과 재산 및 손익상태 표시 등은 법령 및 정관에 따라 적정하게 표시하고 있다는 의견을 표명한바 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 2023년 기말 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 "2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다" 는 의견을 표명하였습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 2023년 기말 감 사인은 내부회계관리제도 검토보고서에서 "대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과 "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부통제구조에 대한 평가를 받을 사실이 없어 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사 이사회는 3인 이상 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제13조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관상의 결의사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 기타 경영에 관한 주요사항을 의결하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 총 3명의 이사(사내이사 3명)로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 김용한 사내이사가 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회 의장 대표이사 겸임 여부 이사회 의장 선임 사유 김용한 겸임 이사회에서 당사 업무 및 경영전반에 관한 의사결정을 주도한다는 측면에서 의료기기 및 당사 사업 전반에 풍부한 경험과 노하우를 확보하고 있는 대표이사가 이사회 의장에 적합하다고 판단함. (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 - - - - () 당사 사외이사는 2023. 03. 28 임기가 만료되었으며, 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 의거하여 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만으로 벤처기업에 해당하여 사외이사 선임에 관한 예외를 적용하여 2023년 정기주주총회에서 사외이사를 선임하지 않고 사내이사를 추가로 선임하였습니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김용한(출석율: 100%) 설영수(출석율:100%) 윤용현(출석율: 28.6%) 원혜성(출석율: 100.0%) 1 2024.01.15 타법인주식매도의 건 가결 참석 참석 참석 2 2024.02.13 유형자산 양도의 건 가결 참석 참석 참석 3 2024.02.27 연결 및 별도 결산 재무제표 승인의 건영업보고서 승인의 건 가결 참석 참석 불참 4 2024.03.04 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 참석 불참 5 2024.03.08 제18기 연결 및 별도 결산 재무제표 정정 승인의 건 가결 참석 참석 불참 6 2024.03.19 대출 신규차입 및 담보제공의 건기존 대출 기한연장 및 담보(변경) 제공의 건 가결 참석 참석 불참 7 2024.03.28 대표이사 선임의 건 가결 참석 참석 불참 8 2024.06.24 주식매수선택권 일부 취소의 건 가결 참석 참석 - 참석 9 2024.06.25 합병계약서 체결 승인의 건 임시주주총회 소집의 건 권리주주 확정 기준일 설정의 건 임시주주총회 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 참석 - 참석 () 2024. 03. 28 윤용현은 임기만료 되었으며, 원혜성은 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 라. 이사회의 독립성 (1) 이사선출에 관한 독립성 당사는 관련 법규에서 정하는 자격요건 상의 결격사유를 고려하여 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고, 상법 제 363조제2항의 규정에 의하여 주주총회 전 이사 후보자의 인적사항을 주주총회 소집통지서로 통지한 후 주주총회에 출석한 주주 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.또한, 상법 제363조의2의 규정이나, 상법 제542조5제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. (2) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 구분 성명 임기 연임여부(횟수) 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 대표이사 김용한 3년 연임(7회) 대표이사로서 회사의 지속성장에 기여함과 함께 의료기기 사업부문에 대한 전문지식과 역량을 확보하고 있어 회사의 향후 비전을 제시하고 기업가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단함. 이사회 경영총괄 해당사항 없음 최대주주 본인 사내이사 설영수 3년 연임(4회) 생산 및 품질관리 총괄 임원으로 국내외 인허가 획득 및 품질시스템의 정착과 운영에 기여한 공로가 크며, 회사의 지속성장에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회 생산, 품질관리 총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 원혜성 3년 신임(1회) 회계, 인사 등 경영전반에 관한 관리능력을 보유하고 있으며, 회사 사업부문에 대한 이해도 및 경영지원 부분의 전반적인 경험을 토대로 합리적인 의사결정을 통한 회사의 지속성장에기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회 경영지원총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 (3) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사 후보 추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황 당사는 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 의거하여 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만으로 벤처기업에 해당하여 사외이사 선임에 관한 예외를 적용하여 사외이사를 선임하지 않아 사외이사에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당사항 없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 박승용 '08.02 경기대학교 회계학 졸업'09.10~'15.10 대주회계법인 회계사'15.11~ 현재 서한세무회계사무소 대표 미해당 - 다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 이와 관련한 당사 정관 규정은 다음과 같습니다. 구분 내용 제40조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 단, 감사를 선임하지 않은 경우 그 업무를 주주총회가 대신한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2024.01.15 타법인주식매도의 건 가결 참석 2 2024.02.13 유형자산 양도의 건 가결 참석 3 2024.02.27 연결 및 별도 결산 재무제표 승인의 건영업보고서 승인의 건 가결 참석 4 2024.03.04 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 5 2024.03.08 제18기 연결 및 별도 결산 재무제표 정정 승인의 건 가결 불참 6 2024.03.19 대출 신규차입 및 담보제공의 건기존 대출 기한연장 및 담보(변경) 제공의 건 가결 불참 7 2024.03.28 대표이사 선임의 건 가결 참석 8 2024.06.24 주식매수선택권 일부 취소의 건 가결 불참 9 2024.06.25 합병계약서 체결 승인의 건 임시주주총회 소집의 건 권리주주 확정 기준일 설정의 건 임시주주총회 전자투표제도 도입의 건 가결 불참 마. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. 바. 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사 감사는 공인회계사로서 현재에도 현직에서 회계/세무업무를 수행하고 있어 감사업무에 관한 전문성을 보유하고있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 사. 감사지원조직 현황 당사는 감사 지원을 위한 전담부서를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 경영지원본부에서 각각의 사안별로 지원업무를 수행하고 있습니다 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 5 이사 1명 (11.3년)Team Pro 1명 (12.1년)Professional Pro 2명 (1.1년)Pro 1명 (1.9년) 재무제표 등 회계에 대한 업무지원이사회, 주주총회 등 상정 안건에 대한 지원 IR팀 1 Professional Pro 1명(6.1년) 이사회, 주주총회 등 상정 안건에 대한 지원내부회계운영실태 등 지원 아. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관한 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 21,200,934 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 227,310 자기주식 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 20,973,624 - 종류주식 - - () 2024. 06. 25 제3회차 전환사채 전환권 행사 및 제4회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. 마. 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 공모주식의 100분의 10 범위 내에서 대표주관회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일 주권의 종류 기명식 보통주식 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항이 없습니다. 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ilooda.com) (전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문) 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 2024.03.28 정기주주총회 제 1호 의안 : 제18기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건제 4호 의안 : 감사 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 가결 2023.03.29 정기주주총회 제 1호 의안 : 제17기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (부여 취소 수정 안건 상정) 원안 가결 2022.03.29 정기주주총회 제 1호 의안 : 제16기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김용한 본인 의결권 있는 주식 7,509,007 36.44 4,241,540 20.01 - 설영수 임원 의결권 있는 주식 165,686 0.80 165,686 0.78 - 원혜성 임원 의결권 있는 주식 0 0 30,686 0.14 - 계 의결권 있는 주식 7,674,693 37.24 4,437,912 20.93 - 의결권 없는 주식 - - - - - () 2024.06.25 전환사채전환권 행사 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. () 원혜성은 2024. 03. 28 정기주주총회에서 사내이사로 선임되어 기초 주식수는 기재하지 않았습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김용한 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다. 또한 최대주주의 주요경력 등에 관한 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항, 1. 임원 및 직원 등의 현황, 가. 임원 현황을 참고하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 최대주주 개요 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주 변동현황 당사는 공시대상기간 중 최대주주가 변동된 내역은 없으므로 해당사항이 없습니다. 마. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당사 최대주주는 아래와 같이 주식매매계약을 체결하였습니다. 향후 매수인의 매도청구권 행사에 따라 최대주주가 변경될 수 있습니다.- 계약체결일 : 2023.09.04 - 양도인: 김용한 - 양수인: (주)클래시스 - 매도청구권: 양수인은 계약 체결일로부터 18개월 이내에 양도인이 보유하는 발행회사 주식 3,746,785주를 양수인에게 매도할 것을 청구할 권리가 있음. 바. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김용한 4,241,540 20.01 - 클래시스 3,680,918 17.36 - 우리사주조합 - - - () 김용한 보유주식은 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. (2) 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,114 15,119 99.97 11,912,037 20,608,031 57.00 - () 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.() 상기 소액주주현황은 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. (3) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 구분 2023.10 2023.11 2023.12 2024.01 2024.02 2024.03 주가 최고 주가 8,330 7,740 6,900 7,560 6,890 6,330 최저 주가 6,970 6,810 6,440 6,500 6,210 5,870 평균 주가 7,444 7,228 6,674 6,922 6,475 6,126 거래량 최고 일거래량 926,585 313,853 453,397 948,937 238,952 264,700 최저 일거래량 79,795 79,387 81,470 104,765 50,059 72,910 월간 거래량 5,118,545 3,767,106 3,310,741 5,648,160 2,395,525 2,898,243 () 주가는 종가 기준으로 산출하였습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김용한 남 1975.07 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 '93 구미전자공고 전자과 졸업 '06~'11 이루다 연구소장 '11~ 현재 이루다 대표이사 4,241,540 - 본인 17년 7개월 2027.03.28 설영수 남 1969.03 사내이사 사내이사 상근 생산, 품질총괄 '94 명지대학교 산업공학 졸업 '03~'13 썸텍 품질책임자 '13~ 현재 이루다 이사 165,686 - 임원 11년 2개월 2027.03.28 원혜성 여 1977.08 사내이사 사내이사 상근 경영지원총괄 '06 한국반송통신대 경영학 졸업'99~'12 썸텍 '13~ 현재 이루다 이사 30,686 - 임원 11년5개월 2027.03.28 박승용 남 1981.01 감사 감사 비상근 감사 '08 경기대학교 회계학 졸업 '09~'15 대주회계법인 회계사 '15~ 현재 서한세무회계사무소 대표 - - 임원 3년 2개월 2027.03.28 남수희 남 1971.11 부사장 미등기 상근 마케팅총괄 '98 상지대 영문과 졸업 '11~현재 이루다 부사장 191,686 - 임원 12년 11개월 - 문효재 남 1969.04 상무이사 미등기 상근 연구소총괄 '88 부산전자공업고 졸업 '15~현재 이루다 상무이사 75,920 - 임원 8년 9개월 - 김동수 남 1973.03 이사 미등기 상근 신사업기획 '99 서울과학기술대 기계설계 석사 '13~'21 지티지웰니스 상무이사'22~ 현재 이루다 이사 - - 임원 2년 3개월 - () 김용한 대표이사 보유주식은 2024.06.25 전환사채 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 내역을 반영하여 작성하였습니다. 나. 임원 겸직현황 [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 김용한 대표이사 (주)엔슨 대표이사 비상근 원혜성 사내이사 (주)엔슨 감사 비상근 남수희 미등기 이사 (주)엔슨 기타비상무이사 비상근 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 증 권신고서 제출일 현재 당사는 등기임원 선임 및 해임 계획이 없어 해당사항이 없습니다. 라. 직원 등의 현황 (1) 직원의 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의료기기 남 66 - - - 66 3.4 1,112,631 16,858 - - - - 의료기기 여 36 - 2 - 38 3.6 503,755 13,257 - 합 계 102 - 2 - 104 3.5 1,616,386 15,542 - * 연간급여 총액은 퇴직자를 포함한 2024년 1분기 지급총액입니다. 1인 평균급여액은 급여 지급총액을 작성기준일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. (2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 116,580 38,860 - * 연간급여 총액은 2024년 1분기 지급총액입니다. 1인 평균급여액은 급여 지급총액을 작성기준일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 3 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 나. 보수지급 금액 (1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 215,712 71,904 - (2) 유형별 보수현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 215,712 71,904 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상이 이사 및 감사가 없으므로 해당사항이 없습니다. (1) 개인별 보수지급 금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 라. 상위 5인의 개인별 보수현 황 당사는 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상이 이사 및 감사가 없으므로 해당사항이 없습니다. (1) 개인별 보수지급 금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 가. 이사ㆍ감사 주식매수선택권의 부여현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - * 증권신고서 제출일 현재 미행사수량을 기준으로 작성하였습니다. 나. 개인별 주식매수선택권 부여현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원 15명 직원 2017.11.22 신주교부 보통주 95,643 4,382 - 89,643 6,000 - 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 외부전문가 1명 외부전문가 2017.11.22 신주교부 보통주 43,836 - - 21,918 - 21,918 20.11.23~25.11.22 3,011 X - 김동수 미등기임원 2022.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 직원 26명 직원 2022.03.29 신주교부 보통주 216,000 - 19,000 - 88,000 128,000 25.03.29~30.03.28 7,920 X - 공시서류 작성기준일(2024. 06. 25) 현재 종가 : 7,670원 * 각각의 부여일 이후에 발생한 변동사항(무상증자, 액면분할 등)을 반영하여 조정된 수량 및 금액을 기준으로 작성하였습니다. 기초 미행사수량을 기준으로 작성하였으며, 작성기준일 이후 행사된 주식매수선택권은 반영하지 않았습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 소속 회사의 명칭 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 계열회사간 계통도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 2,619,685 -800,000 - 1,819,685 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 3,118,528 -300,000 - 2,818,528 계 - 4 4 5,738,213 -1,100,000 - 4,638,213 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.11.09 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) 사세 확장에 따른 업무 및 제조시설 추가 확보를 위한 토지 및 건물 분양 계약 체결 계약금 지급 완료, 일정에 따라 중도금 납부 중2026.05월 잔금 납부 후 양수 완료 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 충당부채내역 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 계약부채 498,240 116,303 614,543 반품충당부채 354,083 -22,326 331,757 제품보증부채 8,986 -1,141 7,845 하자보수충당부채 634,452 168,685 803,137 합계 1,495,761 261,521 1,757,282 * 유동부채와 비유동부채를 합산하여 작성하였습니다. (2) 우발부채와 약정사항 ① 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역 (단위: 천원) 제공자 제공받은내역 보증금액 관련거래 금액 서울보증보험 하자보증 18,184 납품계약외 18,184 서울보증보험 지급보증 466,839 손해배상외 466,839 서울보증보험 이행보증 25,000 외상물품대금 25,000 ㈜군포복합개발피에프브이 대출보증 30,711,350 시설자금대출 10,237,117 ② 금융기관에 대한 주요 약정사항 (단위: 천원) 구분 내용 약정 한도 사용액 국민은행 시설자금대출 1,500,000 1,500,000 국민은행 운전자금대출 3,500,000 3,500,000 국민은행 운전자금대출 10,000,000 10,000,000 국민은행 운전자금대출 2,000,000 1,692,308 농협은행 시설자금대출 25,592,792 10,237,117 기업은행 시설자금대출 1,000,000 791,600 기업은행 운전자금대출 1,000,000 944,000 기업은행 운전자금대출 300,000 300,000 합계 44,892,792 28,965,025 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 등 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 행정기관의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반 환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후에 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 123_1.jpg 중소기업검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 상장기업의 재무사항 비교표 당사는 2020년 08월 06일 코스닥시장에 상장하였으며, 2020. 07. 23 발행조건확정 증권신고서를 제출하였지만 증권신고서에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않아 해당사항이 없습니다. 하. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 거. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)엔슨 2015.08.27 경북 경산시 진량읍 다문로 188-15 의료기기 제조, 판매 4,718,750 의결권의 과반수 보유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에코디앰랩 비상장 2018.01.24 공동개발 100 357 0.97 100 -357 -100 - - - - - - Skinnovation 비상장 2019.05.30 제품공급 49 200 8.59 49 - - - 200 8.59 49 - -261 케이비 Pre-IPO 2호 비상장 2020.12.14 단순투자 250 1,000 2.86 970 - -200 - 1,000 2.86 770 33,611 26 힐링페이퍼 비상장 2023.02.28 마케팅 2,000 44,619 0.66 2,000 - - - 44,619 0.66 2,000 43,698 11,657 엔슨 비상장 2021.04.06 경영참여 4,184 256,560 50.53 1,819 - - - 256,560 50.53 1,819 4,719 -1,706 이루다케이알 비상장 2021.12.06 제품공급 800 160,000 100.00 800 -160,000 -800 - - - - - - 합 계 - - 5,738 - -1,100 - - - 4,638 - - * 최근 사업년도 재무현황은 2023년 12월말 기준으로 작성하였습니다. Skinnovation 최근 사업년도 재무현황은 백만 IDR(인도네시아 루피화) 기준이며, 총자산은 확인되지 않아 기재하지 않았습니다. 에코디앰랩, 이루다케이알은 2024년 1분기 처분하여 최근 사업년도 재무상황을 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.