Pre-Annual General Meeting Information • Jul 19, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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주주총회소집공고 2.9 (주)디엔오토모티브
주주총회소집공고
| 2024년 07월 19일 | ||
| 회 사 명 : | (주)디엔오토모티브 | |
| 대 표 이 사 : | 김상헌, 김인환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 | |
| (전 화)055-380-5800 | ||
| (홈페이지)http://www.dnautomotive.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무보 | (성 명) 김정동 |
| (전 화) 055-380-5231 | ||
주주총회 소집공고(2024년 임시)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 1. 일 시 : 2024 년 08 월 05 일 ( 월 ) 오전 10 시 30 분
2. 장 소 : 경상남도 양산시 산막공단북 11 길 103( 산막동 ) ㈜디엔오토모티브 본사 연구동 대회의실
3. 회의목적사항
< 부의안건 >
제 1 호 의안 : 동아타이어공업 주식회사와의 합병계약서 승인의 건
제 2 호 의안 : 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건
4. 경영참고사항 등 비치
상법 제 542 조의 4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다 .
5. 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 , 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다
주주총회 참석시 준비물은 아래와 같습니다 .
- 본인 참석시 : 신분증
- 대리 인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인 ( 법인 ) 인감증명서
( 위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항 , 소유주식수 기재 , 주주본인의 개인 ( 법인 ) 인감날인 )
2024년 7월 19일(주)디엔오토모티브代表理事 金 仁 煥 (職印省略)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 |
| 송호근(출석률: 100%) | |||
| 1 | 2024.01.29 | 2024년 안전보건 경영 계획 승인의 건 | 찬성 |
| 2 | 2024.01.29 | 제 53 기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 3 | 2024.02.06 | 제 53 기 연결재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 4 | 2024.02.14 | 배당기준일 설정의 건 | 찬성 |
| 5 | 2024.02.26 | 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 6 | 2024.02.28 | 우리은행 기업운전자금대출의 건 | 찬성 |
| 7 | 2024.02.29 | 영업보고서 승인의 건※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 | 찬성 |
| 8 | 2024.03.19 | 기채에 관한 건 (수출입은행 수출성장자금대출) | 찬성 |
| 9 | 2024.03.19 | 대출 증대 약정(차입)의 건 | 찬성 |
| 10 | 2024.04.09 | 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) | 찬성 |
| 11 | 2024.04.11 | 사모사채 인수계약서에 대한 부속합의서 관련 변경합의서 체결 승인의 건 | 찬성 |
| 12 | 2024.05.23 | 은행 여신관련 결의(멕시코법인 여신 한도 증액) | 찬성 |
| 13 | 2024.06.12 | 1. 합병계약서 승인의 건 | 찬성 |
| 2. 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건 | 찬성 | ||
| 3. 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | ||
| 4. 주주확정 기준일 설정의 건 | 찬성 | ||
| 14 | 2024.07.02 | 상생외담대 신규 약정의 건 | 찬성 |
| 15 | 2024.07.10 | 1. 중간배당금 지급 기준일 결정의 건 | 찬성 |
| 2. 중간배당금 지급 승인의 건 | 찬성 | ||
| 3. 주주가치 제고 정책 수립의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 3,000,000,000 | 30,000,200 | 30,000,200 | 주총승인금액은 이사전원에대한 이사보수한도총액임 |
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 자동차 산업을 비롯하여 여타 제조업에 미치는 영향이 적지 않고, 산업구조의 고도화와 더불어 부품 및 소재 산업 등 연관 산업에의 파급효과 및 고용유발효과가 커 국민경제에서 차지하는 비중이 높다 할 수 있습니다.자동차용 방진제품은 완성차업체와 분업적 산업체계를 이루고 있으며, 부품의 품질 및 가격이 자동차 산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련 산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격 면에서 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 해외의 완성차업체 글로벌소싱에 영향을 미치고 있습니다.2) 자동차용 축전지축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되며, 다시 2차 전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다.3) 공작기계공작기계는 크게 절삭 가공과 성형 가공으로 나누어지며, (주)디엔솔루션즈는 절삭가공 중 금속 절삭 가공 시장에 참여하고 있습니다.산업적 특성으로 공작기계는 『기계를 만드는 기계(Mother Machine)』로서 자본재산업의 핵심 산업이며 산업구조의 고도화와 제조업 경쟁력강화를 실현하기 위한 핵심 산업으로 전·후반 산업 관련효과가 매우 큽니다. 또한 국가 전략산업으로 공급수준에 따라 산업의 기술력과 경쟁력의 척도로 활용되며 국가 기간산업 및 방위산업의 필수 자본재로서 일정부분 국가 내 자급자족도 유지가 필요합니다.기술적인 특성으로는 규격, 품질, 성능이 다양한 기술집약적 산업으로 기술축적에 장기간이 소요되고 모방 기술의 한계로 인해 단기간에 경쟁력 확보가 어려우며, 엔지니어링을 기반으로 기술 집약도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 베어링, 주축 등 기계부품 기술과 서보모터, 제어기 등 전자기술의 복합된 메카트로닉스 기술과 최근 IT기술의 발전과 더불어 제품성능이나 모델변화가 다양한 시스템 기술을 활용한 IT융합가공장비산업입니다.(2) 산업의 성장성1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 국내외 자동차 시장의 성장에 기인하여 발전해왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 방진제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차 산업은 1997년을 전후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라 자동차용 방진제품도 자동차 산업의 변화와 같이해 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 또한, 국내자동차업체의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 외적성장과 우수한 품질 및 원가를 바탕으로 글로벌자동차업체로의 매출증가가 이루어짐에 따라 지속적인 성장을 구가하고 있습니다.2) 자동차용 축전지축전지는 자동차 산업 및 자동차 튜닝 시장의 증가로 인하여 꾸준한 성장세가 전망됩니다. 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 등으로 인하여 경쟁력을 유지하고 있습니다.3) 공작기계공작기계는 자동차, 우주항공, 의료, 반도체, 철도, 에너지 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 있으며, 높은 정밀도와 최소 자재 낭비율 등의 장점 때문에 향후 성장이 높을 것으로 예측되는 산업 군중 하나입니다.차량 생산 및 우주항공 분야에서의 티타늄 같은 복합소재 가공 증가로 인한 산업군의 지원을 강하게 받고 있고, 고정밀 공작기계를 통해 달성할 수 있는 우수한 품질의 최종 제품에 대한 수요 증가로 글로벌 시장은 점차 커지고 있습니다. 또한, 공작기계의 완벽한 대체품은 없기 때문에 대체재로부터의 위협은 낮은 편입니다.
(3) 경기변동의 특성1) 자동차용 부품자동차용 방진제품 부문은 자동차산업경기와 연관되어 경제성장율, 실질구매력증감과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차산업은 신차의 출시시기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장률 등에 영향을 받고 있습니다.2) 자동차용 축전지축전지는 자동차 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 제품의 특성상 계절적인 영향도 받고 있습니다.3) 공작기계공작기계는 수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소하는 경기에 민감한 편이나, 다양한 수요산업에 맞는 480여종의 Line-up으로 경기 변동에 대한 민감도를 낮추고 있습니다.
(4) 국내외 시장여건1) 자동차용 부품세계자동차부품시장은 품질문제로 완성차메이커들의 리콜사태가 빈번히 발생함에 따라 원가절감만을 중요시하던 풍조에서 품질에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 이는 품질 대비 가격 메리트가 높은 한국의 자동차부품산업이 주목을 받는 계기로 작용되어 국내자동차부품의 수출 증가에 영향을 미치고 있습니다.2) 자동차용 축전지자동차 산업의 성장으로 인한 MF축전지의 수요는 지속적으로 증가될 것으로 예상되나 최근 국내 공급확대로 인한 경쟁이 증가할 것으로 예상됩니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.3) 공작기계국내 공작기계 제조사는 한국공작기계산업협회 회원사 기준으로만 170여개인 것으로 파악되며 다수의 기업이 참여하고 있으나 공작 기계의 종류가 다양하여 생산품목에 따라 각 업체가 직면하고 있는 경쟁의 강도는 상이하며, 그 중 상위 3사인 (주)디엔솔루션즈, 현대위아(주), 화천기계공업(주)가 한국 공작기계 시장의 90% 이상을 차지하며 경쟁하고 있는 상황입니다. 해외 시장에서는 일본과 독일 브랜드가 High-Level에 속하고, 한국, 대만 브랜드가 Middle-Level에 위치하고 있으며, (주)디엔솔루션즈는 Global Top3에 rank 되어 있을 정도로 경쟁력을 가지고 있습니다.(5) 경쟁요소1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 과점경쟁적 성격이 강하고, 선도기업을 후발기업들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고자동차부품산업의 특성 상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이 때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 지배기업은 우수한 연구개발능력을 보유하고 있으며 다년간 국내외 완성차 업계와 협업체계를 구축하여 왔으며, 세계 완성차 및 모듈업체에 제품을 납품하는 등 제품의 우수성을 입증받고 있습니다.2) 자동차용 축전지국내 배터리 시장 규모는 지속적으로 증가하는 추세이며, 그 중 세방전지, 현대성우쏠라이트, 델코, 아트라스비엑스가 90% 이상 점유하고 있습니다.
3) 공작기계한국 공작기계 산업은 일본 대비 가격 경쟁력이 우수하고, 개도국 대비 품질 및 성능이 우수하며, IT 산업의 발달로 인터넷 기반 기술 확보가 용이한 장점이 있으나, 핵심부품, 장치의 경쟁국 의존도가 높으며, 내수 시장 협소로 경쟁이 치열합니다.반면 중국 및 동남아 주요국의 설비투자 확대, 반도체 및 자동체 관련 설비투자 확대, 일본의 장기 불황과 이에 따른 일본 기업의 경영환경 악화 등은 기회요인이며, 후발 경쟁국인 대만, 중국의 추격, 일본 기업의 적극적인 한국시장 진출 노력, 선진국의 고급 기술 이전 기피 등이 위협요인이 되어, 단기적으로 한국 공작기계 기업들은 경쟁국인 일본, 중국에 비해 기술력 대비 가격 측면에서 우위에 있으나, 장기적으로는 일본의 중저가 업체의 시장 진입이 불안 요인으로 작용하고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
지난해는 인플레이션 억제를 위한 강도 높은 긴축 정책과 러시아-우크라이나 전쟁, 중동 분쟁 등으로 대내외적 불확실성이 컸던 한 해였습니다. 이러한 경영환경 속에서도 당사는 전사적 차원의 역량을 집중하였으며, 기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 2023년 영업이익과 당기순이익이 전년 대비 각각 16.3%, 53.3% 증가한 4천9백억원, 2천8백억원을 기록하였습니다. 2024년 1분기의 경우, 전방산업의 수요 감소로 인해 전년 동기 대비 매출과 영업이익이 각각 5.9%, 5.5% 가량 하락하였으나, 당기순이익은 큰 변동이 없었으며, 이에 따라 당기순이익률은 9.8%로 전년 동기 9.3%대비 다소 개선되었습니다.
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제54기 1분기 누계(2024.01.01~2024.03.31) | 제53기 1분기 누계(2023.01.01~2023.03.31) | 제53기 누계(2023.01.01~2023.12.31) | 제52기 누계(2022.01.01~2022.12.31) |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 780,920 | 830,111 | 3,269,243 | 3,156,376 |
| 영업이익 | 123,659 | 130,807 | 490,390 | 421,528 |
| 당기순이익 | 76,873 | 77,439 | 283,445 | 184,899 |
※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| (기준 : 2024년 1분기) | (단위 : 백만원, %) |
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 주요상표등 | 매출액 | 비율 |
| 자동차용 부품 | 제품 및 상품 | 부품 | - | 428,512 | 44.25% |
| 자동차용 축전지 | 제품 및 상품 | 배터리 | X-PRO | 81,754 | 8.44% |
| 공작기계 | 제품 및 상품 | 공작기계 | PUMA 외 | 458,039 | 47.30% |
| 연결조정제거 | (187,386) | - | |||
| 합 계 | 780,920 | 100.00% |
(2) 시장의 특성
배터리사업부는 2011년 울산에 최신설비와 자동화공정을 갖춘 공장을 완공하여 유럽, 중동, 아프리카, 북미, 남미, 동남아, 대양주등 전세계 100여개국에 수출하고 있으며, 2015년에는 국내시장에 최첨단기술을 적용한 X-PRO 배터리를 출시하여 국내 배터리업계에 신선한 바람을 일으키고 있습니다. 방진사업부는 세계 유수의 자동차 메이커 및 Tier1에서 장기공급계약에 의해 수주를 받고 있으며 차수별,차종별 세부사항은 별도의 수주를 통해 이루어지고 있습니다. 공작기계 제품은 전 세계 155개 딜러들이 고객들과의 상담을 통해 접수 받은 Inquiry를 바탕으로 수립된 생산계획에 의해 생산되어 공급됩니다. 생산처가 있는 한국과 중국은 납기 경쟁력이 높아 당월 수주 및 당월 매출율이 평균 30% 가량되며, 매월 당사 제품을 구입하는 한국 고객 중 40%이상은 신규 고객이 차지하고 있습니다.
(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
최근 ISG 및 HEV 차량의 확대 추세에 따른 AGM 배터리 수요 증가에 맞춰, 2023년 하반기에 연 70만대 규모의 신규 생산 라인을 구축 완료하여 양산을 시작하였습니다. 현재 차량용 AGM 4종이 런칭 완료되었으며, 2024년에는 선박용 AGM 배터리가 출시 예정이며, 전기차 보조용 AGM 배터리 또한 개발 예정입니다. 2022년 1월 당사는 디엔솔루션즈(전 두산공작기계)의 인수를 완료하였으며, 디엔솔루션즈는 산업용 공작기계의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 공작기계 중에서도 금속 재료를 절삭 가공하여 필요한 모양을 만드는 기계를 생산 및 판매 중입니다.
(4) 조직도
dn오토모티브 조직도.jpg dn오토모티브 조직도
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병
제1호의안 : 동아타이어공업 주식회사와의 합병계약서 승인의 건
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병당사회사
| 합병후 존속회사(합병존속회사) | 상 호 | 주식회사 디엔오토모티브 |
| 소재지 | 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 | |
| 대표이사 | 김 상 헌, 김 인 환 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사(합병소멸회사) | 상 호 | 동아타이어공업 주식회사 |
| 소재지 | 경상남도 양산시 유산공단 11길 11 | |
| 대표이사 | 김 상 헌, 황 덕 환 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
(2) 합병의 배경
(주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.본건 합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고 사회적 책임을 이행하고자 하며, 그룹 지배구조를 보다 단순화하여 경영효율성을 증대하고자 합니다. (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병함으로써 자동차용 부품 사업에서의 시너지를 확대하여 궁극적으로 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩니다.
지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장 자회사는 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금 등을 부과 받을 수 있습니다.합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 2022년 두산공작기계(현 디엔솔루션즈) 인수 이후 사업형 지주회사로 전환되었으며 이에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제3호에 의거 자회사 이외 계열사 지분을 보유할 수 없고 다만 지주회사 전환 당시 보유한 자회사 아닌 계열사 지분의 경우 2년 동안 유예기간을 부여 받습니다. 증권신고서(합병) 제출일 전일 현재 (주)디엔오토모티브는 계열회사인 동아타이어공업(주)의 지분 12.66%(1,738,609주)를 보유하고 있는 바 2년 유예기간 안에 행위제한을 준수하기 위해 동아타이어공업(주)와의 합병을 결정하였습니다. 회사는 본건 합병을 통해 양사의 사업적 시너지, 효율적 관리체계를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다. 2024년 1분기말 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 합병 전ㆍ후 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다.
[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토]
| 요 건 | 내 용 | 합병 전 | 합병 후 | 충족 여부 |
|---|---|---|---|---|
| 성립요건 | 자산총계 5,000억원 이상 | 자산총계(별도기준) : 약 1조 6,830억원 | 자산총계(별도기준) : 약 2조 964억원 | 충족 |
| 총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 | 자회사 지분가액 : 약 1조 114억원자회사 지분가액 비율 : 60.10% | 자회사 지분가액 : 약 1조 873억원자회사 지분가액 비율 : 51.87% | 충족 | |
| 행위제한 요건 |
자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제3호) |
동아타이어공업(주) 1,738,609주 보유(12.66%) | 해당사항 없음 | 충족 |
| 부채비율 200% 초과 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제1호) | (주)디엔오토모티브 별도 기준부채총계 : 약 1조 32억원자본총계 : 약 6,798억원부채비율 : 147.6% | 합병후 예상 재무제표 기준부채총계 : 약 1조 520억원자본총계 : 약 1조 444억원부채비율 : 100.7% | 충족 | |
| 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50% 이상) (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제1호) |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제2호) |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제4항) |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호) |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 | |
| 증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제5항) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 충족 |
한편, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 자동차용 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 자동차용 방진제품 및 자동차용 축전지 제조업을 영위하고 있습니다. 자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 수출 확대에 따라 수출 중심의 사업구조가 형성되었습니다. 합병존속회사는 약 30여년동안 전 세계 유수의 자동차 제조업체들을 대상으로 차량용 Vibration Management System을 제조 및 판매하고 있으며 중국, 미국, 멕시코, 영국, 이탈리아, 폴란드, 브라질, 인도 등지에 법인을 두고 있습니다.합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품 제조업을 영위하고 있습니다. 고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업임과 동시에 노동집약적 산업으로 상당부분 인력에 의존한 사업구조를 보이고 있습니다. 현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차는 튜브리스 타이어를 채택하고 있어 합병소멸회사의 자동차용 고무제품의 필요성이 하락하고 있으나 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 또한 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.이처럼 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 자동차용 부품 제조업이라는 유사한 사업을 영위하고 있으며, 양사 모두 수출 중심으로 사업을 영위하고 있어 양사의 글로벌 세일즈 채널의 공유, CMB(원료고무)의 안정적 조달과 공동연구개발을 통한 선제적 고객 니즈 대응 등 사업적 시너지가 극대화될 것으로 기대하고 있습니다. (3) 진 행경과 및 주요 일정1) 진행경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2024년 06월 12일 | 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 |
| 2024년 06월 12일 | 합병계약 체결 |
| 2024년 06월 12일 | 회사합병결정 제출 |
| 2024년 06월 12일 | 증권신고서(합병) 제출 |
| 2024년 06월 13일 | 공정거래위원회 기업결합신고서 제출 |
| 2024년 06월 19일 | 공정거래위원회 기업결합신고 승인 |
| 2024년 07월 03일 | 증권신고서(합병) 효력발생 |
2) 주요일정
| 구 분 | 주식회사 디엔오토모티브(합병존속회사) | 동아타이어공업 주식회사(합병소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 06월 12일 | 2024년 06월 12일 | |
| 합병계약일 | 2024년 06월 12일 | 2024년 06월 12일 | |
| 주주확정기준일 설정 공고 | 2024년 06월 12일 | 2024년 06월 12일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2024년 06월 27일 | 2024년 06월 27일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2024년 07월 19일 | 2024년 07월 19일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 19일 | 2024년 07월 19일 |
| 종료일 | 2024년 08월 04일 | 2024년 08월 04일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 08월 05일 | 2024년 08월 05일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2024년 08월 05일 | 2024년 08월 05일 |
| 종료일 | 2024년 08월 25일 | 2024년 08월 25일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 05일 | 2024년 08월 05일 |
| 종료일 | 2024년 09월 06일 | 2024년 09월 06일 | |
| 병합기준일 | 2024년 09월 07일 | 2024년 09월 07일 | |
| 합병기일 | 2024년 09월 07일 | 2024년 09월 07일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일 | 2024년 09월 09일2024년 09월 09일2024년 10월 07일 | - |
주1) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주4) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할에 따른 신주 상장 또한 합병신주 상장예정일인 10월 07일에 진행될 예정입니다. 액면분할에 관한 세부 내용은 증권신고서(합병)에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 액면분할 관련 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 주식 액면분할에 따른 주식 매매거래 정지일 | 2024년 09월 25일 ~ 변경상장 전일까지 |
| 주식 액면분할 권리배정 기준일 | 2024년 09월 26일 |
| 주식 액면분할 효력발생일(분할기준일) | 2024년 09월 27일 |
| 주식 액면분할 변경상장일 | 2024년 10월 07일 |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항 [합병회사 : (주)디엔오토모티브]1) 회사의 개황 ① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 합병회사의 명칭은 주식회사 디엔오토모티브라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DN AUTOMOTIVE CORPORATION이라고 표기합니다.② 설립일자 및 존속기간 합병회사는 자동차용 튜브, 타이어, 후랩 등의 제조 및 판매 등의 사업을 영위할 목적으로 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다. 합병회사는 2004년 3월 31일 및 2005년 3월 31일을 기준일로 하여 사업다각화 및 경영합리화를 도모하고자 자동차방진부품사업부 및 축전지사업부를 각각 물적분할하였으며, 본사는 경상남도 양산시 산막공단북11길 103에 위치하고 있습니다. 한편, 합병회사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 동아타이어공업주식회사로 포괄이전하였으며, 상호를 기존 동아타이어공업주식회사에서 주식회사 디티알오토모티브로 변경하였습니다. 합병회사는 글로벌 사업 재편을 위해 2022년 6월 2일자로 상호를 기존 주식회사 디티알오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 변경하였습니다.③ 주요사업의 내용 (주)디엔오토모티브는 자동차용 축전지와 자동차용 부품을 생산하는 사업부문으로 이루어져 있습니다. 자세한 사항은 회사가 공시한 증권신고서(합병) 제2부 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 2) 임직원 현황① 임원현황
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김상헌 | 남 | 1963년 04월 | 회장 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | ㈜디엔오토모티브 회장 | 3,527,814 | - | 본인 | 1986.03~ | 2026년 03월 26일 |
| 김인환 | 남 | 1963년 04월 | 사장 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | ㈜디엔오토모티브 사장 | - | - | - | 1998.03~ | 2025년 03월 29일 |
| 김원종 | 남 | 1964년 06월 | 사내 | 사내이사 | 비상근 | 사내이사 | ㈜디엔오토모티브 사장 | 10,000 | - | - | 2020.01~ | 2026년 03월 26일 |
| 윤창규 | 남 | 1973년 02월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 미래전략실 총괄 | (전)삼정KPMG 부대표 | - | - | - | 2022.04~ | - |
| 박재환 | 남 | 1970년 04월 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | (전)안진회계법인 상무 | - | - | - | 1998.03~ | 2026년 03월 24일 |
| 송호근 | 남 | 1956년 01월 | 사외 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 포스텍 인문사회학부 교수 | - | - | - | 2020.03~ | 2026년 03월 26일 |
| 하형인 | 남 | 1971년 03월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 법무실 | (전)한국IBM주식회사 지역법무총괄 | - | - | - | 2022.05~ | - |
| 이경환 | 남 | 1961년 05월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 이태리법인 총괄 | ㈜디티알 전무이사 | - | - | - | 2014.02~ | - |
| 심재익 | 남 | 1969년 11월 | 전무 | 미등기 | 상근 | DX본부 총괄 | ㈜디티알 전무이사 | - | - | - | 2016.11~ | - |
| 정배근 | 남 | 1966년 01월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 브라질법인 총괄 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 1998.03~ | - |
| 이민호 | 남 | 1967년 10월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 미래전략실 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 1992.11~ | - |
| 조성도성 | 남 | 1971년 06월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 방진부문 기술연구소 총괄 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 2006.03~ | - |
| 김영진 | 남 | 1962년 01월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 품질총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2020.02~ | - |
| 이규형 | 남 | 1966년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 기술연구소 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2021.02~ | - |
| 송진욱 | 남 | 1963년 07월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 안전보건실 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2021.01~ | - |
| 이성환 | 남 | 1965년 02월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 이태리 구매총괄 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 2018.05~ | - |
| 주승남 | 남 | 1969년 01월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 폴란드법인 총괄 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 2014.02~ | - |
| 박상윤 | 남 | 1969년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 멕시코법인 총괄 | ㈜디티알 상무이사 | - | - | - | 1997.08~ | - |
| 김현우 | 남 | 1968년 01월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 영업 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2018.01~ | - |
| 홍진욱 | 남 | 1970년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 해외영업총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2020.05~ | - |
| 김남국 | 남 | 1972년 07월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 제품개발총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무이사 | - | - | - | 2017.12~ | - |
| 송승주 | 남 | 1970년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 멕시코법인 COO | 한국 IBM COO, CFO | - | - | - | 2023.02~ | - |
| 이도열 | 남 | 1963년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 생산총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 1988.12~ | - |
| 김상하 | 남 | 1969년 11월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 중국법인 총괄 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 1999.09~ | - |
| 정은식 | 남 | 1973년 03월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 방진부문 품질총괄 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 1995.12~ | - |
| 이창일 | 남 | 1973년 12월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 방진부문 시험해석 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2001.12~ | - |
| 조우선 | 남 | 1974년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 방진부문 제품개발 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 2012.07~ | - |
| 이승용 | 남 | 1976년 09월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 폴란드법인 제품개발 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 2001.11~ | - |
| 김태신 | 남 | 1969년 02월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 리튬전지개발팀 총괄 | 세방전지 상무이사 | - | - | - | 2024.04~ | - |
| 김창우 | 남 | 1966년 06월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 글로벌기획실 고문 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 2006.03~ | - |
| 석진철 | 남 | 1967년 11월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 미국법인 제품개발총괄 | ㈜디티알 이사 | - | - | - | 2006.01~ | - |
| 김정동 | 남 | 1968년 01월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 회계총괄 및 공시책임자 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2016.07~ | - |
| 김기조 | 남 | 1968년 02월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 자금/무역관리 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 1992.11~ | - |
| 김수갑 | 남 | 1970년 08월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 해외1파트 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 1997.11~ | - |
| 하충호 | 남 | 1973년 10월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 중국법인 생산총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2006.10~ | - |
| 김윤호 | 남 | 1966년 01월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 영업3파트 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2022.05~ | - |
| 윤영호 | 남 | 1977년 10월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 방진부문 개발관리 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2003.07~ | - |
| 주정호 | 남 | 1972년 04월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 기술,보전총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2018.08~ | - |
| 김상철 | 남 | 1970년 04월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 배터리부문 생산/생관 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2012.08~ | - |
| 김 석 | 남 | 1969년 12월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 안전보건팀 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 1994.12~ | - |
| 김정규 | 남 | 1977년 01월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 생산관리팀 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2002.03~ | - |
| 박세진 | 남 | 1975년 06월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 양산품질보증팀 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2001.12~ | - |
| 신상현 | 남 | 1976년 09월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 구매팀 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2011.06~ | - |
| 손신호 | 남 | 1978년 10월 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 미국법인 생관,품질 총괄 | ㈜디엔오토모티브 상무보 | - | - | - | 2004.10~ | - |
② 직원 등 현황
| (기준일 : | 2024년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자동차 부품 | 남 | 1,063 | - | - | - | 1,063 | 5.4 | 15,015,307 | 14,125 | - | - | - | - |
| 자동차 부품 | 여 | 179 | - | - | - | 179 | 6.5 | 1,910,651 | 10,674 | - | |||
| 합 계 | 1,242 | - | - | - | 1,242 | 5.5 | 16,925,958 | 13,628 | - |
③ 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2024년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 39 | 1,288,143 | 33,029 | - |
④ 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 4 | 3,000,000 | - |
| 감사 | 1 | 200,000 | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 5 | 562,500 | 112,500 | - |
2-2. 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 500,000 | 166,666 | - |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 1 | 15,000 | 15,000 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 47,500 | 47,500 | - |
3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김상헌 | 최대주주 | 보통주 | 3,027,814 | 30.30 | 3,027,814 | 30.30 | - |
| 김민찬 | 친인척 | 보통주 | 1,464,000 | 14.65 | 1,464,000 | 14.65 | - |
| 김효정 | 친인척 | 보통주 | 500,000 | 5.00 | 500,000 | 5.00 | - |
| 김선미 | 친인척 | 보통주 | 81,827 | 0.82 | 81,827 | 0.82 | - |
| 양정석 | 친인척 | 보통주 | 2,131 | 0.02 | 2,131 | 0.02 | - |
| 김원종 | 임원 | 보통주 | 10,000 | 0.10 | 10,000 | 0.10 | - |
| 계 | 보통주 | 5,085,772 | 50.89 | 5,085,772 | 50.89 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - |
주) 기초는 2023년말, 기말은 2024년 06월 11일 기준입니다.
② 주식의 분포
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 김상헌 | 3,027,814 | 30.30 | - |
| 김민찬 | 1,464,000 | 14.65 | - | |
| 김효정 | 500,000 | 5.00 | - | |
| 국민연금기금 | 541,220 | 5.42 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
주) 국민연금기금의 보유주식수는 2023년 12월 31일 기준입니다.
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 6,286 | 6,298 | 99.82 | 2,485,278 | 9,994,005 | 24.88 | - |
[피합병회사 : 동아타이어공업(주)]1) 회사의 개황 ① 회사의 법적, 상업적 명칭 피합병회사의 명칭은 동아타이어공업 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DONG AH TIRE&RUBBER CO.,LTD.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 동아타이어공업(주)라고 표기합니다. ② 설립일자 피합병회사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)디엔오토모티브의 고무사업부문이 인적분할 되어 설립되었으며 2017년 11월 29일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되었습니다. ※ (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주))는 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한, 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다. ③ 주요사업의 내용 피합병회사는 자동차용 고무제품을 제조하고 있습니다. 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브제품의 경우 승용차 시장에서의성장성이 둔화되는 것이 불가피할 것으로 예상됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브타이어의수요가 유지되고 있으며, 농업, 건설용특수목적기계의 튜브타이어 수요 역시 유지되고 있습니다. 이에 회사는 각 지역별 고객과 시장수요에 맞춰 판매하는 중입니다. 자세한 사항은 회사가 공시한 증권신고서(합병) 제2부 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 2) 임직원 현황① 임원현황
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 김상헌 | 남 | 1963년 04월 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | 동아타이어공업(주)부회장 | 5,678,716 | - | 본인 | 1986.03~ | - |
| 황덕환 | 남 | 1962년 11월 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | (주)디엔오토모티브영국법인장 | 301 | - | 없음 | 2022.03~ | - |
| 박길준 | 남 | 1959년 07월 | 전무 | 사내이사 | 상근 | 경영지원2본부총괄/공시책임자 | 동아타이어공업(주)전무 | - | - | 없음 | 1987.01~ | - |
| 이병현 | 남 | 1957년 11월 | 상근감사 | 감사 | 상근 | 감사 | 동아타이어공업(주)상근감사 | 1,000 | - | 없음 | 2020.03~ | - |
| 이기영 | 남 | 1963년 10월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 금융감독원회계조사국장 | - | - | 없음 | 2023.03~ | - |
| 하형인 | 남 | 1971년 03월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 법무 | 한국IBM주식회사변호사/전무 | - | - | 없음 | 2024.01~ | - |
| 표상길 | 남 | 1959년 12월 | 전무 | 미등기 | 상근 | CMB생산/공무총괄 | 동아타이어공업(주)전무 | - | - | 없음 | 2016.01~ | - |
| 심영훈 | 남 | 1962년 05월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 해외영업총괄 | 동아타이어공업(주)상무 | - | - | 없음 | 1988.01~ | - |
| 노충태 | 남 | 1964년 01월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 튜브사업총괄 | 동아타이어공업(주)상무 | - | - | 없음 | 1989.03~ | - |
| 유시균 | 남 | 1963년 03월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 경영지원1본부총괄 | 동아타이어공업(주)상무 | - | - | 없음 | 2020.09~ | - |
| 이길재 | 남 | 1967년 11월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 해외영업중동,아프리카총괄 | 동아타이어공업(주)이사 | - | - | 없음 | 1992.11~ | - |
| 공권옥 | 남 | 1970년 05월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 튜브사업총괄 | 동아타이어공업(주)이사 | - | - | 없음 | 1995.12~ | - |
- 재직기간은 2017년 11월 분할 전 동아타이어공업(주)로부터 시작된 재직 기간입니
② 직원 등 현황
| (기준일 : | 2024년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 고무사업 | 남 | 424 | - | - | - | 424 | 7.22 | 5,452,503 | 12,860 | - | - | - | - |
| 고무사업 | 여 | 90 | - | - | - | 90 | 8.12 | 996,568 | 11,073 | - | |||
| 합 계 | 514 | - | - | - | 514 | 7.37 | 6,449,071 | 12,547 | - |
- 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명 세서의 근로소득 금액입니다. ③ 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2024년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
| 미등기임원 | 7 | 248 | 35 | - |
- 인원수와 연간급여 총액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며, 소득세법 제 20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득 금액입니다.
④ 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
| 이사 | 4 | 1,500 | - |
| 감사 | 1 | 200 | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
| 5 | 203 | 41 | - |
- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.
2-2. 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 170 | 57 | - |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 1 | 10 | 10 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 24 | 24 | - |
- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.
3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김만수 | 본인 | 보통주 | 3,928,419 | 28.61 | - | - | - |
| 김상헌 | 자 | 보통주 | 1,750,297 | 12.75 | 5,678,716 | 41.36 | - |
| 김민찬 | 손자 | 보통주 | 1,380,000 | 10.04 | 1,380,000 | 10.04 | - |
| 김선미 | 녀 | 보통주 | 112,441 | 0.82 | 112,441 | 0.82 | - |
| 양정석 | 친인척 | 보통주 | 2,929 | 0.02 | 2,929 | 0.02 | - |
| 이병현 | 임원 | 보통주 | 1,000 | 0.01 | 1,000 | 0.01 | - |
| 황덕환 | 임원 | 보통주 | 321 | 0.00 | 301 | 0.00 | - |
| (주)디엔오토모티브 | 기타 | 보통주 | 1,738,609 | 12.66 | 1,738,609 | 12.66 | - |
| 계 | 보통주 | 8,914,016 | 64.91 | 8,913,996 | 64.91 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - |
주1) 기초는 2023년말, 기말은 2024년 06월 11일 기준입니다.주2) 상기 특수관계인 중 "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 6월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 공시상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 1월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
② 주식의 분포
| (기준일 : | 2024년 06월 11일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 김상헌 | 5,678,716 | 41.36 | - |
| 김민찬 | 1,380,000 | 10.04 | - | |
| (주)디엔오토모티브 | 1,738,609 | 12.66 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 7,207 | 7,219 | 99.84 | 3,921,401 | 13,733,015 | 28.56 | - |
- 소액주주는 2023년 주식분포상황표를 기준으로 작성되었습니다.
(2) 합병의 방법1) 합병 방법 본 합병은 (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 존속하고, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 소멸합니다. (주)디엔오토모티브는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 동아타이어공업(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만 금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
2) 간이합병 또는 소규모합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
| [상 법] |
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
3) 합병 후 존속회사의 상장계획
합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브와 소멸회사인 동아타이어공업(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(3) 합병의 요령 1) 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 06일) 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 동아타이어공업(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)디엔오토모티브 보통주식(액면가 500원) 0.1558169주를 발행할 예정입니다. 또한 금번 합병에서는 (주)디엔오토모티브가 보유중인 동아타이어공업(주)의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다. 한편 (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하여 현재 발행된 보통주식 9,994,005주를 49,970,025주로(본건 합병에 따른 발행 예정 합병신주(2,139,586주)를 포함하면 12,133,591주를 60,667,955주로) 늘릴 것을 결의하였습니다. 액면분할에 관한 자세한 내용은 증권신고서(합병)에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. - 합병신주배정기준일 : 2024년 09월 06일 - 주식액면분할 효력발생일 : 2024년 09월 27일 - 합병 신주 및 주식 액면분할 변경상장예정일 : 2024년 10월 07일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 3) 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정 본 합병의 경우, 합병소멸회사(동아타이어공업(주))가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.
다만, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여는 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.
[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.
- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.
또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).
[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.
| 구분 | 존속회사/소멸회사 | 합병기일 | 존속회사 보유 지분율 |
| 1 | 삼영홀딩스/씨아이테크 | 2015. 03. 31. | 100% |
| 2 | 다산네트웍스/다산알앤디 | 2015. 07. 13. | 100% |
| 3 | SK C&C/SK | 2015. 08. 01. | 31.82% |
| 4 | 게임빌/게임빌에버 | 2017. 02. 15. | 100% |
| 5 | 롯데제과 등 4개사 분할합병 | 2017. 10. 01. | 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 |
| 6 | 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 | 2018. 04. 01. | 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 |
| 7 | 삼양사/크리켐 | 2020. 04. 01. | 100% |
| 8 | 해성산업/한국제지 | 2020. 07. 01. | 5.63% |
| 9 | 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 | 2020. 11. 30. | 각 100% |
| 10 | 청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀 | 2022. 03. 01. | 43.00% |
| 11 | 넵튠/애드엑스 | 2022.11.01 | 4.76% |
| 12 | 엔에스/원익피앤이 | 2022.11.08 | 38.02% |
| 13 | 해성산업/계양전기 | 2023.02.01 | 34.00% |
| 14 | 대호특수강/한영특수강 | 2023.07.01 | 59.26% |
| 15 | 블리츠웨이 / 에이치앤드엔터테인먼트 | 2024.02.14. | 31.29% |
| 16 | 케이지이티에스 / 케이지스틸홀딩스 | 2024.03.19 | 51.91% |
이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 합병당사회사는 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
4) 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 09월 27일 - 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 07일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 09월 27일과 2024년 10월 07일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5) 신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. 6) 교부금 등의 지급 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 7) 특정주주에 대한 보상 본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다. 8) 합병 등 소요 비용
합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시 제출일 현재 확정되지 않았으며, 공시서류 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 금액(주) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 575 | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 상장수수료 | 27 | 보통주 추가상장 수수료상 장신청일 직전일 주식회사 디엔오토모티브 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 :- 수수료율 : 1,000억원 초과 2,000억원 이하 1,797 만원 +1,000 억원 초과금액의 10 억원당 12 만원 |
| 기타비용 | 100 | 등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 702 | - |
주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
9) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 발행주식 1,738,609주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자기주식 1,598주를 보유하고 있습니다. 합병 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 보유한 보통주 자기주식 및 동아타이어공업(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 동아타이어공업(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 (주)디엔오토모티브 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 공시일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 참고로 공시제출일 현재 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황은 아래와 같습니다.
(단위 : 주)
| 구분 | (주)디엔오토모티브 | 동아타이어공업(주) | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행주식총수 | 9,994,005 | - | 13,733,015 | - |
| 자기주식수 | 1,375,880 | - | 1,598 | - |
| 자기주식비중 | 13.77% | - | 0.01% | - |
| 포합주식 | - | - | 1,738,609 | - |
| 포합주식비중 | - | - | 12.66% | - |
주) 동아타이어공업(주)의 포합주식 1,738,609주(12.66%)는 합병존속회사 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식입니다.
10) 근로계약 관계의 이전
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 11) 채권자 보호절차
각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 08월 05일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 06일 | |
| 공고매체 | (주)디엔오토모티브 | 회사 홈페이지(http://www.dnautomotive.com) |
| 동아타이어공업(주) | 회사 홈페이지(http://www.dongahtire.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)디엔오토모티브 | 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 |
| 동아타이어공업(주) | 경상남도 양산시 유산공단 11길 11 |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 승계합니다.
1 2) 그 밖의 합병 등 조건
① 합병계약서상의 계약 변 경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것 제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 제 14 조 (계약의 효력)(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 제 15 조 (개정, 보충 및 수정)본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다. 각 당사회사의 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 당사회사의 대표이사는 새로운 이사회 결의 없이도 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 변경 및 관련 기관과의 협의 등에 의한 일정 변경 등으로 인하여, 본 계약의 개정, 보충 또는 수정을 위한 약정을 체결할 수 있다. 제 16 조 (이전금지)(1) 각 당사회사는 상대방 당사회사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약을 이전하거나 또는 본 계약상 권리 및 의무를 양도할 수 없다.(2) 제10조 제2항 및 제13조 제5항을 제외하고, 본 계약의 어떠한 조항도 각 당사회사 및 그 승계인을 제외한 제3자에게 어떠한 권리 또는 구제수단을 부여하거나 의무를 부과하는 것으로 해석되지 않는다. 제 19 조 (기 타)(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.(2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.
② 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. ③ 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.
합 병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으 며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병 계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며 , 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합 니다.
| 현행 정관 | 정관 개정 ( 안 ) |
| 제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 축전지 , 축전지 부품 제조 및 판매업 2. 자동차 부속품 제조 및 판매업 3. 부동산 매매 및 임대업 4. 전자상거래 및 관련서비스업 5. 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ㆍ 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ 경영지도 ㆍ 정리 ㆍ 육성하는 지주사업 6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ㆍ 판매 및 설비 ㆍ 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 7. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 8. 위 각호에 직접 또는 간접적으로 부대되는 모든 사업 및 활동 9. ( 신설 ) |
제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 7. ( 현행과 같음 ) 8. ( 삭제 ) 8. 자동차타이어 , 튜브 , 후랩 제조 및 판매업 9. 자동차타이어의 가공 , 수리 및 판매업 10. 기타 타이어 제품 제조 및 판매업 11. 기타 고무제품 제조 , 가공 및 판매업 12. 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업 13. 사업시설 유지 , 관리 서비스업 14. 위 각호에 직접 또는 간접적으로 부대되는 모든 사업 및 활동 |
| 제 5 조 ( 발행예정 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천팔백만주로 한다 . |
제 5 조 ( 발행예정 주식의 총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다 . |
| 제 18 조 ( 소집권자 ) 1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 ( 사장 ) 이 소집한다 . 2) 대표이사 ( 사장 ) 이 유고시에는 제 34 조 제 2 항의 규정을 준용한다 . |
제 18 조 ( 소집권자 ) 1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다 . 2) 대표이사가 유고시에는 제 34 조 제 2 항의 규정을 준용한다 . |
| 제 21 조 ( 의장 ) 1) 주주총회의 의장은 대표이사 ( 사장 ) 으로 한다 . 2) 대표이사 ( 사장 ) 이 유고시에는 제 34 조 제 2 항의 규정을 준용한다 . |
제 21 조 ( 의장 ) 1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . 2) 대표이사가 유고시에는 제 34 조 제 2 항의 규정을 준용한다 . |
| 제 29 조 ( 이사 및 감사의 수 ) 1) 이 회사의 이사는 3 명 이상 4 명 이내 로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . |
제 29 조 ( 이사 및 감사의 수 ) 1) 이 회사의 이사는 3 명 이상 으로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . |
| 제 34 조 ( 이사의 직무 ) 1) 대표이사 ( 사장 ) 은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다 . 2) 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 ( 사장 ) 의 유고시에는 위 순서로 직무를 대행한다 |
제 34 조 ( 이사의 직무 ) 1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다 . 2) 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 직무를 대행한다 |
| 제 43 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성 , 비치 등 ) 1) 이 회사의 대표이사 ( 사장 ) 은 정기총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다 . ( 중략 ) 3) 감사는 정기주주총회의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사 ( 사장 ) 에게 제출 하여야 한다 . 4) 대표이사 ( 사장 ) 은 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본사 에 5 년간 그 부본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 . 5) 대표이사 ( 사장 ) 은 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 . |
제 43 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성 , 비치 등 ) 1) 이 회사의 대표이사는 정기총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다 . ( 중략 ) 3) 감사는 정기주주총회의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다 . 4) 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본사 에 5 년간 그 부본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 . 5) 대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 . |
| ( 신설 ) | 부칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 8 월 5 일 부터 시행한다 . 제 2 조 ( 합병 관련 조항 적용 ) 이 정관 제 2 조 및 제 5 조는 2024 년 9 월 9 일 부터 시행하되 , 2024 년 8 월 5 일 임시주주총회에서 결의한 합병의 효력발생일이 그 이후에 발생하는 경우에는 그 효력발생일로부터 시행한다 . 제 4 조 ( 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사의 선임 및 임기 ) 1) 이 정관 제 30 조에도 불구하고 , 회사는 회사와 동아타이어공업주식회사 간의 2024 년 6 월 12 일 자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사를 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 회사의 이사로 선임하고 , 그 임기는 합병의 효력발생일로부터 개시된다 . 2) 이 정관 제 31 조에도 불구하고 제 1 항에 따라 선임되는 이사의 임기는 합병계약서에 따른다 . |
또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최 될 임시주주총회에 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건을 상정하였습니다. 동 안건의 승인 시 개정 될 정관의 내용은 아래와 같습니다.
| 현행 정관 | 정관 개정 ( 안 ) |
| 제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다. | 제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다. |
| (신설) | 부칙제3조(주식분할 관련 조항 적용)이 정관 제6조는 2024년 9월 27일부터 시행하되, 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 결의한 주식분할에 따른 신주의 효력발생일이 그 이후에 발생할 경우에는 그 효력발생일부터 시행한다. |
④ 합병기일본 합병기일은 2024년 09월 07일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. ⑤ 관할합의합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주) 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 부산지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다. ⑥ 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.
제 2 조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무 등의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리ㆍ의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 종업원 전부를 존속회사의 종업원으로 승계하여 고용한다.
(4) 합병비율 및 산출근거 1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 원, 주)
| 구분 | 합병법인(주식회사 디엔오토모티브) | 피합병법인(동아타이어공업 주식회사) |
|---|---|---|
| 기준주가 | 80,583 | 12,556 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치ㆍ수익가치 평균 | - | - |
| - 자산가치 | - | - |
| - 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 80,583 | 12,556 |
| 합병비율 | 1 | 0.1558169 |
| 주1) 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사 동아타이어공업(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. |
| 주2) 합병 신주배정기준일(2024년 09월 06일) 기준 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 동아타이어공업(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 보통주식(액면금액 500원) 0.1558169주를 교부합니다. |
2) 산출근거
본 합병의 당사회사인 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
① (주)디엔오토모티브 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 (주)디엔오토모티브 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
[합병가액의 산정(기산일: 2024년 06월 11일)]
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일 | 80,624 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일 | 80,624 |
| 최근일 종가(C) | 2024년 06월 11일 | 80,500 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 80,583 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 80,583 |
기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 (주)디엔오토모티브의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024-06-11 | 80,500 | 10,262 | 826,091,000 |
| 2024-06-10 | 80,500 | 8,452 | 680,386,000 |
| 2024-06-07 | 80,200 | 8,133 | 652,266,600 |
| 2024-06-05 | 81,000 | 15,375 | 1,245,375,000 |
| 2024-06-04 | 81,000 | 8,460 | 685,260,000 |
| 2024-06-03 | 79,800 | 7,966 | 635,686,800 |
| 2024-05-31 | 79,900 | 7,052 | 563,454,800 |
| 2024-05-30 | 78,500 | 7,340 | 576,190,000 |
| 2024-05-29 | 79,000 | 10,812 | 854,148,000 |
| 2024-05-28 | 80,200 | 5,115 | 410,223,000 |
| 2024-05-27 | 79,100 | 8,682 | 686,746,200 |
| 2024-05-24 | 80,300 | 11,231 | 901,849,300 |
| 2024-05-23 | 79,500 | 7,897 | 627,811,500 |
| 2024-05-22 | 80,000 | 8,403 | 672,240,000 |
| 2024-05-21 | 80,200 | 28,031 | 2,248,086,200 |
| 2024-05-20 | 81,000 | 17,172 | 1,390,932,000 |
| 2024-05-17 | 82,700 | 8,121 | 671,606,700 |
| 2024-05-16 | 84,000 | 13,651 | 1,146,684,000 |
| 2024-05-14 | 82,500 | 7,515 | 619,987,500 |
| 2024-05-13 | 81,400 | 3,985 | 324,379,000 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 80,624 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 80,624 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 80,500 |
출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)
② 동아타이어공업(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 동아타이어공업(주) 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
[합병가액의 산정(기산일: 2024년 06월 11일)]
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일 | 12,485 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일 | 12,574 |
| 최근일 종가(C) | 2024년 06월 11일 | 12,610 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 12,556 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 12,556 |
기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 동아타이어공업(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024-06-11 | 12,610 | 40,782 | 514,261,020 |
| 2024-06-10 | 12,630 | 39,430 | 498,000,900 |
| 2024-06-07 | 12,390 | 11,858 | 146,920,620 |
| 2024-06-05 | 12,320 | 5,950 | 73,304,000 |
| 2024-06-04 | 12,210 | 12,706 | 155,140,260 |
| 2024-06-03 | 12,350 | 12,718 | 157,067,300 |
| 2024-05-31 | 12,410 | 12,817 | 159,058,970 |
| 2024-05-30 | 12,490 | 8,349 | 104,279,010 |
| 2024-05-29 | 12,470 | 13,352 | 166,499,440 |
| 2024-05-28 | 12,500 | 11,071 | 138,387,500 |
| 2024-05-27 | 12,510 | 13,391 | 167,521,410 |
| 2024-05-24 | 12,490 | 14,944 | 186,650,560 |
| 2024-05-23 | 12,520 | 13,393 | 167,680,360 |
| 2024-05-22 | 12,490 | 9,953 | 124,312,970 |
| 2024-05-21 | 12,500 | 11,317 | 141,462,500 |
| 2024-05-20 | 12,490 | 15,666 | 195,668,340 |
| 2024-05-17 | 12,400 | 11,110 | 137,764,000 |
| 2024-05-16 | 12,400 | 11,051 | 137,032,400 |
| 2024-05-14 | 12,370 | 7,675 | 94,939,750 |
| 2024-05-13 | 12,370 | 9,318 | 115,263,660 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 12,485 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 12,574 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 12,610 |
출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)
(5) 합병당사회사간의 이해관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다. ② 임원의 상호겸직
(기준일 : 2024년 06월 11일)
| 겸직임원 | 겸직회사 | |||
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 담당업무 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김 상 헌 | 이 사 | 동아타이어공업(주) | 이 사 | 경영총괄 |
| (주)지엠티홀딩스 | ||||
| (주)디엔솔루션즈 | ||||
| 김 인 환 | 이 사 | (주)지엠티홀딩스 | 이 사 | 경영총괄 |
| 김 원 종 | 이 사 | (주)지엠티홀딩스 | 이 사 | 경영총괄 |
| (주)디엔솔루션즈 |
주) 임원 경직현황은 합병존속회사의 주요 국내 계열회사를 대상으로 한 겸직 현황에 대해 기재하였습니다.
③ 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있는 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 증권신고서(합병) '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
④ 당사회사간의 출자내역공시제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.
| 출자회사 | 피출자회사 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| (주)디엔오토모티브 | 동아타이어공업(주) | 보통주 | 1,738,609주 | 12.66% |
⑤ 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. ⑥ 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등 1) 매출 및 매입거래[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (2024년 1분기) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출거래 | 매입거래 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매 출 | 기 타 | 매 입 | 기 타 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타의 특수관계자 | 동아타이어공업(주) | - | - | 5,825,165 | 50,559 |
출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (2024년 1분기) | (단위 : 천원) |
| 구분 | 기업명 | 수익거래 | 매입거래 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 유형자산매각 | 기타 | 매입 | 유형자산취득 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타의특수관계자 | (주)디엔오토모티브 | 5,867,724 | 8,000 | - | - | - |
출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서
2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (2024년 1분기) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채 권 | 채 무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타의 특수관계자 | 동아타이어공업(주) | - | 20,000 | 4,029,650 | 23,313 |
출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서주1) 기타채권에 대해서 100% 대손이 설정되었습니다.
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (2024년 1분기) | (단위 : 천원) |
| 구분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타의특수관계자 | (주)디엔오토모티브 | 4,048,189 | 4,775 | - | 20,000 |
출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서
3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 내용
1) 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
※ 관련 법령
| [상 법] |
|---|
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조 제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ② 제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ 제360조의9ㆍ 제360조의16ㆍ 제374조ㆍ 제522조ㆍ 제527조의2 및 제530조의3( 같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주( 「상법」 제344조의3 제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전( 「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9 제2항 및 제527조의2 제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일( 「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9 제2항 및 제527조의2 제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3( 같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9 제2항 및 제527조의2 제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3 제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5 제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5 제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5 제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5 제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
2) 주식매수 예정가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| [합병당사회사의 주식매수 제시가격] | (단위 : 원) |
| 구분 | (주)디엔오토모티브 | 동아타이어공업(주) |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격) | 80,762원 | 12,450원 |
① (주)디엔오토모티브의 보통주 식
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 80,762원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 81,038 | 2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 80,624 | 2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 80,624 | 2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 80,762 |
2) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024-06-11 | 80,500 | 10,262 | 826,091,000 |
| 2024-06-10 | 80,500 | 8,452 | 680,386,000 |
| 2024-06-07 | 80,200 | 8,133 | 652,266,600 |
| 2024-06-05 | 81,000 | 15,375 | 1,245,375,000 |
| 2024-06-04 | 81,000 | 8,460 | 685,260,000 |
| 2024-06-03 | 79,800 | 7,966 | 635,686,800 |
| 2024-05-31 | 79,900 | 7,052 | 563,454,800 |
| 2024-05-30 | 78,500 | 7,340 | 576,190,000 |
| 2024-05-29 | 79,000 | 10,812 | 854,148,000 |
| 2024-05-28 | 80,200 | 5,115 | 410,223,000 |
| 2024-05-27 | 79,100 | 8,682 | 686,746,200 |
| 2024-05-24 | 80,300 | 11,231 | 901,849,300 |
| 2024-05-23 | 79,500 | 7,897 | 627,811,500 |
| 2024-05-22 | 80,000 | 8,403 | 672,240,000 |
| 2024-05-21 | 80,200 | 28,031 | 2,248,086,200 |
| 2024-05-20 | 81,000 | 17,172 | 1,390,932,000 |
| 2024-05-17 | 82,700 | 8,121 | 671,606,700 |
| 2024-05-16 | 84,000 | 13,651 | 1,146,684,000 |
| 2024-05-14 | 82,500 | 7,515 | 619,987,500 |
| 2024-05-13 | 81,400 | 3,985 | 324,379,000 |
| 2024-05-10 | 81,600 | 3,048 | 248,716,800 |
| 2024-05-09 | 82,400 | 4,333 | 357,039,200 |
| 2024-05-08 | 82,200 | 12,456 | 1,023,883,200 |
| 2024-05-07 | 81,200 | 11,783 | 956,779,600 |
| 2024-05-03 | 82,700 | 5,834 | 482,471,800 |
| 2024-05-02 | 83,500 | 4,249 | 354,791,500 |
| 2024-04-30 | 83,800 | 18,603 | 1,558,931,400 |
| 2024-04-29 | 82,900 | 7,168 | 594,227,200 |
| 2024-04-26 | 82,500 | 5,790 | 477,675,000 |
| 2024-04-25 | 82,000 | 3,806 | 312,092,000 |
| 2024-04-24 | 82,400 | 10,965 | 903,516,000 |
| 2024-04-23 | 79,800 | 3,626 | 289,354,800 |
| 2024-04-22 | 79,100 | 5,437 | 430,066,700 |
| 2024-04-19 | 78,700 | 7,594 | 597,647,800 |
| 2024-04-18 | 79,800 | 6,905 | 551,019,000 |
| 2024-04-17 | 80,800 | 3,874 | 313,019,200 |
| 2024-04-16 | 81,200 | 13,826 | 1,122,671,200 |
| 2024-04-15 | 79,900 | 5,342 | 426,825,800 |
| 2024-04-12 | 80,200 | 6,579 | 527,635,800 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 81,038 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 80,624 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 80,624 |
자료: 한국거래소
② 동아타이어공업(주) 보통주
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 12,450원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 12,292 | 2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 12,485 | 2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 12,574 | 2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 12,450 |
2) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024-06-11 | 12,610 | 40,782 | 514,261,020 |
| 2024-06-10 | 12,630 | 39,430 | 498,000,900 |
| 2024-06-07 | 12,390 | 11,858 | 146,920,620 |
| 2024-06-05 | 12,320 | 5,950 | 73,304,000 |
| 2024-06-04 | 12,210 | 12,706 | 155,140,260 |
| 2024-06-03 | 12,350 | 12,718 | 157,067,300 |
| 2024-05-31 | 12,410 | 12,817 | 159,058,970 |
| 2024-05-30 | 12,490 | 8,349 | 104,279,010 |
| 2024-05-29 | 12,470 | 13,352 | 166,499,440 |
| 2024-05-28 | 12,500 | 11,071 | 138,387,500 |
| 2024-05-27 | 12,510 | 13,391 | 167,521,410 |
| 2024-05-24 | 12,490 | 14,944 | 186,650,560 |
| 2024-05-23 | 12,520 | 13,393 | 167,680,360 |
| 2024-05-22 | 12,490 | 9,953 | 124,312,970 |
| 2024-05-21 | 12,500 | 11,317 | 141,462,500 |
| 2024-05-20 | 12,490 | 15,666 | 195,668,340 |
| 2024-05-17 | 12,400 | 11,110 | 137,764,000 |
| 2024-05-16 | 12,400 | 11,051 | 137,032,400 |
| 2024-05-14 | 12,370 | 7,675 | 94,939,750 |
| 2024-05-13 | 12,370 | 9,318 | 115,263,660 |
| 2024-05-10 | 12,320 | 11,264 | 138,772,480 |
| 2024-05-09 | 12,290 | 10,311 | 126,722,190 |
| 2024-05-08 | 12,390 | 10,806 | 133,886,340 |
| 2024-05-07 | 12,470 | 38,034 | 474,283,980 |
| 2024-05-03 | 12,290 | 25,227 | 310,039,830 |
| 2024-05-02 | 12,330 | 23,335 | 287,720,550 |
| 2024-04-30 | 12,200 | 20,174 | 246,122,800 |
| 2024-04-29 | 12,110 | 14,382 | 174,166,020 |
| 2024-04-26 | 12,080 | 13,333 | 161,062,640 |
| 2024-04-25 | 12,070 | 27,122 | 327,362,540 |
| 2024-04-24 | 12,010 | 11,331 | 136,085,310 |
| 2024-04-23 | 11,950 | 15,722 | 187,877,900 |
| 2024-04-22 | 11,940 | 23,111 | 275,945,340 |
| 2024-04-19 | 11,890 | 7,176 | 85,322,640 |
| 2024-04-18 | 11,910 | 10,748 | 128,008,680 |
| 2024-04-17 | 11,950 | 15,217 | 181,843,150 |
| 2024-04-16 | 11,830 | 21,567 | 255,137,610 |
| 2024-04-15 | 11,860 | 13,186 | 156,385,960 |
| 2024-04-12 | 11,950 | 19,245 | 229,977,750 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 12,292 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 12,485 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 12,574 |
자료: 한국거래소
3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 ① 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 06월 27일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 06월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 07월 31일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 08월 01일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 08월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. ② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 08월 22일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. ③ 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| (주)디엔오토모티브(합병존속회사) | 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 | 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수 |
| 동아타이어공업(주)(합병소멸회사) | 경상남도 양산시 유산공단 11길 11 |
④ 청구기간
| 구분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2024년 06월 27일 | |
| 합병반대의사표시접수 | 시작일 | 2024년 07월 19일 |
| 종료일 | 2024년 08월 04일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2024년 08월 05일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2024년 08월 05일 |
| 종료일 | 2024년 08월 25일 |
4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수 예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 또한 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억 원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 ① 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다. ② 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. ③ 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
[주식매수대금 지급 예정일]
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| (주)디엔오토모티브 | 2024년 09월 24일 |
| 동아타이어공업(주) | 2024년 09월 05일 |
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. ④ 주식매수청구권 행사 관련 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. ⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병존속회사 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.(주)디엔오토모티브가 주식매수청구에 의해 쥐득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 ① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. ② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. ③ 합병존속회사 (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할할 것을 결의하였으며, 동 안건은 2024년 08월 05일 임시주주총회 안건으로 상정되었습니다. 액면분할 관련 세부사항은 회사가 2024년 06월 12일 공시한 '주식분할결정'공시를 참고하시기 바랍니다. (6) 기타 투자자 보호에 관한 내용
① (주)디엔오토모티브의 과거 합병 등의 내용 - 21년 4월 1일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알이 주식회사 디티알프레스를 흡수합병 하였습니다. - 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.가 DTR M PRESS S.A. DE C.V.를 흡수합병 하였습니다. - 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 동아전지 주식회사와 흡수합병 하였습니다. - 21년 12월 23일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알과 흡수합병 하였습니다. - 22년 1월 28일자로 주요종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 두산공작기계(주)의 인수를 완료하였습니다. (자세한 사항은 '합병등종료보고서(합병) 및 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 공시를 참고하시기 바랍니다) 상기 내역 중 (주)디티알 및 동아전지(주)와의 합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. (1) 주식회사 디티알
(1-1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 디엔오토모티브(*1) |
| 소재지 | 경남 양산시 산막공단북11길 103(*1) | |
| 대표이사 | 김상헌, 김인환, 김원종(*1) | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 디티알 |
| 소재지 | 경남 양산시 산막공단북11길 103 | |
| 대표이사 | 김상헌, 김인환 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(*1) 합병시점 존속회사의 상호는 주식회사 디티알오토모티브, 소재지는 울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12, 대표이사는 김상헌, 김원종 2인이였습니다.
(1-2) 합병 배경 합병 후 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. (1-3) 합병 방법
가. 주식회사 디엔오토모티브는 주식회사 디티알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 디엔오토모티브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 디엔오토모티브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 디티알은 합병 후 해산하게 됩니다.
나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
다. 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 디엔오토모티브 (1-4) 주요일정
| 이사회 결의일 | 2021. 10. 13. |
| 계약일 | 2021. 10. 14. |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2021. 10. 28. |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2021. 11. 15. |
| 합병기일 | 2021. 12. 23. |
(1-5) 평가 및 신주배정 등
가. 주식회사 디엔오토모티브는 주식회사 디티알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.
나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(1-6) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 백만원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| 주식회사디티알 | 매출액 | - | - | 12,637 | - | 471,592 | - | - |
| 영업이익 | - | - | 8,256 | - | 62,587 | - | - | |
| 당기순이익 | - | - | 6,450 | - | 31,931 | - | - |
※ 1차연도는 2021년 합병 후 기간에 대한 수치, 2차연도는 2022년입니다. ※ 합병시 외부평가를 받지 아니하여 예측치를 기재하지 않았습니다.
(2) 동아전지 주식회사
(2-1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 디엔오토모티브(*1) |
| 소재지 | 경남 양산시 산막공단북11길 103(*1) | |
| 대표이사 | 김상헌, 김인환, 김원종(*1) | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 동아전지 주식회사 |
| 소재지 | 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 20 | |
| 대표이사 | 이강재 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(*1) 합병시점 존속회사의 상호는 주식회사 디티알오토모티브, 소재지는 울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12, 대표이사는 김상헌, 김원종 2인이였습니다.
(2-2) 합병 배경 합병 후 존속회사인 주식회사 디티알 오토모티브는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.
(2-3) 합병 방법
가. 주식회사 디엔오토모티브는 동아전지 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 디엔오토모티브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 디엔오토모티브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 동아전지 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다.
나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
다. 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 디엔오토모티브 (2-4) 주요일정
| 이사회 결의일 | 2021. 09. 29. |
| 계약일 | 2021. 10. 01. |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2021. 10. 14. |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2021. 10. 29. |
| 합병기일 | 2021. 11. 30. |
(2-5) 평가 및 신주배정 등
가. 주식회사 디엔오토모티브는 동아전지 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.
나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(2-6) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 백만원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| 동아전지주식회사 | 매출액 | - | - | 2,736 | - | 19,933 | - | - |
| 영업이익 | - | - | 212 | - | 1,403 | - | - | |
| 당기순이익 | - | - | 150 | - | 1,905 | - | - |
※ 1차연도는 2021년 합병 후 기간에 대한 수치, 2차연도는 2022년입니다. ※ 합병시 외부평가를 받지 아니하여 예측치를 기재하지 않았습니다. ② 동아타이어공업(주)의 과거 합병 등의 내용 동아타이어공업(주)는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 (주)디엔오토모티브로부터 고무사업 부문이 인적분할하여 설립되었습니다.
2) 대주주의 지분현황 등
① 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황
| 성 명 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병존속회사 | 합병소멸회사 | (주)디엔오토모티브 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)디엔오토모티브 | 동아타이어공업(주) | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김상헌 | 보통주 | 3,027,814 | 30.30 | 5,678,716 | 41.36 | 3,912,653 | 32.25 |
| 김민찬 | 보통주 | 1,464,000 | 14.65 | 1,380,000 | 10.04 | 1,679,027 | 13.84 |
| 김효정 | 보통주 | 500,000 | 5.00 | - | - | 500,000 | 4.12 |
| 김선미 (주6) | 보통주 | 81,827 | 0.82 | 112,441 | 0.82 | 99,347 | 0.82 |
| 양정석 | 보통주 | 2,131 | 0.02 | 2,929 | 0.02 | 2,587 | 0.02 |
| 김원종 | 보통주 | 10,000 | 0.10 | - | - | 10,000 | 0.08 |
| 이병현 | 보통주 | - | - | 1,000 | 0.01 | 155 | 0.00 |
| 황덕환 | 보통주 | - | - | 301 | 0.00 | 46 | 0.00 |
| 최대주주 등 합계 | 보통주 | 5,085,772 | 50.89 | 7,175,387 | 52.25 | 6,203,815 | 51.13 |
| (주)디엔오토모티브 | 보통주 | 1,375,880 | 13.77 | 1,738,609 | 12.66 | 1,646,784 | 13.57 |
| 동아타이어공업(주) | 보통주 | - | - | 1,598 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 계 | 보통주 | 6,461,652 | 64.66 | 8,915,594 | 64.92 | 7,850,599 | 64.70 |
| 발행주식총수 | 보통주 | 9,994,005 | 100.00 | 13,733,015 | 100.00 | 12,133,591 | 100.00 |
주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서(합병) 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다.주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다. 주 6) 상기 특수관계인 중 " 김선미 " 님의 경우 , 김상헌 회장이 대표보고자로 보고한 2024 년 6 월 11 일자 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소 ( 김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소 ) 되어 연명 보고가 진행되지 않았습니다 . 다만 , 본 공시서류 상에는 투자자 보호를 위하여 " 김선미 " 님의 지분보유현황을 동아타이어공업 ( 주 ) 가 2024 년 1 월 26 일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며 , 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다 .
② 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. ③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 최대주주인 김상헌 회장은 (주)디엔오토모티브 주식을 담보로하여 자금조달에 활용하고 있으며 증권신고서(합병) 제출일 전일 기준 제공 중인 담보주식과 관련해서는 아래표를 참고하시기 바랍니다. 담보제공처에 김상헌 회장이 제공한 (주)디엔오토모티브 담보주식수에 해당하는 지분은 향후 매각이 제한될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 연번 | 담보제공 자산 | 계약상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
| 1 | 디엔오토모티브 보통주 480,000주 | 한국증권금융 | 담보 | 2024년 01월 26일 | 12개월 | 3.96% | 담보대출 |
| 2 | 디엔오토모티브 보통주 30,000주 | 한국증권금융 | 담보 | 2024년 04월 29일 | 12개월 | 0.25% | 담보대출 |
| 3 | 디엔오토모티브 보통주 350,000주 | 금정세무서 | 담보 | 2024년 04월 30일 | 120개월 | 2.88% | 연부연납 담보 |
| 4 | 디엔오토모티브 보통주 270,000주 | 한국증권금융 | 담보 | 2024년 05월 30일 | 12개월 | 2.23% | 담보대출 |
| 합계 | 디엔오토모티브 보통주 1,130,000주 | - | - | - | - | 9.31% | - |
주) 상기 비율은 합병 후 예상되는 발행주식 총수 12,133,591주 대비 담보주식의 비율입니다.
3) 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 구분 | 종류 | 합병 전(주1) | 합병 후(주2) | |
|---|---|---|---|---|
| (주)디엔오토모티브(합병존속회사) | 동아타이어공업(주)(합병소멸회사) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수권주식수 | 합 계 | 48,000,000 | 50,000,000 | 240,000,000 |
| 발행주식수 | 보통주 | 9,994,005 | 13,733,015 | 12,133,591 |
| 우선주 | - | - | - | |
| 합 계 | 9,994,005 | 13,733,015 | 12,133,591 | |
| 자본금 | 4,997,002,500 | 6,866,507,500 | 6,066,795,500 |
출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 공시서류 제출일 현재, 자본금은 2024년 1분기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,133,591주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
4) 경영방침 및 임원구성
합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다
※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] |
참고로 금번 합병계약에 따라 합병존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같습니다.
【합병계약서】
제 9 조 (이사 및 감사) (1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다 . (2) 존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4 의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다 . (3) 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정한다 .
| 직 명 | 성 명 | 주민등록번호 | 임 기 |
| 사내이사 | 황덕환 | 621117 - 1****** | 존속회사의 2024 년 사업연도 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 |
| 사내이사 | 박길준 | 590730 - 1****** | 존속회사의 2025 년 사업연도 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 |
| 사외이사 | 이기영 | 631011 - 1****** | 존속회사의 2025 년 사업연도 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 |
5) 사업계획 등 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병 완료 후 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6) 합병등 이후 재무상태표
| [합병 전후 재무상태표] | |
| (기준일 : 2024년 03월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병 전 별도 재무상태표(2024년 1분기말 기준) | 합병 후 재무상태표 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)디엔오토모티브 | 동아타이어공업(주) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 유동자산 | - | 439,172 | - | 114,366 | - | 533,753 |
| 현금및현금성자산 | 17,121 | - | 36,731 | - | 53,852 | - |
| 단기금융상품 | 75 | - | - | - | 75 | - |
| 매출채권 | 202,558 | - | 33,899 | - | 232,409 | - |
| 재고자산 | 69,804 | - | 23,811 | - | 93,615 | - |
| 기타유동금융자산 | 62,851 | - | 19,702 | - | 82,548 | - |
| 기타유동자산 | 17,542 | - | 222 | - | 17,764 | - |
| 파생금융상품자산 | 69,222 | - | - | - | 53,490 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | 1,243,838 | - | 339,778 | - | 1,562,628 |
| 장기투자증권 | 39,505 | - | 200,524 | - | 219,061 | - |
| 종속기업투자주식 | 1,011,433 | - | 75,901 | - | 1,087,334 | - |
| 기타비유동금융자산 | 3,557 | - | 4,608 | - | 8,145 | - |
| 유형자산 | 182,613 | - | 28,545 | - | 211,157 | - |
| 사용권자산 | 380 | - | 9 | - | 389 | - |
| 무형자산 | 6,350 | - | 1,207 | - | 7,557 | - |
| 투자부동산 | - | - | 28,985 | - | 28,985 | - |
| 자 산 총 계 | - | 1,683,010 | - | 454,144 | - | 2,096,382 |
| 부 채 | - | - | - | - | - | - |
| Ⅰ. 유동부채 | - | 905,850 | - | 52,785 | - | 954,563 |
| 매입채무 | 51,944 | - | 10,172 | - | 58,086 | - |
| 단기차입금 | 385,797 | - | 18,888 | - | 404,686 | - |
| 유동성사채 | 127,907 | - | - | - | 127,907 | - |
| 유동성차입금 | 228,214 | - | - | - | 228,214 | - |
| 기타유동금융부채 | 39,481 | - | 18,307 | - | 57,765 | - |
| 당기법인세부채 | 65,298 | - | 3,137 | - | 68,436 | - |
| 유동리스부채 | 168 | - | 9 | - | 177 | - |
| 기타유동부채 | 7,041 | - | 2,272 | - | 9,293 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | - | 97,368 | - | 19,425 | - | 97,460 |
| 장기차입금 | 50,000 | - | - | - | 50,000 | - |
| 사채 | 34,954 | - | - | - | 34,954 | - |
| 순확정급여부채 | (5,116) | - | - | - | (5,116) | - |
| 비유동리스부채 | 180 | - | 1 | - | 181 | - |
| 이연법인세부채 | 17,349 | - | 3,692 | - | 17,441 | - |
| 파생상품부채 | - | - | 15,732 | - | 0 | - |
| 부 채 총 계 | - | 1,003,218 | - | 72,210 | - | 1,052,022 |
| 자 본 | - | - | - | - | - | - |
| Ⅰ. 자본금 | - | 4,997 | - | 6,867 | - | 6,067 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | - | 28,927 | - | 320,125 | - | 354,849 |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | - | 9,179 | - | 6,415 | - | 3,606 |
| Ⅳ. 기타자본항목 | - | (293,303) | - | (20) | - | (298,703) |
| Ⅴ. 이익잉여금 | - | 929,992 | - | 48,548 | - | 978,540 |
| 자 본 총 계 | - | 679,792 | - | 381,934 | - | 1,044,359 |
| 부채및자본총계 | - | 1,683,010 | - | 454,144 | - | 2,096,382 |
출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 2024년 1분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주3) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.주4) 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,133,591주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.
7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ① 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
② 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시
(주)디엔오토모티브는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출하였습니다. (주)디엔오토모티브는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.
(2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 (주)디엔오토모티브 보통주식을 교부받는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. [투자설명서 교부 대상 및 방법] - 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 06월 27일) 현재 주주명부상 등재된 동아타이어공업(주)의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송 [기타 사항] 본 합병으로 인한 합병대가로 (주)디엔오토모티브 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다. 2024년 08월 05일에 개최되는 (주)디엔오토모티브, 동아타이어공업(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.
※ 관련 법령
| [상 법] |
|---|
| 제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.> 1. 합병계약서 2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 ②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.> [본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
| 제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시) ① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날( 제119조 제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.> ② 투자설명서에는 증권신고서( 제119조 제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조 제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 제436조(전자문서에 의한 신고 등) ① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.> ② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 제385조(전자문서에 의한 신고 등) ① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다. ② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다. ③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다. ④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)디엔오토모티브】
(1) 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 53 기 2023.12.31 현재 |
| 제 52 기 2022.12.31 현재 |
| 제 51 기 2021.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 53 기 | 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 1,740,312,507,736 | 1,775,650,459,528 | 1,077,073,232,833 |
| 현금및현금성자산 | 442,144,983,180 | 509,347,063,692 | 571,605,248,687 |
| 단기금융상품 | 151,668,531,591 | 135,659,786,261 | |
| 매출채권 | 414,269,400,958 | 385,312,107,665 | 161,016,944,360 |
| 재고자산 | 626,773,901,954 | 659,977,419,130 | 184,422,720,747 |
| 파생금융상품자산 | 34,862,469,022 | 9,288,251,607 | 9,916,722 |
| 기타유동금융자산 | 9,314,316,433 | 11,781,245,476 | 17,259,327,421 |
| 기타유동자산 | 61,278,904,598 | 60,487,039,987 | 142,759,074,896 |
| 당기법인세자산 | 3,797,545,710 | ||
| 비유동자산 | 2,827,073,993,701 | 2,815,940,292,218 | 407,889,199,830 |
| 장기투자증권 | 60,632,176,757 | 70,548,909,501 | 88,459,997,574 |
| 장기매출채권 | 1,846,649,632 | 3,781,709,833 | |
| 관계기업투자주식 | 88,739,958 | 126,496,005 | |
| 기타비유동금융자산 | 10,280,100,903 | 9,919,287,642 | 3,426,322,622 |
| 기타비유동자산 | 6,900,000 | 6,900,000 | |
| 유형자산 | 749,158,637,575 | 711,569,594,867 | 290,539,799,548 |
| 영업권 및 무형자산 | 1,968,867,908,484 | 1,984,221,307,993 | 20,790,988,794 |
| 사용권자산 | 17,159,550,942 | 11,476,509,771 | 3,594,267,248 |
| 이연법인세자산 | 19,122,069,408 | 24,327,332,653 | 951,328,039 |
| 자산총계 | 4,567,386,501,437 | 4,591,590,751,746 | 1,484,962,432,663 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 1,404,917,464,019 | 1,358,459,213,708 | 558,066,306,879 |
| 매입채무 | 318,353,343,660 | 340,103,270,280 | 100,818,820,164 |
| 단기차입금 | 542,662,848,593 | 521,110,576,287 | 393,468,486,170 |
| 유동성사채 | 117,899,340,261 | 89,881,650,086 | |
| 파생금융상품부채 | 2,300,618,669 | 99,492,588 | |
| 기타금융부채 | 195,655,395,646 | 176,017,555,520 | 16,198,418,344 |
| 당기법인세부채 | 54,815,688,263 | 44,958,538,216 | 15,714,889,080 |
| 유동리스부채 | 4,153,553,106 | 2,961,066,406 | 1,370,835,409 |
| 기타유동부채 | 90,837,715,615 | 85,424,337,431 | 24,062,276,443 |
| 유동충당부채 | 14,820,230,940 | 18,027,279,357 | 263,451,246 |
| 유동성장기부채 | 65,719,347,935 | 77,674,321,456 | 6,069,637,435 |
| 비유동부채 | 1,768,051,288,886 | 2,101,622,978,263 | 212,923,245,157 |
| 사채 | 44,919,549,325 | 134,765,978,295 | 199,423,359,542 |
| 장기차입금 | 1,634,874,105,986 | 1,872,331,502,881 | 3,517,843,444 |
| 확정급여부채 | (33,315,065,497) | (28,785,012,357) | 3,570,926,707 |
| 비유동리스부채 | 13,054,657,508 | 8,412,467,211 | 2,066,459,322 |
| 장기충당부채 | 2,481,553,639 | 2,955,445,981 | 2,303,395,049 |
| 이연법인세부채 | 99,871,872,526 | 106,025,001,476 | 2,041,261,093 |
| 기타비유동부채 | 6,164,615,399 | 5,917,594,776 | |
| 부채총계 | 3,172,968,752,905 | 3,460,082,191,971 | 770,989,552,036 |
| 자본 | |||
| 지배기업소유주지분 | 1,139,291,698,961 | 874,799,778,912 | 711,056,202,011 |
| 자본금 | 4,997,002,500 | 4,997,002,500 | 4,997,002,500 |
| 자본잉여금 | 3,918,454,918 | 3,918,454,918 | 3,918,454,918 |
| 기타포괄손익누계액 | 12,298,742,926 | (4,590,676,161) | 2,579,443,543 |
| 기타자본항목 | (279,189,447,874) | (279,189,447,874) | (279,189,447,874) |
| 이익잉여금(결손금) | 1,397,266,946,491 | 1,149,664,445,529 | 978,750,748,924 |
| 비지배지분 | 255,126,049,571 | 256,708,780,863 | 2,916,678,616 |
| 자본총계 | 1,394,417,748,532 | 1,131,508,559,775 | 713,972,880,627 |
| 자본과부채총계 | 4,567,386,501,437 | 4,591,590,751,746 | 1,484,962,432,663 |
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 53 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
| 제 52 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 53 기 | 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 3,269,243,065,116 | 3,156,376,223,570 | 930,752,730,400 |
| 매출원가 | 2,443,559,361,265 | 2,423,676,520,779 | 780,624,256,265 |
| 매출총이익 | 825,683,703,851 | 732,699,702,791 | 150,128,474,135 |
| 판매비와관리비 | 335,294,006,704 | 311,171,216,931 | 60,483,130,725 |
| 영업이익(손실) | 490,389,697,147 | 421,528,485,860 | 89,645,343,410 |
| 영업외손익 | (100,237,783,457) | (168,017,125,853) | 4,144,686,769 |
| 기타수익 | 114,768,827,989 | 86,719,296,991 | 34,089,767,147 |
| 기타비용 | (86,083,413,008) | (148,728,414,517) | (30,114,633,559) |
| 금융수익 | 13,539,688,234 | 8,438,730,216 | 5,060,697,759 |
| 금융비용 | (142,462,886,672) | (114,446,738,543) | (4,891,144,578) |
| 법인세비용차감전계속영업이익 | 390,151,913,690 | 253,511,360,007 | 93,790,030,179 |
| 계속영업손익법인세비용 | 106,706,543,190 | 68,612,346,686 | 24,151,230,005 |
| 계속영업당기순이익 | 283,445,370,500 | 184,899,013,321 | 69,638,800,174 |
| 중단영업이익 | 15,442,381,100 | ||
| 당기순이익 | 283,445,370,500 | 184,899,013,321 | 85,081,181,274 |
| 기타포괄손익 | 11,662,955,663 | (4,878,936,405) | 10,907,520,308 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | |||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (6,583,845,277) | 2,352,640,634 | 125,097,254 |
| 해외사업환산손익 | 60,694,379 | (36,963,593) | 142,974,738 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 5,503,991,152 | (7,770,085,789) | 668,885,430 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | |||
| 해외사업환산손익 | 12,682,115,409 | 575,472,343 | 8,440,106,476 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 1,530,456,410 | ||
| 당기총포괄손익 | 295,108,326,163 | 180,020,076,916 | 95,988,701,582 |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | |||
| 지배기업소유주지분 | 274,781,001,046 | 180,867,054,305 | 80,831,911,389 |
| 비지배지분 | 8,664,369,454 | 4,031,959,016 | 4,249,269,885 |
| 당기총포괄손익의 귀속 | |||
| 지배기업소유주지분 | 286,383,262,330 | 176,025,081,493 | 91,599,842,519 |
| 비지배지분 | 8,725,063,833 | 3,994,995,423 | 4,388,859,063 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 31,884.0 | 20,987.0 | 9,379.0 |
| 기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원) | 31,884.0 | 20,987.0 | 7,587.0 |
(2) 별도재무제표
| 재무상태표 |
| 제 53 기 2023.12.31 현재 |
| 제 52 기 2022.12.31 현재 |
| 제 51 기 2021.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 53 기 | 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 407,874,903,607 | 438,653,170,362 | 763,768,501,176 |
| 현금및현금성자산 | 24,331,893,142 | 110,086,332,015 | 504,924,337,329 |
| 매출채권 | 175,922,083,186 | 169,235,804,368 | 160,724,345,939 |
| 재고자산 | 64,893,235,286 | 73,005,362,471 | 70,924,853,752 |
| 기타유동금융자산 | 58,910,189,924 | 11,532,566,757 | 15,341,497,315 |
| 기타유동자산 | 14,595,090,470 | 13,889,786,114 | 11,843,550,119 |
| 당기법인세자산 | 3,797,545,710 | ||
| 파생금융상품자산 | 69,222,411,599 | 47,005,772,927 | 9,916,722 |
| 매각예정비유동자산 | 10,100,000,000 | ||
| 비유동자산 | 1,246,876,004,782 | 1,193,924,092,394 | 488,124,681,852 |
| 장기투자증권 | 39,254,813,057 | 54,510,742,989 | 72,582,845,459 |
| 종속기업투자주식 | 1,011,432,905,908 | 961,077,541,908 | 251,569,947,016 |
| 관계기업투자주식 | 88,739,958 | 126,496,005 | |
| 기타비유동금융자산 | 3,909,443,118 | 3,869,018,615 | 2,816,258,417 |
| 유형자산 | 185,377,207,754 | 166,144,955,771 | 150,414,014,203 |
| 사용권자산 | 495,856,602 | 654,386,731 | 709,297,683 |
| 무형자산 | 6,405,778,343 | 7,578,706,422 | 8,074,420,756 |
| 기타비유동자산 | 1,831,402,313 | ||
| 자산총계 | 1,654,750,908,389 | 1,632,577,262,756 | 1,251,893,183,028 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 692,320,760,382 | 538,400,879,597 | 393,171,917,710 |
| 매입채무 | 48,411,798,095 | 56,588,672,432 | 51,279,650,404 |
| 단기차입금 | 383,786,972,723 | 328,325,142,489 | 302,233,028,209 |
| 유동성사채 | 117,899,340,261 | 89,881,650,086 | |
| 유동성차입금 | 63,332,607,328 | 30,778,700,539 | |
| 기타유동금융부채 | 25,867,314,250 | 26,747,162,763 | 15,395,659,708 |
| 당기법인세부채 | 45,929,709,266 | 13,894,972,160 | |
| 파생금융상품부채 | 600,945,333 | 99,492,588 | |
| 유동리스부채 | 245,509,287 | 327,926,224 | 344,879,286 |
| 기타유동부채 | 6,847,509,172 | 5,150,679,731 | 9,924,235,355 |
| 비유동부채 | 283,926,278,476 | 427,276,666,160 | 202,036,387,906 |
| 장기차입금 | 228,915,060,361 | 282,258,304,850 | |
| 사채 | 44,919,549,325 | 134,765,978,295 | 199,423,359,542 |
| 순확정급여부채 | (6,952,665,770) | (130,240,180) | |
| 비유동 리스부채 | 192,061,589 | 195,072,287 | 381,315,565 |
| 이연법인세부채 | 16,852,272,971 | 10,187,550,908 | 2,231,712,799 |
| 부채총계 | 976,247,038,858 | 965,677,545,757 | 595,208,305,616 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 4,997,002,500 | 4,997,002,500 | 4,997,002,500 |
| 자본잉여금 | 28,927,386,405 | 28,927,386,405 | 28,927,386,405 |
| 기타포괄손익누계액 | 9,183,784,508 | 5,107,623,932 | 13,100,328,611 |
| 기타자본항목 | (293,303,282,358) | (293,303,282,358) | (293,303,282,358) |
| 이익잉여금(결손금) | 928,698,978,476 | 921,170,986,520 | 902,963,442,254 |
| 자본총계 | 678,503,869,531 | 666,899,716,999 | 656,684,877,412 |
| 자본과부채총계 | 1,654,750,908,389 | 1,632,577,262,756 | 1,251,893,183,028 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 53 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
| 제 52 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 53 기 | 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 677,433,988,103 | 772,331,699,141 | 235,048,284,111 |
| 매출원가 | 584,725,029,973 | 632,590,700,248 | 196,851,576,377 |
| 매출총이익 | 92,708,958,130 | 139,740,998,893 | 38,196,707,734 |
| 판매비와관리비 | 36,357,636,130 | 43,229,325,430 | 9,481,960,098 |
| 영업이익(손실) | 56,351,322,000 | 96,511,673,463 | 28,714,747,636 |
| 영업외손익 | (16,717,045,733) | (45,923,557,010) | 295,474,678,778 |
| 기타수익 | 49,803,461,700 | 48,976,166,728 | 23,355,229,597 |
| 기타비용 | (29,612,864,678) | (69,288,481,659) | (7,413,775,521) |
| 금융수익 | 3,936,567,639 | 4,529,473,565 | 281,100,485,837 |
| 금융비용 | (40,844,210,394) | (30,140,715,644) | (1,567,261,135) |
| 법인세비용차감전계속영업이익 | 39,634,276,267 | 50,588,116,453 | 324,189,426,414 |
| 계속영업손익법인세비용 | 12,062,323,909 | 12,717,797,868 | 8,833,883,265 |
| 계속영업당기순이익 | 27,571,952,358 | 37,870,318,585 | 315,355,543,149 |
| 당기순이익 | 27,571,952,358 | 37,870,318,585 | 315,355,543,149 |
| 기타포괄손익 | 5,577,512,674 | (14,811,955,322) | 195,501,135 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | |||
| 확정급여제도의재측정요소 | 73,521,522 | (6,819,250,643) | (369,176,387) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 5,503,991,152 | (7,992,704,679) | 564,677,522 |
| 당기총포괄손익 | 33,149,465,032 | 23,058,363,263 | 315,551,044,284 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 3,199.0 | 4,394.0 | 36,592 |
(피합병회사) 【동아타이어공업(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>(1) 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 7 기 2023.12.31 현재 |
| 제 6 기 2022.12.31 현재 |
| 제 5 기 2021.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 7 기 | 제 6 기 | 제 5 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 141,232,490,539 | 143,758,576,075 | 117,184,865,513 |
| 현금및현금성자산 | 34,247,078,851 | 50,493,011,834 | 40,163,186,295 |
| 매출채권 | 38,920,564,343 | 42,418,607,581 | 38,258,556,861 |
| 재고자산 | 29,438,793,284 | 31,449,488,970 | 34,348,229,625 |
| 기타금융자산 | 35,964,085,215 | 15,996,408,342 | 1,402,025,419 |
| 기타유동자산 | 2,661,968,846 | 3,401,059,348 | 2,382,649,011 |
| 매각예정비유동자산 | 0 | 0 | 630,218,302 |
| 비유동자산 | 313,981,711,336 | 330,612,968,317 | 303,446,023,735 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,847,114,175 | 217,225,604,015 | 193,304,527,724 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 997,536,639 | 0 | 0 |
| 기타금융자산 | 4,492,784,311 | 4,115,062,081 | 4,102,149,880 |
| 유형자산 | 53,630,719,701 | 53,636,371,785 | 55,305,184,248 |
| 무형자산 | 1,140,482,185 | 1,140,482,185 | 1,140,482,185 |
| 투자부동산 | 29,077,275,485 | 29,446,641,337 | 24,098,500,700 |
| 사용권자산 | 24,140,159,956 | 24,952,194,179 | 25,492,355,824 |
| 기타비유동자산 | 655,638,884 | 96,612,735 | 2,823,174 |
| 자산총계 | 455,214,201,875 | 474,371,544,392 | 420,630,889,248 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 43,714,810,610 | 79,022,450,378 | 42,144,709,911 |
| 매입채무 | 8,353,705,928 | 10,591,178,769 | 12,207,550,998 |
| 단기차입금 | 18,910,592,901 | 52,191,249,483 | 15,490,962,729 |
| 기타금융부채 | 4,869,712,463 | 5,626,446,369 | 5,512,294,239 |
| 당기법인세부채 | 1,873,307,131 | 2,818,459,715 | 2,628,954,012 |
| 기타유동부채 | 9,643,660,725 | 7,704,229,267 | 6,270,555,286 |
| 유동리스부채 | 63,831,462 | 87,197,175 | 30,703,047 |
| 충당부채 | 0 | 3,689,600 | 3,689,600 |
| 비유동부채 | 24,746,737,904 | 17,547,639,556 | 7,987,847,195 |
| 기타금융부채 | 0 | 0 | 878,563,304 |
| 확정급여부채 | 0 | 0 | 0 |
| 비유동리스부채 | 4,723,451 | 55,246,399 | 13,106,590 |
| 이연법인세부채 | 9,009,648,181 | 6,809,262,946 | 7,096,177,301 |
| 파생상품부채 | 15,732,366,272 | 10,683,130,211 | 0 |
| 부채총계 | 68,461,548,514 | 96,570,089,934 | 50,132,557,106 |
| 자본 | |||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 386,752,653,361 | 377,801,454,458 | 370,498,332,142 |
| 자본금 | 6,866,507,500 | 6,866,507,500 | 6,866,507,500 |
| 자본잉여금 | 320,124,661,048 | 320,124,661,048 | 320,124,661,048 |
| 기타포괄손익누계액 | 5,531,274,501 | (6,511,773,610) | (4,963,356,241) |
| 기타자본항목 | (19,962,458) | (19,962,458) | (19,962,458) |
| 이익잉여금(결손금) | 54,250,172,770 | 57,342,021,978 | 48,490,482,293 |
| 비지배지분 | 0 | 0 | 0 |
| 자본총계 | 386,752,653,361 | 377,801,454,458 | 370,498,332,142 |
| 자본과부채총계 | 455,214,201,875 | 474,371,544,392 | 420,630,889,248 |
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
| 제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 7 기 | 제 6 기 | 제 5 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 167,633,138,903 | 205,744,147,552 | 179,555,473,143 |
| 매출원가 | 141,670,268,387 | 170,995,461,235 | 156,910,676,274 |
| 매출총이익 | 25,962,870,516 | 34,748,686,317 | 22,644,796,869 |
| 판매비와관리비 | 13,511,470,891 | 12,370,281,933 | 8,255,464,734 |
| 영업이익 | 12,451,399,625 | 22,378,404,384 | 14,389,332,135 |
| 금융수익 | 11,230,605,167 | 12,272,077,888 | 6,849,581,242 |
| 금융비용 | 5,517,368,090 | 6,408,037,305 | 1,176,359,065 |
| 기타수익 | 2,233,858,897 | 3,310,349,200 | 3,887,116,377 |
| 기타비용 | 7,471,152,336 | 483,510,475 | 1,779,888,292 |
| 법인세비용차감전순이익 | 12,927,343,263 | 31,069,283,692 | 22,169,782,397 |
| 법인세비용(수익) | 3,222,397,742 | 7,082,189,779 | 5,632,231,498 |
| 당기순이익 | 9,704,945,521 | 23,987,093,913 | 16,537,550,899 |
| 기타포괄손익 | 12,977,670,382 | (2,952,554,597) | (1,923,470,438) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | |||
| 확정급여제도의 재측정요소 | 17,204,439 | (1,467,656,482) | 380,206,104 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 7,161,215,932 | 8,121,569,455 | (2,500,570,088) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | |||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 6,759,440,213 | (8,928,526,289) | (1,820,158,289) |
| 해외사업환산손익 | (960,190,202) | (677,941,281) | 2,017,051,835 |
| 총포괄손익 | 22,682,615,903 | 21,034,539,316 | 14,614,080,461 |
| 당기순이익의 귀속 | |||
| 지배기업소유주지분 | 9,704,945,521 | 23,987,093,913 | 16,537,550,899 |
| 비지배지분 | 0 | 0 | 0 |
| 포괄손익의 귀속 | |||
| 지배기업소유주지분 | 22,682,615,903 | 21,034,539,316 | 14,614,080,461 |
| 비지배지분 | 0 | 0 | 0 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익 (단위 : 원) | 707 | 1,747 | 1,204 |
(2) 별도재무제표
| 재무상태표 |
| 제 7 기 2023.12.31 현재 |
| 제 6 기 2022.12.31 현재 |
| 제 5 기 2021.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 7 기 | 제 6 기 | 제 5 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 107,984,327,742 | 113,747,983,831 | 97,341,491,513 |
| 현금및현금성자산 | 16,865,888,081 | 34,406,638,779 | 31,007,098,275 |
| 매출채권 | 33,768,313,952 | 37,976,563,847 | 34,673,437,917 |
| 재고자산 | 21,657,864,131 | 24,158,152,492 | 29,365,792,629 |
| 기타금융자산 | 35,417,419,709 | 15,895,573,054 | 1,151,178,518 |
| 기타유동자산 | 274,841,869 | 1,311,055,659 | 513,765,872 |
| 매각예정비유동자산 | 0 | 0 | 630,218,302 |
| 비유동자산 | 338,405,660,724 | 341,335,398,659 | 311,618,590,175 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,847,114,175 | 217,225,604,015 | 193,304,527,724 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 997,536,639 | 0 | 0 |
| 종속기업투자주식 | 75,901,246,063 | 62,619,546,063 | 55,629,646,063 |
| 기타금융자산 | 4,395,778,537 | 4,023,347,071 | 4,085,796,497 |
| 유형자산 | 27,035,374,898 | 26,848,017,271 | 33,316,753,239 |
| 무형자산 | 1,140,482,185 | 1,140,482,185 | 1,140,482,185 |
| 투자부동산 | 29,077,275,485 | 29,446,641,337 | 24,098,500,700 |
| 사용권자산 | 10,852,742 | 31,760,717 | 42,883,767 |
| 자산총계 | 446,389,988,466 | 455,083,382,490 | 408,960,081,688 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 36,653,288,755 | 66,145,397,224 | 37,704,793,630 |
| 매입채무 | 8,631,254,208 | 10,027,339,886 | 11,630,452,719 |
| 단기차입금 | 18,910,592,901 | 45,811,689,483 | 15,490,962,729 |
| 기타금융부채 | 4,628,272,859 | 5,459,324,060 | 5,266,615,215 |
| 당기법인세부채 | 1,803,800,648 | 2,752,707,727 | 2,966,710,979 |
| 기타유동부채 | 2,670,818,153 | 2,073,051,083 | 2,319,348,941 |
| 유동리스부채 | 8,549,986 | 21,284,985 | 30,703,047 |
| 비유동부채 | 19,529,333,631 | 11,544,503,573 | 920,248,568 |
| 확정급여부채 | 0 | 0 | 0 |
| 비유동리스부채 | 2,714,254 | 11,264,240 | 13,106,590 |
| 이연법인세부채 | 3,794,253,105 | 850,109,122 | 907,141,978 |
| 파생상품부채 | 15,732,366,272 | 10,683,130,211 | 0 |
| 부채총계 | 56,182,622,386 | 77,689,900,797 | 38,625,042,198 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 6,866,507,500 | 6,866,507,500 | 6,866,507,500 |
| 자본잉여금 | 320,124,661,048 | 320,124,661,048 | 320,124,661,048 |
| 기타포괄손익누계액 | 6,682,187,318 | (6,321,050,995) | (5,450,574,907) |
| 기타자본항목 | (19,962,458) | (19,962,458) | (19,962,458) |
| 이익잉여금(결손금) | 56,553,972,672 | 56,743,326,598 | 48,814,408,307 |
| 자본총계 | 390,207,366,080 | 377,393,481,693 | 370,335,039,490 |
| 자본과부채총계 | 446,389,988,466 | 455,083,382,490 | 408,960,081,688 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 7 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
| 제 6 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 7 기 | 제 6 기 | 제 5 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 162,329,686,192 | 201,504,925,518 | 178,572,150,427 |
| 매출원가 | 137,401,749,872 | 173,238,587,730 | 156,733,529,693 |
| 매출총이익 | 24,927,936,320 | 28,266,337,788 | 21,838,620,734 |
| 판매비와관리비 | 8,157,377,692 | 7,452,816,403 | 7,421,244,885 |
| 영업이익 | 16,770,558,628 | 20,813,521,385 | 14,417,375,849 |
| 금융수익 | 9,035,846,526 | 10,529,353,538 | 6,806,608,450 |
| 금융비용 | 4,261,925,636 | 5,548,286,460 | 1,087,432,876 |
| 기타수익 | 1,401,300,745 | 4,151,745,800 | 3,888,241,527 |
| 기타비용 | 7,420,010,094 | 415,865,737 | 1,779,005,098 |
| 법인세비용차감전순이익 | 15,525,770,169 | 29,530,468,526 | 22,245,787,852 |
| 법인세비용(수익) | 2,918,329,366 | 6,465,996,007 | 5,553,392,312 |
| 당기순이익 | 12,607,440,803 | 23,064,472,519 | 16,692,395,540 |
| 기타포괄손익 | 13,937,860,584 | (2,274,613,316) | (3,940,522,273) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | |||
| 확정급여제도의 재측정요소 | 17,204,439 | (1,467,656,482) | 380,206,104 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 7,161,215,932 | 8,121,569,455 | (2,500,570,088) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | |||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 6,759,440,213 | (8,928,526,289) | (1,820,158,289) |
| 총포괄손익 | 26,545,301,387 | 20,789,859,203 | 12,751,873,267 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익 (단위 : 원) | 918 | 1,680 | 1,216 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
□ 정관의 변경
제2호 의안 : 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경해당사항 없습니다.
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다. | 제 6 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원 으로 한다. | 주식분할을 위한 1주의 금액 변경 |
| ( 신설 ) | 부칙 제3조(주식분할 관련 조항 적용) 이 정관 제6조는 2024년 9월 27일부터 시행하되, 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 결의한 주식분할에 따른 신주의 효력발생일이 그 이후에 발생할 경우에는 그 효력발생일부터 시행한다. |
변경된 정관의 시행일 설정 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 --
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없음
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없음
※ 참고사항 ■ 주총 집중일 개최 사유 : 해당 사항 없음
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