CG Invites Co., Ltd.

M&A Activity • Jul 26, 2024

합병등종료보고서 1.1 씨지인바이츠 주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 07월 26일
회 사 명 :	CG인바이츠 주식회사
대 표 이 사 :	정인철, 오수연
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙8로 38(마곡동, 씨지인바이츠 알앤디센터)
	(전 화) 02-2107-2700
	(홈페이지) http://www.cginvites.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공동대표이사 (성 명) 정인철
	(전 화) 02-2107-2700

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2024.05.16	-
주요사항보고서 제출		2024.05.16	-
주주확정 기준일 설정 공고		2024.05.16	-
합병 계약일		2024.05.21	-
주주확정기준일		2024.05.31	-
소규모합병 공고		2024.06.03	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.06.03	-
종료일	2024.06.17
합병승인 이사회		2024.06.18	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024.06.19	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.06.19	-
종료일	2024.07.19
합병기일		2024.07.22	-
합병 종료보고 이사회		2024.07.24	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024.07.24	-
합병 등기		2024.07.26	-

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다. 주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 7월 24일 진행된 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

CG인바이츠(주)는 (주)프로카젠의 지분을 100%를 소유하고 있으며, CG인바이츠(주)는 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병비율 로 결의 하였습니다. 따라서 본 합병으로 CG인바이츠(주)는 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 CG인바이츠(주)가 (주)프로카젠의 지분을 100% 소유하고 있으며, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 6월 3일부터 2024년 6월 17일까지 합병 반대의 통지를 접수하였으며, 본 합병에 반대의사를 통지한 주주 는 총 442명으로, 반대의사표시 주식수는 921,569주(발행주식총수의 1.00%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 CG인바이츠(주)와 합병상대회사인 (주)프로카젠은 2024년 6월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 7월 19일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 (주)프로카젠에 대해 흡수합병하며, 합병비율은 1:0인 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분	합병 전		합병 후
CG인바이츠(주)	(주)프로카젠	CG인바이츠(주)
자산
유동자산	24,571,229,776	576,942,566	25,148,172,342
비유동자산	220,507,140,601	159,431,615	220,666,572,216
자산총계	245,078,370,377	736,374,181	245,814,744,558
부채
유동부채	52,513,123,147	1,597,643,032	54,110,766,179
비유동부채	36,814,441,171	199,514,874	37,013,956,045
부채총계	89,327,564,318	1,797,157,906	91,124,722,224
자본
자본금	38,447,091,000	806,910,500	39,254,001,500
자본잉여금	59,094,308,167	854,111,851	59,948,420,018
기타포괄손익누계액	28,388,700,874		28,388,700,874
기타자본구성요소	(7,772,692,500)	645,389,636	(7,127,302,864)
이익잉여금(결손금)	37,593,398,518	(3,367,195,712)	34,226,202,806
자본총계	155,750,806,059	(1,060,783,725)	154,690,022,334
부채와 자본 총계	245,078,370,377	736,374,181	245,814,744,558

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도 의 재무제표인 2024년 3월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것입니다. 주2) 합병 후 요약재무정보는 합병 대상회사의 재무정보를 단순 합산한 재무제표로 실제 합병기일인 2024년 7월 22일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.