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Share Issue/Capital Change Jul 26, 2024

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주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 (주)크리스에프앤씨 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 07 월 26일
회 사 명 : 주식회사 크리스에프앤씨
대 표 이 사 : 우진석, 김한흠 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로 176 (도곡동)
(전 화) 02-3409-3000
(홈페이지) http://www.creas.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 정 성 용
(전 화) 02-3409-3000

교환사채권 발행결정

6무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채10,000,000,000--------10,000,000,000--0.03.02029년 07월 31일본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029 년 7 월 31 일에 전자등록금액의 116.1184% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 영업일 ( 국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날 , 토요일 , 일요일 , 법정공휴일 은 제외한다 , 이하 같음 ) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1007,869 본 사채의 교환가액은 교환대상 주식 1 주당 금 7,869 원으로 한다 . 해당 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1 개월 간 가중산술평균주가 , 직전 1 주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 . 주식회사 크리스에프앤씨 자기주식 (기명식 보통주식 ) 1,270,8095.142024년 10월 31일2029년 06월 30일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 교환가격 \= 조정 전 교환가격 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

(2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업앙수도 행위를 하여서는 아니되며 , 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다 (3) 교환대상 주식의 감자 , 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자 , 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

(4) 위 (1) 목 내지 (3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7 개월이 경과한 날 (2025 년 2 월 28 일 , 2025 년 09 월 30 일 , 2026 년 04 월 30 일 , 2026 년 11 월 30 일 , 2027 년 06 월 30 일 , 2028 년 1 월 31 일 , 2028 년 08 월 31 일 , 2029 년 03 월 31 일 ) 을 교환가액 조정일로 하고 , 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 교환가액으로 한다 . 단 , 위와 같이 산출된 교환가액이 발행 당시 교환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 의 70% 에 미달하는 경우에는 발행 당시 교환가액의 70% 에 해당하는 가액을 새로운 교환가액으로 본다 .

(5) 위 (1) 목 내지 (3) 목과는 별도로 (4) 목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날 (2025 년 2 월 28 일 , 2025 년 09 월 30 일 , 2026 년 04 월 30 일 , 2026 년 11 월 30 일 , 2027 년 06 월 30 일 , 2028 년 1 월 31 일 , 2028 년 08 월 31 일 , 2029 년 03 월 31 일 ) 을 교환가액 조정일로 하고 , 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 교환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 교환가액으로 상향조정한다 . 단 , 교환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 교환가액은 발행 당시 교환가격 ( 조정일 전에 (1) 목 내지 (4) 목에 따라 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 교환가액 ) 이내로 하며 , 원단위 미만은 원단위로 절상한다 .

(6) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다 . 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며 , 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다 .

[조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 ] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.0% 를 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 . 호에 기재된 바와 같다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 ] ‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날로부터 24 개월이 되는 날까지 매 3 개월이 되는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 아래 제 2 항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 . 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취 득규모 : 최대 2,000,000,000원 라. 취득목적 : 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : ① 지분율 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주 254,161주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 363,042주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.03%에서 최대 1.47%(리픽싱70%)까지 보유 가능. ② 금전적 이익 : 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 세부내용은 19. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다. 2024년 07월 30일2024년 07월 31일--2024년 07월 26일40참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간 시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청 구권 (Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.0% 를 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 . 호에 기재된 바와 같다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1) 조기상환지급일별 조기상환금액 : 2026 년 07 월 31 일 : 전자등록금액의 106.1599%,

2026 년 10 월 31 일 : 전자등록금액의 106.9561%,

2027 년 01 월 31 일 : 전자등록금액의 107.7583%,

2027 년 04 월 30 일 : 전자등록금액의 108.5664%,

2027 년 07 월 31 일 : 전자등록금액의 109.3807%,

2027 년 10 월 31 일 : 전자등록금액의 110.2010%,

2028 년 01 월 31 일 : 전자등록금액의 111.0276%,

2028 년 04 월 30 일 : 전자등록금액의 111.8603%,

2028 년 07 월 31 일 : 전자등록금액의 112.6992%,

2028 년 10 월 31 일 : 전자등록금액의 113.5445%,

2029 년 01 월 31 일 : 전자등록금액의 114.3960%,

2029 년 04 월 30 일 : 전자등록금액의 115.2540%.

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : IBK 기업은행 역삼남지점

4) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 30 일 전부터 15 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

No 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환수익률
From to
1 2026-07-01 2026-07-16 2026-07-31 106.1599%
2 2026-10-01 2026-10-16 2026-10-31 106.9561%
3 2027-01-01 2027-01-16 2027-01-31 107.7583%
4 2027-03-31 2027-04-15 2027-04-30 108.5664%
5 2027-07-01 2027-07-16 2027-07-31 109.3807%
6 2027-10-01 2027-10-16 2027-10-31 110.2010%
7 2028-01-01 2028-01-16 2028-01-31 111.0276%
8 2028-03-31 2028-04-15 2028-04-30 111.8603%
9 2028-07-01 2028-07-16 2028-07-31 112.6992%
10 2028-10-01 2028-10-16 2028-10-31 113.5445%
11 2029-01-01 2029-01-16 2029-01-31 114.3960%
12 2029-03-31 2029-04-15 2029-04-30 115.2540%

5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 전자증권법 제 22 조 제 2 항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제 23 조 제 2 항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

나. 매도청구권에 관한 사항

(1) 매도청구권 : ‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날로부터 24 개월이 되는 날까지 매 3 개월이 되는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 아래 제 2 항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

(2) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일 ( 아래 제 (2) 호에서 정하는 날 ) 로부터 30 일 전부터 15 일 전까지 , 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며 5 차 매도권행사청구기간의 경우 , 본 사채의 조기상환청구기간 일자를 고려하여 2026 년 07 월 01 일부터 2026 년 07 월 08 일까지로 특정한다 . 단 , 조기상환청구권 (Put Option) 과 매도청구권 (Call Option) 이 동시에 행사되는 경우 매도청구권 (Call Option) 이 우선한다 .

(3) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 0.0% 의 수익률을 적용하여 계산한 금액으로 하며 , 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

No 매도청구권 청구기간 매도청구권행사에 의한 매매대금 지급기일 매도청구권 상환율
From to
1 2025-07-01 2025-07-16 2025-07-31 100.00%
2 2025-10-01 2025-10-16 2025-10-31 100.00%
3 2026-01-01 2026-01-16 2026-01-31 100.00%
4 2026-04-01 2026-04-15 2026-04-30 100.00%
5 2026-07-01 2026-07-08 2026-07-31 100.00%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 (2) 호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정 한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 12 항를 준용한다 .

(5) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

(6) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 사채권자는 본 합의에 따른 “ 발행회사의 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 위 제 1 항 제 (2) 호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 20% 에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 11 항에 따른 조기상환청구 및 본 계약 제 3 조 22 항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다 .

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6 조의 사채의 전매 및 분할 , 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 합의상 사채권자의 의무 ( 매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 ) 는 소멸한 것으로 본다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】마스트 - 애큐온신기술사업조합 -5,400,000,000시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합-1,600,000,000 2024 대신 - 킹고 Growth Capital 신기술투자조합 -600,000,000

주식회사 하나은행

( 신한 TheCredit2 일반사모혼합자산투자신탁의신탁업자 지위에서 )

-700,000,000 삼성증권 주식회사 ( 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 99 호의 신탁업자 지위에서 ) -500,000,000

케이비증권 주식회사

(“ 아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제 5 호 ” 의 신탁업자 지위에서 )

-400,000,000

케이비증권 주식회사

(“ 아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제 6 호 ” 의 신탁업자 지위에서 )

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【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제2회 무기명식 무보증 사모 교환사채 키움크리스 제이호사모투자합자회사10,0002021년 11월 19일2026년 11월 19일0.0%

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