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Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 30, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)엔씨소프트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 7월 30일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔씨소프트주 소: 서울시 강남구 테헤란로 509전화번호: 02-2186-3300
작 성 자:	성 명: 김남우부서 및 직위: IR실/팀원전화번호: 02-2186-3300

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엔씨소프트본인2024년 07월 30일2024년 08월 14일2024년 08월 02일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 회사의분할또는분할합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사엔씨소프트보통주2,093,2929.5본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 금번 임시주주총회 권리주주확정 기준일인 2024년 7월 12일 기준입니다. ※ 소유비율은 발행주식총수 21,954,022주 대비 비율입니다. ※ 자기주식은 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김택진최대주주보통주2,628,00011.97최대주주-박병무발행회사 임원보통주2,0880.01발행회사 임원-구현범계열사 임원보통주1,4000.01계열사 임원-김택헌계열사 임원보통주9950.00계열사 임원-심마로계열사 임원보통주9500.00계열사 임원-김성룡계열사 임원보통주8750.00계열사 임원-홍원준계열사 임원보통주6500.00계열사 임원-심승보계열사 임원보통주2300.00계열사 임원-이재준계열사 임원보통주1170.00계열사 임원-김윤전계열사 임원보통주1000.00계열사 임원-박명진계열사 임원보통주930.00계열사 임원-이성구계열사 임원보통주870.00계열사 임원-김진태계열사 임원보통주50.00계열사 임원-2,635,59012.01-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 금번 임시주주총회 권리주주확정 기준일인 2024년 7월 12일 기준입니다. ※ 소유비율은 발행주식총수 21,954,022주 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김남우보통주0직원직원-이민규보통주2직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 07월 30일2024년 08월 02일2024년 08월 14일2024년 08월 14일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 7월 12일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔씨소프트 홈페이지https://kr.ncsoft.com/kr/ir/ir.do-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 145 알파리움타워 2동 주식회사 엔씨소프트 IR실 (우편번호 13530) 전화번호 : 02-2186-3300 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 8월 2일 ~ 2024년 8월 14일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 8월 14일 오전 9시 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 12 엔씨소프트 R&D센터 지하 1층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 8월 4일 9시 ~ 2024년 8월 13일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날에는 오후 5시까지만 가능) - 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 각 분할하여, 사업의 전문성을 제고하고, 핵심경쟁력 강화에 집중하고자 합니다. (2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구합니다. (3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다. (4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할방법

(1) 상법 제 530 조의 2 내지 제 530 조의 12 의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 QA 서비스사업부문 및 응용소프트웨어개발공급사업부문 ( 이하 QA 서비스사업부문과 응용소프트웨어개발공급사업부문을 통칭하여 “ 분할대상부문 ”) 을 각 분할 ( 이하 QA 서비스사업부문의 분할을 “ QA 서비스사업부 분할 ”, 응용소프트웨어개발공급사업부문의 분할을 “ 응용소프트웨어개발공급사업부 분할 ”, 총칭하여 “ 본건 분할 ”) 하여 신설회사들을 설립하고, 이와 함께 분할회사가 존속하면서 각 신설회사 발행주식의 100% 를 배정받는 단순 · 물적분할 방식으로 분할합니다 . 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 각 신설회사는 비상장법인으로 합니다 . <분할의 개요>1) 분할회사(분할존속회사)- 상호: 주식회사 엔씨소프트- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문- 비고: 상장법인2) 신설회사1(분할신설회사1)- 상호: 주식회사 엔씨큐에이(가칭) (이하 "QA서비스사업부 신설회사")- 사업부문: QA 서비스 사업부문- 비고: 비상장법인 3) 신설회사2(분할신설회사2)- 상호: 주식회사 엔씨아이디에스(가칭) (이하 "응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사")- 사업부문: 응용소프트웨어개발공급 사업부문- 비고: 비상장법인 ※ 각 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 각 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.※ 분할회사 및 각 신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 각 신설회사의 분할기일은 2024 년 10 월 1 일 (0 시 ) 로 합니다 . 다만 , 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다 .

(3) 상법 제 530 조의 3 제 1 항 , 제 2 항 , 제 434 조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 , 동법 제 530 조의 9 제 1 항에 의거 분할회사와 각 신설회사는 각 분할 전의 분할회사 채무 ( 책임을 포함하며 , 이하 본 분할계획서에서 동일함 ) 에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 .

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극 · 소극재산과 공법상의 권리 · 의무를 포함한 기타의 권리 ·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계 ( 인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 소송 등을 모두 포함 ) 는 QA 서비스사업부문에 관한 것이면 QA 서비스사업부 신설회사 , 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게 , 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다 . 다만 , 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고 , 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다 . (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 / 인가 / 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다 .

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무 ( 공·사업 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함 ) 에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 QA 서비스사업부문에 관한 것이면 QA 서비스사업부 신설회사에게 , 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게 , 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다 . 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 QA 서비스사업부 신설회사 , 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 및 분할회사에 각각 귀속됩니다 .

(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여 , (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고 , (ii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고 , (iii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따른 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다 .

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 , 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 , 기타 권리 ( 공 ·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함 ) 의 귀속에 관하여도 (5) 항과 같이 처리합니다 .

(8) 각 신설회사의 자산 , 부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직 · 간접적으로 관련된 자산 , 부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되 , 향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획 , 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다 .

(9) 분할회사에 대하여는 상법 제 41 조의 적용이 배제됩니다 .

2. 분할 일정

구분	일자
분할계획서 작성일	2024년 6월 24일
이사회 결의일	2024년 6월 24일
주요사항 보고서 제출일	2024년 6월 24일
주주총회를 위한 주주확정일	2024년 7월 12일
분할 주주총회를 위한 주주총회 소집 공고 및 통지일	2024년 7월 30일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 8월 14일
주식매수청구권 행사기간 시작일	2024년 8월 14일
주식매수청구권 행사기간 종료일	2024년 9월 3일
분할기일	2024년 10월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	2024년 10월 1일
분할등기 (예정 )일	2024년 10월 1일

주 1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있음 . 주 2) 상기 내용 중 각 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음 . 주 3) 분할등기일은 분할등기 신청 예정일이며 , 인허가 , 자산 등 승계 절차 과정에서 관계기관과의 협의 등에 따라 특별한 분할계획서 정정 없이 분할회사 및 각 신설회사의 대표이사의 결정으로 변경될 수 있음 .

3. 분할존속회사에 관한 사항(1) 상호 , 목적 , 본점소재지 , 공고방법

구분	내용
상호	국문명 : 주식회사 엔씨소프트
영문명 : NCSOFT Corporation
목적	게임소프트웨어 제작업 , 기타 (주식회사 엔씨소프트 정관 참조 )
본점소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동 )
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지 ( http://www.ncsoft.com ) 에 게재한다 . 다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다 .

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액 해당사항 없습니다.(3) 자본감소의 방법해당사항 없습니다.(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극 , 소극재산과 공법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계 ( 인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 소송 등을 모두 포함함 ) 중 QA 서비스사업부문에 관한 것이면 QA 서비스사업부 신설회사에게 , 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게 각 이전합 니다.② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되 , (i) 각 분할기일 전까지 각 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 각 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 각 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 각 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고 , (ii) 각 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 각 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있습 니다.③ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고 , 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합 니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 /인가 /신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 , 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습 니다.④ 분할기일 이전에 각 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 해당 분할대상부문 신설회사에 귀속합 니다.⑤ 분할회사는 신설회사들이 설립됨과 동시에 각 신설회사가 분할 이전에 각 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합 니다.⑥ 분할 전후 요약 재무구조 (별도 재무제표 기준 , 2023년 12월 31일 )

(단위: 원)

계정	분할전	분할회사(분할존속회사)	QA서비스사업부신설회사	응용소프트웨어개발공급사업부신설회사
자산총계	4,302,844,289,114	4,298,572,235,291	7,936,216,157	9,335,837,667
유동자산	2,150,578,607,930	2,136,312,766,490	6,458,101,492	7,807,739,948
비유동자산	2,152,265,681,184	2,162,259,468,801	1,478,114,664	1,528,097,718
부채총계	1,034,392,532,928	1,030,120,479,105	1,936,216,157	2,335,837,667
유동부채	552,561,635,180	550,133,443,080	1,015,827,535	1,412,364,566
비유동부채	481,830,897,748	479,987,036,025	920,388,622	923,473,101
자본총계	3,268,451,756,186	3,268,451,756,186	6,000,000,000	7,000,000,000
자본금	10,977,011,000	10,977,011,000	6,000,000,000	7,000,000,000
기타불입자본	-165,931,258,225	-165,931,258,225	0	0
이익잉여금	3,468,620,950,391	3,468,620,950,391	0	0
기타자본구성요소	-45,214,946,980	-45,214,946,980	0	0

* 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산 및 부채가액에 따라 변동될 수 있음 (5) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순 ·물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습 니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수 , 종류 및 종류별 주식의 수 해당사항 없습니다.(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

4. QA서비스사업부 신설회사에 관한 사항(1) 상호 , 목적 , 본점 소재지 및 공고의 방법

구분	내용
상호	국문명 : 주식회사 엔씨큐에이
영문명 : NC QA COMPANY
목적	[ 별첨 4] (1) QA 서비스사업부 신설회사 정관 ( 안 ) 참조
본점소재지	경기도 성남시 대왕판교로 606번길 10 6층
공고방법	회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다 . 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다 .

주 ) 상호 , 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 QA서비스사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음 .

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 ·무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	4,800,000 주
액면주식 · 무액면주식의 구분 (1 주의 금액 )	액면주식 (1 주의 금액 5,000 원 )

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수 , 종류 및 종류주식의 수 , 액면주식 · 무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	1,200,000 주
주식의 종류 및 종류별 주식의 수	보통주 1,200,000주
액면주식 · 무액면주식의 구분 (1 주의 금액 )	액면주식 (1 주의 금액 5,000 원 )

(4) QA서비스사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 본건 분할은 단순 ·물적분할로서 QA서비스사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합 니다.(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 해당사항 없습니다.

(6) QA서비스사업부 신설회사의 자본금과 준비금

구분	내용
자본금	6,000,000,000 원
준비금	0 원

(7) QA서비스사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액 QA서비스사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습 니다.(8) QA서비스사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습 니다.(9) 분할을 할 날 분할기일은 2024년 10월 1일 (0시 )로 합니다 . 다만 , 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습 니다.

(10) QA서비스사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항 ① QA서비스사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명 , 생년월일 및 약력

직명	성명	생년월일	약력
대표이사	김진섭	1970. 2. 13.	現 NC QA Center장
사내이사	홍영희	1975. 4. 16.	現 NC QA Center 게임 QA1실장
임원기	1978. 11. 11.	現 NC CBMO
심마로	1971. 2. 12.	現 NC CTO
하동욱	1973. 11. 20.	現 NC 회계관리실장
감사	이종환	1968. 6. 25.	現 NC 법무실장

주 1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음 .주 2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되 , QA서비스사업부 신설회사의 설립일 (분할등기일 )로부터 개시됨 .주 3) QA서비스사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 10억원으로 한다 . 개인별 보수지금액 및 지급방법은 QA서비스사업부 신설회사의 이사회에서 정하며 , 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 QA서비스사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다 .(11) QA서비스사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 QA서비스사업부 신설회사의 정관은 [ 별첨 4] (1)과 같습 니다. QA서비스사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습 니다.(12) 종업원 승계와 퇴직금 QA서비스사업부 신설회사는 분할기일 현재 QA서비스사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 (근로계약 등 )를 승계합 니다.(13) QA서비스사업부 신설회사의 설립 방법 QA서비스사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 QA서비스사업부 신설회사의 자본을 구성합 니다.

5. 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에 관한 사항(1) 상호 , 목적 , 본점 소재지 및 공고의 방법

구분	내용
상호	국문명 : 주식회사 엔씨아이디에스
영문명 : NC IDS COMPANY
목적	[ 별첨 4] (2) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 정관 ( 안 ) 참조
본점소재지	경기도 성남시 대왕판교로 606번길 10 9층
공고방법	회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다 . 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다 .

주 ) 상호 , 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음 .

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 ·무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	5,600,000 주
액면주식 · 무액면주식의 구분 (1 주의 금액 )	액면주식 (1 주의 금액 5,000 원 )

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수 , 종류 및 종류주식의 수 , 액면주식 · 무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	1,400,000 주
주식의 종류 및 종류별 주식의 수	보통주 1,400,000주
액면주식 · 무액면주식의 구분 (1 주의 금액 )	액면주식 (1 주의 금액 5,000 원 )

(4) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 본건 분할은 단순 ·물적분할로서 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합 니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 해당사항 없습니다.(6) 자본금 및 준비금 총액

구분	내용
자본금	7,000,000,000 원
준비금	0 원

(7) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습 니다.(8) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습 니다.

(9) 분할을 할 날 분할기일은 2024년 10월 1일 (0시 )로 합니다 . 다만 , 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습 니다.(10) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명 , 생년월일 및 약력

직명	성명	생년월일	약력
대표이사	이재진	1972. 9. 30.	現 NC 자문역
사내이사	구현범	1967. 9. 18.	現 NC COO
심마로	1971. 2. 12.	現 NC CTO
감사	이규복	1979. 1. 20.	現 NC 윤리경영실장

주 1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음 .주 2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되 , 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 설립일 (분할등기일 )로부터 개시됨 .주 3) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 20억원으로 한다 . 개인별 보수지금액 및 지급방법은 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 이사회에서 정하며 , 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다 .(11) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 정관은 [ 별첨 4] (2)와 같습 니다. 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습 니다.(12) 종업원 승계와 퇴직금 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사는 분할기일 현재 응용소프트웨어개발공급사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 (근로계약 등 )를 승계합니 다.(13) 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 설립 방법 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사의 자본을 구성합 니다.

6. 기타(1) 분할계획서의 수정 및 변경① 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습 니다. 또한 , 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 각 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 및 (iii) 본 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 및 /또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능합니다. (가) 분할회사 및 각 신설회사의 상호 , 본점 주소 , 공고방법 (나) 분할일정 (다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (라) 분할 전후의 재무구조 (마) 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수 (바) 각 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항 (사) 각 신설회사 및 분할회사의 정관 (아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함 )(2) 반대주주의 주식매수청구권 상법 제 530 조의 2 내지 제 530 조의 12 에 따른 단순 · 물적분할로서 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 제 165 조의 5 에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩 니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제 165 조의 5 제 3 항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 " 매수가격 " 은 자본시장법 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 제 1 호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 ( 원 이하 절상 ) 으로 합 니다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월 (같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 )간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월 (같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 )간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식 (보통주 )에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 13,000,000,000원을 초과하는 경우 (주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액인 13,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함 ), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습 니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우 , 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습 니다.(3) 회사 간에 인수 ·인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 어느 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항 (문서 , 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함 )은 분할회사와 해당 신설회사 간의 별도 합의에 따릅 니다.(4) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합 니다. (5) 개인정보의 이전 분할기일 현재 각 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 각 신설회사로 이전하되 , 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합 니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【 주식회사 엔씨소프트】 <재 무 상 태 표>

제 27 기 2023. 12. 31 현재
제 26 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
자산
유동자산	2,150,578,607,930	2,521,523,944,969
현금및현금성자산	185,103,662,426	137,189,963,545
현금성자산으로 분류되지 않는 단기예금	1,138,235,000,000	1,067,038,000,000
매출채권	162,929,307,481	177,658,703,507
기타유동수취채권	42,156,632,613	50,283,759,888
단기대여금	0	746,000,000
당기법인세자산	10,498,966,807	0
단기투자자산	585,401,489,679	1,054,472,368,508
유동재고자산	168,543,476	348,813,495
기타유동자산	26,085,005,448	33,786,336,026
비유동자산	2,152,265,681,184	1,819,876,039,093
기타비유동수취채권	16,817,974,440	15,405,733,588
장기대여금	38,200,000,000	52,495,427,703
장기투자자산	567,304,621,724	484,955,590,691
지분법적용 투자지분	252,685,862,909	182,963,844,805
투자부동산	88,900,074,267	90,226,906,870
유형자산	927,184,041,460	848,994,384,737
영업권 이외의 무형자산	94,807,473,856	21,259,162,693
기타비유동자산	26,292,040,675	16,629,231,160
비유동 순확정급여자산	60,196,072,391	64,483,189,032
이연법인세자산	79,877,519,462	42,462,567,814
자산총계	4,302,844,289,114	4,341,399,984,062
부채
유동부채	552,561,635,180	434,041,948,852
유동성사채 및 차입금	239,954,388,772	0
기타유동지급채무	77,556,353,989	82,399,481,864
유동 리스부채	34,857,975,572	33,862,503,057
당기법인세부채	0	83,656,798,517
기타 유동부채	200,192,916,847	234,123,165,414
비유동부채	481,830,897,748	683,290,139,545
비유동파생상품부채	0	7,422,567,550
사채 및 장기차입금	169,690,531,545	409,384,374,218
비유동종업원급여충당부채	23,063,868,358	19,286,954,874
기타비유동지급채무	40,866,930,850	6,655,523,722
비유동 리스부채	158,022,329,959	139,844,255,556
기타 비유동 부채	87,544,083,537	98,386,193,633
이연법인세부채	0	0
기타충당부채	2,643,153,499	2,310,269,992
부채총계	1,034,392,532,928	1,117,332,088,397
자본
자본금	10,977,011,000	10,977,011,000
기타불입자본	(165,931,258,225)	(165,931,258,225)
기타자본구성요소	(45,214,946,980)	(35,407,487,794)
이익잉여금(결손금)	3,468,620,950,391	3,414,429,630,684
자본총계	3,268,451,756,186	3,224,067,895,665
자본과부채총계	4,302,844,289,114	4,341,399,984,062

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
영업수익	1,614,844,044,720	2,401,567,306,047
영업비용	1,487,884,555,052	1,825,580,667,912
영업이익(손실)	126,959,489,668	575,986,638,135
영업외손익	64,632,702,397	50,704,312,266
금융수익	117,653,337,543	66,388,123,957
금융원가	(26,302,885,213)	(93,473,523,992)
영업외수익	47,209,291,912	117,715,402,739
영업외비용	72,096,780,400	37,624,142,394
지분법적용투자주식관련손익	(1,830,261,445)	(2,301,548,044)
법인세비용차감전순이익(손실)	191,592,192,065	626,690,950,401
법인세비용(수익)	(10,980,769,107)	168,415,656,659
당기순이익(손실)	202,572,961,172	458,275,293,742
기타포괄손익	(22,535,408,131)	(266,289,989,501)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익의 구성요소	(23,072,665,929)	(259,007,835,595)
확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익)	(12,727,948,945)	20,600,625,249
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	(10,344,716,984)	(279,608,460,844)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익의 구성요소	537,257,798	(7,282,153,906)
지분법자본변동	537,257,798	(7,282,153,906)
총포괄손익	180,037,553,041	191,985,304,241
주당이익
기본주당이익(손실)	9,975	22,567
희석주당이익(손실)	9,975	22,567

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한【별첨1】내지【별첨4】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 20 24년 06월 24일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 ' 주요사항보고서(회사분할결정) ' 를 참조하시기 바랍니다.