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Share Issue/Capital Change • Aug 9, 2024

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 주식회사 포커스에이치엔에스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 08월 09일
회 사 명 :	주식회사 포커스에이치엔에스
대 표 이 사 :	김 대 중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17(호계동, 포커스빌딩)
	(전 화) 031-689-3380
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 임 성 택
	(전 화) 031-689-3380

신주인수권부사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채10,000,000,00010,000,000,000-----10,000,000,000-----1.02.02027년 09월 27일

이자는 “ 본 사채 ” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3 개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 하며 , 이자지급기일은 아래와 같다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 , 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

[ 이자지급기일 ]

2024 년 12 월 27 일 , 2025 년 03 월 27 일 , 2025 년 06 월 27 일 , 2025 년 09 월 27 일 , 2025 년 12 월 27 일 , 2026 년 03 월 27 일 , 2026 년 06 월 27 일 , 2026 년 09 월 27 일 2026 년 12 월 27 일 , 2027 년 03 월 27 일 , 2027 년 06 월 27 일 , 2027 년 09 월 27 일

만기까지 보유하고 있는 “본 사채 ” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.0838% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 영업일 ( 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 .) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100.04,184

“ 본 사채 ” 의 행사가격은 “ 본 사채 ” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024 년 8 월 9 일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100% 에 해당하는 가액을 행사가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 행사가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가격으로 한다 .

가 . 발행회사의 보통주의 1 개월 가중산술평균주가 ( 그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다 . 이하 같다 ), 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나 . 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다 . 발행 회사의 보통주의 본 사채 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중 산술평균주가

비분리대용납입주식회사 포커스에이치엔에스 기명식 보통주 2,390,057 12.32025년 09월 27일2027년 08월 27일

가. “본 사채 ” 를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “ 발행회사 ” 가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다 . 단 , 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1 주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후행사가격 \= 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1 주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신규 발행주식수 " 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권 이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “ 본 사채 ” 의 “ 사채권자 ” 가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다 . 행사가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 . “ 발행회사 ” 가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “ 본 사채 ” 의 “ 사채권자 ” 가 손해를 입은 경우 “ 발행회사 ” 는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , “ 발행회사 ” 는 “ 사채권자 ” 의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “산정가액”이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 . 목 내지 다 . 목에 의 하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가 격으로 하며 , 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

마. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

--- * 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 “ 본 사채 ” 의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 09 월 27 일 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 하며 , 만기일은 제외한다 ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사하며 , 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1 년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다 . * 매 도 청구권(Call Option)에 관한 사항 (1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준 40% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매목적물 ” 이라고 한다 ) 를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .( 2) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 . (3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 4.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다 . Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 08월 13일2024년 09월 27일현금---2024년 08월 09일1-참석아니오 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위 분할 및 병합금지, 신주인수권 행사 금지) -미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청 구권( Put Option)에 관한 사항] “ 본 사채 ” 의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 09 월 27 일 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 하며 , 만기일은 제외한다 ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사하며 , 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1 년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2025-07-29	2025-08-28	2025-09-27	전자등록금액의 101.0075%
2 차	2025-10-28	2025-11-27	2025-12-27	전자등록금액의 101.2625%
3 차	2026-01-26	2026-02-25	2026-03-27	전자등록금액의 101.5188%
4 차	2026-04-28	2026-05-28	2026-06-27	전자등록금액의 101.7764%
5 차	2026-07-29	2026-08-28	2026-09-27	전자등록금액의 102.0353%
6 차	2026-10-28	2026-11-27	2026-12-27	전자등록금액의 102.2955%
7 차	2027-01-26	2027-02-25	2027-03-27	전자등록금액의 102.5570%
8 차	2027-04-28	2027-05-28	2027-06-27	전자등록금액의 102.8197%

(1) 조기상환청구장소 : “ 발행회사 ” 의 본점

(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 가산디지털역지점

(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급기일 60 일 전부터 30 일 전까지 “ 발행회사 ” 에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다 .

(4) 조기상환청구금액 : “ 사채권자 ” 의 조기상환청구에 따라 “ 발행회사 ” 가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률 (YTP: 분기단위연 복리 2.0%) 을 곱한 금액으로 한다 . (5) 조기상환청구절차 : “ 사채권자 ” 는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

[ 매 도 청구권(Call Option)에 관한 사항 ]

(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준 40% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매목적물 ” 이라고 한다 ) 를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .

(2) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .

(3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 4.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다 .

구분	중도상환청구권 행사기간 ( 통지도달시점 기준 )		매매완결일 ( 매매대금 지급기일 )	매수대금 ( 원금 기준 )
시기	종기
---	---	---	---	---
1 차	2025 년 9월 12일	2025 년 9월 22일	2025 년 9월 27일	104.0909%
2 차	2025 년 10월 12일	2025 년 10월 22일	2025 년 10월 27일	104.4484%
3 차	2025 년 11월 12일	2025 년 11월 22일	2025 년 11월 27일	104.7945%
4 차	2025 년 12월 12일	2025 년 12월 22일	2025 년 12월 27일	105.1522%
5 차	2026 년 1월 12일	2026 년 1월 22일	2026 년 1월 27일	105.5112%
6 차	2026 년 2월 12일	2026 년 2월 22일	2026 년 2월 27일	105.8823%
7 차	2026 년 3월 12일	2026 년 3월 22일	2026 년 3월 27일	106.2295%

(4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .

(5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .

[발행회사의 기한의 이익 상실 ]

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “ 발행회사 ” 는 즉시 “ 본 사채 ” 에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다 .

(1) “ 발행회사 ”(“ 발행회사 ” 의 청산인이나 “ 발행회사 ” 의 이사 및 주주를 포함 ) 또는 “ 발행회사 ” 의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “ 발행회사 ” 의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 재산에 대하여 ( 가 ) 압류 , 가처분 , 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) “ 발행회사 ” 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우

(4) “ 발행회사 ” 가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우 , “ 발행회사 ” 에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함 ) 의 거래정지처분이 있는 경우 , 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “ 발행회사 ” 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “ 발행회사 ” 가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 감독관청이 “ 발행회사 ” 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “ 발행회사 ” 가 자체적으로 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50% 를 초과하는 사업부분의 영업을 중단 ( 휴업 , 폐업 포함 ) 하기로 결정하는 경우

(7) “ 발행회사 ” 가 “ 본 사채 ” 외의 사채 또는 기타 “ 발행회사 ” 가 제 3 자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) “ 발행회사 ” 가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리 , 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “ 발행회사 ” 에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 .)

(9) “ 발행회사 ” 에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) “ 발행회사 ” 에 대하여 한국거래소 , 금융감독원 , 금융위원회 , 기획재정부 , 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재가 있거나 회사경영권 분쟁 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(11) “ 발행회사 ” 의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 영업 ( 자산 ) 의 양도나 폐업이 있는 경우 ( 단 , 사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다 )

(12) “ 발행회사 ” 의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )

(13) “ 발행회사 ” 의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )

(14) “ 발행회사 ” 의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우 , 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다 .

(15) “ 발행회사 ” 의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우 , 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다 .

(16) “ 발행회사 ” 의 보통주가 3 연속 거래일 ( 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 “ 발행회사 ” 의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외 ) 동안 거래가 정지되는 경우

(17) “ 발행회사 ” 의 반기보고서 ( 검토 및 감사 포함 ) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(18) “ 발행회사 ” 가 외부감사인으로부터 단 1 회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우 ( 단 , 사채권자의 사후 승인을 얻는 경우는 제외한다 )

(19) 본 사채 발행 이후 , 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1 년 이내의 누계벌점이 10 점을 초과하는 경우

(20) 제 4 조에 정한 “ 발행회사 ” 의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 “ 발행회사 ” 가 제 4 조에서 정한 의무를 위반하는 경우

(21) 제 10 조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “ 발행회사 ” 가 이를 “ 사채권자 ” 에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(22) 본 사채 발행 이후 , 본 사채 보다 최초 조기상환기일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 “ 발행회사 ” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(23) “ 발행회사 ” 에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정 ( 확정여부를 불문함 ) 이 있는 경우

(24) ” 발행회사 ” 가 제 9 조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(25) ” 발행회사 ” 가 제 3 조 제 15 항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “ 인수인 ” 의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(26) ” 발행회사 ” 가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의 30% 이상에 해당하는 금액을 “ 사채권자 ” 의 사전동의없이 타법인 ( 종속기업포함 ) 에 출자하는 경우

(27) ” 발행회사 ” 가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의 10% 이상에 해당하는 금액을 “ 사채권자 ” 의 사전동의없이 타법인 ( 종속기업포함 ) 등에 대여하거나 혹은 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래가 확인 되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】제이앤스타조합무 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 -10,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

제이앤스타조합4정민영70정민영70정민영70------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

----------

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【시설자금의 경우】(단위 : 원) R&D센터 건축비용2025년~2027년10,000,000,000

세부내역*	투자기간	투자금액

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)총액
신주인수권증권매각총액
신주인수권증권매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】---------------------------

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)