Shinhan 11th Special Purpose Acquisition Company

Quarterly Report • Aug 13, 2024

분기보고서 5.6 신한제11호기업인수목적 1 Y 110111-8546719 정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서(2024년 1분기)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 14일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 - (3)	해당사항 없음	단순 오기재	(주1)	(주2)

(주1) 정정 전

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2023-01	2023.02.03	1인(총 1인)	이사회
2023-02	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-03	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-04	2023.02.22	1인(총 1인)	이사회
2023-05	2023.08.23	1인(총 1인)	이사회
2024-01	2024.02.13	1인(총 1인)	이사회
2024-02	2024.03.20	1인(총 1인)	이사회

(주2) 정정 후

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2023-01	2023.02.03	1인(총 1인)	이사회
2023-02	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-03	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-04	2023.02.22	1인(총 1인)	이사회
2023-05	2023.08.23	1인(총 1인)	이사회
2024-01	2024.02.13	1인(총 1인)	이사회

【 대표이사 등의 확인 】 스캔본_11호스팩_1.jpg 스캔본_11호스팩_1

분 기 보 고 서

(제 2 기)

2024년 01월 01일2024년 03월 31일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 05월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	신한제11호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	오정훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로 70
	(전 화) 02-3772-4168
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명)오정훈
	(전 화) 02-3772-4168

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 (신한제11호스팩)대표이사등의확인_240514_1.jpg (신한제11호스팩)대표이사등의확인_240514_1

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 설립일(2023년 02월 03일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)2023년 02월 03일 설립일 이후 작성기준일 현재까지 당사의 경영진의 변동사항은 아래와 같습니다..

경영진 및 감사의 중요한 변동

2024년 03월 20일정기주총오정훈 사내이사-장우철 대표이사

| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |

주1)	상법 및 당사 정관에 의거하여 제1기 주주총회에서 오정훈 사내이사를 선임하였고, 이사회 결의를 통해 대표이사로 신규 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 2023년 09월 23일 공모로 인한 유상증자로 인해 BROOKDALE INTERNATIONAL PARTNERS, L.P으로 최대주주가 변경되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :	2024년 03월 31일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2023년 09월 23일	BROOKDALE INTERNATIONAL PARTNERS, L.P	519,100	2.75	공모로 인한최대주주 변경	-

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 02월 03일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 정관에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 신한제11호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 02월 03일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항	비고
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관
제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(1) 전자 / 통신

ICT 산업은 한국 2021년 3분기 기준 전체 GDP의 12.3%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

① 3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주, 자동차, 의학, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

21년 기준 글로벌 3D프린팅 시장 규모는 약 126억 달러, 원화로 15조원입니다. 26년에는 약 348억 달러, 원화 40조원이 넘는 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 글로벌 시장은 전반적으로 미국과 유럽이 주도하고 있으나, 메탈 프린팅 시장에서는 중국의 영향력이 큰 상태입니다. 국내 프린팅 시장 또한 지속적으로 성장하여 현재 4,000억원 규모로 추산되고 있습니다. 2020년 코로나로 인해 일시적인 시장 규모의 축소가 있었으나, 3D 프린팅에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 관련 업체의 수는 오히려 증가하였습니다. 주로 스타트업이나 신생기업이 장비 및 소재 개발, 서비스 개발 등에 진출하고 있습니다.

② 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 형태 제약에서 벗어날 수 있어 보다 얇은 디스플레이 패널을 제작할 수 있고 원가도 절감하는 효과가 있습니다. 플렉서블 디스플레이는 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있습니다. 시장 규모는 2019년 약 183억 달러(약 22조원)에서 오는 2023년 327억달러(약 39조원)로 급성장할 것으로 예상되며 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

현재 상용화되어 있는 플렉서블 디스플레이는 벤더블(Bendable), 폴더블(Foldable), 롤러블(Rollable) 등으로 특정 부위 혹은 특정 방향으로 변형이 가능합니다. 이보다 더 발전한 형태의 스트레처블(Stretchable) 디스플레이는 신축성을 특성으로 화면 왜곡 없이 다양한 변형이 가능한 ‘Free-form’을 실현할 수 있어 디스플레이의 최종 단계라고 불립니다. IoT, 5G 및 자율주행 자동차 시대에 가장 적합한 차세대 디스플레이로 주목받고 있으며, 2020년 국책과제 산업으로 선정되어 국내 디스플레이 산업의 꾸준한 성장을 이끌 것으로 전망됩니다.

플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain

(2) 디지털 헬스케어 시장

디지털 헬스케어는 개인의 건강과 의료에 관한 정보, 기기, 시스템, 플랫폼을 다루는 산업분야로서 건강 관련 서비스와 의료 IT가 융합된 종합 의료 서비스입니다. 개인이 소유한 기기나 클라우드 병원 정보시스템 등에서 수집된 생활습관, 의료 이용 정보, 신체 검진 정보 등의 분석을 바탕으로 개인맞춤형 건강 관리 서비스를 제공합니다. 한 마디로 정리하면, 보건 의료와 정보 통신 기술이 결합하여 시공간의 제약 없이 예방, 진단, 치료, 사후관리의 보건 의료 서비스를 제공하는 산업입니다.

디지털 헬스케어는 고성장이 기대되는 산업으로, 글로벌 시장 규모는 2019년 1,063억달러에서 2025년 5,044억달러로 연평균 30% 가량 성장할 것으로 기대됩니다. 2020년 코로나가 확산되면서 디지털 헬스케어 산업은 반사이익을 받게 되었습니다. 의료계 대면 진료는 원격진료로 대폭 전환되었고, 사람들의 높아진 스마트폰 의존도는 디지털헬스케어 산업의 확대를 야기하였습니다. 이로 인해 국내 디지털 헬스케어 생태계가 가시화되면서 2022년 디지털 헬스케어 시장을 타겟팅하는 업체들은 더욱 증가할 것으로 예상되며, 관련 소프트웨어의 개발도 활발할 것으로 전망됩니다. 디지털 헬스케어 사업의 핵심요소는 빅데이터와 인공지능으로 대표되는 ICT 기술입니다. ICT 기술을 이용해 개인 맞춤형 서비스를 개발해야 하는 만큼, 방대한 개인 데이터를 보유하고 이를 처리할 수 있는 기술을 가진 기업의 성장이 기대됩니다.

(3) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 전기차, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다.

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업 SWOT분석 및 Value Chain

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

(4) 신재생에너지

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 그린뉴딜 산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2021년 지구평균기온(14.74도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.84도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택, 2015년 파리기후변화협약 등을 통해 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다.

그린뉴딜 산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 그린뉴딜 산업 육성에 적극적인 태도를 취하고 있습니다. 하지만 2020년과 2021년 G20의 코로나로 침체된 경제를 회복하기 위한 세계 경기부양 투자금 14조달러 중 그린뉴딜에 투자된 금액은 6%로 8600억달러에 불과합니다. 이는 2008년 세계 금융위기 경기부양 투자금(3.1조달러)에서 그린뉴딜이 차지한 비중(15%)의 절반도 되지 않습니다. 각국 정부가2050년까지 탄소중립 및 1.5도 제한 목표를 달성하기 위해서는 향후 그린뉴딜 분야의 투자금액은 증가할 것으로 예상됩니다.

탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png.jpg 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 CO2 배출량 비중

(자료: IEA(2021.05), Net Zero by 2050-A Roadmap for the Global Energy Sector)

목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수.jpg 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수

(자료: Net Zero Tracker)

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

9. 에너지별 사용비중 전망.jpg 에너지별 사용비중 전망

(5) 전기차국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 전기차 산업 목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 시장분석업체 블룸버그NEF는 분석가들의 예측 종합 결과, 2022년 전세계 전기차 판매량이 처음으로 1천만대를 넘어 1,050만대에 이를 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 이는 2021년 660만대보다 60%나 많은 수치입니다. 이에 따라 전기차가 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중도 14%로 높아져, 시장점유율이 두자릿수대에 안착할 전망입니다. 2017년 100만대를 넘어선 지 불과 5년만에 10배가 되는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 블룸버그가 꼽은 전기차의 급성장세 요인은 두 가지입니다. 전기차 산업에 진출하는 업체들이 증가함에 따라 새로운 전기차 모델이 다양하게 출시되면서 소비자의 선택 폭이 크게 넓어진 점, 그리고 다른 하나는 배기가스 규제와 보고금 지급이라는 각국의 통제와 인센티브 제공의 병행 정책입니다.

국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 전세계 전기차 판매량 추이 (단위:백만대) 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 지역별 전기차 판매량 추이 (단위:백만대)

(자료: 블룸버그 NEF, 배터리 및 플러그인 하이브리드 차량 포함)국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.(6) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇의 글로벌 시장 규모는 2014년 164억달러에서 2019년 305억달러까지 연평균13.3% 성장하였습니다. 성장을 주도하는 것은 서비스용 로봇으로, 시장 규모는 전년대비 28% 성장한 168억달러에 달합니다.

세계 로봇시장 매출액 (단위 백만달러).jpg 세계 로봇시장 매출액 (단위:백만달러)

(자료: World Robotics 2020)앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천 기술 및 부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 2022년 3월, 산업통상자원부는 올해 제조 및 서비스 분야 로봇기술 개발에 전년대비 10% 증가한 2,440억원을 투입하고 국민의 삶의 질 제고 및 사회 문제 해결을 위한 서비스 로봇을 1,600여대 실증 보급할 것을 밝혔습니다. 해당 지능형 로봇 실행계획의 주요 추진과제인 '3대 제조업 중심 제조로봇 보급, 4대 서비스 로봇 분야 집중 육성, 로봇산업 생태계 기초체력 강화' 이행을 위한 세부 계획을 담고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇 산업 내 다양한 기업이 수혜를 입고 성장할 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관
제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주등간 계약서
제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 60억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액
회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1)	1,500
회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)	500
회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)	500
합 계	2,500

(주1) 인수수수료 등

(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 20백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,

합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 100백만원 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

신한제11호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

구 분	제2(당)기 1분기	제1(전)기
자 산
유동자산	42,022,145,175	41,680,670,186
비유동자산	-	-
자산총계	42,022,145,175	41,680,670,186
부 채
유동부채	20,024,218	10,216,893
비유동부채	4,607,188,023	4,500,950,847
부채총계	4,627,212,241	4,511,167,740
자 본
자본금	1,890,500,000	1,890,500,000
자본잉여금	35,131,918,888	35,131,918,888
이익잉여금	372,514,046	147,083,558
자본총계	37,394,932,934	37,169,502,446
부채및자본총계	42,022,145,175	41,680,670,186
구 분	제2(당)기 1분기	제1(전)기 1분기
영업수익	-	-
영업비용	24,178,375	9,008,120
영업이익(손실)	(24,178,375)	(9,008,120)
금융수익	355,846,039	422,779
금융원가	(46,673,371)	22,601,093
법인세비용차감전순이익(손실)	284,994,293	(31,186,434)
법인세비용(수익)	59,563,805	-
당기순이익(손실)	225,430,488	(31,186,434)
주당순이익(손실)	12	(34)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표 4-1. 재무상태표

재무상태표

제 2 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 1 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

유동자산

42,022,145,175

41,680,670,186

현금및현금성자산

5,284,885,688

5,298,140,006

단기금융상품

36,000,000,000

36,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

736,323,287

381,797,260

단기미수수익

736,323,287

381,797,260

당기법인세자산

936,200

732,920

비유동자산

0

0

자산총계

42,022,145,175

41,680,670,186

부채

유동부채

20,024,218

10,216,893

매입채무 및 기타유동채무

20,024,218

10,216,893

단기미지급금

19,926,718

10,137,483

단기예수금

97,500

79,410

비유동부채

4,607,188,023

4,500,950,847

장기매입채무 및 기타비유동채무

4,299,914,788

4,253,241,417

전환사채

5,095,000,000

5,095,000,000

전환사채전환권조정

(792,538,312)

(839,062,174)

전환사채할인발행차금

(2,546,900)

(2,696,409)

이연법인세부채

307,273,235

247,709,430

부채총계

4,627,212,241

4,511,167,740

자본

자본금

1,890,500,000

1,890,500,000

자본잉여금

35,131,918,888

35,131,918,888

이익잉여금(결손금)

372,514,046

147,083,558

자본총계

37,394,932,934

37,169,502,446

자본과부채총계

42,022,145,175

41,680,670,186

	제 2 기 1분기말	제 1 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 1 기 1분기 2023.02.03 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

판매비와관리비

24,178,375

9,008,120

영업이익(손실)

(24,178,375)

(9,008,120)

금융수익

355,846,039

422,779

금융원가

46,673,371

22,601,093

법인세비용차감전순이익(손실)

284,994,293

(31,186,434)

법인세비용(수익)

59,563,805

0

계속영업이익(손실)

225,430,488

(31,186,434)

당기순이익(손실)

225,430,488

(31,186,434)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)　

12

(34)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)　

11

(34)

| | 제 2 기 1분기 | | 제 1 기 1분기 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 |
| --- | --- | --- | --- |

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 1 기 1분기 2023.02.03 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

2023.02.03 (기초자본)

90,500,000

808,786,800

899,286,800

복합금융상품 발행

999,266,230

999,266,230

당기순이익(손실)

(31,186,434)

(31,186,434)

2023.03.31 (기말자본)

90,500,000

1,808,053,030

(31,186,434)

1,867,366,596

2024.01.01 (기초자본)

1,890,500,000

35,131,918,888

147,083,558

37,169,502,446

복합금융상품 발행

당기순이익(손실)

225,430,488

225,430,488

2024.03.31 (기말자본)

1,890,500,000

35,131,918,888

372,514,046

37,394,932,934

| | 자본 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 자본잉여금 | 이익잉여금 | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- |

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 1 기 1분기 2023.02.03 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(13,254,318)

(8,650,431)

당기순이익(손실)

225,430,488

(31,186,434)

당기순이익조정을 위한 가감

(249,608,863)

22,178,314

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

9,807,325

0

이자지급(영업)

0

0

이자수취

1,320,012

422,779

법인세환급(납부)

(203,280)

(65,090)

투자활동현금흐름

0

0

재무활동현금흐름

5,991,075,560

주식의 발행　

905,000,000

신주발행비 지급　

(5,713,200)

전환사채의 증가　

5,095,000,000

사채발행비 지급　

(3,211,240)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(13,254,318)

5,982,425,129

기초현금및현금성자산

5,298,140,006

0

기말현금및현금성자산

5,284,885,688

5,982,425,129

	제 2 기 1분기	제 1 기 1분기

5. 재무제표 주석

제2(당) 1분기말 2024년 03월 31일 현재
제1(전) 1분기말 2023년 03월 31일 현재
신한제11호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항신한제11호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 02월 03일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 70입니다.보고기간 말 현재 회사의 주요 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
BROOKDALE INTERNATIONAL PARTNERS, L.P	519,100	2.75%
BROOKDALE GLOBAL OPPORTUNITY FUND.	375,900	1.99%
신한투자증권(주)	45,000	0.24%
(주)지오원	300,000	1.59%
에이스투자금융(주)	45,000	0.24%
글로벌원자산운용(주)	45,000	0.24%
제이씨에셋자산운용(주)	45,000	0.24%
다름인베스트먼트(주)	45,000	0.24%
라이프자산운용(주)	45,000	0.24%
마크자산운용(주)	45,000	0.24%
프라임자산운용(주)	45,000	0.24%
이베스트투자증권(주)	45,000	0.24%
브릭인베스트먼트(주)	200,000	1.06%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 기능통화와 표시통화 회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

2.3 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 2.4 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다. (2) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (3) 신용위험회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	5,284,885,688	5,298,140,006
단기금융상품	36,000,000,000	36,000,000,000
미수수익	736,323,287	381,797,260

회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(4) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)	(단위: 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
미지급금	19,926,718	-	-	-
전환사채	-	-	5,095,000,000	-
합계	19,926,718	-	5,095,000,000	-

(전기말)	(단위: 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
미지급금	10,137,483	-	-	-
전환사채	-	-	5,095,000,000	-
합계	10,137,483	-	5,095,000,000	-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
총차입금	4,299,914,788	4,253,241,417
차감: 현금및현금성자산	5,284,885,688	5,298,140,006
순부채(A)	(984,970,900)	(1,044,898,589)
자본총계(B)	37,394,932,934	37,169,502,446
총자본(C=A+B)	36,409,962,034	36,124,603,857
순차입금비율(*1)	-	-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간 말 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)	(단위: 원)

구분	상각후원가 측정 금융자산
장부금액	공정가치
---	---	---
금융자산 :
현금및현금성자산	5,284,885,688	5,284,885,688
단기금융상품	36,000,000,000	36,000,000,000
미수수익	736,323,287	736,323,287
합계	42,021,208,975	42,021,208,975

(전기말)	(단위: 원)

구분	상각후원가 측정 금융자산
장부금액	공정가치
---	---	---
금융자산 :
현금및현금성자산	5,298,140,006	5,298,140,006
단기금융상품	36,000,000,000	36,000,000,000
미수수익	381,797,260	381,797,260
합계	41,679,937,266	41,679,937,266

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 보고기간 말 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)	(단위: 원)

구분	상각후원가 측정 금융부채
장부금액	공정가치
---	---	---
금융부채 :
미지급금	19,926,718	19,926,718
전환사채	4,299,914,788	4,299,914,788
합계	4,319,841,506	4,319,841,506

(전기말)	(단위: 원)

구분	상각후원가 측정 금융부채
장부금액	공정가치
---	---	---
금융부채 :
미지급금	10,137,483	10,137,483
전환사채	4,253,241,417	4,253,241,417
합계	4,263,378,900	4,263,378,900

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

보고기간 말 현재 회사의 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	당분기말	전기말
현금및현금성자산	기업자유예금	국민은행	5,284,885,688	5,298,140,006
단기금융상품(주1)	신탁	국민은행	36,000,000,000	36,000,000,000

(주1) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 전환사채

(1) 보고기간 말 현재 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	구분	당분기말	전기말
제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	액면금액	5,095,000,000	5,095,000,000
전환권조정	(792,538,312)	(839,062,174)
할인발행차금	(2,546,900)	(2,696,409)
합계		4,299,914,788	4,253,241,417

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 종류	신한제11호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
사채의 액면금액	5,095,000,000원
발행일	2023년 02월 14일
만기일	2028년 02월 14일
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	0.0%
전환으로 인하여발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일 까지

8. 법인세비용 및 이연법인세(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 분 기
당기손익에 대한 당기법인세	-	-
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	64,648,333	-
세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	(5,084,528)	-
총 법인세효과	59,563,805	-
자본에 직접 반영된 이연법인세	-	-
법인세비용(수익)	59,563,805	-

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 분 기
법인세비용차감전순이익	284,994,293	-
적용법인세율로 계산된 법인세비용	59,563,805	-
당기조정항목	-	-
법인세비용(수익)	59,563,805	-

(3) 당분기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	기초	기초	손익계산서	자본	당분기말
이연법인세부채	전환권대가	(208,846,642)		-	(208,846,642)
전환권조정	33,482,647	9,723,488	-	43,206,135
미수수익	(79,795,628)	(74,371,821)		(154,167,449)
소 계	(255,159,622)	(64,648,333)	-	(319,807,955)
이연법인세자산	세무상 결손금	7,450,193	5,084,528		12,534,721
소 계	7,450,193	5,084,528		12,534,721
합 계		(247,709,429)	(59,563,805)		(307,273,234)

9. 자본금 및 자본잉여금 보고기간 말 현재 회사의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주
발행주식의 총수 (보통주식)	18,905,000주	18,905,000주
1주당 액면금액	100원	100원
보통주자본금	1,890,500,000원	1,890,500,000원

10. 자본잉여금 보고기간 말 현재 회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	34,341,499,300	34,341,499,300
전환권대가	790,419,588	790,419,588
합계	35,131,918,888	35,131,918,888

11. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 분 기
지급수수료	17,972,315	9,008,120
급여	6,074,650	-
복리후생비	131,410	-
합계	24,178,375	9,008,120

12. 금융수익 및 금융원가 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 분 기
금융수익
이자수익	355,846,039	422,779
금융비용
이자비용	46,673,371	22,601,093

13. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당 분 기	전 분 기
보통주 당기순이익(손실)	225,430,488	(31,186,434)
가중평균유통보통주식수(*)	18,905,000	905,000
기본주당순이익(손실)	12	(34)

(*) 가중평균유통보통주식수(당분기)

구 분		주식수	누적일자	적 수
기초	2024-01-01	18,905,000	91	1,720,355,000
일수				91
가중평균유통보통주식수				18,905,000

(전분기)

구 분		주식수	누적일자	적 수
설립시	2023-02-03	905,000	57	51,585,000
일수				57
가중평균유통보통주식수				905,000

(2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같으며, 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당 분 기
보통주 당기순이익(손실)	225,430,488
전환사채 이자비용	46,673,371
법인세효과	(9,754,734)
조정 당기순이익	262,349,125
가중평균잠재적보통주식수(*)	24,000,000
기본주당순이익(손실)	11

(*) 가중평균잠재적보통주식수(당분기)

구 분		주식수	누적일자	적 수
보통주	2024-01-01	18,905,000	91	1,720,355,000
전환사채	2024-01-01	5,095,000	91	463,645,000
합계	-	24,000,000	-	2,184,000,000
일수				91
가중평균잠재적보통주식수				24,000,000

14. 특수관계자

(1) 보고기간 말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명
기타의 특수관계자	신한투자증권(주)
(주)지오원
에이스투자금융(주)
글로벌원자산운용(주)
제이씨에셋자산운용(주)
다름인베스트먼트(주)
라이프자산운용(주)
마크자산운용(주)
프라임자산운용(주)
이베스트투자증권(주)
브릭인베스트먼트(주)

(2) 보고기간 말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계	특수관계자	전환사채
당분기말	전기말
---	---	---	---
기타의 특수관계자	신한투자증권(주)	2,955,000,000	2,955,000,000
이베스트투자증권(주)	355,000,000	355,000,000
에이스투자금융(주)	255,000,000	255,000,000
글로벌원자산운용(주)	155,000,000	155,000,000
라이프자산운용(주)	155,000,000	155,000,000
마크자산운용(주)	355,000,000	355,000,000
다름인베스트먼트(주)	155,000,000	155,000,000
프라임자산운용(주)	355,000,000	355,000,000
제이씨에셋자산운용(주)	355,000,000	355,000,000
합계		5,095,000,000	5,095,000,000

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용	특수관계자	당분기	전분기
이자비용	신한투자증권(주)	27,069,639	13,108,190
이베스트투자증권(주)	3,252,021	1,574,757
에이스투자금융(주)	2,335,960	1,131,165
글로벌원자산운용(주)	1,419,896	687,570
라이프자산운용(주)	1,419,896	687,570
마크자산운용(주)	3,252,021	1,574,757
다름인베스트먼트(주)	1,419,896	687,570
프라임자산운용(주)	3,252,021	1,574,757
제이씨에셋자산운용(주)	3,252,021	1,574,757
합계	46,673,371	22,601,093

15. 우발상황 및 약정사항(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 보고기간말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

2024년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

신한제11호기업인수목적 주식회사회사채사모2023년 02월 14일5,0950.00-2028년 02월 14일미상환-5,0950.00-미상환-

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

다. 단기사채 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

라. 회사채 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

-----------5,095---5,095---5,095---5,095

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

마. 신종자본증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

기업공개(코스닥시장 상장)1회차2023년 09월 25일공모자금 예치36,000공모자금 예치36,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

나. 사모자금의 사용내역

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

발기인 투자 자금(보통주)1회차2023년 02월 03일SPAC운영자금905SPAC운영자금905-제1회 무보증 사모 전환사채1회차2023년 02월 14일SPAC운영자금5,095SPAC운영자금5,095-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당 사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의 결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 19조 (소집권자 )

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다 . 대표이사의 유고시에는 제 35조 제 2항의 규정을 준용한다 .

제 20조 (소집통지 및 공고 )

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지 (회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함 )를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 . 다만 , 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다 .

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 .

③ 회사가 제 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법 시행령 제 31조 제 3항이 정하는 후보자에 관한 사항 (후보자와 최대주주와의 관계 , 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역 )을 통지 또는 공고하여야 한다 .

④ 회사가 제 1항과 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고
노상욱	국민은행 (1989.12 ~ 2011.07) 국민은행 지점장 (2012.01 ~ 2021.01)	이해관계 없음	결격요건없음	2023.02.03신임

(5) 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
선임	해임	중도퇴임
---	---	---	---	---
3	1	-	-	-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분	내 용	비 고
권 한	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-
부의사항	제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사ㆍ감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항	-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고
23-1	2023.02.03	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	찬성찬성찬성	-
23-2	2023.02.14	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	-
23-3	2023.02.14	제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제3호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건	찬성찬성찬성찬성	-
23-4	2023.02.22	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 사내규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	찬성찬성찬성	-
23-5	2023.08.23	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성찬성	-
24-1	2024.02.13	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-
24-2	2024.03.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2023-01	2023.02.03	1인(총 1인)	이사회
2023-02	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-03	2023.02.14	1인(총 1인)	이사회
2023-04	2023.02.22	1인(총 1인)	이사회
2023-05	2023.08.23	1인(총 1인)	이사회
2024-01	2024.02.13	1인(총 1인)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
감사인선임위원회	노상욱 (의장), 김창수 등	2024.02.12	2024.01.01~2026.12.31외부감사인선임의 건(이촌회계법인)	가결

주1)	감사인선임위윈회의 구성은 사외이사, 감사, 기관투자자, 채권금융기관, 외부전문가(회계사)등으로 구성하였습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2024년 03월 31일

(기준일 :	)

배제도입미도입-1. 발기인총회(23.02.03)2. 임시주주총회(23.02.24)3. 제1기 정기주주총회(24.03.20)-

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립일 이후 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주18,905,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주18,905,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주등(㈜지오원, 에이스투자금융㈜, 글로벌원자산운용㈜, 제이씨에셋자산운용㈜, 다름인베스트먼트㈜, 라이프자산운용㈜, 마크자산운용㈜, 프라임자산운용㈜, 이베스트투자증권㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 신한투자증권㈜)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 :	2024년 03월 31일	)

일자	구분	안건	결의내용
2023.02.03	발기인총회	1. 설립사항 보고에 관한 건	승인
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 본점설치 장소 결정의 건
5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
2023.02.24	임시주주총회	1. 이사 보수 한도액 승인의 건	승인
2. 감사 보수 한도액 승인의 건
3. 임원보수규정 제정의 건
2024.03.20	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인
2. 이사 보수한도액 결정의 건
3. 감사 보수한도액 결정의 건
4. 이사 선임의 건 (사내이사 오정훈)

VII. 주주에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

오정훈남1971.08대표이사사내이사비상근경영총괄

1996.01 ~ 1999.01 교보생명

1999.10 ~ 2000.10 씨티은행2000.11 ~ 2005.10 대우증권2006.01 ~ 2014.06 대신증권2015.10 ~ 2016.06 메리츠증권 부장2018.12 ~ 2020.08 한국M&A거래소(주) 이사2020.08 ~ 2023.06 율파트너스 주식회사 대표이사2023.05 ~ 현재 율투자자문 주식회사 본부장

---2024.03.20 ~ 작성기준일 현재-노상욱남1965.10사외이사사외이사비상근경영감시

1989.12 ~ 2011.07 국민은행

2012.01 ~ 2021.01 국민은행 지점장

---2023.02.03 ~ 작성기준일 현재-변민지여1984.04기타비상무이사기타비상무이사비상근경영지원

2012.09 ~ 2013.12 예일회계법인

2013.12 ~ 2021.01 한영회계법인

2021.02 ~ 현재 신한투자증권 IPO2부 수석매니저

---2023.02.03 ~ 작성기준일 현재-김창수남1981.06감사감사비상근감사

2012.09 ~ 2013.12 예일회계법인

2013.12 ~ 2014.12 삼정회계법인

2014.12 ~ 2018.10 원진회계법인

2018.10 ~ 2022.05 예일회계법인

2022.05 ~ 현재 성운회계법인 이사

---2023.02.03 ~ 작성기준일 현재-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

나. 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력

성명	M&A 및 IPO 관련 경력
변민지	[M&A]- `14.10 BNK그룹-경남은행 인수합병 재무실사 진행 - `23.06 신한제8호스팩-㈜함파트너스 스팩 소멸합병 예비심사 신청, 심사 중[IPO]- `21.11 아이티아이즈 IPO- `22.09 더블유씨피 IPO- `22.12 바이오노트 IPO- `24.02 에이피알 IPO

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항	해당여부
1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인	x
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치 다.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분	x
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항	해당여부
1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x
2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x
3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람	x
4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속	x
5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원	x
6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람	x
7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람	x
8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정	내용
정관 제33조 (이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적 지분보유 내역 신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[신한제11호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

성명	겸직 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고
오정훈	율투자자문㈜	경영 컨설팅업	본부장	투자	'23.05 ~ 현재	-	-	-
변민지	신한투자증권㈜	금융투자업	수석매니저(팀장)	IPO	'21.02 ~ 현재	-	-	-
김창수	성운회계법인	회계감사	이사	파트너	'22.05 ~ 현재	-	0.1%	주)

주) 김창수 감사의 성운회계법인에 대한 지분율은 주식수 기준이 아닌 출자 비율 기준입니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 추가적으로, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

2024년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

관리남1---113개월------1---113개월---

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

자. 미등기임원 보수 현황

2024년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2024.3.12에 제출된 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부		세부 내역
충족	미충족
---	---	---	---
1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조에 따라KB국민은행에 공모금액의 100% 예치 (예치관련약정 체결완료)
2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조에 명시
3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	신한투자증권㈜,2023년 말 기준 자기자본5조 3,663억원
4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음
5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정
6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조에 명시
7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시
8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조에 명시
9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	신한투자증권㈜ 12.50%

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 신한투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 신한투자증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 신한투자증권㈜는 2023년 말 현재 자기자본 5조 3,663억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 동사의 스폰서인 신한투자증권㈜의 경우 주당 발행가 2,000원으로 18,000,000주를 발행하여 총 360억원을 공모하였으며, 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(60억원)의 50.00%, 공모 후 발행총액의 12.50%를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항(가) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립	공모전	합병탐색	합병진행	합병완료	해산	합병 완료율
신한투자증권(주)	13	3	3	1	5	2	38.5%

주1)	합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주2)	합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가
상장일	상장후6개월	상장후1년
신한제1호스팩	서진오토모티브	4,746	3,007	2,256	5,283	60	4,590	2,990	2,980
신한제2호스팩	드림시큐리티	2,000	18,413	1,463	24,064	75	1,675	1,797	5,160
신한제5호스팩	엠에프엠코리아	2,000	2,526	2,025	2,861	60	2,265	3,625	1,635
신한제6호스팩	모코엠시스	2,000	438,788	101,396	663,717	60	2,090	1,523	1,322
신한제7호스팩	코어라인소프트	2,000	10,646	2,179	16,291	60	35,000	-	-

주1)	합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2)	신한제7호스팩-코어라인소프트의 경우 아직 합병상장일로부터 6개월이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명	모집총액	가중평균발행가격	합병 시도횟수	주당 예치금분배금액
신한제3호스팩	6,000,000,000	1,714	0	2,074
신한제4호스팩	10,000,000,000	1,714	1	2,078

주1)	합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.
주2)	주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명	건수	매출액		영업이익
1차연도	2차연도	1차연도	2차연도
신한투자증권㈜	5건	11.5%	3.5%	57.9%	105.6%

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액						영업이익						최초추정연도
1차연도			2차연도			1차연도			2차연도
예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율
서진오토모티브	2012.04.06	삼일회계법인	130,147	142,498	-9.5%	136,389	136,664	-0.2%	7,840	9,013	-15.0%	8,194	3,379	58.8%	2011
드림시큐리티	2017.01.12	다산회계법인	19,144	18,455	3.6%	22,107	20,574	6.9%	4,076	3,299	19.0%	5,466	379	93.1%	2016
엠에프엠코리아	2020.12.16	현대회계법인	91,057	61,085	32.9%	92,835	89,272	3.8%	2,527	(1,518)	160.1%	2,631	(1,708)	164.9%	2020
모코엠시스	2022.10.04	우리회계법인	28,685	23,207	19.1%	30,924	24,589	20.5%	4,754	1,548	67.44%	5,277	706	86.6%	2022
코어라인소프트	2023.09.06	상도회계법인	7,710	4,101	53.2%	12,328	-	-	(8,119)	(14,083)	73.5%	(4,034)	-	-	2023

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재
주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재
주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황

(기준일: 2023년 12월 31일)	(단위: 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수 사유	총발행주식수
보통주	905,000	2023.02.20	-	합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	905,000
전환사채	주2)	2023.02.20	-	합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	주2)

주1)	자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유
주2)	전환사채: 5,095,000,000원(전환가능주식수 5,095,000주)

파. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.