IVISIONWORKS CO.,LTD.

M&A Activity • Aug 16, 2024

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 아이비젼웍스 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2024년 08월 16일
회 사 명 :	주식회사 아이비젼웍스
대 표 이 사 :	길 기 재
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노2로 187 1층 109호(용산동, 미건테크노월드)
	(전 화) 042-933-2490
	(홈페이지) http://www.ivw.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 김 정 태
	(전 화) 042-933-2490

Ⅰ. 일정

구분	합병회사
이사회 결의일	2024년 01월 17일
합병계약 체결일 (최초)	2024년 01월 17일
합병변경계약(1차) 체결일	2024년 05월 14일
합병변경계약(2차) 체결일	2024년 05월 24일
합병변경계약(3차) 체결일	2024년 05월 31일
합병변경계약(4차) 체결일	2024년 06월 14일
주주명부 폐쇄 공고일	2024년 06월 01일
권리주주 확정 기준일	2024년 06월 17일
주주명부 폐쇄 기간	2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 23일
주주총회 소집통지 공고일	2024년 06월 27일
합병반대주주 사전통지기간	2024년 06월 28일 ~ 2024년 07월 11일
합병승인을 위한 주주총회일	2024년 07월 12일
주식매수청구 행사기간	2024년 07월 12일 ~ 2024년 08월 01일
채권자 이의제출 공고일	2024년 07월 13일
채권자 이의제출 기간	2024년 07월 13일 ~ 2024년 08월 13일
주식매수청구대금 지급일	2024년 08월 13일
합병기일	2024년 08월 14일
합병종료보고 이사회 결의일	2024년 08월 14일
합병종료보고 공고일	2024년 08월 16일
합병등기예정일	2024년 08월 16일
합병신주 상장(예정)일	2024년 09월 03일

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

회사명	주주명	관계	합병 전		합병 후
전환사채 미반영 시		전환사채 반영 시
---	---	---	---	---	---	---	---	---
소유주식수	지분율	소유주식수	지분율	소유주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜아이비젼웍스	길기재	최대주주	10,624,930	35.94%	10,624,930	31.38%	10,624,930	30.32%
㈜나인테크	주요주주	5,787,187	19.58%	5,787,187	17.09%	5,787,187	16.52%
기타주주		13,150,483	44.48%	13,150,483	38.84%	13,150,483	37.53%
소계		29,562,600	100.00%	29,562,600	87.31%	29,562,600	84.37%
하나금융24호기업인수목적㈜	㈜에이씨피씨	발기주주	800,000	10.00%	429,645	1.27%	429,645	1.23%
서울아이알인베스트먼트㈜	발기주주	200,000	2.50%	107,411	0.32%	107,411	0.31%
㈜바로벤처스	발기주주	2,000	0.02%	1,074	0.00%	214,822	0.61%
하나증권㈜	발기주주	2,000	0.02%	1,074	0.00%	966,702	2.76%
기타주주		7,000,000	87.46%	3,759,399	11.10%	3,759,399	10.73%
소계		8,004,000	100.00%	4,298,603	12.69%	5,477,979	15.63%
합계			-	-	33,861,203	100.00%	35,040,579	100.00%

주1)	하나금융24호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜아이비젼웍스 보통주식(액면가 100원) 0.5370569주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 (1) ㈜아이비젼웍스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜아이비젼웍스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜아이비젼웍스의 주식매수예정가격은 3,724 원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜아이비젼웍스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 ㈜아이비젼웍스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.(2) 하나금융24호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융24호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한회사의 제시가격(주1)	2,113원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 하나금융24호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.
협의가 성립되지아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3 항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,265원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 13일)의 전일(2024년 08월 12일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 14,791,557,980원이고, 이를 공모주식수인 7,000,000주로 나눈 금액은 2,113.08원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,113원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용 (1) 합병법인[㈜아이비젼웍스]해당사항 없습니다.(2) 피합병법인[하나금융24호기업인수목적㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	28	2024.07.12 ~ 2024.08.01	119,741	주1)
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합계			119,741	-

주1)	상기 매수청구주식 119,741주 중 9,863주는 존속회사인 ㈜아이비젼웍스와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

3. 매수일자

회사명	일자
㈜아이비젼웍스	2024년 08월 13일
하나금융24호기업인수목적㈜	2024년 08월 13일

4. 매수 소요자금의 원천 기보유 중인 운영자금을 활용하여 지급할 예정입니다. 5. 매수주식의 처리방침 하나금융24호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융24호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜아이비젼웍스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2024년 07월 12일	-
채권자 이의제출 공고	2024년 07월 13일	㈜아이비젼웍스 : 회사 홈페이지 공고하나금융24호기업인수목적㈜ : 한국경제신문
채권자 이의제출 기간	2024년 07월 13일 ~ 2024년 08월 13일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율㈜아이비젼웍스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜아이비젼웍스는 합병기일 현재 하나금융24호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에대하여 아래 내용에 따라 ㈜아이비젼웍스의 보통주식 총 4,298,603주를 교부합니다.

구 분	내 용
신주의 종류	㈜아이비젼웍스(존속회사)의 보통주(액면가 100원)
합병신주의배정조건	피합병법인 하나금융24호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융24호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100 원) 1주당 합병법인 (주)아이비젼웍스의 보통주식(액면가 100원) 0.5370569 주를 교부합니다.
합병신주배정기준일	2024년 08월 14일 (합병기일 예정일)

주1)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인 ㈜아이비젼웍스가 피합병법인 하나금융24호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜아이비젼웍스는 피합병법인 하나금융24호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	합병 전(2024년 1분기말 기준)		합병 후(추정)
㈜아이비젼웍스	하나금융24호기업인수목적㈜
---	---	---	---
자산총계	35,278	17,653	52,931
유동자산	23,616	17,653	41,270
비유동자산	11,661	-	11,661
부채총계	15,622	2,142	17,765
유동부채	11,091	28	11,118
비유동부채	4,532	2,115	6,646
자본총계	19,656	15,511	35,167
자본금	2,956	800	3,355
자본잉여금	9,429	14,208	24,541
기타자본구성요소	626	-	626
이익잉여금	6,644	503	6,644

주1)	합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜아이비젼웍스의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융24호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.