DENTIS CO.,LTD

Share Issue/Capital Change • Aug 20, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)덴티스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 0 8월 20일
회 사 명 :	주식회사 덴티스
대 표 이 사 :	심기봉
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서서로 99 (월암동)
	(전 화) 053-583-2804
	(홈페이지) http://www.dentis.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 박태한
	(전 화) 053-589-3560

전환사채권 발행결정

3무 기명식 무보증 사모 전환사채 10,500,000,00029,160,000,000--------10,500,000,000--0.03.02029년 08월 22일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 116.1184% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 영업일 (공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 .)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100.08,452

"본 사채 "의 전환가격은 " 본 사채 " 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 ( 2024 년 08 월 20 일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100% 에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 .

가 . 발행회사의 보통주의 1 개월 가중산술평균주가 ( 그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다 . 이하 같다 ), 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나 . 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다 . 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가

주식회사 덴티스 보통주1,242,3097.852025년 08월 22일2029년 07월 22일

가. "본 사채 "를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 " 발행회사 "가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유 ㆍ 무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1 주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 \= 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1 주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신규 발행주식수 " 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사 가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 " 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 " 본 사채 "의 " 사채권자 "가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . " 발행회사 "가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 " 본 사채 "의 " 사채권자 "가 손해를 입은 경우 " 발행회사 "는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , " 발행회사 "는 " 사채권자 "의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 " 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 " 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 " 산정가액 "이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 . 목 내지 다 . 목과는 별도로 " 본 사채 " 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날 을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 .

단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100 분의 70 에 해당하는 가액으로 한다 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

마. 상기 라 . 목에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다 . 단 , 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 이내로 한다 .

바. 가 . 목 내지 라 . 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

5,917

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

- [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24 개월이 되는 2026 년 08 월 22 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 한다 ) 에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . ※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 08월 22일2024년 08월 22일현금---2024년 08월 20일2-참석아니오면제(사모 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24 개월이 되는 2026 년 08 월 22 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 한다 ) 에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
From	To
---	---	---	---	---
1 차	2026-07-23	2026-08-07	2026-08-22	106.1598%
2 차	2026-10-23	2026-11-09	2026-11-22	106.9560%
3 차	2027-01-23	2027-02-10	2027-02-22	107.7582%
4 차	2027-04-22	2027-05-07	2027-05-22	108.5664%
5 차	2027-07-23	2027-08-09	2027-08-22	109.3806%
6 차	2027-10-23	2027-11-08	2027-11-22	110.2010%
7 차	2028-01-23	2028-02-07	2028-02-22	111.0275%
8 차	2028-04-22	2028-05-08	2028-05-22	111.8602%
9 차	2028-07-23	2028-08-07	2028-08-22	112.6992%
10 차	2028-10-23	2028-11-07	2028-11-22	113.5444%
11 차	2029-01-23	2029-02-07	2029-02-22	114.3960%
12 차	2029-04-22	2029-05-08	2029-05-22	115.2540%

(1) 조기상환청구장소 : " 발행회사 "의 본점

(2) 조기상환지급장소 : IBK 기업은행 성서공단희망지점

(3) 조기상환청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 30 일전부터 15 일 전까지 " 발행회사 "에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

(4) 조기상환청구절차 : " 사채권자 "는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】엔에이치-무림 덴탈케어 신기술조합 제1호- 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 -10,500,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

엔에이치-무림 덴탈케어 신기술조합 제1호9엔에이치투자증권(주)15.18엔에이치투자증권(주)15.18JB우리캐피탈26.79무림캐피탈(주)8.93무림캐피탈(주)8.93신한투자증권17.86

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

(주1) 2024년 3분기 중 설립으로 미결산

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제2회 전환사채(만기전 사채 취득)엔에이치 IBKC 덴탈 솔루션 신기술투자조합 등10,5002021년 08월 27일2026년 08월 27일0.0

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】사모 전환사채10,500,000,0009,0321,162,5332022년 08월 27일 ~ 2026년 07월 27일-10,500,000,0009,0321,162,533-10,500,000,0008,4521,242,3092025년 08월 22일 ~ 2029년 07월 22일-21,000,000,000-2,404,842-15,809,70015.21

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)