SK eternix Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Aug 20, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 에스케이이터닉스(주) 1101 1100 20240820 주식등의 대량보유상황보고서 2024.08.202024.08.20에스케이디스커버리㈜

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

에스케이이터닉스㈜최대주주변동ㆍ변경15,187,46554.2518,171,28053.9321,100,00275.3625,320,00175.15--------- 무상증자에 따른 무상신주취득 및 발행주식총수 증가

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 에스케이이터닉스㈜475150유가증권상장법인33,691,895

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-에스케이디스커버리㈜SK discovery Co., Ltd.경기도 성남시 분당구 삼평동135-81-01191지주회사최대주주에스케이디스커버리㈜재무실매니저02-200******신기조02-200************in@sk.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)주식회사1,752,488 673,674 1,078,814 111,677 최창원, 전광현이사회, 주주총회최창원40.72

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※	상기 재무정보는 당사의 2023년 말 별도재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 제출일 현재 보통주 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1김해중개인(국내)계열회사 임원730912대한민국경기도 수원시 장안구 정자동SK이터닉스 대표이사임원(등기)2김도현개인(국내)계열회사 임원670317대한민국서울특별시 강남구 청담동SK디앤디 대표이사계열회사등 임원3안재현개인(국내)계열회사 임원660202대한민국서울특별시 서초구 서초동SK케미칼 대표이사계열회사등 임원4한앤코개발홀딩스 유한회사(주1)국내법인공동보유자751-87-00356대한민국서울시 중구 을지로5길(수하동)투자업주요주주5한앤컴퍼니제2의1호 사모투자전문회사국내법인공동보유자104-86-57681대한민국서울시 중구 을지로5길(수하동)사모투자기타6한앤컴퍼니 유한책임회사국내법인공동보유자496-86-00321대한민국서울시 중구 을지로5길(수하동)경영참여형 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등기타

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

(주1)	한앤코개발홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사로, 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) - 한앤코개발홀딩스 유한회사

(단위 : 백만원)자본시장법에 따른 투자목적회사279,481 135,288 144,193 152,400 권윤구한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)한앤컴퍼니제2의1호 사모투자전문회사100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※	상기 재무정보는 2023년 말 기준임

- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

(단위 : 백만원)

법적성격	자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액)	1,658,407	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)
의사결정기구(의사결정권자)	한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)
최대주주(최다출자자)	한앤컴퍼니유한책임회사	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※	상기 재무정보는 2023년 9월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함

- 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위 : 백만원)

법적성격	자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액(또는 운용자산총액)	13,791,861	부채총액	169
자본총액	19,843	자본금	19,843
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	한상원
의사결정기구(의사결정권자)	업무집행자 한상원
최대주주(최다출자자)	한앤컴퍼니홀딩스 유한책임회사(법인대표자: 한상원)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※	상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2023년 9월말 기준임)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024.05.24에스케이디스커버리㈜7 15,187,465 54.25 14,919,082 53.29 27,997,571 2024.08.20에스케이디스커버리㈜7 18,171,280 53.93 17,902,897 53.14 33,691,895 2,983,815 -0.32 2,983,815 -0.15 5,694,324

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

(1) 보유목적의 개요① 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지② 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경③ 회사의 자본금의 변경④ 회사의 배당 결정에 대한 영향⑤ 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할⑥ 주식의 포괄적 교환 및 이전⑦ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도⑧ 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약⑩ 회사의 해산(2) 보유목적에 대한 구체적인 사항보고자는 상위 보유목적 개요의 ①∼⑩ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 ①∼⑩ 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및이해관계자들의 이익을 고려하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 무상증자무상증자에 따른 무상신주취득 및 발행주식총수 증가무상증자에 따른 주요계약 주식수 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 에스케이디스커버리㈜135-81-0119110,455,825 --------10,455,825 31.03 김해중7309126,000 -------11,518 17,518 0.05 김도현6703178,984 -------210,791 219,775 0.65 안재현660202--------46,074 46,074 0.14 한앤코개발홀딩스 유한회사751-87-003567,432,088 --------7,432,088 22.06 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사104-86-57681-----------한앤컴퍼니 유한책임회사496-86-00321-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

※	한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음)

33,691,895 268,383 53.93 53.14

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 에스케이디스커버리㈜135-81-0119110,455,825 ------10,455,825 31.03 김해중7309126,000 -----11,518 17,518 0.05 김도현6703178,984 -----210,791 219,775 0.65 안재현660202------46,074 46,074 0.14 한앤코개발홀딩스 유한회사751-87-003567,432,088 ------7,432,088 22.06 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사104-86-57681---------한앤컴퍼니 유한책임회사496-86-00321---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1한앤코개발홀딩스 유한회사공동보유자751-87-00356의결권있는 주식7,432,088 한국투자증권㈜ 외 11개사담보계약2024.03.07-22.06 주식근질권설정2에스케이디스커버리㈜본인135-81-01191의결권있는 주식10,455,825 한앤코개발홀딩스 유한회사주주간계약2024.04.04-31.03 주주간계약3한앤코개발홀딩스 유한회사공동보유자751-87-00356의결권있는 주식7,432,088 에스케이디스커버리㈜주주간계약2024.04.04-22.06 주주간계약25,320,001 75.15 -

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

※	에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사의 주주간계약 주요내용은 아래와 같음- 이사회의 구성에 관한 사항- 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약- Right of First Refusal(우선매수권) : 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함- Tag-along Right(동반매각참여권) : 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐
※	상기 표의 '주주간계약'의 계열체결(변경)일은, 발행회사(에스케이디앤디㈜) 인적분할로 분할 신설회사(에스케이이터닉스㈜)가 설립됨에 따라 기존 주주간 계약이 분할 존속회사 및 신설회사에 공히 적용됨을 명시하기 위한 추가 합의서의 체결일임
※	상기 표의 '주식등의 수' 및 '비율' 합계 관련, 중복계상(한앤코개발홀딩스 유한회사가 한국투자증권에 담보설정한 주식수, 보고자의 주주간계약서 주식수) 내역 제외하였을 시, 보유주식등에 관한 계약에 해당되는 주식등의 수 합계는 17,887,913주이며, 비율 합계는 53.09%임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항(단위 : 주, 원, %)17,432,088 147,000,000,000 --85 이자율 : 표 하단 (주1) 참고

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

※	상기 표의 '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재 생략함
(주1)	- 대출항목 A 대출금: 5년 만기 AAA 은행채 금리 + 연 2.56% (고정금리)- 대출항목 B 대출금: 3개월 만기 AAA 은행채 금리 + 연 3.17% (변동금리)- 대출항목 C 대출금: 연 6.5% (고정금리)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

--------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 에스케이디스커버리㈜135-81-011911,742,637 --------1,742,637 -0.09 김해중7309121,000 --------1,000 -0.01 김도현6703171,497 --------1,497 -0.13 안재현660202-----------0.02 한앤코개발홀딩스 유한회사751-87-003561,238,681 --------1,238,681 -0.06

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)에스케이디스커버리㈜135-81-011912024.08.20무상신주취득(+)의결권있는 주식8,713,188 1,742,637 10,455,825 -(-)-김해중7309122024.08.20무상신주취득(+)의결권있는 주식5,000 1,000 6,000 -(-)-김도현6703172024.08.20무상신주취득(+)의결권있는 주식7,487 1,497 8,984 -(-)-안재현6602022024.08.20------(-)(주1)한앤코개발홀딩스 유한회사751-87-003562024.08.20무상신주취득(+)의결권있는 주식6,193,407 1,238,681 7,432,088 -(-)-

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(주1)	직전 보고 이후 발행주식총수 증가(무상증자)에 따른 보유주식등의 보유비율 변동입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요

- 해당사항 없음

(단위 : 원)------

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음