KORCHIP CORPORATION

M&A Activity • Aug 21, 2024

합병등종료보고서 1.1 코칩 주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 08월 21일
회 사 명 :	코칩 주식회사
대 표 이 사 :	손진형
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 만안로 359(안양동) 코칩빌딩
	(전 화)031-361-8000
	(홈페이지) http://www.korchip.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명) 김형용
	(전 화) 031-361-8000

Ⅰ. 일정

구분		코칩(주) (합병법인)	비고
합병 이사회결의일		2024.06.10	-
합병 계약일		2024.06.13	-
주주확정기준일		2024.06.26	-
소규모합병 공고		2024.06.27	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024.06.27	-
종료일	2024.07.11	-
합병승인 이사회결의 예정일		2024.07.12	주주총회 갈음
채권자이의 제출기간	시작일	2024.07.12	-
종료일	2024.08.19	-
합병기일		2024.08.20	-
합병종료보고 이사회 및 합병종료 공고		2024.08.21	주주총회 갈음
합병등기예정일자		2024.08.21	-

※ 본 합병은 상법527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료에 대한 주주총회 보고를 이사회결의와 홈페이지 공고(https://www.korchip.com)로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사 코칩 주식회사(존속)는 피합병회사 칩셀 주식회사(소멸)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1.00 : 0.00의 합병비율로 합병하기로 결의하였습니다. 따라서 본 합병으로 인하여 코칩 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, 코칩 주식회사 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. ※ 합병 반대의사 접수 결과 존속회사인 코칩 주식회사는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 06월 27일부터 2024년 07월 11일까지 주주의 합병 반대의사를 접수하였습니다. 본 건 합병의 반대주주 276명, 반대의사표시 주식수 31,483주 (발행주식총수 대비 0.37%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 코칩 주식회사와 소멸회사인 칩셀 주식회사는 2024년 07월 12일 채권자 이의제출공고 및 최고를 시행하였으며, 2024년 08월 19일 채권자 이의 제출 만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

당사는 합병등종료보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 코칩 주식회사는 소멸회사인 칩셀 주식회사의 주식을 100% 소유함에 따라 합병비율 1.00 : 0.00으로 하는 무증자합병으로 신 주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분	합병전		합병후
코칩 주식회사(존속)	칩셀 주식회사(소멸)	코칩 주식회사
---	---	---	---
유동자산	45,023,676	634,383	44,652,622
비유동자산	17,282,901	5,672,920	18,590,957
자산총계	62,306,577	6,307,303	63,243,579
유동부채	9,091,405	2,557,553	10,648,958
비유동부채	970,996	150,000	1,120,996
부채총계	10,062,401	2,707,553	11,769,954
자본금	4,251,730	2,240,000	4,251,730
기타불입자본	27,332,486	(11,679)	27,332,486
기타자본구성요소	1,030,803	-	260,252
이익잉여금	19,629,157	1,371,429	19,629,157
자본총계	52,244,176	3,599,750	51,473,625
부채및자본총계	62,306,577	6,307,303	63,243,579

※ 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2024년 06월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 작성된 것으로 실제 합병기일(2024년 08월 20일)기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.※ 상기 합병 후 코칩 주식회사의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.