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M&A Activity • Aug 21, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 싸이토젠 정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.31

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 양수내역-양수주식수(주)	주식 매매수량 변경	4,395,000	4,353,600
2. 양수내역-양수금액(원)(A)	주식 매매수량 변경	13,183,767,506	13,068,675,506
2. 양수내역-총자산대비(%)(A/B)	주식 매매수량 변경	17.71	17.55
2. 양수내역-자기자본대비(%)(A/C)	주식 매매수량 변경	24.71	24.49
3. 양수후 소유주식수(주)	주식 매매수량 변경	4,395,000	4,353,600
3. 양수후 지분비율(%)	주식 매매수량 변경	99.88	98.95
7.거래대금지급-2차거래 종결일-[대일젠바이오] 2차 매매대금	주식 매매수량 변경	\783,798,760원	\668,706,760
7.거래대금지급-총 매매대금	주식 매매수량 변경	\13,183,767,506원	\13,068,675,506원
15.기타 투자판단과 관련한 주요사항-거래대금 매도인별 상세 거래내역-대일젠바이오 2차매매대금(원)	주식 매매수량 변경	783,798,760	668,706,760
15.기타 투자판단과 관련한 주요사항-거래대금 매도인별 상세 거래내역-대일젠바이오 매도인별 총 매매대금(원)	주식 매매수량 변경	6,343,798,760	6,228,706,760

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 07월 31일
회 사 명 :	주식회사 싸이토젠
대 표 이 사 :	사철기
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 법원로128, A동 8층(문정동, 문정SK V1)
	(전 화) 02-6925-1070
	(홈페이지)http://www.cytogenlab.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 정 윤 영
	(전 화) 02-6925-1070

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

지놈케어 주식회사대한민국임홍계2,200,000,000-4,400,000게놈기술개발 및 분석서비스, 제품판매해당사항없음4,353,60013,068,675,50674,450,069,70017.5553,355,392,64224.494,353,60098.95경영권 확보를 통한 사업다각화 및 신성장동력 확보2024년 08월 21일(주)테라젠이텍스 외 1명.* 거래상대방에 관한 사항은 '15.기타투자판단과 관련한 중요사항' - 주7) 참조16,237,217,500의약품 제조/판매 및 유전체 서열분석 서비스경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58(초지동)-1)지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 1차 거래 종결일: 2024년 08월 07일[대일젠바이오]- 계약금: \660,000,000원, 2024년 05월 03일 지급.- 1차 매매대금: \4,900,000,000원2차 거래 종결일: 2024년 08월 21일[(주)테라젠이텍스]- 매매대금: \6,839,968,746원[대일젠바이오]- 2차 매매대금: \668,706,760총 매매대금: \13,068,675,506원3)자금조달방법 : 당사 보유 현금예1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적.2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여, 참고자료로 제시하고, 회사가 '자본시장과금융투자업에관한법률'의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼화회계법인2024년 05월 03일 ~ 2024년 07월 31일본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양도대상 주식가치는 12,950백만원에서 16,226백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 13,200백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 07월 31일20불참아니오예해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1.발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 5. 양수예정일자는 1차 매매일, 2차매매일 중 2차 매매일로 기재하였습니다. 거래매매일은 7.거래대금지급 내용 참조하시길 바랍니다.3) 상기 2.양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 7. 거래대금의 매도인별 상세 거래 내역 입니다.

매도인	계약금(원)	1차 매매대금(원)	2차 매매대금(원)	매도인별 총 매매대금(원)
대일젠바이오	660,000,000	4,900,000,000	668,706,760	6,228,706,760
(주)테라젠이텍스	-	-	6,839,968,746	6,839,968,746

5) 하기 【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표 기준입니다. 6) 기타 세부내역은 첨부된 외부평과기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.7) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 정정공시 할 예정입니다.8) 거래상대방의 상세 정보는 하기 【거래상대방에 관한 사항】을 참조하시기 바랍니다.9) 취득 대상회사인 지놈케어의 소송 패소시 양도인인 (주)테라젠이텍스가 손해배상비용을 당사에게 지급할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

3,3151,6501,6642,2005,254275--4,3402,9441,3972,2004,064-356--2,9932,944492,5003,406-1,199--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

1) 발행회사는 2020년 사업년도 이후로 외부감사를 받은 사항이 없습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)테라젠이텍스대한민국경기도 안산시 단원구 초지동의약품 제조/판매 및 유전체 사업분석 서비스최대주주김성진외 13인1,059,0259.06대표이사고진업225,3520.69대표이사박시홍--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월243,13516,23790,202221,725152,93328,391성현회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대일젠바이오	대한민국	경기도 수원시 영통구 원천동
직업(사업내용)		게놈기술개발 및 분석서비스 외
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	임태곤	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	10	자본금	10
부채총계	0	매출액	0
자본총계	10	당기순손익	0
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

* 상기 거래상대방인 '대일젠바이오'는 최근 설립된 회사로, 외부감사 및 감사의견은 없습니다.