KODI Co.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 21, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 코디

주주총회소집공고

2024년 08월 21일
회 사 명 :	주식회사 코디
대 표 이 사 :	김도선
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338
	(전 화) 031-322-7788
	(홈페이지) http://www.kodi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 김 대 식
	(전 화) 031-322-7788

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 보유한 주주분들에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조 제2항에 의하여 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 9월 5일(목) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 320호3. 회의 목적 사항 가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 김도연 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 박진우 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사내이사 정영한 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 김용재 선임의 건 3) 제3호 의안 : 감사 최경희 선임의 건 4) 제4호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항은 회사의 본점 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가 능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사 항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가 . 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주 소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024 년 8 월 26일 ~ 2024 년 9월 4일 기 간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다 . 인증서를 이용하여 전자투 표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증) 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증 ※ 대표이사의 해외출장 등으로 부재 시, 회사의 이사 등이 의장대행을 할 수도 있습니다.

2024년 8월 21일주식회사 코디대표이사 김도선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명
박종식 (출석률: 89%)	한상흥 (출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부 (찬성, 반대, 중립, 불참)
---	---	---	---	---	---
24-01	2024.01.05	승인사항 - 제22기~24기(2020.01.01.~2022.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 정정의 건	가결	찬성	신규선임 (2024.03.29~)
24-02	2024.01.08	승인사항 - 제3자 배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성
승인사항 - 신주인수권부사채 발행의 건(제18회차)	가결	찬성
24-03	2024.01.26	승인사항 - 감사인선임위원회 구성의 건	가결	찬성
24-04	2024.02.14	보고사항 - 제25기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-
보고사항 - 제25기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-
24-05	2024.02.15	승인사항 - 제25기(2023년) 감사 前 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성
24-06	2024.02.27	승인사항 - 제25기(2023년) 감사 前 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성
24-07	2024.03.14	승인사항 - 제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참
승인사항 - 전자투표제도 도입의 건	가결	불참
24-08	2024.03.19	승인사항 - 유가증권 매도의 건	가결	찬성
24-09	2024.03.27	승인사항 - 퇴직위로금(성과급 포함) 지급의 건	가결	찬성
24-10	2024.03.29	승인사항 - 대표이사 선임의 건	가결	중도퇴임	찬성
24-11	2024.04.08	승인사항 - 제16회차 신주인수권부사채 만기 전 취득 및 소각	가결	-	찬성
24-12	2024.04.29	승인사항 - 대표이사 정철 보수 결정의 건	가결	-	찬성
승인사항 - 사외이사 한상흥 보수 결정의 건	가결
승인사항 - 감사 양창은 보수 결정의 건	가결
24-13	2024.05.31	승인사항 - 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성
24-14	2024.07.23	승인사항 - 임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성
승인사항 - 임시주주총회 주주확정 기준일 설정의 건	가결
24-15	2024.08.21	승인사항 - 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	-	찬성
승인사항 - 전자투표제도 도입의 건	가결

주1) 2024년 3월 29일 박종식 사외이사는 자진 사임하였습니다.주2) 2024년 3월 29일 한상흥 사외이사는 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	14	7	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 코스메틱 사업부문 당사는 립류, 유화류, 파우더류, 펜슬류, 네일 등의 색조화장품을 생산하고 있습니다.

(1) 산업의 특성 첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 기호와 유행의 영향을 많이 받으며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 또 일반 소비재와는 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 재화로 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용합니다

셋째, 화장품 산업은 계절에 따라 수요 변동요인이 변화하는 대표적 산업입니다. 계절 변화에 따른 소비자의 기능적, 정서적 요구가 화장품 출시에 많은 영향을 끼치며 계절에 따라 새로운 색상 등을 원하는 니즈에 따라 화장품 업체들이 변화하는 소비자들의 관심도를 반영할 수 있는 혁신적인 제품들을 출시하고 있습니다. 넷째, 화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의 특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통,판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 특히 ODM 산업은 고객사의 요구에 대응할 수 있는 설비와 인력 확보뿐만 아니라 지속적인 R&D 투자가 병행되어야 하는 구조로서 ODM 업체의 R&D 규모가 중요하며 R&D 투자 여력이 부족한 기업은 선두 업체들과의 격차를 좁히기 힘들다고 보고 있습니다.

(2) 화장품 산업 시장 동향 ① 화장품 산업의 수출 전망 화장품 산업은 코로나 팬데믹으로 인한 대외여건 악화 등으로 위축되어 있었으나, 정책의 봉쇄 조치 완화로 일상 회복과 외부 활동이 증가함에 따라 메이크업 제품류에서 수요 및 수출이 증가할 것으로 전망됩니다. 코로나19로 수출이 주춤했던 색조화장품의 경우 기저효과 및 코로나 팬데믹에 따른 관광 및 문화 개방 등으로 수출 활성화가 가능할 것으로 보입니다. 또한 일본과 미국 등을 중심으로 K-Beauty에 대한 인식과 수요가 확대되면서 수출이 크게 증가하는 것으로 나타났습니다. 2024년 화장품 수출은 전년대비 6.0% 증가한 9,025백만달러로 전망됩니다.

2024년 화장품 지역별 수출 전망.jpg 2024년 화장품 지역별 수출 전망

[ 출처 : 보건산업 수출 동향 및 2024년 전망, 한국보건산업진흥원, 2023.12.11. ]

② 경쟁상황 화장품제조 산업은 "한국콜마"와 "코스맥스" 등의 상위사와 "코스메카코리아", "코스온" 등의 몇몇 중위권사들이 경쟁하고 있습니다. 현재 OEM 및 ODM시장은 시장의 확대와 더불어 높은 기술력이 요구되고 있습니다. 따라서 회사들은 지나친 가격할인경쟁보다는 높은 기술력확보를 위한 시설투자와 지속적인 연구개발에 주력하고 있습니다. ③ 화장품 산업시장의 안정성 <국내 시장의 안정성> - 지속적인 성장세 : 국내 화장품 제조업은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 소비자들의 미용 및 피부 관리에 대한 관심이 증가하면서 시장의 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. - 다양한 수요층 : 다양한 연령층과 성별에 걸쳐 화장품에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 특히 젊은 세대의 미용 관심과 남성들의 피부 관리에 대한 관심이 늘어나면서 시장이 다각화되고 있습니다. - 신제품 개발과 기술 혁신 : 대기업부터 중소기업까지 다양한 기업이 신제품 개발 및 기술 혁신에 힘을 쏟고 있습니다. 기능성 화장품, 천연성 원료 활용 제품 등이 출시되면서 소비자들의 선택 폭이 넓어지고 있습니다. - 규제 및 안전 기준 준수 : 국내 화장품 제조업체들은 규제 및 안전 기준을 준수하는 데 큰 관심을 기울이고 있습니다. 제품의 안전성과 품질을 보장하기 위한 노력이 지속되고 있습니다. <해외 시장의 안정성> - 글로벌 시장 진출과 수출 확대 : 국내 화장품 제조업체들은 글로벌 시장으로 진출하여 다양한 국가에서 활발한 활동을 펼치고 있습니다. 특히 아시아 지역을 중심으로 한류 열풍과 한국 화장품 브랜드에 대한 인지도 상승으로 수출이 지속적으로 확대되고 있습니다. - 해외 시장에서의 인지도 상승: 한류 열풍 및 K뷰티의 인기 상승으로 해외 시장에서 한국 화장품 브랜드에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이는 국내 화장품 제조업체들이 글로벌 시장에서 안정적인 포지션을 유지하고 있음을 보여줍니다. - 현지화 및 다양화된 전략 : 해외 시장에서의 경쟁력을 강화하기 위해 국내 화장품 제조업체들은 현지화 전략과 다양화된 마케팅 전략을 추구하고 있습니다. 지역별 특성에 맞는 제품과 마케팅 전략을 통해 시장 안정성을 높이고 있습니다. ④ 화장품산업의 시장점유율 추이 국내 시장에서는 LG생활건강과 아모레퍼시픽이 안정적인 시장지배력을 유지하고 있으며, 특히 LG생활건강의 시장점유율이 꾸준히 상승하는 추세입니다. 해외 시장에서는 L'Oreal과 Estee Lauder가 주요 브랜드로서의 지위를 확고히 하고 있으며, Shiseido와 Amorepacific 등이 경쟁력을 강화하고 있는 모습입니다. 국내 시장에서는 대기업과 중소기업의 경쟁이 치열하지만, 중소기업과 수입 브랜드들도 꾸준한 점유율을 유지하고 있습니다. 해외 시장에서는 국내 기업들뿐만 아니라 글로벌 기업들과의 경쟁이 심화되고 있으며, 향후 국내 기업들의 글로벌 시장진출이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

2) 코스메틱 용기 사업부문 (1) 산업의 특징 첫째, 브랜드의 이미지를 결정하는 핵심 산업 입니다. 화장품 산업의 특성상 제품이 보여지는 모습이 소비자들의 구매선택에 중요한 영향을 미치며, 해당 제품 및 브랜드의 이미지는 화장품 용기를 통해서 형성되고 전달되게 됩니다. 따라서 각 화장품 업체들은 각각의 고유한 이미지를 창출하기 위해서 제품의 용기 디자인에 많은 노력을 쏟아부으며, 제작에서부터 전반적인 마케팅 컨셉을 세부적으로 관리하고 있고, 이러한 트렌드가 반영되어 당사와 같이 디자인 개발 역량을 보유한 화장품 용기 전문업체에 대한 관심 및 수요가 증가하고 있는 상황입니다. 둘째, 상품 신뢰에 대한 소비자 상관계수가 높은 산업 입니다. 화장품은 소비자들의 몸에 직접적으로 접촉되는 제품으로 제품의 청결함, 보관의 상태 및 보존기간 등이 중요합니다. 특히 최근에는 나노화장품, 기능성 화장품 등 화장품 내용물에 대한 기술적 발전이 진일보하면서 이러한 내용물을 잘 보관하고 사용할 수 있게 해주는 기능성 화장품 용기가 필수적으로 요구되고 있는 추세입니다. 또한 기능성 화장품 용기가 지니고 있는 밀폐성, 보관성 등의 기술력이 화장품의 신뢰도에 중요하게 영향을 미치고 있어 그 중요성이 점차 부각되고 있습니다. 셋째, 상품의 평균 수명이 짧고 품종이 다양한 산업 입니다. 화장품용기 산업은 아름다움에 대한 인간의 욕망과 새로운 트렌드를 추구하는 소비성향이 반영되어 다른 패키징 제품에 비해 상대적으로 짧은 라이프사이클을 가지고 있으며, 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있습니다. (2) 국내 화장품 용기 시장규모 및 전망 화장품 용기 시장은 전방산업인 화장품(완제품)시장과 밀접한 연관이 있습니다. 한국과학기술정보연구원(KISTI) 등 전문기관에서는 화장품 용기 시장의 규모는 대체적으로 화장품 시장규모와 비례하는 것으로 분석하고 있으며, 전체 화장품 시장규모의 약 10% 수준으로 추정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 최근 국내 화장품 업계는 화장품 브랜드회사는 디자인, 기획, 마케팅에 중점을 두 고,생산은 외부업체를 통해 이원화하는 '생산과 판매의 분리' 현상이 가속화되고 있습니다. 이에 따라, 기술력과 우수한 생산실적 및 영업력을 갖춘 소수 업체의 성 장이 두드러지게 나타나고 있습니다.

향후 ODM/OEM 업체들은 기존 시장의 확대와 신규 화장품 시장의 등장으로 기회 가 확대될 것으로 보입니다. 우선 기존 화장품시장 내에서는 저가 브랜드샵 시장이 재부상하면서 ODM/ OEM 업체들의 고객 확대가 예상되며, 화장품 선두 기업들도 생산 효율화를 위해 ODM/OEM제품 비중을 점진적으로 확대할 것을 밝히고 있습니다. 또한 최근 대형마트, 드럭스토어 등 유통업체들과 병원 등의 화장품 PB 도입이 늘어나면서 신규 화장품시장이 확대되고 있습니다. 화장품의 해외 수출 증대 또한 이들 업체의 성장을 견인하는 요소가 될 것으로 전망됩니다.

(2) 시장점유율

ODM 시장에 대해 살펴보면, 국내 ODM/OEM 시장에는 현재 약 2~300여개 업체가 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이 중 당사를 포함한 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 코스메카코리아)의 시장점유율은 약 50~60%로 추산하고 있습니다. 또한 ODM 산업 내 경쟁은 점차 심화되고 있으나 또한 다양한 업종에서의 화장품 소매업 진출 트렌드, 날로 세분화되는 소비자 니즈, 급변하는 시장 유행에 따라 ODM/OEM에 대한 브랜드 업체들의 수요 역시 빠르게 증가하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도_20240806.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분	현행	개정(안)	변경의 목적
제 33 조 ( 이사의 수 )	회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다 .	회사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다 .	이사회 운영의 유연성 확보와 효율성 향상

※ 기타 참고사항

- 시행일 : 주주총회 승인 후 즉시

□ 이사의 선임

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

의안	후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
제2-1호	김도연	1970.09.26	사내이사	미해당	해당사항없음	이사회
제2-2호	박진우	1982.06.23	사내이사	미해당	임원	이사회
제2-3호	정영한	1975.03.03	사내이사	미해당	임원	이사회
제2-4호	김용재	1966.05.20	사외이사	미해당	해당사항없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김도연	주식회사 코디 사장	2002~2022	한국콜마㈜ 화장품본부 본부장	해당사항없음
2023~2024	아이큐어㈜ 화장품사업본부 부사장
2024~현재	주식회사 코디 사장
박진우	㈜지피클럽 신사업본부장	2005~현재	㈜지피클럽 신사업본부장	해당사항없음
정영한	㈜지피클럽 영업본부장	2008~2019	119골프 대표이사	해당사항없음
2020~현재	㈜지피클럽 영업본부장
김용재	㈜인투바이오 대표이사	1997~2010	㈜인터케어 대표이사	해당사항없음
2010~현재	㈜인투바이오 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김도연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정영한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김용재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김용재 후보자]1. 경영 전략 수립 및 검토- 이사회 구성원으로서 회사의 장기적인 성장과 발전을 위한 경영 전략 수립에 적극 참여할 계획입니다. 시장 동향과 소비자 트렌드를 반영하여 색조 화장품 시장에서의 경쟁력을 강화할 수 있는 전략을 제안하고 검토할 것입니다.2. 리스크 관리 및 윤리 경영 강화- 회사의 리스크 관리 체계를 점검하고, 윤리 경영을 강화하기 위한 방안을 모색하여 회사의 경영 활동이 법적, 윤리적 기준에 부합하도록 하여 기업의 신뢰성을 높일 것입니다.3. 혁신과 지속 가능성 촉진- 색조 화장품 산업의 혁신을 촉진하고, 지속 가능한 경영을 위한 방안을 제시할 것입니다. 친환경 제품 개발 및 지속 가능한 공급망 구축을 통해 회사의 사회적 책임을 다할 수 있도록 지원할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김도연 후보자]본 후보자는 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되며, 경영ㆍ투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[박진우 후보자]본 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.[정영한 후보자]본 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.[김용재 후보자]본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에 독립적이고 전문적인 의견을 제시함으로써 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서(김도연).jpg 후보자 확인서(김도연) 후보자 확인서(박진우).jpg 후보자 확인서(박진우) 후보자 확인서(정영한).jpg 후보자 확인서(정영한) 후보자 확인서(김용재).jpg 후보자 확인서(김용재)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

- 제3호 의안 : 감사 최경희 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최경희	1975.02.28	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최경희	변호사	1997~1998	사법연수원 수료	해당사항없음
1999~2001	육군법무관
2002~2015	김 &장 법률사무소
2007~2008	미국 Duke 대 법학석사
2016~현재	법무법인 혜화 파트너변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최경희	해당사실 없음	해당사실 없음	해당사실 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최경희 후보자]본 후보자는 당 회사의 산업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서(최경희).jpg 후보자 확인서(최경희)

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제4호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

가. 의안 제목 : 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지- 2023 년 정기주주총회에서 승인한 재무제표 상 누적 결손금 전액을 주식발행초과금을 주요 재원으로 적립된 자본잉여금으로 보전함을 승인

연도	항목	금액 ( 원 )
2023 년 ( 제 25 기 )	자본잉여금	68,622,233,321
결 손 금	68,608,922,605

- 법적 근거 : 상법 제 460 조 ( 법정준비금의 사용 )

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 최근 사업연도 감사보고서 및 사업보고서는 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)를 통해 확인 하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음 ▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가 . 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주 소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024 년 8 월 26일 ~ 2024 년 9월 4일 기 간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다 . 인증서를 이용하여 전자투 표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리