Cellfie Global Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 22, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 셀피글로벌 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 8월 22일
권 유 자:	성 명: 셀피글로벌주주1호조합주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 118 길 39, 3 층 라 -601 호 전화번호: 010-7576-3313
작 성 자:	성 명: 윤정엽부서 및 직위: 셀피글로벌주주1호조합 대표조합원전화번호: 010-7576-3313

<의결권 대리행사 권유 요약>

셀피글로벌주주1호조합최대주주2024.07.022024.09.032024.08.27위탁- 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보- II. 의결 대리행사 권유의 취지 참조 해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m )□ 이사의해임□ 감사의해임□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 셀피글로벌주주1호조합보통주6,522,57417.05최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

셆피글로벌주주2호조합특별관계자보통주1,029,4562.69주주-셆피글로벌주주3호조합특별관계자보통주1,168,0173.05주주-셆피글로벌주주4호조합특별관계자보통주626,8851.64주주-셆피글로벌주주5호조합특별관계자보통주258,2810.67주주-3,082,6398.05-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 셀피글로벌주주1호조합보통주6,522,574최대주주본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 윤정엽개인보통주1,029,844주주대표조합원-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.07.022024.08.272024.09.022024.09.03

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년8월6일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까 , 의결권대리행사 권유인인 셀피글로벌주주 1 호조합의 대표조합원 윤정엽입니다 . 셀피글로벌의 계속된 주식 거래정지와 연이은 감사의견 거절로 인해 너무 심려가 많으시리라 생각합니다 .

셀피글로벌은 1998 년에 설립, 2010 년에 코스닥에 상장하였고 , 이제는 26 년차 어엿한 중견기업이 되었습니다 .

하지만 2022 년 무자본 M&A 세력의 경영권 장악 후 , 그들이 저지른 횡령과 배임 으로 건실하던 회사는 감사의견 거절에 이어 현재는 상장폐지의 기로에 서 있습니다 . 현 경영진들은 주식을 단 한주도 가지고 있지 않으면서 , 2 년째 이어지는 거래정지기간 동안 거래재개를 위한 어떠한 실효적인 경영행위도 하지 못하는 무능한 모습을 보이고 있습니다 .

또한 현 경영진은 상장사에서 유례 없는 27 회의 유상증자 납입연기를 자행하였고 , 이로 인해 회사는 불성실공시법인 지정 , 누적 벌점 27.5 점 , 공시위반 제재금 1 억 1 천만원 납부 등 이제는 거래재개의 희망마저 점점 꺾이고 있는 상황입니다 . 따라서 , 우리 주주들은 현 이사진들의 회사경영에 대한 목적과 경영능력을 총체적으로의심하고 있습니다 .

이에 셀피글로벌의 기존 개인주주들이 회사를 살리고자 지난 3 월부터 주주조합을 결성하여 현재는 25% 에 달하는 지분을 확보하기에 이르렀습니다 . 개인주주들이 모인 주주조합이 상장사의 최대주주에 오른 것은 대한민국 증시 역사상 처음 있는사례이며 이는 회사를 살리고자 하는 주주들의 강한 의지가 만들어낸 결과입니다 .

이제 우리 셀피글로벌주주조합은 9 월 3 일 개최예정인 임시주주총회에서 주주의 당연한 권리를 행사하여 무능한 현 이사진 및 감사에 대한 해임을 제안하고 , 검증된 이력을 보유한 건실한 이사진과 감사를 새롭게 추천합니다 . 이제는 주주가 회사의 주인이라는 것을 분명히 해야 하며 , 더 이상 회사가 주주권리도 없는 누군가에 의해 좌우되어 소수 무리들의 사욕의 도구로 방치되어서는 안 된다고 생각합니다 .

이번 임시주주총회에서 저희 주주조합이 주주제안으로 제시한 ‘ 현재 이사 및 감사의 해임 ’ 과 ‘ 신규 이사 및 감사의 선임 ’ 을 위한 의결권을 행사하고자 하오니의결권 위임장에 적극적인 동참을 부탁드립니다 . 주주 여러분들의 현명하신 판단을 기다리겠습니다 .

2024년8월22일

셀피글로벌주주 1 호조합 대표조합원 윤정엽 올림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등으로 "전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시"를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로 158 길 26, M-Space 빌딩 4 층

- 우편 접수 여부 : 가능 - 문의 : markyun@naver.com 셀피글로벌주주1호조합 대표조합원 윤 정엽 (H.P 010-7576-3313) - 접수 기간 : 2024년 09월 2일까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 9월3일 오전 10시

대구광역시 달서구 성서공단로 11 길 62( 호산동 ) 대구테크노파크 벤처공장 2 호관 1 층 지구관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 8월 24일 09시 ~ 2024년 9월 02일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

사측에서 임시주주총회 날짜 및 안건을 변경을 할 수가 있습니다주주분들은 공시를 꾸준히 확인 하시기 바랍니다

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 또는 전자투표로 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 할 수 있습니다.

※ 지참물 : 1) 주주 본인 참석 시 : 본인 신분증

2) 대리인 참석 시 : 위임장(주주 신분증 사본 첨부), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
유기종	1982.10.04	- Las Vegas Sands Corporation (Senior Executive) - 세중산업㈜ 이사	2026년 03월 30일
안상길	1957.05.08	- 경찰청 특수수사과 - 평창경찰서 수사과장 - 송파경찰서 감사관 등 - 법무법인 다전 자문역	2026년 03월 30일
이수미	1979.12.11	- SADI(Samsung Art and Design Institute) - 제이앤에이산업개발 대표이사	2026년 03월 30일
김경아	1973.02.08	- (주)쁜 코스메틱 홀딩스 대표이사 - 現 (주)셀피글로벌 사외이사	2026년 03월 30일
이국래	1976.07.12	- 부광의료기 - 내비게이션 센터 경영 - 주식회사 썸머스타 이사	2026년 03월 30일
이예진	1992.01.05	- 하나은행 골드클럽(은행 VIP관리) - 비플라워 이사	2026년 03월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
유기종	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..
안상길	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..
이수미	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..
김경아	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..
이국래	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..
이예진	직무유기 / 무능력한 경영행위로 거래정지 미해결 및 거래정지 사유 추가 시킴..

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
현승민	1967. 01.19	- 유한대학 - 신성패카드 - 연일광고기획 대표 - 연일산업(주) 대표	2026년 03월 30일
정일세	1961. 04. 01	- 중앙산업 - 부성자동차 감사 - 농소개발 감사	2026년 03월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
현승민	감사의 임무해태 및 직무유기
정일세	감사의 임무해태 및 직무유기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤정엽	1969. 05. 07	사내이사	해당사항 없음	최대주주의 최다 출자자	주주제안
김영구	1969. 04. 26	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주제안
강상현	1970. 01. 06	사내이사	해당사항 없음	최대주주와 특별관계인인 셀피글로벌주주4호조합 주주	주주제안
조재정	1962. 03. 16	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주제안
김영석	1971. 03. 19	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤정엽	기업인	1988~19952019~현재2004~20171995~2004	- 연세대학교 경영학과- (현)(주)스마트시네마코리아 대표이사- (전)HSBC Hong Kong- (전)삼성물산	해당사항 없음
김영구	기업 임원	1989~19931993~19952023~현재2003~20082000~20031997~1999	- 서울대학교 경영학과- 서울대학교 대학원 경영학 석사- (현)(주)스마트시네마코리아 부사장- (전)LIG 손해보험- (전)BearingPoint Korea- (전)LG경제연구원	해당사항 없음
강상현	기업 임원	1988~19962023~현재2018~20212017~20182000~2000	- 서울대학교 국제경제학과- (현)(주)스마트시네마코리아 부사장- (전)법률사무소 약속- (전)녹두 법률사무소- (전)American International Group Life	해당사항 없음
조재정	기업 임원	1986~19891998~19992022~현재2016~20192008~20091985~20131984	- 서울대학교 행정학 석사- 영국 웨일즈대학교 경영학 석사- (현)에코프로비엠 사외이사- (전)SK하이닉스 상임고문- (전)청와대 노동비서관실 선임행정관- (전)고용노동부 기획조정실장- 제27회 행정고시 합격	해당사항 없음
김영석	대학교수	2007~20142023~현재2022~현재2020~현재2019~20222015~2017	- 서울대학교 Sports Science 박사- (현)POSTECH 전자전기공학과 석좌교수- (현)Google Cloud 파트너십 체결권자- (현)Sensors 객원편집위원- (전)POSTECH 인공지능연구원 석좌교수- (전)POSTECH 미래IT융합연구원 부원장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 조재정 ]

1. 전문성 본 후보자는 현재 한국기술교육 대학교 겸임교수 및 상장사인 ( 주 ) 에코프로비엠의 사외 이사로서 , 고용노동부 구미지방노동지청장 , 노동정책실장 , 대통령실 고용노동비서관 등의 수행 능력을 지니고 있습니다 . 상기 전문성을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 다하며 회사의 지속성장과 발전에 기여 하도록 최선을 다하겠습니다 .

2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제 382 조 제 3 항 및 제 542 조의 8 제 2 항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경연진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3. 이사의 기능 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 . ① 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항 ② 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독 ③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 .

[ 김영석 ]

1. 전문성 본 후보자는 현재 포항공과대 (POSTECH) 전자전기공학과 석좌교수로서 , POSTECH 인공지능 연구원 석좌교수 , POSTECH 미래 IT 융합원 부원장 등의 수행 경력을 지니고 있습니다 . 상기 전문성을 바탕으로 사외이사로 역할을 다하며 회사의 지속성장과 발전에 기여하도록 최선을 다하겠습니다 .

2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 하여 상법 제 382 조 제 3 항 및 제 542 조의 8 제 2 항을 기초로 독립 적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3. 이사의 기능 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 . ① 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항 ② 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독 ③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 .

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략.

확인서 사내이사_윤정엽.jpg 사내이사_윤정엽 사내이사_김영구.jpg 사내이사_김영구 사내이사_강상현.jpg 사내이사_강상현 사외이사_조재정.jpg 사외이사_조재정 사외이사_김영석.jpg 사외이사_김영석

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임방진	1970. 06. 03	해당 사항없음	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임방진	공인회계사	1988~19922019~현재2017~20192017~20172010~20171997~2010	- 서울대학교 국제경제학과- (현)대주회계법인 공인회계사- (전)오렌지라이프생명보험(주)- (전)대주회계법인- (전)케이디비생명보험(주)- (전)삼일회계법인 공인회계사	해당사항 없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략.

확인서 감사_임방진.jpg 감사_임방진

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항