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M&A Activity • Aug 23, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)압타머사이언스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024 년 08 월 23 일
회 사 명 :	(주)압타머사이언스
대 표 이 사 :	한 동 일
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 3동 301호
	(전 화) 031-786-0317
	(홈페이지) http://www.aptsci.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 이 철 환
	(전 화) 031-786-0317

Ⅰ. 일정

구 분		일 자	비 고
합병결정 이사회 결의일		2024년 06월 11일(화)
주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고		2024년 06월 12일(수)
합병계약일		2024년 06월 14일(금)
주주확정 기준일		2024년 06월 27일(목)
소규모합병 공고일		2024년 06월 28일(금)
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 06월 28일(금)
종료일	2024년 07월 12일(금)
합병승인 이사회결의 예정일		2024년 07월 15일(월)	주주총회 갈음
채권자 이의제출기간	시작일	2024년 07월 16일(화)
종료일	2024년 08월 16일(화)
합병기일		2024년 08월 19일(월)
합병보고 이사회 및 합병종료 공고		2024년 08월 21일(수)	주주총회 갈음
합병등기일		2024년 8월 23일(금)

※ 본 합병은 상법527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않고 합병승인은 이사회결의로 갈음하였습니다. ※ 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료에 대한 주주총회 보고를 이사회결의와 홈페이지 공고(https://www.geniemusic.co.kr)로 갈음하였습니다. ※ 상기 [합병등기일]은 법인 변경등기 접수(신청)일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사 ㈜압타머사이언스(존속)은 피합병회사 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드(소멸)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1.00 : 0.00의 합병비율로 합병하기로 결의하였습니다. 따라서 본 합병으로 인하여 ㈜압타머사이언스가 발행하는 신주가 없고, 대주주 등의 지분은 변동사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 ㈜압타머사이언스 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. ※ 합병 반대의사 접수 결과 존속회사인 ㈜압타머사이언스는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 06월 28일부터 2024년 07월 12일까지 주주의 합병 반대의사를 접수하였습니다. 본 건 합병의 반대주주는 224명, 반대의사표시 주식수는 376,451주 (발행주식총수 대비 2.22%) 입니다. 이에 따라 2024년 7월 15일 개최한 이사회(주주총회 갈음)에서 본 소규모합병을 승인하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜압타머사이언스와 소멸회사인 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드는 2024년 07월 16일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2024년 08월 16일 채권자 이의 제출 만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병등 종료보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜압타머사이언스는 소멸회사인 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드의 주식을 100% 소유함에 따라 합병비율 1.00 : 0.00으로 하는 무증자합병으로 흡수합병을 진행하였으므로 존속회사인 ㈜압타머사이언스가 발행하는 신주가 없으며, 별도의 합병 교부금이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위:원)

구분	합병 전 재무제표		합병 후 재무제표
(주)압타머사이언스(존속)	(주)인터내셔널사이언티픽 스탠다드(소멸)	(주)압타머사이언스
---	---	---	---
유동자산	21,380,412,940	1,188,609,587	21,060,847,666
비유동자산	7,288,542,684	937,568,545	10,039,113,243
자산총계	28,668,955,624	2,126,178,132	31,099,960,909
유동부채	16,836,997,206	2,772,966,858	18,101,789,203
비유동부채	2,015,137,059	988,256,174	3,181,350,347
부채총계	18,852,134,265	3,761,223,032	21,283,139,550
자본금	8,950,126,000	5,050,000,000	8,950,126,000
기타불입자본	65,280,986,858	382,008,680	65,280,986,858
이익잉여금(결손금)	(64,414,291,499)	(7,067,053,580)	(64,414,291,499)
자본총계	9,816,821,359	(1,635,044,900)	9,816,821,359
부채 및 자본총계	28,668,955,624	2,126,178,132	31,099,960,909

※ 상기 합병 전 요약 재무제표는 본 보고서 제출일 현재의 가장 최근 재무제표를 기준으로 작성되었으며, ㈜압타머사이언스는 외부감사인의 검토를 받은 2024년 반기재무제표(별도) 기준, ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드는 검토받지 않은 2024년 반기재무제표 기준으로 실제 합병기일(2024년 8월 19일)로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.※ 합병 후 요약 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 2024년 반기 연결재무제표로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동될 수 있습니다.