RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

M&A Activity • Nov 4, 2025

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.'NİN ESENTEPE GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'Yİ DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni ("Duyuru Metni"), Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .../.... tarihinde onaylanmıştır.

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin, Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Devralan Şirket sıfatıyla Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 331.000.000 TL olup Devralan Şirket sıfatıyla Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş., Devrolunan Şirket sıfatıyla Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olduğundan, söz konusu birleşme işlemi neticesinde Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Devralan Şirket sıfatıyla Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin (www.rgy.com.tr) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

RÖNESANS GAYRIMENKUL YAFIRIM ANONIM ŞIBKETI Çankaya Mah. Atatarı Eğulvan No:4407146 Çankaya Ankara Ankara Kurumlar VIII. 137 057 4699 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Işbu Duyuru Metni'nin konusunu oluşturan ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin, şirket sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) halihazırda sahip olduğu Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. bünyesinde birleştirilmesine ilişkin birleşme işleminin, 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'inin Madde 6(1) hükmü çerçevesinde, söz konusu birleşme işleminin "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından Rekabet Kurumu'na anılan bu birleşme işlemi için izin başvurusu yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu birleşme işlemi için Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin 04/11/2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 04/11/2025 RÖNBSANS GAYRIMENKUL ATIRIM ANONIM SİLVETİ Cankaya Mah. Atatifik Bulvarı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL No: 1441146 Çan ayı / ANMARA Görevi: CFO Tarih: 04/11/2025

ESENTEPE GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Yağmur YAŞAR Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 04/11/2025 Carkali da, Atatürk Billy No. 14/1/46	OUYURU METNININ TAMAMI
Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL on ra kuruldar V.D. 37: 036 499 Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 04/11/2025	DOTORO (NETTUTA) TRIMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Şirketlerin Ticaret Unvanları
Devrolunan Şirket :		Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır.)
		Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Tica Anonim Şirketi (" Devrolunan Şirket " olarak anılacaktır.")

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Ticaret Sicili Müdürlüğü	Ticaret Sicil No.
Devralan Şirket :		Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	222720
Devrolunan Şirket	:	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	240058

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Birleşmeye Taraf Olan Şirketler		Kuruluş Tarihleri	Öngörülen Süre
Devralan Şirket	:	02.06.2006	Süresiz
Devrolunan Şirket	1	11.07.2007	Süresiz

4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Şirket
Ticaret Unvanı	Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mah. Atatürk Bul. No: 144/146 Çankaya / Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
İnternet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Subesi)

Devrolunan Şirket
Ticaret Unvanı	Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr RÖNESANS GAYRINEN
IS,TUR,SAN.	5 Cank 9a Mah. Alak ANKARA No:144/146 Canksya / ANKARA No:144/146 Canksya / 735 057 4699

Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Şubesi)

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

4.5.1. Devralan Sirket Hakkında

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.500.000.000 TL

b. Ödenmiş Sermaye : 331.000.000 TL

c. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Adedi	Oy Hakkı Oranı (%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	A	168.810.000	51	168.810.000	51
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	В	56.667.000	17,12	56.667.000	17,12
GIC Private Limited	В	59.042.550	17,84	59.042.550	17,84
Kamil Yanıkömeroğlu	В	7.158.000	2,16	7.158.000	2,16
Murat Özgümüş	В	5.965.000	1,80	5.965.000	1,80
Halka Açık	В	33.357.450	10,08	33.357.450	10,08
TOPLAM		331.000.000	100,00	331.000.000	100,00

4.5.2. Devrolunan Şirket Hakkında

a. Ödenmiş Sermaye :

: 1.000.000 TL

b. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	(TL)	(%)	(%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	1.000.000	100	100

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

4.6.1. Devralan Şirket Hakkında:

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL olup her biri 1,00 TL tutarında 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

4.6.2. Devrolunan Şirket Hakkında:

Devrolunan Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

4.7.1. Devralan Sirket Hakkında:

Devralan Şirket'in işbu Duyuru Metni tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 331.000.000 TL değerinde olup anılan bu sermaye 168.810.000 adet nama yazılı A Grubu pay ile 162.190.000 adet nama yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL değerindedir ve her biri 1,00 TL değerinde 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 – 2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

SPK'nın 04.04.2024 tarihli halka arz izahnamesi onayını takiben Şirket payları 26.04.2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır.

4.7.2. Devrolunan Şirket Hakkında:

Devrolunan Şirket'in payları borsada işlem görmemektedir ve şirket paylarının borsada işlem görmesine ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

4.8.1. Devralan Şirket Hakkında:

Devralan Şirket'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.

4.8.2. Devrolunan Sirket Hakkında:

Devrolunan Şirket'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen şirket portföyünün yönetilmesidir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Şirket'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine iliskin bilgiler asağıdaki tabloda gösterildiği sekildedir.

Adı Soyadı		Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi /	Sermaye Payı
	Görevi		Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
İpek Ilıcak Kayaalp	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	1 yıl 1 ay	2	2)
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkanı	1 yıl 1 ay	7.158.000	2,16
Özgür Canbaş	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	l yıl l ay		-
Sercan Yüksel	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl 1 ay RÖN	SANS GAYRIMEN

7

No:144/146 Çanka

Adı Soyadı Gö	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
	Gorevi		Süresi	(TL)	(%)
Betül Ebru Edin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		l yıl l ay	7	#
Deran Taşkıran	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	1 yıl 1 ay		9

Devrolunan Şirket'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Chuani	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi /	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	2 yıl 11 ay	77	□ /,
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	2 yıl 11 ay	-	-

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Sirket

	Devralan Şirket	'in Doğr	udan Pay Sahip	oliğine ve	Oy Haklarına İ	lişkin Bil	gi	en M
		Serma	ye Payı			Oy F	lakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	30.05.2025 t Olağan Gene toplantısı itil	l Kurul	Kurul Son durum itibarıyla		30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	60.830.388	18,38	2	2	60.830.388	18,38	Ť.	-
GIC Private Limited		1/4	60.830.388	18,38	2	-	60.830.388	18,38
Diğer	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Payı				Oy Hakkı
	06.10.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		06.10.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Rönesans Holding A.Ş.	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100
TOPLAM	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100	812.509.778	100

	Sermaye Payı				Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	28.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		28.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilicak	1.018.713.283	87,75	991.415.527	85,4	1.018.713.283	87,75	991.415.527	85,4
RNS Menkul ve Gayrimenkul Geliştirme Yatırım A.Ş.	67.843.246	5,84	102.324.622	8,8	67.843.246	5,84	102.324.622	8,8
Diğer	74.393.339	6,41	67.209.719	5,8	74.393.339	6,41	67.209.719	5,8
TOPLAM	1.160.949.868	100	1.160.949.86 8	100	1.160.949.868	100	1.160.949.868	100

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Payı				Oy Hakkı
	30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilicak	197.838.700	59,77	192.542.700	58,17	197.838.700	59,77	192.542.700	58,17
Euro Cube Private Limited	60.837.800	18,38		58	60.837.800	18,38	ā	Ψ)
GIC Private Limited	2	-	60.837.800	18,38	4	-	60.837.800	18,38
Diğer	72.323.500	21,85	77.619.500	23,45	72.323.500	21,85	77.619.500	23,45
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100

Devrolunan Şirket

Devrolunan Şirket'in Doğrudan Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedekî Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	1.000.000	100	100
ГОРЬАМ	1.000.000	100	100

Devrolunan Şirket'in Dolaylı Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Erman Ilıcak	581.700	58,17	58,17
GIC Private Limited	183.800	18,38	18,38
Diğer	234.500	23,45	23,45
TOPLAM	1.000.000	100	100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşme taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İlem Görüp Görmediği
A	Nama	6 üyeden oluşan yönetim kurulunun üç üyesinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır	1,00	168.810.000	51	İşlem Görmüyor
В	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır	1,00	56.667.000	17,12	İşlem Görmüyor
В	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır. 1,00		105.523.000	31,88	İşlem Görüyor
TOPLA	M			331.000.000	100

Devrolunan Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Nama/ Grubu Hamiline Olduğu		İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL)		Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama		1,00	1.000.000	100
TOPLAM				1.000.000GAY	RIMENINO

10

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme işlemi 30.09.2025 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket		04.11.2025 tarih ve 2025/47 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket	:	04.11.2025 tarih ve 2025/17 sayılı yönetim kurulu kararı

7.3. İşlemin niteliği

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, anılan bu birleşme işlemine taraf şirketlerin Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararları doğrultusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18. ila 20. maddeleri hükümleri ile ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirket'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan mevzuat hükümlerine uygun olarak;

• a. TTK'nın 146. maddesinde ve Tebliğ'in 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması suretiyle,
• b. Tebliğ'in 13. maddesi çerçevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• e. Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
• f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
• g. SPK'nın II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin Madde 15(ç) hükmü uyarınca pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaksızın,

gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metninin SPK tarafından onaylanması ve akabinde Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in yönetim kurullarının birleşmeyi onaylamak için karar alması ve bu hususun Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

ERFOTEPE GAYR MENKUL AIS, TUR. SANA Cankay A Mat. Alatürk Buly No:1-4/146 Cankaya / ANKATA Alkara Kukunlar V.D. 371 036 3190 RÖNESANS GAYRIMENIYOL YAZIRIM ANONIM SIRKETI Çankaya Mah. Ataŭiri Siyuar No: 144/146 Çankaya ANKARA Ankara Kurumlar V.b. 35/057 4699

7.5. Öngörülen aşamalar

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, SPKn, Tebliğ ve TTK hükümleri ile KVK'nın 18. ila 20. maddeleri hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirket'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

• a. Birleşmeye taraf şirketler tarafından Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• b. Birleşme işleminin tarafları arasında 04.11.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• c. Birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metninin onay talebiyle ...../..../2075 tarihinde SPK'ya başvurulmuş olup söz konusu belgeler SPK'nın ...../..... tarih ve ...../..... sayılı kararı ile onaylanmıştır.
• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
• e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• f. Birleşme işlemi Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• g. TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.rgy.com.tr adresli internet sitesinde konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) halihazırda sahiptir. Söz konusu bu birleşme işlemi neticesinde, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket bünyesinde birleşmesi, birleşmeye taraf şirketlerce yürütülen operasyonların tek şirkette toplanmasını ve dolayısıyla şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet gösterecek olmasını, operasyonel yalınlaşmayı ve hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır. Bu doğrultuda, Devrolunan Şirket'in söz konusu birleşme işlemi neticesinde bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde halka açık bir şirket olan Devralan Şirket'e devredilmesi Devralan Şirket bünyesinde maliyet ve operasyonel avantaj sağlamaktadır.

Ayrıca mevcut durumda da Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketleri bir bütün olarak göstermektedir.

Söz konusu birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin ticari mutabakatı doğrultusundan ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir ve bu bağlamda, anılan bu birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve yine bu koşullar çerçevesinde

Brv. Nb:144/1/6

Cankaya Mah. Atatork Bulyari No:144/146 Çankaya JANKARA ticari fırsatların değerlendirilmesi amacına hizmet etmekte olup birleşmeye taraf şirketlerin finansal beklentileri ile ticari takdirleri doğrultusunda gördükleri lüzum üzerindedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi, kolaylaştınlmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Tebliğ hükümleri çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Devralan Şirket tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin www.rgy.com.tr adresli internet sitelerinde yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devrolunan Şirket'in sermayesinde bulunan tek pay sahibinin Devralan Şirket olması ve Devrolunan Şirket'in anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi neticesinde Devralan Şirket bünyesinde birleşiyor olması nedeniyle herhangi bir sermaye artırım/azaltım ve/veya esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

• a. KVK'nın 20. maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin ("Devir Beyannameleri") ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannameleri'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir.
• b. Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.rgy.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c. Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

d. Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak MTTK, KVK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tümlülüklerini

13

Cankaya Mah. Atatu

No:144/146 Cankaya / ANKARA

eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLESME İSLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR

Devrolunan Şirket'in her birinin sermayesinde bulunan tek pay sahibinin Devralan Şirket olması ve Devrolunan Şirket'in anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi neticesinde Devralan Şirket bünyesinde birleşiyor olması nedeniyle; anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket'in ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir. Birleşme neticesinde, Devralan Şirket'in ortaklık yapısı değişmeyecektir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (EK-1)

9.2.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme işlemi sonrası Devralan Şirket'in konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 30.09.2025 tarihli Devralan Şirket'in konsolide bilançosu EK-1'de sunulmuştur.