KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Registration Form • Aug 30, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 경남제약(주) 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2024년 08월 30일
회 사 명 :	경남제약 주식회사
대 표 이 사 :	김성곤, 조정영
본 점 소 재 지 :	경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
	(전 화) 02-3490- 5133
	(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 조정영
	(전 화) 02-3490- 5133

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 07월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 35,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,720,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

＊정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은 파란색 글씨 로, 2차 정정사항은 보 라색 글씨 로, 반기보고서 제출에 따른 정정은 녹색 글씨 로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은 빨간색 글씨 로 정정하였습니다.

항 목	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
공통정정사항	모집(매출)가액 : 632원	모집(매출)가액 : 5 9 2원
모집(매출)총액 : 22,120,000,000원	모집(매출)총액 : 20,720,000,000원
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
2. 자금의 사용 목적	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

(주1) 정정 전(전략)

[공모 개요]
	(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	35,000,000	100	632	22,120,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주1)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(후략) (주1) 정정 후(전략)

[공모 개요]
	(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	35,000,000	100	592	20,720,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주1)	1주의 모집가액 및 모집총액은 1치발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략) ■ 1차 발행가액 산출근거 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제 3 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1 개월 가중산술평균주가와 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 , 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25% 를 적용한다 ( 단 , 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며 , 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다 ).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

[1차 발행가액 산정표]
(기산일: 2024년 08월 29일)	(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	거래금액
2024/08/29	978	232,316	228,451,226
2024/08/28	988	375,835	374,472,821
2024/08/27	984	296,860	292,235,160
2024/08/26	988	3,160,404	3,252,726,516
2024/08/23	951	398,259	376,046,505
2024/08/22	972	423,974	415,723,125
2024/08/21	999	633,084	630,808,698
2024/08/20	1,022	759,159	779,977,489
2024/08/19	1,047	1,212,876	1,283,639,013
2024/08/16	1,102	1,103,406	1,212,055,140
2024/08/14	1,119	1,296,292	1,474,668,822
2024/08/13	1,144	1,526,554	1,776,921,506
2024/08/12	1,240	1,887,702	2,424,671,012
2024/08/09	1,280	9,968,891	13,757,863,077
2024/08/08	1,285	10,101,780	12,560,657,824
2024/08/07	1,133	3,131,474	3,635,735,379
2024/08/06	1,100	1,811,893	1,991,617,687
2024/08/05	1,027	3,517,900	3,879,239,603
2024/08/02	1,201	16,347,255	21,435,839,983
2024/08/01	1,170	14,619,855	17,837,575,182
2024/07/31	1,078	2,967,047	3,173,315,105
2024/07/30	1,023	2,399,284	2,603,643,255
합 계		78,172,100	95,397,884,128
1개월 가중산술평균주가 (A)			1,220원
1주일 가중산술평균주가 (B)			1,013원
최근일 가중산술평균주가 (C)			983원
산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3			1,072원
기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]			983원
할인율 (F)			25%
증자비율 (G)			98.33%
1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]			592원

주)	1차발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(후략) (주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수35,000,000주당 모집가액예정가액632확정가액-모집총액예정가액22,120,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주 주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분		청약 단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과		5,000,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2024년 10월 11일종료일2024년 10월 14일일반모집 또는 매출개시일2024년 10월 16일종료일2024년 10월 17일청약증거금구주주 (신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 10월 21일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일

주1)	본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2)	상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략) (주2) 정정 후 가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수35,000,000주당 모집가액예정가액592확정가액-모집총액예정가액20,720,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주 주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분		청약 단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과		5,000,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2024년 10월 11일종료일2024년 10월 14일일반모집 또는 매출개시일2024년 10월 16일종료일2024년 10월 17일청약증거금구주주 (신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 10월 21일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일

주1)	본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2)	상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략) (주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	22,120,000,000
발행제비용 (2)	502,521,600
순수입금 ((1)-(2))	21,617,478,400

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	3,981,600	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	398,160,000	모집총액의 1.8%
상장수수료	3,580,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	14,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	2,800,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	80,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	502,521,600	-

주1)	상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	20,720,000,000
발행제비용 (2)	476,979,600
순수입금 ((1)-(2))	20,243,020,400

주1)	상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	3,729,600	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	372,960,000	모집총액의 1.8%
상장수수료	3,490,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	14,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	2,800,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	80,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	476,979,600	-

주1)	상기 금액은 1차발행가액 을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(주4) 정정 전 가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2024년 07월 05일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
11,662	-	10,458	-	-	-	22,120

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상 증 자로 조달된 자금 은 아래와 같은 우선순위로 아 산, 의령공장 및 신당동 부동산 시설자금과 원, 부자재 매입대금 등의 운영자금 등으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
시설자금	아산,의령공장 시설자금	2024.4Q~2025.4Q	8,764	1순위
신당동 부동산 시설자금	2024.4Q~2025.1Q	2,898	2순위
운영자금	원,부자재 매입대금 등	2024.4Q~2025.4Q	10,458	3순위
소 계			22,120	-
발행제 비용			503	-
합 계			21,617	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자금액 중 3순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다. 당사는 주요 제품의 제조 관련 원부자재 및 외주비를 지급할 예정이며 2024년 4분기부터2025년 4분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구 분	내용	사용(예정)시기	금 액
제조	원,부자재 지급	2024.4Q	570
2025.1Q	570
2025.2Q	570
2025.3Q	570
2025.4Q	566
외주비 지급	2024.4Q	1,500
2025.1Q	1,500
2025.2Q	1,500
2025.3Q	1,500
2025.4Q	1,612
합 계			10,458

출처	당사 제시
주1)	원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 품목별 상세 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구분	2024년 4분기		2025년 1분기		2025년 2분기		2025년 3분기		2025년 4분기
원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비
결콜라겐	0	321	0	257	0	274	0	284	65	158
경남비타민씨정	33	0	46	0	34	0	38	0	11	44
경옥고	0	38	0	46	0	28	0	37	4	16
기타	69	373	64	336	73	428	69	378	116	319
레모나 쮸잉	0	32	0	47	0	24	0	34	12	55
레모나드링크	0	116	0	82	0	58	0	86	18	38
레모나산	286	173	303	179	291	191	293	181	146	459
레모나젤리	0	109	0	95	0	94	0	99	11	29
레모나톡톡	0	27	0	16	0	46	0	30	5	9
레모비타	0	41	0	48	0	57	0	49	7	24
리놀	13	0	10	0	21	0	15	0	5	13
미놀	35	0	21	0	28	0	28	0	19	34
쎄토마연질캡슐	0	32	0	30	0	30	0	30	1	2
유산균	0	42	0	25	0	2	0	23	38	70
이가센파워	0	0	0	187	0	47	0	80	0	36
자하생력	115	0	115	0	103	0	111	0	63	188
칼로시리즈	0	66	0	86	0	91	0	81	15	61
콘드로이친	0	60	0	0	0	61	0	40	9	0
파워비큐	0	28	0	31	0	36	0	32	4	14
판토마그정	19	0	11	0	21	0	17	0	8	13
피엠	0	40	0	36	0	32	0	36	11	30
총합계	570	1,500	570	1,500	570	1,500	570	1,500	566	1,612

출처	당사 제시
주1)	제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 시설자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일구체적인 사항은 정해지지 않았습니다. 또한 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입등을 통해서 구비할 예정입니다. (주4) 정정 후 가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2024년 08월 30일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
11,662	-	9,058	-	-	-	20,720

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상 증 자로 조달된 자금 은 아래와 같은 우선순위로 아 산, 의령공장 및 신당동 부동산 시설자금과 원, 부자재 매입대금 등의 운영자금 등으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
시설자금	아산,의령공장 시설자금	2024.4Q~2025.4Q	8,764	1순위
신당동 부동산 시설자금	2024.4Q~2025.1Q	2,898	2순위
운영자금	원,부자재 매입대금 등	2024.4Q~2025.4Q	9,058	3순위
소 계			20,720	-
발행제 비용			477	-
합 계			20,243	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자금액 중 3순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다. 당사는 주요 제품의 제조 관련 원부자재 및 외주비를 지급할 예정이며 2024년 4분기부터2025년 4분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구 분	내용	사용(예정)시기	금 액
제조	원,부자재 지급	2024.4Q	570
2025.1Q	570
2025.2Q	570
2025.3Q	570
2025.4Q	566
외주비 지급	2024.4Q	1,500
2025.1Q	1,500
2025.2Q	1,500
2025.3Q	1,500
2025.4Q	212
합 계			9,058

출처	당사 제시
주1)	원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 품목별 상세 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구분	2024년 4분기		2025년 1분기		2025년 2분기		2025년 3분기		2025년 4분기
원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비	원부자재	외주비
결콜라겐	0	321	0	257	0	274	0	284	65	-
경남비타민씨정	33	0	46	0	34	0	38	0	11	-
경옥고	0	38	0	46	0	28	0	37	4	-
기타	69	373	64	336	73	428	69	378	116	-
레모나 쮸잉	0	32	0	47	0	24	0	34	12	-
레모나드링크	0	116	0	82	0	58	0	86	18	-
레모나산	286	173	303	179	291	191	293	181	146	212
레모나젤리	0	109	0	95	0	94	0	99	11	-
레모나톡톡	0	27	0	16	0	46	0	30	5	-
레모비타	0	41	0	48	0	57	0	49	7	-
리놀	13	0	10	0	21	0	15	0	5	-
미놀	35	0	21	0	28	0	28	0	19	-
쎄토마연질캡슐	0	32	0	30	0	30	0	30	1	-
유산균	0	42	0	25	0	2	0	23	38	-
이가센파워	0	0	0	187	0	47	0	80	0	-
자하생력	115	0	115	0	103	0	111	0	63	-
칼로시리즈	0	66	0	86	0	91	0	81	15	-
콘드로이친	0	60	0	0	0	61	0	40	9	-
파워비큐	0	28	0	31	0	36	0	32	4	-
판토마그정	19	0	11	0	21	0	17	0	8	-
피엠	0	40	0	36	0	32	0	36	11	-
총합계	570	1,500	570	1,500	570	1,500	570	1,500	566	212

출처	당사 제시
주1)	제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 시설자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일구체적인 사항은 정해지지 않았습니다. 또한 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입등을 통해서 구비할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 08월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.