MAUM.AI, INC.

Major Shareholding Notification • Sep 4, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 (주)마음에이아이 1100 1001 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 08월 30일2024년 09월 04일유태준

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

마음에이아이최대주주변동ㆍ변경1,216,38619.641,226,450 19.61------------1. 변동 *장내매매에 따른 보유주식수 1%미만 변동 *특별관계 종료 *소규모 합병에 따른 보유주식수 1% 미만 변동2. 변경 *주식매수선택권 행사에 따른 보유 형태 변경

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 마음에이아이377480코스닥상장법인6,239,246

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명개인(국내)대한민국-유태준柳泰準서울특별시 서초구 서초동650811대표이사(AI플랫폼)최대주주(주)마음에이아이 IR팀이사031-62******김효진031-62************maum.ai

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1유서연개인(외국)친인척940117캐나다인천광역시 중구 신흥동-주주2유희연개인(외국)친인척951215캐나다인천광역시 중구 신흥동-주주3유정연개인(외국)친인척001015캐나다인천광역시 중구 신흥동-주주4안준환개인(국내)임원730505대한민국경기도 안양시 만안구 석수동(주)마음에이아이 이사임원(등기)5김동수개인(국내)임원680126대한민국경기도 용인시 기흥구 마북동(주)마음에이아이 이사임원(미등기)6손병희개인(국내)임원730403대한민국서울특별시 서초구 서초동(주)마음에이아이 이사임원(미등기)7최홍섭개인(국내)임원870802대한민국서울특별시 동대문구 이문1동(주)마음에이아이 이사임원(등기)8조면철개인(국내)임원870405대한민국서울특별시 서초구 신원동(주)마음에이아이 이사임원(미등기)9이종미개인(국내)임원710114대한민국경기도 성남시 분당구 동판교로(주)마음에이아이 이사임원(미등기)

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(주1) 이종미는 개인사유로 퇴사(2024.06.30)하여 특별관계 종료되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024년 01월 18일유태준71,216,38619.641,190,28619.306,165,9832024년 09월 04일유태준91,226,45019.611,212,90019.446,239,24610,064-0.0322,6140.1473,263

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임 및 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수 및 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 및 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 및 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 장내 매매, 합병에 의한 수량반영, 특별관계 해소주식 매매에 따른 1%미만 변동소규모 합병에 따른 1% 미만 변동특별관계 종료주식매수선택권 행사에 따른 보유 형태 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 유태준650811976,450--------976,45015.62유서연94011730,000--------30,0000.48유희연95121524,500--------24,5000.39유정연00101530,000--------30,0000.48안준환73050549,900-------3,85053,7500.86김동수68012642,778-------9,70052,4780.84손병희73040315,081--------15,0810.24최홍섭87080226,515--------26,5150.42조면철87040517,676--------17,6760.28이종미7101140-------000

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

6,239,246 -19.6119.44

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 유태준650811976,450------976,45015.62유서연94011730,000------30,0000.48유희연95121524,500------24,5000.39유정연00101530,000------30,0000.48안준환73050549,900-----3,85053,750 0.86김동수68012642,778-----9,70052,478 0.84손병희73040315,081 ------15,0810.24최홍섭87080226,515------26,5150.42조면철87040517,676------17,6760.28이종미7101140------00

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 유태준650811-----------유희연951215-5,500---------5,500-0.09손병희7304033,583--------3,5830.06최홍섭87080226,515--------26,5150.42조면철87040517,676--------17,6760.28이종미710114-19,660--------12,550-32,210-0.52

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)이종미7101142024년 04월 09일주식매수선택권행사(-)의결권있는 주식으로 전환될주식12,550-5,3257,22517,647--이종미7101142024년 04월 09일주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식19,6605,32524,98517,647--유희연9512152024년 05월 28일장내매도(-)의결권있는 주식30,000-5,50024,50020,916--이종미7101142024년 06월 20일장내매수(+)의결권있는 주식24,98515325,13816,410--이종미7101142024년 06월 21일장내매수(+)의결권있는 주식25,1381,36226,50016,217--손병희7304032024년 06월 24일장내매수(+)의결권있는 주식11,4982,00013,49815,718--이종미7101142024년 06월 24일장내매수(+)의결권있는 주식26,50010026,60015,610--이종미7101142024년 06월 25일장내매수(+)의결권있는 주식26,6001,40028,00015,409--손병희7304032024년 06월 25일장내매수(+)의결권있는 주식13,4981,58315,08115,670--이종미7101142024년 06월 27일장내매수(+)의결권있는 주식28,00010228,10214,865--이종미7101142024년 06월 28일장내매수(+)의결권있는 주식28,1021,99830,10014,993--이종미7101142024년 06월 30일특별관계해소(-)의결권있는 주식으로 전환될주식7,225-7,2250---이종미7101142024년 06월 30일특별관계해소(-)의결권있는 주식30,100-30,1000---최홍섭8708022024년 08월 05일합병(+)의결권있는 주식026,51526,51522,630--조면철8704052024년 08월 05일합병(+)의결권있는 주식017,67617,67622,630--

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)이종미710114173,170,325--173,170,325손병희73040356,241,510--56,241,510최홍섭 870802--600,034,450600,034,450조면철870405--400,007,880400,007,880

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

※최홍섭, 조면철 취득자금(기타)은 합병대가로 신주를 취득하였으므로, 취득자금은 해당사항이 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 이종미710114급여손병희730403급여

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 최홍섭870802합병회사 주식회사 마음에이아이가 피합병회사 주식회사 맨드언맨드 합병비율 1 : 2.2095999로 흡수합병하고, 소멸회사인 주주들에게 신주 발행조면철870405합병회사 주식회사 마음에이아이가 피합병회사 주식회사 맨드언맨드 합병비율 1 : 2.2095999로 흡수합병하고, 소멸회사인 주주들에게 신주 발행

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천