ASTORY Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 6, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)에이스토리

주주총회소집공고

2024년 09월 06일
회 사 명 :	(주)에이스토리
대 표 이 사 :	이 상 백
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 연구개발타워 14층 1401호 (상암동, 누리꿈스퀘어)
	(전 화) 02-2088-2585
	(홈페이지) http://astory.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실 이사	(성 명) 이 재 훈
	(전 화) 02-2088-2585

주주총회 소집공고(제21기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2024년 09월 23일(월요일) 오전 09시 00분2. 장소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 396(상암동) 누리꿈스퀘어 연구개발타워 7층 소회의실6

3. 회의 목적사항

가. 부의안건 1) 제 1호 의안: 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권)나. 대리행사: 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 모두를 지참하셔야 합니다.1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본2) 대리인의 신분증※ 위임장은 반드시 원본만 인정되며 사본은 인정되지 않습니다.

2024년 09월 06일
서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 연구개발동 14층 1401호(상암동, 누리꿈스퀘어)
(주) 에이스토리
대표이사 이 상 백 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이상백대표이사/사내이사(출석률:100%)	최문석사내이사(출석률:100%)	이재훈사내이사(출석률:100%)	원종원사외이사(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	24.02.15	제1호 기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성	찬성	찬성
2	24.02.15	제1호 제20기 재무제표 승인의 건제2호 제20기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	24.02.28	제1호 제20기 정기주주총회 소집의 건제2호 전자투표 및 전자위임장 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	24.08.12	제1호 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	24.08.12	제1호 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2,500,000,000	18,000,000	18,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수한도 총액입니다. 주2) 지급액은 2023년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사가 영위하는 드라마 산업은 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 방송사의 최대 수익원 중 하나이자 이미지 제고를 위한 핵심적인 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다 . 드라마 산업은 과거 지상파 , 유료방송 중심에서 새로운 플랫폼들이 등장하면서 콘텐츠 수요가 확대되고 있으며 , 드라마는 최근 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다 . 당사의 주요 사업 영역인 드라마 제작 산업은 기존 방송 시장과 더불어 신규 드라마 소비 시장의 확대로 다양한 추가 수익이 발생 가능하며 , 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다 .

(1) 산업의 특성 문화 콘텐츠 산업인 드라마 산업은 시청자의 형태 변화, 기술 발달의 변화 등에 대응하는 콘텐츠 및 서비스를 제공하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 요구되는 산업입니다. 또한, 각 콘텐츠의 제작비의 규모가 다양하고 자금조달에 있어서 다양한 형태의 기법이 사용되기 때문에 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.1991년 도입된 외주제작 제도를 계기로 당사와 같은 드라마 제작사가 활성화 되면서 드라마의 경우 70% 이상이 외주 제작 형태를 나타내는 등 외주제작 비중이 높은 사업이기도 합니다. 그러나 국내외 OTT 플랫폼의 성장과 투자 확대로 양질의 콘텐츠에 대한 수요가 증가하였고, 드라마 제작사의 수익모델이 단순 외주제작에서 IP 확보로 진화하고 있습니다.최근 문화 콘텐츠산업의 주요 특성은 다음과 같습니다.

① 모바일을 기반으로 방송영상 콘텐츠 영역 확대 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 기기의 등장 이후 영상 시청 환경은 언제 어디서든 시공간의 제약을 받지 않고 콘텐츠를 시청할 수 있는 시대로 접어들었습니다. TV나 PC 없이도 스마트 기기에서 언제든 개인이 원하는 영상을 시청하는 것이 가능해졌고 스마트 기기를 통한 영상 콘텐츠 시청은 '이동형 시청', '개인화', '드라마의 시리즈 몰아보기' 등의 특징을 보이며 기존의 미디어 이용형태를 변화시키고 있습니다. 방송통신위원회 방송매체 이용행태 조사(2023)에 따르면 조사 대상자 7,055명 가운데 OTT 서비스 이용률은 77%로 전년(72%) 대비 5%p 증가하였으며, 연령별로는 20대(97.8%)와 10대(97.6%)의 이용률이 가장 높게 나타났습니다.OTT를 유료로 이용한 비율은 전체 응답자 기준 43.9%로 전년(40.2%)에 비해 증가했으며, 유료 OTT 중에서는 넷플릭스(35.7%)의 이용률이 가장 높고 티빙(9.1%)이 그 뒤를 이었습니다. OTT를 통해 주로 시청하는 방송 프로그램 유형은 드라마(54.4%)가 전년(49.6%) 대비 4.8%p 증가하였으며, 드라마 이외 장르의 시청은 대체적으로 감소하였습니다.이처럼 방송 콘텐츠들은 기존처럼 채널 및 편성에 구애 받지 않고 프로그램 단위로, 혹은 모바일 환경에 맞춘 웹 콘텐츠로 제공, 소비되고 있으며 방송영상 콘텐츠의 영역은 더욱 확대되고 있습니다.

② 방송영상 콘텐츠의 장르간, 산업간 융복합 최근 들어 웹툰이나 웹소설이 드라마나 영화로 재탄생하거나, 예능 장르와 토론 장르가 합쳐지는 등 새로운 형식의 콘텐츠들이 장르를 넘나들며 다양하게 나타나고 있습니다. 콘텐츠 공급자에 있어서도 영화 제작사의 드라마 제작 등 영역 다변화 현상이 강화되고 있으며, 웹툰/웹소설-웹드라마-TV드라마 등 IP 확장도 확대되고 있습니다. 또한 메타버스, NFT 등 WEB3.0 영역의 산업과 IP가 결합하여, 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다. 이처럼 다양한 산업간 협업과 융합을 통해 콘텐츠의 산업적 가치는 더욱 증가하고 있으며, 산업과 산업의 융합을 통해 이들의 시너지를 유발하는 핵심 연결 고리로써의 콘텐츠의 역할은 더욱 중요해지고 있습니다. ③ 글로벌 자본, 서비스의 경쟁 가속화 글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화할 것으로 전망되는 가운데 글로벌 OTT의 경쟁도 확대되고 있습니다. 2023년 12월 기준 NETFLIX의 전 세계 구독자는 2억6천80만 명으로, Disney+의 코어 유료 가입자 수는 1억1130만명으로 집계되었으며, 현재 글로벌 OTT들은 광고요금제 도입 및 계정 공유 단속 등을 통해 수익성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 현재 NETFLIX나 Disney+뿐만 아니라 Viu, TENCENT 등의 아시아 OTT들도 지속적인 성장을 보이고 있으며, 동남아시아 지역의 미디어 시장규모도 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 OTT 의 아시아 시장 점유율 확대 경쟁이 가속화되고 있으며, 이를 위한 수단으로 한국 드라마에 대한 수요는 지속될 것으로 전망됩니다.

(2) 산업의 성장성 자본력을 갖춘 OTT의 콘텐츠 수급 경쟁이 심화되어 콘텐츠 제작비 및 IP가치가 상승하고 있으며, 그에 따라 당사가 속한 미디어 산업 전체가 성장하고 있습니다. 국내 드라마 시장은 성숙기에 진입하여 안정적인 수익처이기는 하나 성장성의 한계가 있는 것처럼 보여왔습니다. 그러나, 현재 다양한 OTT들의 등장과 K콘텐츠 확보에 대한 경쟁으로, K드라마 제작은 중장기적으로 확대될 것으로 파악됩니다. 또한 국내 OTT들의 도약 및 적극적 투자 역시 콘텐츠 제작 수요 확대에 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ① 영업개황

당사는 2004년 1월 설립한 콘텐츠 제작 전문기업입니다. 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국, OTT, 해외시장 등에 공급하는 콘텐츠 제작 및 유통을 주사업으로 하고 있으며, 계열회사를 통해 IP(지적재산권)를 활용한 부가사업(웹툰, OST, 게임 등) 및 배우 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다. 최근 몇 년간 방송매체가 확대되어 드라마 수요가 증가하면서 경쟁력을 갖춘 양질의드라마가 양산되었습니다. 더불어 해외에서의 한국 콘텐츠 수요 증가로 전반적인 드라마 콘텐츠의 수익성이 향상되고 있습니다. 이에 따라 드라마 시장에서 드라마 제작사(콘텐츠)는 더욱 중요해지고 있으며 퀄리티 높은 오리지널 콘텐츠와 원천 IP(지적재산권) 소유에 따른 포맷 수출 등 다양한 부가사업이 드라마 제작사의 차별화를 가져올 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 2018년에 <우리가 만난 기적>에 대하여 저작권을 보유하는 계약을 체결하여 저작권 수익을 얻은 바 있으며, <신데렐라언니>, <시그널 시즌1>, <발리에서 생긴 일> 등의 해외 리메이크권 판매를 통한 수익도 추가로 창출한 바 있습니다. 2021년에 방영된 드라마 <지리산>에서부터 본격적인 원천 IP 소유 및 그에 따른 다양한 부가사업을 전개하였고, 2022년에 방영된 글로벌 히트 드라마 <이상한 변호사 우영우>의 웹툰 제작, 굿즈 및 NFT 판매 등 다양한 부가사업으로 수익을 창출하였습니다. 또 한, 최근에는 글로벌 흥행 IP인 <이상한 변호사 우영우>의 해외 리메이크 계약을 다수의 해외 제작사 및 방송국과 협상하고 있으며, 드라마 <유괴의 날>도 영국 리메이크 공동제작을 추진하고 있습니다. 당사의 주요 제작 콘텐츠 현황은 다음과 같습니다.

【 최근 당사 주요 라인업 현황(2016~현재) 】

No.	작품명	구분	편수(회)	방송기간	플랫폼	작가
1	시그널 시즌1	금토드라마	16 (70분)	2016.01~2016.03	tvN	김은희
2	아이가 다섯	주말연속극	54 (60분)	2016.02~2016.08	KBS	정현정,정하나
3	판타스틱	금토드라마	16 (70분)	2016.09~2016.10	JTBC	이성은
4	추리의 여왕	미니시리즈	16 (70분)	2017.04~2017.05	KBS	이성민
5	추리의 여왕2	미니시리즈	16 (70분)	2018.02~2018.04	KBS	이성민
6	우리가 만난 기적	월화드라마	18 (70분)	2018.04~2018.05	KBS	백미경
7	백일의낭군님	월화드라마	16 (70분)	2018.09~2018.10	tvN	노지설
8	Shall we fall in love?	글로벌OTT	35 (45분)	2018.12~2019.02	TENCENT	-
9	킹덤 시즌1	글로벌OTT	6 (55분)	2019.01.25	NETFLIX	김은희
10	첫사랑은 처음이라서 시즌 1	글로벌OTT	8 (50분)	2019.04.18	NETFLIX	김란
11	첫사랑은 처음이라서 시즌 2	글로벌OTT	8 (50분)	2019.07.26	NETFLIX	김란
12	시그널 (리메이크 중국)	글로벌OTT	32 (30분)	2019.10.23	TENCENT	-
13	하자있는 인간들	미니시리즈	16 (70분)	2019.11~2020.01	MBC	안신유
14	킹덤 시즌2	글로벌OTT	6 (55분)	2020.03.13	NETFLIX	김은희
15	바람피면죽는다	미니시리즈	16 (70분)	2020.12~2021.01	KBS	이성민
16	지리산	미니시리즈(글로벌OTT)	16 (70분)	2021.10~2021.12	tvN, iQIYI	김은희
17	SNL S1	버라이어티예능	10 (60분)	2021.09.04	쿠팡플레이	-
18	SNL S2	버라이어티예능	20 (60분)	2021.12.25	쿠팡플레이	-
19	이상한 변호사 우영우	미니시리즈 (글로벌OTT 외)	16 (70분)	2022.06.29	NETFLIX,ENA	문지원
20	빅마우스	미니시리즈(글로벌OTT 외)	16 (70분)	2022.07.29	Disney+,MBC	하람
21	복학생: 학점은 A지만사랑은 F입니다	예능시트콤	8 (30분)	2022.08	쿠팡플레이	-
22	SNL S3	버라이어티예능	10 (60분)	2022.11.04	쿠팡플레이	-
23	SNL S4	버라이어티예능	10 (60분)	2023.07.15	쿠팡플레이	-
24	유괴의 날	미니시리즈 (글로벌OTT 외)	12 (60분)	2023.09.13	Amazon Prime VideoENA	김제영
25	모래에도 꽃이 핀다	미니시리즈 (글로벌OTT 외)	12 (70분)	2023.12.20	NETFLIXENA	원유정
26	크래시	미니시리즈 (글로벌OTT 외)	12(60분)	2024.05.13	Disney+ENA	오수진

② 공시대상 사업부문의 구분

당사의 매출유형에 따른 구체적인 사업 내용은 다음과 같습니다.

【 매출 유형에 따른 사업 내용 】

매출유형	내용
콘텐츠 제작및 유통	콘텐츠 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 유통채널로부터 수령하는 콘텐츠 제작비와 콘텐츠 제작시 간접광고(PPL), 협찬 등의 제작지원비로 구성되어 있으며, 콘텐츠에 대한 지적재산권의 유통과 관련된 수익으로 해외판권, 케이블 및 VoD 방영권, OTT사 전송권, OST 음원 등의저작권의 판매로 발생한 수익으로 구성되어 있습니다.
매니지먼트및 IP부가사업	종속회사 (주)에이아이엠씨의 전속 대중문화예술인의 광고, 방송출연 등의 매출 및 IP부가사업인 웹툰, 커머스, 디지털자산판매 등의 매출로 구성되어있습니다.

(2) 시장점유율 각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여 , 시장 전체 규모의 산정이 어려우며 , 상호간 비교가능성이 적어 , 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황입니다 . (3) 시장의 특성 상기 "1. 사업의 개요 가 . 업계의 현황 , (1) 산업의 특성 참조 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 ① 글로벌 OTT향 시즌제 드라마 제작 최근 글로벌로 가장 흥행한 영화와 드라마 (마블시리즈, 왕자의게임시리즈)에서 나타난 공통점은 시리즈(시즌제)물이라는 것 입니다. 이러한 시리즈물의 장점은 수익성에 있으며 각각의 시리즈물은 시즌을 거듭할수록 수익이 증가하는 경향을 보입니다.당사는 NETFLIX와 <첫사랑은 처음이라서 시즌1,2>를 제작했으며, <킹덤 시즌1>의 후속 시리즈인 <킹덤 시즌2>의 제작을 완료하고 2020년 3월 13일 NETFLIX를 통해 공개한 바 있습니다. 이외에도 현재 당사는 OTT향 글로벌 시즌제 드라마를 준비하고 있으며, 글로벌 OTT를 통해 지속적으로 공개할 예정입니다. ② 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권 확보가 가능한 드라마 제작 과거 지상파 위주의 단순 외주제작 계약을 통해 드라마를 제작하여 방송에 납품하는 경우 방송국이 대부분의 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권 수입을 가져가는 경우가 대부분이었습니다. 하지만 글로벌 OTT가 산업 발전과 함께 아시아 시장에 진출함에 따라 제작사가 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권을 보유할 수 있는 기회가 확대되고 있습니다.당사는 흥행 가능성이 높은 드라마의 경우 제작비 부담 비율을 높여 드라마 IP(지적재산권) 및 해외판권을 확보하여 향후 전세계적으로 성공한 시즌제 IP를 지속적으로 확보하고자 합니다. ③ 한국 드라마의 전세계 리메이크 판권 판매 및 제작 참여아시아 시장은 유사한 문화권에 있기 때문에 한국에서 성공한 드라마의 경우 중국 및아시아 시장에서도 작품성 및 흥행성이 보장되는 경우가 많습니다. 이에 한국에서 이슈가 되었던 드라마가 중국 및 일본에서 리메이크 되거나, 중국 및 일본의 드라마가 국내에서 리메이크 되는 경우가 증가하고 있습니다.당사가 제작한 시그널 시즌1(tvN)은 2018년 일본에서 시그널 장기 미제 사건 수사반 (일본 제목 : シグナル長期未解決事件搜査班) 이라는 드라마로 리메이크 되어 방영된 바 있으며, 중국에서 진행된 '시그널' 리메이크는 2019년 10월부터 텐센트를 통해 방영 중입니다. 또한 2021년에는 영화 시그널 (일본 제목 : 劇場版 シグナル長期未解決事件搜査班) 이 일본에서 개봉하였습니다. 최근에는 전세계 다양한 국가의 채널 및 제작사들과 드라마 '이상한 변호사 우영우'와 '유괴의 날'의 리메이크 포맷 수출 및 리메이크 공동제작과 관련한 협상을 진행하고 있습니다. ④ 드라마 IP(지적재산권) 활용 웹툰, 게임화, 메타버스 등 부가 사업 당사는 IP를 보유한 드라마를 활용하여 웹툰, 게임, 메타버스 사업을 드라마와 동시에 진행할 수 있도록 기획 개발을 진행하고 있습니다. 킹덤IP를 활용한 RPG 장르의 게임이 2024년 1분기 출시되었으며, 드라마 '이상한 변호사 우영우'과 '유괴의 날' 웹툰을 시작으로 향후 제작될 드라마 중 웹툰화가 가능한 작품을 드라마 제작과 동시에 추진하고 있습니다. 또한, 드라마 굿즈를 활용한 커머스 사업도 적극적으로 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제 1호의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 20,000,000,000원

구분	주요 재원	금액	비고
자본준비금 감액	주식발행초과금	금 200억원 감액(-)(20,000,000,000)원	-
이익잉여금 전입	-	금 200억원 전입(+)(20,000,000,000)원	-

라. 이익잉여금전입액의 처리방안

1) 자기주식의 취득

2) 이익배당의 재원 등

3) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함

마. 법적근거

상법 461조의2 (준비금의 감소)	회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

-임시주주총회로 해당사항없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-임시주주총회로 해당사항없음

※ 참고사항

해당사항 없음