OLIPASS CORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 올리패스 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 09월 06일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스 동백타워 1동 20층전화번호: 02-6488-2200
작 성 자:	성 명: 박기득부서 및 직위: 재무관리실장전화번호: 02-6488-2200

<의결권 대리행사 권유 요약>

올리패스 주식회사본인2024.09.062024.09.232024.09.11위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 자본의감소□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 올리패스 주식회사보통주/전환우선주2,4440.01본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정신대표이사보통주2,125,9815.47대표이사-손지현특수관계인보통주294,9370.76특수관계인-정의선특수관계인보통주249,7500.64특수관계인-정수경특수관계인보통주97,0000.25특수관계인-손상욱특수관계인보통주77,6500.20특수관계인-민형욱특수관계인보통주61,9210.16특수관계인-손지희특수관계인보통주49,8500.13특수관계인-김종진특수관계인보통주47,5000.12특수관계인-이만종특수관계인보통주43,7500.11특수관계인-민형준특수관계인보통주35,8650.09특수관계인-손자현특수관계인보통주33,7500.09특수관계인-이숙자특수관계인보통주33,7500.09특수관계인-정미경특수관계인보통주31,7500.08특수관계인-김효진특수관계인보통주20,0000.05특수관계인-이규연특수관계인보통주20,0000.05특수관계인-김태엽특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-김태훈특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-이화연특수관계인보통주7,0200.02특수관계인-한상화특수관계인보통주4,9590.01특수관계인-손예성특수관계인보통주1,8000.00특수관계인-손은우특수관계인보통주1,8000.00특수관계인-정우창특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜민특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜주특수관계인보통주1500.00특수관계인-유호준특수관계인보통주1500.00특수관계인-김준서미등기임원보통주37,5000.10미등기임원-정다람미등기임원보통주28,1250.07미등기임원-윤흥식등기임원보통주14,6250.04등기임원-이한용미등기임원보통주6,3390.02미등기임원-고영국미등기임원보통주4,5000.01미등기임원-3,350,7228.63-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최푸름보통주1,050직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜한국의결권대행법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)한국의결권대행최창윤경기도 안양시 만안구 만안로475의결권 대리행사 권유 업무031-474-5525

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.09.062024.09.112024.09.222024.09.23

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 06월 24일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 9월 13일 ~ 2024년 9월 22일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

올리패스 주식회사 홈페이지https://www.olipass.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처- 주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층 2007호 재무관리실 주식담당자 앞- 전화번호 : 02-6488-2200- 팩스번호 : 02-6488-2352- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 09월 13일 ~ 09월 22일 제19기 임시주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 9월 23일 오전 10시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4에이스동백타워 2동 L층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 9월 13일 ~ 2024년 9월 22일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손 보전에 의한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 및 올리패스1우선주, 2우선주, 3우선주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
올리패스 보통주	32,390,626	90.00	2024.10.08	17,994,792,000(35,989,584)	1,799,479,000(3,598,958)
올리패스 1우선주	112,502	90.00	2024.10.08	62,501,000(125,002)	6,250,000(12,500)
올리패스 2우선주	2,173,909	90.00	2024.10.08	159,066,000(318,132)	15,906,500(31,813)
올리패스 3우선주	2,173,909	90.00	2024.10.08	1,207,727,000(2,415,454)	120,772,500(241,545)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용은 관계 기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에 위임합니다. 2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다. 3)2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않습니다. 4) 주 식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주대금은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 산정하여 현금으로 지급할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적 ) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. ~ 10. <생략> 11. 각 호에 관련된 부대사업	제 2 조 ( 목적 ) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 10. (기존동일 생략 ) 11. 의료기기의 개발 , 제조 판매 및 도소매업 12. 인공지능 (AI)기술을 이용한 의료 , 헬스케어 관련 사업 13. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 개발 , 제조 판매업 14. 반려동물용품의 제조 , 판매 및 도소매업 15. 이미용기기 개발, 제조 및 도소매업 16. 부동산 개발업 및 운영업 17. 부동산 신축판매업 18. 주택임대업 19. 인터넷관련전자상거래업 (의약품 , 동물약품 , 식품첨가물 , 화장품 , 의료용구 ) 20. 각 호에 관련된 무역업 및 무역대행업 21. 각 호에 관련된 부대사업	- 향후 진행 가능한 사업에 대한 목적을 추가로 명시함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손형석	1967.05.15	사내이사	-	타인	이사회
이발우	1958.02.17	사내이사	-	타인	이사회
남영광	1960.01.20	사외이사	-	타인	이사회
김순화	1979.11.09	사외이사	-	타인	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손형석	세무법인 다현 대표세무사	2014.06 ~ 현재	세무법인 다현 대표 세무사	해당없음
2005.07~2014.06	세무법인 세율 대표 세무사
1989.03~2003.11	국세청 조사국 팀장
이발우	-	1994.04~2002.10	연합캐피탈(주) 심사/투자팀 본부장	해당없음
남영광	연세대학교 소프트웨어학부교수	1995.03 ~ 현재	연세대학교 소프트웨어 학부 교수	해당없음
1992.10~1994.12	시스템공학연구소 개발실 실장
김순화	세무회계 마루 대표	2008.06 ~ 현재	세무회계 마루 대표	해당없음
2017.12~2021.12	강동세무서 국세심의위원
2017.01~2021.01	강동구청 지방세심의위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손형석	해당없음	해당없음	해당없음
이발우	해당없음	해당없음	해당없음
남영광	해당없음	해당없음	해당없음
김순화	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)■ 남영광 후보자

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

■ 김순화 후보자

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유■ 손형석 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

■ 이발우 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

■ 남영광 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

■ 김순화 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서_손형석.jpg 확인서_손형석 확인서_이발우.jpg 확인서_이발우 확인서_남영광.jpg 확인서_남영광 확인서_김순화.jpg 확인서_김순화

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.