HITEJINRO HOLDINGS CO., LTD

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증권신고서(채무증권) 4.2 하이트진로홀딩스(주) 정 정 신 고 (보고) 2024년 09월 06일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2024년 09월 02일 증권신고서(채무증권) 최초 제출 2024년 09월 06일 [기재정정] 증권신고서(채무증권) 수요예측 결과에 따른 기재정정 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 02일 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 본 '[기재정정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 파란색으로 표시하였습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에는 별도로 기재하지 않았습니다. 표지 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 모집 또는 매출총액 :90,000,000,000원 모집 또는 매출총액 : 142,000,000,000원 요약정보 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 3. 공모가격 결정방법 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 - (주3) 추가 기재 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 아니오 인수계약서 정정에 따른 기재정정 - 가. 수요예측 18. " 본 사 채"의 인수계약서 상 " 인수단 " 은 인수업무를 수행하지 않는 회차의 수요예측에 참여할 수 있다 . 5. 인수 등에 관한 사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 2. 사채관리계약에 관한 사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 ( 3-3) 차입금 부담에 따른 재무안정성 저하 위 험 아니오 자진 기재정정 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 (3-5) 소송 및 우발채무 등 관련 위험 아니오 자진 기재정정 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 (3-9) 계획된 투자 관련 위험 아니오 자진 기재정정 - (주9) 추가 기재 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 아니오 자진 기재정정 3. 종합의견(전략)동사는 주력 자회사의 양호한 현금창출력과 배당여력, 동사 보유지분의 가치, 상장사로서의 자본시장 접근성 등이 재무융통성을 지지하고 있으며 우수한 대외 신인도를 고려할 때, 현 수준의 재무구조를 안정적으로 유지할 것으로 판단됩니다.(후략) 3. 종합의견(전략) 동사는 주력 자회사의 양호한 현금창출력과 배당여력, 동사 보유지분의 가치, 상장사로서의 자본시장 접근성 등이 재무융통성을 지지하고 있으며 우수한 대외 신인도를 지니고 있습니다. 동사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 재무구조가 양호하게 관리되고 있습니다.(후략) Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 2. 자금의 사용목적 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항2. 우발부채 등에 관한 사항 아니오 자진 기재정정 서울중앙지방법웡2023가단5192904 서울중앙지방법원2023가단5192904 (주1) 정정 전 회차 : 175-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 30,000,000,000 모집(매출)총액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2026년 09월 11일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 무역센터지점 (사채)관리회사 유진투자증권(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 08월 28일 한국신용평가 회사채 (A0) 2024년 08월 28일 나이스신용평가 회사채 (A0) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 1,500,000 15,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 대표 NH투자증권 1,500,000 15,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 30,000,000,000 발행제비용 130,811,600 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 회차 : 175-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 60,000,000,000 모집(매출)총액 60,000,000,000 발행가액 60,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2027년 09월 10일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 무역센터지점 (사채)관리회사 유진투자증권(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 08월 28일 한국신용평가 회사채 (A0) 2024년 08월 28일 나이스신용평가 회사채 (A0) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 1,500,000 15,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 대표 신한투자증권 1,500,000 15,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 인수 대신증권 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 인수 현대차증권 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 인수 DB금융투자 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 60,000,000,000 발행제비용 223,211,600 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주1) 정정 후 회차 : 175-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 58,000,000,000 모집(매출)총액 58,000,000,000 발행가액 58,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2026년 09월 11일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 무역센터지점 (사채)관리회사 유진투자증권(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 08월 28일 한국신용평가 회사채 (A0) 2024년 08월 28일 나이스신용평가 회사채 (A0) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 2,900,000 29,000,000,000 70,000,000(정액) 총액인수 대표 NH투자증권 2,900,000 29,000,000,000 70,000,000(정액) 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 58,000,000,000 발행제비용 218,511,600 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 회차 : 175-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 84,000,000,000 모집(매출)총액 84,000,000,000 발행가액 84,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2027년 09월 10일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 무역센터지점 (사채)관리회사 유진투자증권(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 08월 28일 한국신용평가 회사채 (A0) 2024년 08월 28일 나이스신용평가 회사채 (A0) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 2,700,000 27,000,000,000 70,000,000(정액) 총액인수 대표 신한투자증권 2,700,000 27,000,000,000 70,000,000(정액) 총액인수 인수 대신증권 1,000,000 10,000,000,000 25,000,000(정액) 총액인수 인수 현대차증권 1,000,000 10,000,000,000 25,000,000(정액) 총액인수 인수 DB금융투자 1,000,000 10,000,000,000 25,000,000(정액) 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 84,000,000,000 발행제비용 309,811,600 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주2) 정전 전 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 30,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 30,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2026년 09월 11일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2026년 09월 11일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 60,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 60,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 . 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일,2026년 12월 12일, 2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 10일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2027년 09월 10일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2027년 09월 10일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주2) 정정 후 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 58,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 58,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2026년 09월 11일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2026년 09월 11일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 84,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 84,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 . 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일,2026년 12월 12일, 2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 10일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2027년 09월 10일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2027년 09월 10일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주3) 추가 기재다. 수요예측결과 (1) 수요예측 참여 내역 [회차: 제175-1회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 13 26 4 - - - 43 수량 1,600 1,840 500 - - - 3,940 경쟁률 5.33 : 1 6.13 : 1 1.67 : 1 - - - 13.13 : 1 합계 5.33 6.13 1.67 - - - 13.13 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회차: 제175-2회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 18 28 6 - - - 52 수량 1,810 1,970 1,500 - - - 5,280 경쟁률 3.02 : 1 3.28 : 1 2.5 : 1 - - - 8.8 : 1 합계 3.02 3.28 2.50 8.80 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회차: 제175-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -31 - - 2 110 - - - - - - - - 2 110 2.79% 110 2.79% 유효 -30 - - 2 50 1 50 - - - - - - 3 100 2.54% 210 5.33% 유효 -29 - - 1 10 1 200 - - - - - - 2 210 5.33% 420 10.66% 유효 -28 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 430 10.91% 유효 -25 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.81% 580 14.72% 유효 -23 - - 2 20 - - - - - - - - 2 20 0.51% 600 15.23% 유효 -21 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 610 15.48% 유효 -20 - - 3 250 - - - - - - - - 3 250 6.35% 860 21.83% 유효 -19 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 870 22.08% 유효 -18 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.27% 920 23.35% 유효 -16 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 0.51% 940 23.86% 유효 -15 1 100 1 20 - - - - - - - - 2 120 3.05% 1,060 26.90% 유효 -14 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.54% 1,160 29.44% 유효 -13 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.61% 1,460 37.05% 유효 -12 - - - - 1 50 - - - - - - 1 50 1.27% 1,510 38.32% 유효 -11 - - - - 1 200 - - - - - - 1 200 5.08% 1,710 43.40% 유효 -10 3 300 1 100 - - - - - - - - 4 400 10.15% 2,110 53.55% 유효 -9 - - 2 80 - - - - - - - - 2 80 2.03% 2,190 55.58% 유효 -8 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,290 58.12% 유효 -5 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,390 60.66% 유효 -4 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.81% 2,540 64.47% 유효 -1 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.61% 2,840 72.08% 유효 0 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,940 74.62% 유효 6 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 5.08% 3,140 79.69% 유효 7 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.27% 3,190 80.96% 유효 30 - - 2 750 - - - - - - - - 2 750 19.04% 3,940 100.00% 유효 합계 13 1,600 26 1,840 4 500 0 0 0 0 0 0 43 3,940 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회차: 제175-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -46 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 10 0.19% 유효 -45 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.57% 40 0.76% 유효 -42 - - 1 10 1 300 - - - - - - 2 310 5.87% 350 6.63% 유효 -40 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 1.89% 450 8.52% 유효 -39 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 460 8.71% 유효 -36 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.57% 490 9.28% 유효 -35 1 100 1 100 - - - - - - - - 2 200 3.79% 690 13.07% 유효 -34 1 50 - - - - - - - - - - 1 50 0.95% 740 14.02% 유효 -33 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 840 15.91% 유효 -32 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 850 16.10% 유효 -31 1 100 3 80 - - - - - - - - 4 180 3.41% 1,030 19.51% 유효 -30 4 310 5 280 - - - - - - - - 9 590 11.17% 1,620 30.68% 유효 -28 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 3.79% 1,820 34.47% 유효 -27 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 1,920 36.36% 유효 -26 - - 2 130 - - - - - - - - 2 130 2.46% 2,050 38.83% 유효 -25 1 100 - - 1 300 - - - - - - 2 400 7.58% 2,450 46.40% 유효 -23 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 2,550 48.30% 유효 -21 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 2,650 50.19% 유효 -20 1 200 1 30 - - - - - - - - 2 230 4.36% 2,880 54.55% 유효 -19 2 150 - - - - - - - - - - 2 150 2.84% 3,030 57.39% 유효 -17 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 1.89% 3,130 59.28% 유효 -16 - - 2 200 - - - - - - - - 2 200 3.79% 3,330 63.07% 유효 -15 - - - - 2 300 - - - - - - 2 300 5.68% 3,630 68.75% 유효 -10 1 100 1 20 - - - - - - - - 2 120 2.27% 3,750 71.02% 유효 -9 - - 1 40 - - - - - - - - 1 40 0.76% 3,790 71.78% 유효 -4 - - 1 40 - - - - - - - - 1 40 0.76% 3,830 72.54% 유효 -1 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 0.95% 3,880 73.49% 유효 0 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 0.95% 3,930 74.43% 유효 10 - - - - 1 500 - - - - - - 1 500 9.47% 4,430 83.90% 유효 15 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 4,530 85.80% 유효 30 - - 2 750 - - - - - - - - 2 750 14.20% 5,280 100.00% 유효 합계 18 1,810 28 1,970 6 1,500 0 0 0 0 0 0 52 5,280 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차: 제175-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 A0 2년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드 수요예측참여자 -31 -30 -29 -28 -25 -23 -21 -20 -19 -18 -16 -15 -14 -13 -12 -11 -10 -9 -8 -5 -4 -1 0 6 7 30 기관투자자1 100 기관투자자2 10 기관투자자3 50 기관투자자4 30 기관투자자5 20 기관투자자6 200 기관투자자7 10 기관투자자8 10 기관투자자9 100 기관투자자10 50 기관투자자11 10 기관투자자12 10 기관투자자13 10 기관투자자14 100 기관투자자15 100 기관투자자16 50 기관투자자17 10 기관투자자18 50 기관투자자19 20 기관투자자20 100 기관투자자21 20 기관투자자22 100 기관투자자23 200 기관투자자24 100 기관투자자25 50 기관투자자26 200 기관투자자27 100 기관투자자28 100 기관투자자29 100 기관투자자30 100 기관투자자31 50 기관투자자32 30 기관투자자33 100 기관투자자34 100 기관투자자35 100 기관투자자36 50 기관투자자37 200 기관투자자38 100 기관투자자39 100 기관투자자40 200 기관투자자41 50 기관투자자42 500 기관투자자43 250 합계 110 100 210 10 150 20 10 250 10 50 20 120 100 300 50 200 400 80 100 100 150 300 100 200 50 750 누적합계 110 210 420 430 580 600 610 860 870 920 940 1,060 1,160 1,460 1,510 1,710 2,110 2,190 2,290 2,390 2,540 2,840 2,940 3,140 3,190 3,940 [회차: 제175-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 A0 3년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드 수요예측참여자 -46 -45 -42 -40 -39 -36 -35 -34 -33 -32 -31 -30 -28 -27 -26 -25 -23 -21 -20 -19 -17 -16 -15 -10 -9 -4 -1 0 10 15 30 기관투자자1 10 기관투자자2 30 기관투자자3 300 기관투자자4 10 기관투자자5 100 기관투자자6 10 기관투자자7 30 기관투자자8 100 기관투자자9 100 기관투자자10 50 기관투자자11 100 기관투자자12 10 기관투자자13 100 기관투자자14 50 기관투자자15 20 기관투자자16 10 기관투자자17 100 기관투자자18 100 기관투자자19 100 기관투자자20 100 기관투자자21 100 기관투자자22 50 기관투자자23 20 기관투자자24 10 기관투자자25 10 기관투자자26 200 기관투자자27 100 기관투자자28 100 기관투자자29 30 기관투자자30 300 기관투자자31 100 기관투자자32 100 기관투자자33 100 기관투자자34 200 기관투자자35 30 기관투자자36 100 기관투자자37 50 기관투자자38 100 기관투자자39 100 기관투자자40 100 기관투자자41 200 기관투자자42 100 기관투자자43 100 기관투자자44 20 기관투자자45 40 기관투자자46 40 기관투자자47 50 기관투자자48 50 기관투자자49 500 기관투자자50 100 기관투자자51 500 기관투자자52 250 합계 10 30 310 100 10 30 200 50 100 10 180 590 200 100 130 400 100 100 230 150 100 200 300 120 40 40 50 50 500 100 750 누적합계 10 40 350 450 460 490 690 740 840 850 1,030 1,620 1,820 1,920 2,050 2,450 2,550 2,650 2,880 3,030 3,130 3,330 3,630 3,750 3,790 3,830 3,880 3,930 4,430 4,530 5,280 라. 유효수요의 범위 및 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 공동대표주관회사는 유효수요의 범위를 산정함에 있어 발행회사와 협의하여 본사채의 공모희망금리 밴드를 제시하였으며, 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.① 제175-1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 3,940억원- 총 참여신청범위: -0.31%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 43건- 총 유효수요 건수: 43건- 총 유효수요 참여신청금액: 3,940억원② 제175-2회 무보증사채- 총 참여신청금액: 5,280억원- 총 참여신청범위: -0.46%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 52건- 총 유효수요 건수: 52건- 총 유효수요 참여신청금액: 5,280억원'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)와 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주) 및 신한투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, A0 등급민평의 국고금리 대비 민평금리 스프레드 동향, 동일등급/동일만기 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 유사 업종 회사의 최근 회사채 발행금리, 유사 등급 계열사 금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정함보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 공모희망금리 산정중 공모희망금리 산정근거] 참고② 2024년 09월 04일 실시한 당사의 수요예측에서 제175회 무보증사채 공모희망금액 총액인 900억원의 약 10.24배에 해당하는 9,220억원이 참여하였음. 이를 근거로 공모희망금리 이내로 참여한 금액을 유효수요로 결정하고, 총 1,420억원(제175-1회 580억원, 제175-2회 840억원)의 발행을 결정함 최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제175-1회]"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제175-2회]"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 정전 전 가. 사채의 인수 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울시 영등포구 의사당대로 88 15,000,000,000 0.25 총액인수 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울시 영등포구 여의대로 108 15,000,000,000 0.25 총액인수 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는수요예측 결과에 따라 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제175- 1 회 및 제175- 2 회 무보증사채의 총액 합계 금 일 천오백억원(\ 15 0 , 0 0 0,000,000 ) 이하 의 범위 내 에서 변경될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다 [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 KB증권(주) 00164876 서울시 영등포구 여의나루로 50 15,000,000,000 0.25 총액인수 대표 신한투자증권(주) 00138321 서울시 영등포구 의사당대로 96 15,000,000,000 0.25 총액인수 인수 대신증권(주) 00110893 서울시 중구 삼일대로 343 10,000,000,000 0.25 총액인수 인수 현대차증권(주) 00137997 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 10,000,000,000 0.25 총액인수 인수 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10,000,000,000 0.25 총액인수 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는수요예측 결과에 따라 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제175- 1 회 및 제175- 2 회 무보증사채의 총액 합계 금 일 천오백억원(\ 15 0 , 0 0 0,000,000 ) 이하 의 범위 내 에서 변경될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채의 관리 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 30,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 60,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 (주4) 정정 후 가. 사채의 인수 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 (정액) 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울시 영등포구 의사당대로 88 29,000,000,000 70,000,000 총액인수 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울시 영등포구 여의대로 108 29,000,000,000 70,000,000 총액인수 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 (정액) 대표 KB증권(주) 00164876 서울시 영등포구 여의나루로 50 27,000,000,000 70,000,000 총액인수 대표 신한투자증권(주) 00138321 서울시 영등포구 의사당대로 96 27,000,000,000 70,000,000 총액인수 인수 대신증권(주) 00110893 서울시 중구 삼일대로 343 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 인수 현대차증권(주) 00137997 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 인수 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 주 ) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 58,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 84,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) (주5) 정전 전 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 비고 제175-1회 무보증사채 300 주3) 2026년 09월 11일 - 주1), 주2) 제175-2회 무보증사채 600 주4) 2027년 09월 10일 - 주1), 주2) 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다. 주3) [제175-1회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) [제175-2회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주5) 정정 후 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 비고 제175-1회 무보증사채 580 주1) 2026년 09월 11일 - - 제175-2회 무보증사채 840 주2) 2027년 09월 10일 - - 주1) [제175-1회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주2) [제17 5-2회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주6) 정전 전 가. 사채관리회사의 사채관리 위 탁 조건 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 30,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 60,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 (주6) 정정 후 가. 사채관리회사의 사채관리 위 탁 조건 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 58,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 84,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) (주7) 정전 전 ( 3-3) 차입금 부담에 따른 재무안정성 저하 위험 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다.당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있기는 하나, 계열회사들의 안정적인 영업양태를 기반으로 준수한 수준을 유지하고 있는 상황입니다. 당사는 주력 자회사인 하이트진로 기반의 그룹 신용도와 자회사로부터의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기도래 차입금을 상당부분 차환하고 있으며, 보유 자회사 지분 매각 및 금융자산 등을 바탕으로 단기자금소요에 대처 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 경제성장률 둔화, 영업실적 악화, 금융시장 유동성 악화 등이 발생할 경우 유동성 위험 및 이자비용 증가 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또 한 만기가 도래하는 사채 의 상환 등에 사용되는 추가적인 금융권 한도대출은 향후 당사의 차입금 증가 요인으로 야기될 수 있으며, 이는 당사의 차입금 비중을 높여 당사의 재무적 부담 을 발생시킬 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 자산 4,011,656 3,979,751 3,945,001 4,236,298 3,904,981 3,836,704 3,989,286 유동자산 1,106,932 1,085,053 1,071,001 1,318,820 917,849 805,128 1,083,714 현금및현금성자산 193,776 275,498 286,403 476,021 266,724 167,041 309,606 비유동자산 2,904,724 2,894,698 2,874,000 2,917,478 2,987,132 3,031,577 2,905,573 부채 2,881,062 2,874,615 2,779,585 3,148,923 2,844,596 2,854,140 2,893,500 총차입금 1,561,806 1,579,716 1,498,955 1,545,846 1,580,949 1,646,640 1,690,156 단기성차입금 1,182,500 1,120,580 910,774 1,064,410 923,342 811,874 1,181,479 장기성차입금 379,305 459,136 588,181 481,436 657,608 834,766 508,677 유동부채 2,207,029 2,148,800 1,953,603 2,354,817 1,838,697 1,658,743 2,188,455 비유동부채 674,033 725,814 825,982 794,107 1,005,899 1,195,397 705,044 자본 1,130,594 1,105,137 1,165,416 1,087,375 1,060,385 982,564 1,095,787 유동비율 50.15% 50.50% 54.82% 56.01% 49.92% 48.54% 49.52% 차입금의존도 38.93% 39.69% 38.00% 36.49% 40.49% 42.92% 42.37% 부채비율 254.83% 260.11% 238.51% 289.59% 268.26% 290.48% 264.06% 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있기는 하나, 계열회사들의 안정적인 영업양태를 기반으로 준수한 수준을 유지하고 있는 상황입니다. (후략) (주7) 정정 후 ( 3-3) 차입금 부담에 따른 재무안정성 저하 위험 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 양호하게 관리되고 있는 상황입니다. 당사는 주력 자회사인 하이트진로 기반의 그룹 신용도와 자회사로부터의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기도래 차입금을 상당부분 차환하고 있으며, 보유 자회사 지분 매각 및 금융자산 등을 바탕으로 단기자금소요에 대처 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 경제성장률 둔화, 영업실적 악화, 금융시장 유동성 악화 등이 발생할 경우 유동성 위험 및 이자비용 증가 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또 한 만기가 도래하는 사채 의 상환 등에 사용되는 추가적인 금융권 한도대출은 향후 당사의 차입금 증가 요인으로 야기될 수 있으며, 이는 당사의 차입금 비중을 높여 당사의 재무적 부담 을 발생시킬 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. (중복 도표 삭제) 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 양호하게 관리되고 있는 상황입니다. (후략)(주8) 정전 전 (3-5) 소송 및 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 없으나, 향후 소송이 제기될 경우 소송 결과에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그밖에 은행과 당좌차월약정, 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시기 바랍니다. 당사의 계류중인 소송사건 등의 우발부채 및 약정사항은 우발상황의 발생 여부에 따 라 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 및 연결대상 회사가 현재 진행중인 주요 소송현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024년 08월 30일 ) 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액(천원) 진행상황 향후소송일정 소송결과에 따라 회사에미치는 영향 대응 방안 서울고등법원2023누61327 하이트진로(주) 강남세무서장 법인세 부과처분취소 2021.08.31 868,198 종결 원고 승(2024.06.27) 승소시 기납부한법인세 환급 - 수원지방법원2022구합73377 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.07.14. 6,485 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 수원지방법원2022구합77089 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.09.28 99,304 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 대법원2024두45597 하이트진로(주) 공정거래위원회 과징금 납부명령취소 2023.06.29 1,000,000 진행중 미지정 승소시 기납부한 과징금일부 반환 - 서울중앙지방법웡2023가단5192904 최예지 하이트진로(주) 손해배상 2023.05.25 30,000 진행중 변론기일(2024.09.27) - - 제주지방법원2023가단62078 케이알앤씨(주) 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.06.30 16,685 진행중 변론기일(2024.09.12) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2023가단5472105 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2023.11.28 13,910 종결 조정성립(2024.04.16) - - 광주지방법원2023가단565160 윤희선 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.12.12 15,000 진행중 변론기일 (2024.10.22) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2024가합63951 하이트진로㈜외 1명 오세억대한민국재향소방동우회 계약해제에 따른 원상회복 등 2024.04.25 281,263 진행중 미지정 기부금 반환 - 서울중앙지방법원2024재머5014 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2024.05.21 13,910 진행중 미지정 전세권 말소 - 서울중앙지방법원2024가단14051 하이트진로㈜ 김진섭 전세권설정등기말소등기신청절차인수 등 2024.07.10 51,146 진행중 미지정 전세권 말소,부동산 인도 - 자료 : 당사 제시 (후략) (주8) 정정 후 (3-5) 소송 및 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액의 합은 약 8,950만원 입니다. 당사의 연결 기 업의 자산 및 영업실적 규모와 대 비하였을 때 소송가액이 중대한 수준이라고 보기는 어려우나, 소송 결과에 따라 예기치 못한 방향으로 당사의 평판, 수익성 및 재무 안정성 등에 부정적 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 아울러, 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련 하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있어 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 그밖에 은행과 당좌차월약정, 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시기 바랍니다. 당사의 계류중인 소송사건 등의 우발부채 및 약정사항은 우발상황의 발생 여부에 따 라 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 및 연결대상 회사가 현재 진행중인 주요 소송현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024년 08월 30일 ) 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액(천원) 진행상황 향후소송일정 소송결과에 따라 회사에미치는 영향 대응 방안 서울고등법원2023누61327 하이트진로(주) 강남세무서장 법인세 부과처분취소 2021.08.31 868,198 종결 원고 승(2024.06.27) 승소시 기납부한법인세 환급 - 수원지방법원2022구합73377 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.07.14. 6,485 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 수원지방법원2022구합77089 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.09.28 99,304 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 대법원2024두45597 하이트진로(주) 공정거래위원회 과징금 납부명령취소 2023.06.29 1,000,000 진행중 미지정 승소시 기납부한 과징금일부 반환 - 서울중앙지방법 원2023가단5192904 최예지 하이트진로(주) 손해배상 2023.05.25 30,000 진행중 변론기일(2024.09.27) - - 제주지방법원2023가단62078 케이알앤씨(주) 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.06.30 16,685 진행중 변론기일(2024.09.12) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2023가단5472105 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2023.11.28 13,910 종결 조정성립(2024.04.16) - - 광주지방법원2023가단565160 윤희선 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.12.12 15,000 진행중 변론기일 (2024.10.22) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2024가합63951 하이트진로㈜외 1명 오세억대한민국재향소방동우회 계약해제에 따른 원상회복 등 2024.04.25 281,263 진행중 미지정 기부금 반환 - 서울중앙지방법원2024재머5014 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2024.05.21 13,910 진행중 미지정 전세권 말소 - 서울중앙지방법원2024가단14051 하이트진로㈜ 김진섭 전세권설정등기말소등기신청절차인수 등 2024.07.10 51,146 진행중 미지정 전세권 말소,부동산 인도 - 자료 : 당사 제시 (후략) (주9) 추 가기재 (3-9) 계획된 투자 관련 위험 당사의 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 주요한 투자를 진행중입니다. 각각 1) 소주 등 국내 주류의 글로벌 진출을 활성화 하기 위해 싱가포르 해외법인 신규 설립에 출자하는 건, 2) 주류 제품 R&D 등을 위해 경기도 용인시 동백지구 인근의 주류 통합 연구소를 설립하는 건, 3) 경기도 평택 소재의 신규 물류센터를 구축하는 건으로 3건 모두 2025년 지분 취득 및 준공이 완료되는 것으로 계획하고 있습니다. 싱가포르 해외법인은 당사가 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 종속회사인 하이트진로(주)와 진로소주(주)가 각각 40%의 지분(USD 3,600만)과 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 해외계열법인인 Jinro Inc.가 20%의 지분을 출자하여 총 납입자본금 USD 9,000만으로 설립될 예정이며, 해당 지분의 경우 2025년 12월 31일 취득 예정입니다.싱가포르 법인을 통해 베트남 공장 건립에 투자할 계획으로, 이와 관련하여 베트남 타이빈성 소재 산업단지 도지 및 기반시설 전대차 계약도 체결하여 2025년 착공예정입니다. 용인의 주류 통합 연구소의 경우 2022년 해당 부지 매매를 완료하여 2024-2025년 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있으며, 평택 소재 물류센터의 경우 2023년 부지 계약, 2025년 하반기 잔금 일정으로 2025년 말 경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 상기 투자건 모두 당사의 연결실체가 기보유중인 현금성 자산 및 한도대 등을 통해 집행됐으며, 투자를 목적으로 한 증권 발행은 없었습니다. 상기 투자건 모두 2025년 혹은 그 이후 시기에 본격적으로 활동 및 가동되므로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 연결실체에 미칠 긍·부정적 영향은 예측하기 어려운 상황입니다. 해외법인 설립, 주류연구소 및 물류센터 구축을 통해 당사 연결실체의 실적개선과 경영효율화를 기대할 수 있는 반면, 해외법인의 실적 부진, 연구 및 개발성과 미비, 건축 과정에서의 예기치 못한 이슈 등의 발생으로 당사 연결실체에 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이에, 투자자들께서는 해당 투자건에 대해 지속적으로 모니터링하시며 유의하여 주시기 바랍니다. 당사 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 주요한 투자를 진행중입니다. 각각 1) 소주 등 국내 주류의 글로벌 진출을 활성화 하기 위해 싱가포르 해외법인 신규 설립에 출자하는 건, 2) 주류 제품 R&D 등을 위해 경기도 용인시 동백지구 인근의 주류 통합 연구소를 설립하는 건, 3) 경기도 평택 소재의 신규 물류센터를 구축하는 건으로 3건 모두 2025년 지분 취득 및 준공이 완료되는 것으로 계획하고 있습니다.당사 연결실체가 설립을 계획하고 있는 싱가포르 해외법인은 당사가 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 종속회사인 하이트진로(주)와 진로소주(주)가 각각 40%의 지분(USD 3,600만)과 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 해외계열법인인 Jinro Inc.가 20%의 지분을 출자하여 총 납입자본금 USD 9,000만으로 설립될 예정이며, 해당 지분의 경우 2025년 12월 31일 취득 예정입니다. 자세한 사항은 아래 당사 및 당사의 종속회사인 하이트진로(주)의 주요사항 보고서를 참고해주시기 바랍니다. [하이트진로홀딩스(주) 주요사항보고서 - 타법인주식및출자증권취득결정] (2023년 09월 23일) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 1. 발행회사 회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD.(가칭) 국적 싱가폴(Singapore) 대표자 황정호 자본금(원) - 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 2. 취득내역 취득주식수(주) 18,000,000 취득금액(원) 23,927,400,000 자기자본(원) 1,165,416,251,848 자기자본대비(%) 2.05 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 18,000,000 지분비율(%) 20.00 4. 취득방법 현금 출자(신규설립) 5. 취득목적 - 해외 사업 회사에 대한 지분 투자 6. 취득예정일자 2025-12-31 7. 이사회결의일(결정일) 2023-09-21 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) HITEJINRO SG PTE.LTD. 신규 설립 법인으로 상기 1.발행회사의 자본금과 발행주식 총수 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략하였습니다.2) 신규설립 되는 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.)의 총 납입자본금은 USD 9,000만이며, 당사(하이트진로홀딩스(주))를 포함하여 국내 계열법인인 하이트진로(주), (주)진로소주 그리고해외계열법인인 Jinro Inc.가 공동으로 출자하여 설립하는 것으로 그 소유지분은 당사 20%(USD 1,800만), 하이트진로(주) 40%(USD 3,600만) 그리고 나머지 2개 법인이 각각 20%(USD 1,800만)입니다.3) 상기 2.취득금액은 당사(하이트진로홀딩스(주))의 총 출자금액 USD 1,800만에 이사회 결의일의 최초 고시 매매기준율 (1,329.30/USD)를 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 수회에 걸쳐 분할하여 출자할 예정입니다.4) 상기 2.자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표 기준 금액입니다.5) 상기 6.취득예정일자는 출자 최종 종료 예정일로 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.6) 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해연도 - - - - - - 전연도 - - - - - - 전전연도 - - - - - - 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [하이트진로(주) 주요사항보고서 - 타법인주식및출자증권취득결정] (2023년 09월 21일) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 자회사인 하이트진로(주) 의 주요경영사항신고 1. 발행회사 회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD. (가칭) 국적 싱가포르(Singapore) 대표자 황정호 자본금(원) - 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 2. 취득내역 취득주식수(주) 36,000,000 취득금액(원) 47,854,800,000 자기자본(원) 1,161,028,374,847 자기자본대비(%) 4.12 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 36,000,000 지분비율(%) 40.00 4. 취득방법 현금출자(신규설립) 5. 취득목적 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의Headquarter 구축 6. 취득예정일자 2025-12-31 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 3,333,438,311,387 취득가액/자산총액(%) 1.44 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2023-09-21 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) HITEJINRO SG PTE.LTD.(가칭)는 신규설립되는 법인으로 상기 1.발행회사의 자본금과 발행주식 총수 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략하였습니다.2) 신규설립 되는 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.)의 총 납입자본금은 USD 9,000만이며, 당사(하이트진로(주))를 포함하여 국내 계열법인인 하이트진로홀딩스(주), (주)진로소주, 그리고 해외계열법인인 Jinro Inc.가 공동으로 출자하는 것으로 그 소유지분은 당사 40%(USD 3,600만), 나머지 3개 법인이 각각 20%(USD 1,800만)입니다.3) 상기 2.취득금액은 당사(하이트진로(주))의 총 출자금액 USD 3,600만에 이사회 결의일의 최초 고시 매매기준율(1,329.30/USD)을 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 수회에 걸쳐 분할하여 출자할 예정입니다.4) 상기 2.자기자본과 7.최근 사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표 기준 금액입니다.5) 상기 6.취득예정일자는 출자 최종 종료 예정일로 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.6) 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해년도 - - - - - - - - 전년도 - - - - - - - - 전전년도 - - - - - - - - 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 당사 연결실체는 싱가포르 법인을 통해 베트남 공장 건립에 투자할 계획으로, 이와 관련하여 베트남 타이빈성 소재 산업단지 도지 및 기반시설 전대차 계약도 체결하여 2025년 착공, 2026년 완공 및 생산예정입니다. 이는 하이트진로 그룹사의 첫 번째 해외 공장으로 현지생산을 기반으로 국내 대비 낮은 비용, 높은 동남아 시장 접근성, 토지세 및 법인세 면제 등의 혜택을 향유하며 글로벌 시장을 공략할 계획입니다. 다만, 해외 공장 구축의 경우 현지 법률에 따른 인허가 리스크, 공장 준공 및 생산 관련 리스크 등 당초 계획에 비해 공장 가동이 연기되거나 결함이 발생하는 이슈 등에 따라 당사의 수익성과 재무지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들꼐서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아래는 베트남 타이빈성 소재 그린아이파크산단 토지 및 기반시설 전대차 계약 체결과 관련한 당사 연결실체의 공시 사항입니다. 종속회사 [HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르)의 주요 경영사항 신고] (2023년 10월 16일) 기타 경영사항(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르) 의 주요경영사항 신고 1. 제목 베트남 산업단지 토지 및 기반시설 전대차 계약 체결 2. 주요내용 당 그룹의 글로벌 소주시장 확대를 위해 당사의 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르)가 베트남 공장 건립을 위한 토지 및 기반시설 전대차 계약을 체결함.1) 계약상대방 : GREEN i-PARK CORPORATION2) 계약체결명 : LAND AND INFRASTRUCTURE SUBLEASE PRINCIPLE AGREEMENT (토지 및 인프라 전대차 기본 계약)3) 소재지 : Thai Binh province, Vietnam4) 토지면적 : 82,083 제곱미터5) 계약금액 : USD 7,797,885 (10,448,386,112원) (인프라 임차료이며, 별도 토지 전차료 발생 예정)6) 계약체결일 : 2023년 10월 13일7) 계약기간 : 계약체결일 ~ 2071년 2월 7일 3. 결정(확인)일자 2023-10-13 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 결정(확인)일자는 전대차계약 체결일입니다.2) 상기 계약금액은 부가가치세를 제외한 금액이며, 계약금액의 원화는 계약체결일의 최초 고시 매매기준율(1,339.90/USD)을적용하여 환산한 금액입니다.3) 상기 계약기간 종료일은 계약상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4) 종속회사 HITEJINRO SG PTE.LTD.는 2023년 9월 26일자로 신규 설립된 법인으로 납입될 총 자본금은 USD 9,000만이나, 하기의 종속회사에 관한 사항에서 종속회사의 자산총액은 본 베트남 산업단지 토지 및 기반시설 전대차 계약체결일('23.10.13) 현재까지 납입된 자본금이 없어 0원으로 기재하였습니다.지배회사의 연결자산총액은 2022년도말 재무제표 기준입니다.5) 본 전대차계약은 향후 신설 예정인 베트남 생산법인이 체결할 본계약에 대한 가계약으로서의 성격을 가지며, 베트남 생산법인 신설 후 베트남 생산법인이 본 전대차계약과 실질적으로 동일한 내용의 본계약을 체결하게 됩니다. 6) 베트남 생산법인의 설립일정, 베트남 공장의 건립일정, 건립규모 등에 대해서는 구체적으로 확정되지 않았습니다. 향후 해당 사항이 확정되어 유가증권공시규정에 해당하는 사항이 발생하거나, 투자 결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사안이 있는 경우 추후 공시하도록 하겠습니다. ※ 관련공시 - [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD. 영문 HITEJINRO SG PTE.LTD. - 대표자 황정호 - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 0 지배회사의 연결 자산총액(원) 3,333,438,311,387 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 0.00 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 당사 연결실체가 구축을 계획하고 있는 용인의 주류 통합 연구소의 경우 기존에 이원화 되어있던 당사의 소주, 맥주 연구소를 통합할 목적으로 건립을 진행 중에 있습니다. 기존에는 홍천의 맥주연구소와 청주의 소주연구소로 이원화 되어있었는데, 이를 경기도 용인시 동백지구 인근 부지에 통합하므로써 연구및 개발을 효율화하고 제품 개발 시너지를 도모할수 있을 것으로 기대됩니다. 당사 연결실체는 2022년 해당 부지 매매를 완료하여 잔금까지 모두 납부한 상황이며, 2024-2025년경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 아래는 해당 부지와 관련한 매매계약 체결 내역입니다. [용인시 소재 부동산 매매계약 체결 ] 1. 매입 부동산의 표시 경기도 용인시 기흥구 중동 433-1외 9필지 및 지상건물 2. 매입금액 약 367억원 (건물 부가세 별도) 3. 거래상대방 하이트진로음료(주) [계열회사] 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2022.11.01 6. 잔금일 2022.12.07 자료 : 당사 2024년 2분기보고서 평택 소재 통합물류센터의 경우 2023년 부지 계약, 2025년 하반기 잔금 일정으로 2025년 말 경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 아래는 해당 부지와 관련한 매매계약 체결 내역입니다. [ 평택 소재 부동산 매매계약 체결 ] 1. 매입 부동산의 표시 평택 브레인시티 일반 산업단지 10-1, 10-2, 10-3 이상 3개 블록 (토지 64,281㎡) 2. 매입금액 약 671억원 3. 거래상대방 평택도시공사 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2023.02.13 6. 잔금일 2025년 하반기 예정 자료 : 당사 2024년 2분기보고서 상기 투자건 모두 당사의 연결실체가 기보유중인 현금성 자산 및 한도대 등을 통해 집행됐으며, 투자를 목적으로 한 증권 발행은 없었습니다. 상기 투자건 모두 2025년 혹은 그 이후 시기에 본격적으로 활동 및 가동되므로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 연결실체에 미칠 긍·부정적 영향은 예측하기 어려운 상황입니다. 해외법인 설립, 주류연구소 및 물류센터 구축을 통해 당사 연결실체의 실적개선과 경영효율화를 기대할 수 있는 반면, 해외법인의 실적 부진, 연구 및 개발성과 미비, 건축 과정에서의 예기치 못한 이슈 등의 발생으로 당사 연결실체에 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이에, 투자자들께서는 해당 투자건에 대해 지속적으로 모니터링하시며 유의하여 주시기 바랍니다. (주10) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 30,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 130,811,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 29,869,188,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 60,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 223,211,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 59,776,788,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 18,000,000 발행가액 ×0.06% 인수수수료 75,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 2,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 34,000,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 191,600 상장기간 1년 11개월 채권전자등록수수료 300,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 130,811,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 42,000,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 150,000,000 전자등록총액 ×0.25% 사채관리수수료 3,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 26,000,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 연부과금 291,600 상장기간 2년 11개월 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 223,211,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. (주10) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 58,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 218,511,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 57,781,488,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 84,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 309,811,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 83,690,188,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 34,800,000 발행가액 ×0.06% 인수수수료 140,000,000 정액 지급 사채관리수수료 2,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 39,600,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,400,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 191,600 상장기간 1년 11개월 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 218,511,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 58,800,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 215,000,000 정액 지급 사채관리수수료 3,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 30,800,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 연부과금 291,600 상장기간 2년 11개월 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 309,811,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. (주11) 정정 전 2. 자금의 사용목적 회차 : 175-1 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 - - - 30,000,000,000 - - 30,000,000,000 - 회차 : 175-2 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 - - - 60,000,000,000 - - 60,000,000,000 - 금번 제175-1회 및 제175-2회 회사채 발행금액 총액 금 구백억원(\90,000,000,000)은 제171회 무보증 공모사채 발행금액 금 구백일십억원(\91,000,000,000)에 대한 채 무상환자금으로 사용될 예정입니다. [상환 회사채 세부 내역] (단위 : 억원, %) 구분 발행일 만기일 발행금액 금리 하이트진로홀딩스(주) 제171회 공모회사채 2021.09.29 2024.09.29 910 2.945 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다 . 주2) 부 족자금은 동사 보유 자체 자금 등을 통해 조달할 예정입니다 . (주11) 정정 후 2. 자금의 사용목적 회차 : 175-1 (기준일 : 2024년 09월 05일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 - - - 58,000,000,000 - - 58,000,000,000 - 회차 : 175-2 (기준일 : 2024년 09월 05일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 - - - 84,000,000,000 - - 84,000,000,000 - 금번 제175-1회 및 제175-2회 회사채 발행금액 총액 금 일천사백이십억원(\142,000,000,000) 은 제171회 무보증 공모사채 발행금액 금 구백일십억원(\91,000,000,000) 및 2024년 08월 29일 당사가 발행한 기업어음 금 육백억원(\60,000,000,000)에 대한 채 무상환자금으로 사용될 예정입니다. [상환 대상 채무 세부 내역] (단위 : 억원, %) 구분 발행일 만기일 발행금액 금리 하이트진로홀딩스(주) 제171회 공모회사채 2021.09.29 2024.09.29 910 2.945 하이트진로홀딩스(주) 기업어음 2024.08.29 2024.09.12 600 4.72 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다 . 주2) 부 족자금은 동사 보유 자체 자금 등을 통해 조달할 예정입니다 . 【 대표이사 등의 확인 】 하이트진로홀딩스175_발행조건확정신고_대표이사등의확인서명.jpg 하이트진로홀딩스175_발행조건확정신고_대표이사등의확인서명 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2024년 09월 02일증권신고서(채무증권)최초 제출2024년 09월 06일[기재정정] 증권신고서(채무증권)수요예측 결과에 따른 기재정정 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2024년 09월 02일 회 사 명 : 하이트진로홀딩스 주식회사 대 표 이 사 : 김 인 규 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 714(청담동) (전 화) 02-520-3113 (홈페이지) http://www.hitejinroholdings.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 팀장 (성 명) 조 영 익 (전 화) 02-520-3111 142,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 하이트진로홀딩스(주) 제175-1회 무기명식 이권부 무보증사채하이트진로홀딩스(주) 제175-2회 무기명식 이권부 무보증사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 하이트진로홀딩스㈜ - 서울특별시 강남구 영동대로 714 한국투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 KB증권㈜ - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 NH투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 여의대로 108 신한투자증권㈜ - 서울시 영등포구 의사당대로 96 대신증권㈜ - 서울특별시 중구 삼일대로 343 현대차증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 DB금융투자㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 【 대표이사 등의 확인 】 하이트진로홀딩스175_대표이사등의확인서명_최초신고.jpg 하이트진로홀딩스175_대표이사등의확인서명_최초신고 요약정보 1. 핵심투자위험 [핵심투자위험 이용 시 유의사항 안내문] 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 ■ 지주회사 사업 [하이트진로홀딩스(주)(당사)의 사업위험] (1-1) 지주회사의 특성에 따른 위험 당 사 는 하이트진로그룹의 순수지주회사입니다. 하 이트진로홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 하이트진로그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 주요 종속회사인 하이트진로(주)의 영업활동과 당사의 실적이 밀접하게 연관되어 있습니다. 2018년 ~ 2024년 2분기 현재에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 배당금 수익과 로열티 수익은 당사 영업수익에서 약 80% ~ 99%를 차지하였습니다. 2020년 및 2021년 하이트진로(주)의 영업수익 기여도가 약 80% 내외로 소폭 하락한 것을 제외하고는 하이트진로(주)로부터의 수익이 당사 영업수익의 99% 내외의 절대적인 비중을 차지하는 상황입니다. 연결기준으로도 자산총액 및 매출액에서 주요 종속회사인 하이트진로(주)가 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 종속기업 하이트진로(주)의 별도재무제표에 의한 재무현황을 살펴보면, 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 자산은 3조 1,376억원 으로, 당사 2024 년 2분기 연결기준 자산 총액 4조 117억원의 약 78.2% 를 차지하고 있습니다. 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 누적 매출액은 1조 1,427억원으로 당사의 2024년 2분기 누적 연결기준 매출액 1조 2,800억원의 약 89.3% 를 차지하고 있습니다. 또한, 아래 종속기업의 재무현황에서 (주)진로소주를 제외한 회사들은 모두 하이트진로(주)의 연결대상 종속회사로, 하이트진로그룹의 재무상태 및 손익은 주류산업을 영위하는 하이트진로(주)의 영향이 절대적입니다. 주요 자회사인 하이트진로(주)를 비롯해 기타 자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. (1-2) 지주회사 관련 규제 강화 위험공정거래법에 서는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 지주회사와 그 자회사 및 손자회사에 대한 행위제한요건을 열거하고 있으며 위반시 과징금 또는 벌칙을 부과하고 있습니다. 2016년 9월에는 공정거래법 시행령 개정안의 발표로 지주회사의 자산요건이 강화되었습니다. 또한, 2018년 8월 이래로 추진되어온 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)은 2020년 12월 9일 국회 본회의를 통과하였으며, 새 공정거래법이 '공익법인 의결권 제한' 등 일부 내용을 제외하고 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다. 아울러, 향후에도 공정거래법과 관련한 예기치 못한 입법 및 규제 등이 신설될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이 에 따라 하이트진로홀딩스(주)를 비롯한 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속하는 기업들은 일정 부분 사업에 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ■ 주류 사업 [하이트진로(주)(주요 종속회사)의 사업위험] (2-1) 인구증가 정체, 웰빙 문화 확산에 따른 주류시장 성장세 둔화 국내 주류 산업은 위스키를 제외한 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되는 전형적인 내수 산업 입니다. 주류는 기호품적 특성을 지니고 있어 경기 변화에 따른 수요탄력성이 높은 편 이며, 주종간 상호 대체재적 성격을 가지고 있습니다. 국 내 주류시장은 인구 증가율 둔화와 1인당 알코올 소비량 감소 등의 영향으로 시장 성장이 정체되어 전형적인 성숙기 시장의 산업 양상 을 보이고 있습니다. 특히 2021년 및 2022년의 경우 음(-)의 인구성장률을 기록하였으며, 2023년 소폭 반등하였지만 과거의 인구성장률 대비 현격하게 감소한 인구성장추세로 당사 영위사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 삶의 질과 건강에 대한 대중들의 높은 관심으로 성인 음주율과 1인당 주류 소비량 증가에 한계 가 있을 것으로 판단됩니다. 이러한 변화는 주류산업의 양적 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2-2) 주세법 및 주류산업 규제 변경에 따른 위험 국내 주류 산업은 정부의 엄격한 규제하에 성장해왔으며 주세법의 대상 이 됩니다. 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이러한 법률과 법규를 준수하지 못할 경우 면허, 허가, 승인 등의 취소 및 정지를 당하는 등의 손실 을 입을 수 있습니다. 또한, 향후 새로운 법규들이 채택된다면 현재 운영을 유지함에 있어 하이트진로(주)에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 하이트진로(주)의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-3) 주류산업의 경쟁 심화 위험 국내 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황 이며, 대규모 설비투자 부담 및 유통구조의 보수성 등으로 진입장벽이 높은 편 입니다. 이에 따라 산업내 과점 형태의 경쟁구도를 나타내고 있습니다. 주 류시 장은 점유율 확대를 위해 업체간 경쟁이 치열한 편 이며, 시장 점유율 확대는 수익성과 직결되는 문제입니다. 기업들은 판촉활동을 통해 브랜드 인지도를 제고하고 점유율을 확대를 추구 하고 있습니다. 이에 판관비 중 광고비가 차지하는 비중이 여타 업종에 비해 높은 편 입니다. 높은 경쟁강도와 이로 인한 마케팅 비용 증가는 하이트진로(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2-4) 주류산업 원재료 가격변동에 따른 수익성 저하 위험 하이트진로(주) 원재료의 대부분을 차지하는 주정과 맥아(맥주맥)의 원재료인 곡물을 대부분 수입에 의존하고 있어 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향 을 받습니다 . 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며, 곡물 가격 상승 및 환율 변동은 하이트진로(주)의 원재료 비용에 영향을 미쳐 하이트진로(주)를 비롯한 당사 연결실체의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ( 2-5) 수입맥주 시장 확대 및 경쟁사 신제품 출시 등 맥주 시장 경쟁 심화 위험 2014년 인베브의 오비맥주 재인수 및 2014년 롯데 그룹의 클라우드 출시로 2015년에 맥주 사업 경쟁이 본격적으로 심화 되었으며 현재까지도 치열한 경쟁이 이어져오고 있습니다.. 맥주시장 내 치열한 경쟁 상황 속에서 당사 연결회사인 하이트진로㈜는 2017년에 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장에 진입하였고, 2018년 필라이트fresh, 2019년 필라이트 바이젠 출시를 통해 발포주 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 또한, 2019년에는 라거맥주 신제품 테라 출시를 통해 맥주 시장 내 시장점유율을 높였습니다. 2023년에는 올몰트 라거맥주인 켈리를 출시하여 소비자들로부터 좋은 반응을 이끌어냈고, 2024년에는 최근 증가하는 건강 및 로우칼로리 트렌드에 맞추어 기존 제품 대비 일정부분 열량을 줄인 테라라이트를 출시하기도 하였습니다. 이처럼, 당사 연결회사인 하이트진로(주)는 성공적인 신제품 출시를 통해 맥주시장 점유율을 확대해나가고 있으나, 주류 시장 내 진입 장벽 완화, 수제 맥주 시장 확대, 경쟁사의 신제품 출시 등 요인으로 경쟁 강도는 여전히 매우 높습니다. 이와 같은 시장의 경쟁 심화는 시장 점유율 감소 및 판관비를 증가 시켜 하이트진로(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2-6) 소주시장 성 장 정체 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험 소주시장은 맥주에 비해 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도가 낮아 불황기에도 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해왔으나 경기 회복시 맥주나 기타 주종에 비해 수요의 성장이 부진한 편입니다. 또한 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있으며, 당 사는 시장 지배적인 지위(국내 점유율 1위)를 유지하고 있으나, 2위 업체인 롯데칠성음료(주) 및 다수의 지방 소주 업체들간에 시장점유율 증대를 위한 경쟁이 치열한 모습을 보이고 있습니다. 이러한 시 장 환경에 효과적으로 대응하지 못할 경우 향후 당사의 점유율 및 수익성에 부정적인 영향 이 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-7) 신유통채널의 위상 강화에 따른 가격 협상력 약화 위험대 형 할인점 및 편의점 위주의 신유통채널이 확대됨에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속히 진행되고 있습니다. 이로 인하여 대형 할인점 및 편의점의 강화된 위상은 협상력 관점에서 주류업체에 위협요인 이 될 수 있습니다. 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 보이며, 이는 유 통 업체들간의 경쟁 심화 로 이어질 가능성이 높습니다. 결국 이러한 현상은 유통 업체들에게 납품하는 주류 제조 업체들에게 심한 가격 압박 을 줄 것으로 보입니다. 하이트진로(주)는 높은 브랜드 가치와 시장점유율을 바탕으로 대형마트 등에 대한 교섭력에 우위를 점하고 있지만, 롯데칠성음료(주)의 맥주시장 진출과 같이 유통망을 소유한 회사의 시장진입으로 대형마트 등에 대한 교섭력이 약화 될 우려 가 있습니다. 향후 이러한 시장 흐름이 계속된다면 하이트진로(주)와 같은 업체들은 납품단가 인하, 간접적인 판매관리비 부담 압력 등으로 인해 수익성이 저하될 위험 이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험을 참고하시기 바랍니다 . 회사위험 (3-1) 사업부문별 수익성 관련 위험 당사는 하이트진로그룹의 최상위에 위치한 순수 지주회사로서 증권신고서 제출일 현재 하이트진로(주), (주)진로소주 를 자회사로 두고 있습니다. 2024년 2분기 당사의 연결기준 누적 매출액은 약 1조 2,800억원 으로 전년 동기대비 3.29% 증 가하였고, 영업이 익 은 약 1,243억원을 기록하면서 전년 동기대비 118.14% 큰폭으로 증 가하 였습니다. 이는 당사의 주요 계열회사인 하이트진로(주)의 영업실적 개선에 기인합니다. 주요 제품인 맥주의 주원료인 맥주 맥 등의 가격이 상 승하였으나, 광고비 절감 및 생산 효율화를 통해 큰폭의 영업실적 개선을 시현하였습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 이후 정착된 과거 대비 축소된 주류소비 문화, 지속되고 있는 인구 감소 등에 기인해 당사 및 당사의 계열회사가 주된 사업으로 영위하고 있는 국내 주류시장이 향후 큰 폭으로 성장할 것을 기대하기는 어려운 상황입니다. 이에 당사는 비용효율화, 해외시장진출 등을 필두로 상기와 같은 상황에 대처하고 있습니다. 그럼에도, 당사의 주요 사업부문인 소 주시장과 맥주시장은 시장 내 경쟁사간 치열한 점유율 경쟁을 벌이고 있으며, 당사가 국내시장 점유율 확보에 대한 경쟁력을 유지하지 못하거나 해외시장 활동 등이 계획대비 요원하게 될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니 다. (3-2) 자회사의 영업실적 저하에 대한 위험 당사 자체 영업수익은 자회사로부터의 배당금수익 및 로열티수익으로 구성되 어 있습니다. 당사의 별도기준 2024년 2분기 누적 수익(매출액)은 374억원으로 전년 동기인 2023년 2분기 누적 수익(매출액) 371억원 대비 약 0.7% 소폭 증 가했습니다. 당 사 의 2024년 2분기 별도기준 수익 중 배당금 수익은 약 342억원으로 수익의 약 91.6%를 차 지 하고 있으 며, 로열티 수익은 30억원으로 수익의 8.1%를 차지하고 있으며, 용역수익이 미미한 부분을 차지하고 있습니다. 이 중 하이트진로(주)로부터 수취하는 배당금, 로열티 및 용역 수익이 전체 수익의 약 99.4%로 그 비중에 매우 높은 편으로, 주요 자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적과 당사 수익이 밀접하게 연관되어 있습니다. 따 라 서, 하이트진로(주)의 영업실적 저 하는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투 자자께서는 유의 하시기 바랍니다. ( 3-3) 차입금 부담에 따른 재무안정성 저하 위험 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 양호하게 관리되고 있는 상황입니다. 당사는 주력 자회사인 하이트진로 기반의 그룹 신용도와 자회사로부터의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기도래 차입금을 상당부분 차환하고 있으며, 보유 자회사 지분 매각 및 금융자산 등을 바탕으로 단기자금소요에 대처 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 경제성장률 둔화, 영업실적 악화, 금융시장 유동성 악화 등이 발생할 경우 유동성 위험 및 이자비용 증가 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또 한 만기가 도래하는 사채 의 상환 등에 사용되는 추가적인 금융권 한도대출은 향후 당사의 차입금 증가 요인으로 야기될 수 있으며, 이는 당사의 차입금 비중을 높여 당사의 재무적 부담 을 발생시킬 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. (3-4) 외환차손, 영업권 상각 등을 포함한 기타비용 관련 위험 당사는 연도별 영업상황에 따라 외환차손, 영업권상각, 무형자산손상차손 등이 기타비용 에 포함되어 있습니다. 당사의 절대적인 실적 지표 수준 대비 큰 비중을 차지하고 있지는 않으나, 시장 상황등에 기인한 대규모 영업권 상각, 외환차손 등의 발생으로 인한 큰 규모의 손상차손비용을 인식하게될 경우 당사의 수익성 및 안정성에 일부 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다 . 투 자 자 들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. (3-5) 소송 및 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액의 합은 약 8,950만원 입니다. 당사의 연결 기 업의 자산 및 영업실적 규모와 대 비하였을 때 소송가액이 중대한 수준이라고 보기는 어려우나, 소송 결과에 따라 예기치 못한 방향으로 당사의 평판, 수익성 및 재무 안정성 등에 부정적 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 아울러, 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련 하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있어 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 그밖에 은행과 당좌차월약정, 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시기 바랍니다. (3-6) 기타 자회사의 실적 악화 위험 당사의 또 다른 자회사인 (주)진로소주는 소주 제조업을 영위중이며 2023년 온기 별도기준 매출액 517억원, 영업이익 약 37억원을 기록하였습니다. 또한 ( 주 )진로소 주는 국제적으로 영업활동을 영위 하고 있으며, 특히 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. (주)진로소주의 매출, 매출원가, 판관비 및 영업이익의 경우 연도별로 큰 폭의 변화는 없이 안정적인 추이를 나타내는 편입니다. 아울러, (주)진로소주의 자산규모 및 실적을 당사 연결실체 전체의 자산 규모 및 실적과 대비하였을 때 큰 비중을 차지하고 있다고 보기는 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, (주)진로소주의 경영실적이 예상외의 큰 폭으로 악화되거나, 제품 등과 관련해 예기치 못한 부정적인 이슈 등이 발생할 경우 당사의 연결기준 손익 및 당사 연결실체의 평판 등에 부정적인 영향을 미치게 될 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. (3-7) 공정거래위원회 제재 관련 위험 당사는 계열회사 부당지원 등과 관련하여 공정거래위원회로부터 과징금 부과, 검찰고발 등 제재 조치를 받은 바 있습니다. 검찰 고발로 인해 진행되고 있는 재판의 최종결과는 당사가 2심 판결에 대해 재판부에 제기한 상고가 2024년 03월 12일 부로 기각되며 2심 판결로 확정되었습니다. 이에 따라, 당사의 임원 및 당사에 대한 법적 처분이 확정되었습니다. 다만, 해당 처분 및 제재 확정에 따른 당사에 대한 과징금 등 실질적인 마이너스 요인 외에도, 판결 확정에 따른 당사 및 계열회사에 대한 평판 악화 등의 부정적인 영향이 어떠한 형태로 발생할지 여부는 판단하기 어렵습니다. 이 러한 부정적인 영향이 예기치 못한 방향으로 발생할 경우 당사의 실적을 악화할 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다. (3-8) 환율 변동 관련 위험 당사의 연결기업은 국내 주류시장 외에도 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행함에 따라 외화 수입, 지출이 발생 하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사 및 당사의 연결기업이 환율 변동 위험에 노출되어 있는 바, 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3-9) 계획된 투자 관련 위험 당사의 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 주요한 투자를 진행중입니다. 각각 1) 소주 등 국내 주류의 글로벌 진출을 활성화 하기 위해 싱가포르 해외법인 신규 설립에 출자하는 건, 2) 주류 제품 R&D 등을 위해 경기도 용인시 동백지구 인근의 주류 통합 연구소를 설립하는 건, 3) 경기도 평택 소재의 신규 물류센터를 구축하는 건으로 3건 모두 2025년 지분 취득 및 준공이 완료되는 것으로 계획하고 있습니다. 싱가포르 해외법인은 당사가 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 종속회사인 하이트진로(주)와 진로소주(주)가 각각 40%의 지분(USD 3,600만)과 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 해외계열법인인 Jinro Inc.가 20%의 지분을 출자하여 총 납입자본금 USD 9,000만으로 설립될 예정이며, 해당 지분의 경우 2025년 12월 31일 취득 예정입니다.싱가포르 법인을 통해 베트남 공장 건립에 투자할 계획으로, 이와 관련하여 베트남 타이빈성 소재 산업단지 도지 및 기반시설 전대차 계약도 체결하여 2025년 착공예정입니다. 용인의 주류 통합 연구소의 경우 2022년 해당 부지 매매를 완료하여 2024-2025년 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있으며, 평택 소재 물류센터의 경우 2023년 부지 계약, 2025년 하반기 잔금 일정으로 2025년 말 경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 상기 투자건 모두 당사의 연결실체가 기보유중인 현금성 자산 및 한도대 등을 통해 집행됐으며, 투자를 목적으로 한 증권 발행은 없었습니다. 상기 투자건 모두 2025년 혹은 그 이후 시기에 본격적으로 활동 및 가동되므로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 연결실체에 미칠 긍·부정적 영향은 예측하기 어려운 상황입니다. 해외법인 설립, 주류연구소 및 물류센터 구축을 통해 당사 연결실체의 실적개선과 경영효율화를 기대할 수 있는 반면, 해외법인의 실적 부진, 연구 및 개발성과 미비, 건축 과정에서의 예기치 못한 이슈 등의 발생으로 당사 연결실체에 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이에, 투자자들께서는 해당 투자건에 대해 지속적으로 모니터링하시며 유의하여 주시기 바랍니다. ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험을 참고하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (4-1) 증권의 환금성 제약 위험 본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4-2) 기 한 의 이익 상실 선언에 따른 위 험 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. (4-3) 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 정 정에 따른 위험 본 증권신고 서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효 력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다. (4-4) 예금자보호법 미적용에 따른 원리금 상환 불이행 위험 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 하이트진로홀딩스(주)가 전적으로 책임 집니다. (4-5) 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. (4-6) 사채권 미발행에 관한 사항 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. (4-7) 신용등급에 관한 사항 본 사채는 한국신용평가(주)로부터 A0등급, NICE신용평가(주)로부터 A0등급을 받은 바 있습니다. ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참고하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 175-1(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모58,000,000,00058,000,000,00058,000,000,000--2026년 09월 11일(주)하나은행 무역센터지점유진투자증권(주)- 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금지급대행기관 (사채)관리회사 비고 2024년 08월 28일한국신용평가회사채 (A0)2024년 08월 28일나이스신용평가회사채 (A0) 평가일 신용평가기관 등 급 인수예 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 대표한국투자증권2,900,00029,000,000,00070,000,000(정액)총액인수대표NH투자증권2,900,00029,000,000,00070,000,000(정액)총액인수 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 09월 12일2024년 09월 12일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금58,000,000,000218,511,600 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 -------- 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 -N---▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 175-2(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모84,000,000,00084,000,000,00084,000,000,000--2027년 09월 10일(주)하나은행 무역센터지점유진투자증권(주)- 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금지급대행기관 (사채)관리회사 비고 2024년 08월 28일한국신용평가회사채 (A0)2024년 08월 28일나이스신용평가회사채 (A0) 평가일 신용평가기관 등 급 인수예 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 대표케이비증권2,700,00027,000,000,00070,000,000(정액)총액인수대표신한투자증권2,700,00027,000,000,00070,000,000(정액)총액인수인수대신증권1,000,00010,000,000,00025,000,000(정액)총액인수인수현대차증권1,000,00010,000,000,00025,000,000(정액)총액인수인수DB금융투자1,000,00010,000,000,00025,000,000(정액)총액인수 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 09월 12일2024년 09월 12일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금84,000,000,000309,811,600 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 -------- 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ---------- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 -N---▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 58,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 58,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2026년 09월 11일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2026년 09월 11일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 84,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 84,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다. 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 단 , 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 , 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다 . "본 사채 "의 이자지급기일은 다음과 같다 . 이자지급 기한 2024년 12월 12일, 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 11일,2026년 12월 12일, 2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 10일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 08월 28일 / 2024년 08월 28일 평가결과등급 A0 / A0 주관회사의분석 주관회사명 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주) 분석일자 2024년 09월 02일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2027년 09월 10일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2027년 09월 10일 납 입 기 일 2024년 09월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 무역센터지점 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 19일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일임. 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 2. 공모방법 해당사항 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사: 대표이사, 담당임원, 경영관리팀장 등- 대표주관회사: IB그룹장, 본부장, 부서장 및 팀장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측이 실시된 후 금융감독원 공시심사과정에서 증권신고서 기재내용에 대한 정정사유 발생으로 발행일정이 변경될 경우에 수요예측을 재실시하지 않습니다. 나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리산정방식 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) , NH투자증권(주), KB증권(주) 및 신한투자증권(주)는 하이트진로홀딩스(주) 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종업계 및 동일등급의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.- 제175-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 . - 제175-2회 무보증사채 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 . 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측기간은 2024년 09월 04일 09시부터 16시 30분 까지 로 합니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다. ① 최저 신청수량: 10억원 ② 최고 신청수량: 제175-1회 및 제175-2회의 각 회차별 본 사채 발행예정금액 ③ 수량단위: 10억원 ④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항)가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) '제 라항. 납입 예정 물량 배정 원칙'에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다. 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제3조 유효수요의 합리적 판단 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비 고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. (주1) 공모희망금리 산정근거 대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 구 분 검토사항 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 ② 동일등급 회사채 발행사례 검토 ③ 당사 기발행 회사채 유통내역 ④ 채권시장 동향 ⑤ 결론 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 2년만기 및 3년만기 A0 등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "A0 등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다. [당사 2년, 3년 만기 민간채권평가회사 4사 민평수익률 및 산술평균] [기준일: 2024년 08월 30일] (단위: %) 항목 한국자산평가(주) 키스채권평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 A0 등급민평 2Y 3.903 3.911 3.923 3.912 3.912 A0 등급민평 3Y 4.147 4.112 4.113 4.142 4.128 자료: 본드웹 주) 평균금리: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임 최근 3개월 간 A0 등급민평 금리 및 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다. [ 최근 3개월간 2년, 3년 A0 등급민평(회사채) 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이 ] [기준일: 2024년 08월 30일] (단위: %, %p.) 일자 평가금리(%) Credit Spread(%p.) 2년만기A0 등급민평 3년만기A0 등급민평 2년만기국고채 민평 3년만기국고채 민평 2Y 등급-국고Spread 3Y 등급-국고Spread 2024-08-30 3.912 4.128 3.068 2.955 84.4 117.3 2024-08-29 3.896 4.112 3.053 2.939 84.3 117.3 2024-08-28 3.878 4.087 3.024 2.915 85.4 117.2 2024-08-27 3.89 4.103 3.041 2.935 84.9 116.8 2024-08-26 3.852 4.058 3.01 2.89 84.2 116.8 2024-08-23 3.877 4.085 3.032 2.917 84.5 116.8 2024-08-22 3.862 4.071 3.02 2.905 84.2 116.6 2024-08-21 3.888 4.106 3.045 2.94 84.3 116.6 2024-08-20 3.889 4.109 3.049 2.942 84 116.7 2024-08-19 3.875 4.086 3.032 2.922 84.3 116.4 2024-08-16 3.872 4.083 3.03 2.922 84.2 116.1 2024-08-14 3.837 4.044 3.001 2.887 83.6 115.7 2024-08-13 3.853 4.067 3.02 2.915 83.3 115.2 2024-08-12 3.881 4.097 3.035 2.945 84.6 115.2 2024-08-09 3.874 4.092 3.031 2.94 84.3 115.2 2024-08-08 3.851 4.071 3.015 2.918 83.6 115.3 2024-08-07 3.865 4.082 3.032 2.931 83.3 115.1 2024-08-06 3.879 4.09 3.04 2.94 83.9 115 2024-08-05 3.771 3.969 2.925 2.815 84.6 115.4 2024-08-02 3.877 4.085 3.037 2.936 84 114.9 2024-08-01 3.912 4.125 3.06 2.975 85.2 115 2024-07-31 3.936 4.151 3.074 3 86.2 115.1 2024-07-30 3.936 4.144 3.069 2.993 86.7 115.1 2024-07-29 3.916 4.122 3.052 2.972 86.4 115 2024-07-26 3.951 4.165 3.086 3.017 86.5 114.8 2024-07-25 3.945 4.168 3.092 3.02 85.3 114.8 2024-07-24 3.973 4.2 3.115 3.045 85.8 115.5 2024-07-23 4.006 4.245 3.142 3.087 86.4 115.8 2024-07-22 3.993 4.231 3.126 3.068 86.7 116.3 2024-07-19 4 4.235 3.136 3.072 86.4 116.3 2024-07-18 3.986 4.223 3.118 3.06 86.8 116.3 2024-07-17 3.986 4.216 3.111 3.052 87.5 116.4 2024-07-16 3.962 4.199 3.095 3.035 86.7 116.4 2024-07-15 3.997 4.236 3.13 3.072 86.7 116.4 2024-07-12 4.014 4.257 3.151 3.092 86.3 116.5 2024-07-11 4.071 4.322 3.206 3.157 86.5 116.5 2024-07-10 4.027 4.283 3.155 3.117 87.2 116.6 2024-07-09 4.016 4.286 3.155 3.12 86.1 116.6 2024-07-08 4.017 4.287 3.163 3.121 85.4 116.6 2024-07-05 4.007 4.284 3.145 3.115 86.2 116.9 2024-07-04 4.013 4.292 3.15 3.122 86.3 117 2024-07-03 4.065 4.336 3.193 3.16 87.2 117.6 2024-07-02 4.07 4.343 3.194 3.165 87.6 117.8 2024-07-01 4.121 4.385 3.257 3.207 86.4 117.8 2024-06-28 4.112 4.355 3.235 3.177 87.7 117.8 2024-06-27 4.148 4.391 3.27 3.212 87.8 117.9 2024-06-26 4.14 4.386 3.257 3.207 88.3 117.9 2024-06-25 4.13 4.378 3.255 3.2 87.5 117.8 2024-06-24 4.128 4.374 3.253 3.192 87.5 118.2 2024-06-21 4.108 4.342 3.231 3.16 87.7 118.2 2024-06-20 4.127 4.376 3.26 3.195 86.7 118.1 2024-06-19 4.101 4.331 3.226 3.15 87.5 118.1 2024-06-18 4.134 4.386 3.275 3.207 85.9 117.9 2024-06-17 4.134 4.39 3.28 3.208 85.4 118.2 2024-06-14 4.167 4.425 3.316 3.242 85.1 118.3 2024-06-13 4.193 4.461 3.345 3.277 84.8 118.4 2024-06-12 4.208 4.478 3.36 3.295 84.8 118.3 2024-06-11 4.235 4.523 3.39 3.332 84.5 119.1 2024-06-10 4.246 4.539 3.403 3.345 84.3 119.4 2024-06-07 4.2 4.482 3.354 3.307 84.6 117.5 2024-06-05 4.235 4.523 3.383 3.343 85.2 118 2024-06-04 4.269 4.569 3.415 3.392 85.4 117.7 2024-06-03 4.303 4.612 3.446 3.432 85.7 118 2024-05-31 4.322 4.632 3.463 3.452 85.9 118 2024-05-30 4.316 4.622 3.458 3.44 85.8 118.2 2024-05-29 4.301 4.61 3.445 3.42 85.6 119 2024-05-28 4.286 4.586 3.422 3.387 86.4 119.9 자료: 본드웹, 인포맥스 ② 최근 6개월간( 2024.2.28~2024.08.30 , 납입일 기준) 동일등급(A0) 및 동일만기(2년,3년) 무보증 공모회사채 발행내역 [기준일: 2024년 08월 30일] (단위 : 억원, bp, %) 종목명 등급 만기 발행일 최초 수량 금리밴드 기준 밴드 하단 밴드 상단 결정금리 발행금리 확정수량 수요예측경쟁률 대신에프앤아이40-2 A0 2 24/7/23 300 개별민평 -30 30 -0.10% 4.327% 530 12.40 : 1 지에스글로벌23-1 A0 2 24/7/4 200 등급민평 -30 30 -0.23% 3.835% 200 5.75 : 1 쌍용씨앤이326-1 A0 2 24/6/21 700 개별민평 -80 80 0.80% 5.083% 700 0.54 : 1 DL에너지11-1 A0 2 24/6/12 200 개별민평 -30 30 -0.17% 3.960% 400 5.60 : 1 하나에프앤아이188-2 A0 2 24/6/7 800 개별민평 -30 30 -0.21% 3.956% 1,630 5.31 : 1 지에스건설144-2 A0 2 24/6/3 500 개별민평 -30 100 1.00% 5.712% 500 0.12 : 1 한국자산신탁8-1 A0 2 24/4/29 600 절대금리 5.80% 6.80% 6.80% 6.800% 540 0.15 : 1 삼양식품2-1 A0 2 24/4/17 300 등급민평 -30 30 -0.40% 4.057% 500 7.00 : 1 엘에스엠트론13-1 A0 2 24/4/11 300 등급민평 -50 30 -0.20% 4.199% 330 1.73 : 1 에이치디현대일렉트릭11-1 A-/A0 2 24/4/9 200 개별민평 -30 30 -0.55% 4.097% 230 12.15 : 1 코오롱인더스트리65-1 A0 2 24/4/9 250 등급민평 -30 30 -0.25% 4.147% 350 6.08 : 1 롯데글로벌로지스54-1 A0 2 24/4/9 300 개별민평 -30 30 -0.11% 4.266% 350 6.67 : 1 넥센타이어59-1 A0 2 24/4/4 400 개별민평 -50 30 -0.24% 4.040% 600 10.45 : 1 HD현대건설기계13-1 A0 2 24/4/1 300 개별민평 -50 30 -0.43% 4.068% 560 17.60 : 1 여천NCC78 A0 2 24/3/11 1,500 개별민평 -50 50 0.50% 4.981% 1,500 0.17 : 1 에코프로비엠6-2 A0 2 24/3/8 700 등급민평 -30 30 -0.02% 4.491% 910 2.54 : 1 HD현대인프라코어81-1 A0 2 24/3/8 200 개별민평 -30 30 -0.63% 4.037% 230 27.60 : 1 세아홀딩스21 A0 2 24/3/8 500 개별민평 -30 30 -0.10% 4.296% 840 5.12 : 1 대신에프앤아이38-2 A0 2 24/3/7 400 개별민평 -50 50 0.40% 5.171% 880 2.20 : 1 현대코퍼레이션42-1 A0 2 24/3/5 300 개별민평 -50 30 -0.38% 4.318% 400 11.83 : 1 한국콜마5-1 A0 2 24/3/4 300 개별민평 -60 30 -0.55% 4.291% 540 7.03 : 1 에스케이아이이테크놀로지1-1 A0 2 24/2/29 500 등급민평 -30 30 -0.05% 4.538% 950 6.74 : 1 에이치디현대13-1 A0/A+ 2 24/2/28 300 개별민평 -30 30 -0.38% 4.064% 740 14.60 : 1 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 결정금리 : 수요예측에서 결정된 기준금리 대비 가산금리 주2) 수요예측 참여율은 공모금액 대비 수요예측 참여금액으로 산정 최근 6개월간 발행된 동일등급(A0, 스플릿 등급 포함) 2년 만기 회사채 발행 내역은 총 23건이 있었습니다. 발행된 회사채 중 미매각은 3건 발생하였으며 경쟁률은 최저 0.12: 1 ~ 최고 27.60 : 1 까지 동일등급 간 업종 및 개별 기업이 가진 Risk 등에 따라 상이한 결과가 나타났습니다. 수요예측시 밴드의 기준금리는 개별민평 기준으로 진행된 건이 16건으로 가장 많았으며, 등급민평 기준이 6건, 절대금리를 통한 수요예측이 1건을 기록하였습니다. 가장 최근 발행한 대신에프앤아이 제40-2회의 경우 개별민평을 통해 수요예측을 진행하였고, 확정가산금리는 개별민평 대비 -10bp 로 확정되었으며, 경쟁률은 12.40 : 1로 나타났습니다. [기준일: 2024년 08월 30일] (단위 : 억원, bp, %) 종목명 등급 만기 발행일 최초 수량 금리밴드 기준 밴드 하단 밴드 상단 결정금리 발행금리 확정수량 수요예측경쟁률 대신에프앤아이40-3 A0 3 24/7/23 100 개별민평 -30 30 -0.10% 4.550% 300 7.30 : 1 다우기술6 A0 3 24/7/4 1,000 개별민평 -30 30 -0.25% 3.967% 2,000 5.95 : 1 지에스글로벌23-2 A0 3 24/7/4 200 등급민평 -30 30 -0.43% 3.906% 200 5.45 : 1 쌍용씨앤이326-2 A0 3 24/6/21 300 개별민평 -80 80 0.80% 5.250% 300 1.07 : 1 DL에너지11-2 A0 3 24/6/12 200 개별민평 -30 30 -0.64% 3.882% 200 8.20 : 1 하나에프앤아이188-3 A0 3 24/6/7 800 개별민평 -30 30 -0.29% 4.048% 1,810 6.50 : 1 한국자산신탁8-2 A0 3 24/4/29 400 절대금리 6.20% 7.20% 6.90% 6.900% 460 1.45 : 1 삼양식품2-2 A0 3 24/4/17 400 등급민평 -30 30 -0.70% 4.063% 500 10.98 : 1 엘에스엠트론13-2 A0 3 24/4/11 200 등급민평 -50 30 -0.45% 4.258% 430 4.75 : 1 에이치디현대일렉트릭11-2 A-/A0 3 24/4/9 200 개별민평 -30 30 -0.70% 4.192% 370 10.70 : 1 코오롱인더스트리65-2 A0 3 24/4/9 500 등급민평 -30 30 -0.32% 4.388% 1,000 4.42 : 1 롯데글로벌로지스54-2 A0 3 24/4/9 200 개별민평 -30 30 -0.16% 4.456% 260 2.95 : 1 넥센타이어59-2 A0 3 24/4/4 600 개별민평 -50 30 -0.40% 4.136% 880 8.72 : 1 HD현대건설기계13-2 A0 3 24/4/1 200 개별민평 -50 30 -0.60% 4.194% 440 19.85 : 1 HD현대인프라코어81-2 A0 3 24/3/8 500 개별민평 -30 30 -0.52% 4.399% 1,070 11.18 : 1 현대코퍼레이션42-2 A0 3 24/3/5 300 개별민평 -50 30 -0.40% 4.612% 600 9.30 : 1 한국콜마5-2 A0 3 24/3/4 300 개별민평 -60 30 -0.75% 4.407% 460 9.40 : 1 에스케이아이이테크놀로지1-2 A0 3 24/2/29 500 등급민평 -30 30 -0.10% 4.766% 1,050 5.70 : 1 에이치디현대13-2 A0/A+ 3 24/2/28 400 개별민평 -30 30 -0.45% 4.258% 610 7.78 : 1 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 결정금리 : 수요예측에서 결정된 기준금리 대비 가산금리 주2) 수요예측 참여율은 공모금액 대비 수요예측 참여금액으로 산정 최근 6개월간 발행된 동일등급(A0, 스플릿 등급 포함) 3년 만기 회사채 발행 내역은 총 19건이 있었습니다. 발행된 회사채 중 미매각은 없었으며, 경쟁률은 최저 0.12: 1 ~ 최고 27.60 : 1 까지 동일등급 간 업종 및 개별 기업이 가진 Risk 등에 따라 상이한 결과가 나타났습니다. 수요예측시 밴드의 기준금리는 개별민평 기준으로 진행된 건이 13건으로 가장 많았으며, 등급민평 기준이 5건, 절대금리를 통한 수요예측이 1건을 기록하였습니다. 가장 최근 발행한 대신에프앤아이 제40-3회의 경우 개별민평을 통해 수요예측을 진행하였고, 확정가산금리는 개별민평 대비 -10bp 로 확정되었으며, 경쟁률은 7.30 : 1로 나타났습니다. ③ 당사 기발행 회사채 유통 현황(2024.01.01 ~ 2024.08.30, 50억원 이상 거래건) (단위 : %, 억원) 신용등급 종목명 거래일 민평 최고 최저 평균 잔존기간 만기일 평균-국고 거래량 회전율 거래건수 시장 A0 하이트진로홀딩스171 2024-07-18 3.772 3.685 3.685 3.685 3월 2024-09-29 28.5 150 16.486 3 장외 A0 하이트진로홀딩스171 2024-06-27 3.915 3.756 3.756 3.756 6월 2024-09-29 33.8 300 33.139 4 장외 A0 하이트진로홀딩스171 2024-06-13 3.968 3.848 3.846 3.847 6월 2024-09-29 44.4 300 33.083 3 장외 A0 하이트진로홀딩스172 2024-02-16 4.478 4.21 4.2 4.209 1년 2025-01-27 74.5 700 139.258 8 장외 없음 하이트진로홀딩스174 2024-02-02 - 4.667 4.667 4.667 2년 2026-02-02 136.2 200 100 2 장외 A0 하이트진로홀딩스172 2024-01-03 4.709 4.467 4.459 4.462 1년6월 2025-01-27 99.7 300 59.721 3 장외 자료 : 본드웹(Bondweb) ④ 채권시장 동향 2019년 말 및 2020년 COVID-19 바이러스로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p. 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 0.0~0.25%로 1%p. 금리 인하를 단행하였으며, 이로 인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다.이에 금융통화위원회(이하 "금통위") 역시 COVID-19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 1.25%였던 기준금리를 0.75%로 인하하였습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.연준은 2021년 6월 FOMC에서 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00% ~ 0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25% ~ 0.50%)하였으며 2022년 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p 인상.(0.75% ~ 1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 이후 2022년 6월 FOMC 와 7월 FOMC에서 자이언트스텝(0.75%p.) 금리인상을 단행하였으나, 2022년 7월 CPI는 전년 동월 대비 8.5%, 2022년 8월 CPI는 전년 동월 대비 8.3% 상승하는 모습을 보이며, 기준금리 인상, 유가 및 원자재 가격 하락에도 불구하고 물가 상승률 둔화 폭이 크지 않았습니다. 이에 연준은 2022년 9월 FOMC에서 또다시 기준금리를 0.75%p. 인상하였으며, 6월 FOMC 대비 점도표를 상향 조정(22년 3.4%에서 4.4%, 23년 3.8%에서 4.6%)하였습니다. 11월 FOMC에서 연준은 4연속 자이언트스텝(0.75%p.)을 결정하였으나, 파월 의장이 인상 속도를 늦추는게 다음 또는 그 다음 회의부터 가능할 것이라고 언급하며 금리인상 속도 조절과 12월 FOMC 50bp 인상 가능성을 시사하였습니다. 12월 FOMC에서 연준은 기준금리 50bp 인상하여 미국 기준금리는 4.25% ~ 4.50%를 기록하였으며, 점도표 Terminal Rate를 기존 4.6%에서 5.1%로 상향 조정하였습니다. 1월 31일부터 2월 1일 진행된 2월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp를 인상하여 기준금리는 4.50%~4.75%를 기록하였습니다. 3월 실리콘밸리은행(SVB), 크레디트스위스(CS) 등 은행권 뱅크런 사태가 발생하며 고강도의 금리 인상에 따른 부작용이 나타나기 시작하였습니다. 3월 21일부터 3월 22일 진행된 3월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp를 인상하며 물가안정 목표를 달성하기 위한 노력을 지속하였으나, 지속적인 금리 인상이 적절하다는 문구를 삭제하고, 일부 추가적인 정책 긴축이 적절할 수 있다고 설명하면서 금리인상 사이클 중단이 머지 않았음을 시사하였습니다. 5월 2일부터 5월 3일 진행된 5월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp 인상과 함께 '미래의 금리인상' 문구를 삭제하며 금리인상 사이클 종료를 시사하였고 당분간 금리인상 효과와 최근 은행 사태의 경로를 점검하겠다는 의지를 밝혔습니다. 6월 13일부터 6월 14일 진행된 6월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결하였으나, 공개된 점도표에서 2023년 최종 금리 전망을 3월 대비 0.5% 높여 향후 0.25%p.씩 두 차례 금리 인상이 될 수 있음을 시사하였습니다. 7월 25일부터 7월 26일 진행된 7월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 25p 인상하였습니다. 한편, 연준은 7월 FOMC 성명서에서 경제 활동 성장세가 기존의 완만한(modest) 성장이 아닌 보통(moderate) 속도로 확장하고 있다고 평가하며 경기 판단을 상향하였습니다. 9월 19일부터 9월 20일 진행된 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다. 2023년 11월 FOMC는 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(상단 5.50%) 및QT 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 이에 최근 금융 환경 긴축이 금리인상 효과를 창출하며 연준의 시선이 과소 긴축 리스크에서 인상의 효과점검으로 이동한 것으로 판단됩니다. 2023년 12월, 2024년 1월, 3월, 5월, 6월 및 7월에 진행한 FOMC에서도 기준금리를 연속 동결하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다. 한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일과 05월 26일 시행된 금통위에서 각각 기준금리를 0.25%p. 인상하여 기준금리 1.75%를 기록하였습니다. 07월 13일 시행된 금통위에서 0.25%p., 8월 25일 금통위에서 0.50%p. 기준금리를 추가 인상하였으며, 해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 추가적으로 2022년 10월 12일 시행된 금통위에서 계속되는 물가 상승 및 원/달러 환율 추가 상승 압력에 따라 기준금리를 0.50%p. 인상하였으며, 11월 금통위에서 기준금리 인상폭은 미국 FOMC 이후 결정하겠다는 방침을 발표하였습니다. 11월 FOMC에서 연준의 매파적 기조가 완화되며 11월 금통위에서는 시장의 예상치와 부합한 25bp 인상을 단행하였습니다. 2023년 1월 금통위에서 금통위는 25bp인상(2인의 동결 소수의견)을 단행하였고, 2023년 2월 금통위에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 4월 금통위에서는 3월 발생한 SVB, CS 파산으로 인한 글로벌 금융 시장 불안정성 확대를 지적하며 만장일치로 동결을 결정하였으나 기자회견에서 총재는 5명의 위원은 추가 인상의 여지를 열어두었다고 언급하였습니다. 5월 25일 시행된 5월 금통위에서 4월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 총재가 기자회견에서 6명의 금통위원 모두가 추가 금리 인상 가능성을 열어두고 있다고 언급하며 추가 인상이 언제든 가능하다고 언급하였습니다. 7월 13일 시행된 7월 금통위에서 한은은 물가상승률이 둔화 흐름을 이어가고 있지만 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되고 주요국의 통화정책, 가계부채 흐름 등을 지켜볼 필요성에 따라 현재의 긴축 기조를 유지하기로 판단하며 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 8월 24일 시행된 8월 금통위에서 또한 한은은 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되는 물가상승률, 주요국의 통화정책, 가계부채 등을 언급하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 10월 19일 시행된 10월 금통위에서 한은은 물가상승률이 기조적인 둔화 흐름을 이어갈 것으로 전망되지만 주요국의 통화긴축 기조 장기화, 지정학적 리스크 증대 등으로 물가 및 성장 전망 경로의 확실성이 크게 높아진 가운데 물가상승률의 둔화 속도가 당초 예상보다 완만해질 것으로 전망되고, 가계부채의 증가 흐름도 지켜볼 필요가 있다고 얘기하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 이후 11월 및 2024년 1월~8월에 개최된 금융통화위원회에서도 기준금리 동결을 결정하면서 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50% 수준입니다. 2022년 9월 강원중도개발공사(GJC)가 레고랜드 테마파크 기반 조성사업 추진을 위한 자금조달 목적으로 설립한 SPC인 아이원제일차(주)에서 발행한 2,050억원 규모의 ABCP의 EOD사유가 발생하며 강원도가 지급금에 대해 지급할 의무가 발생하였으나, 강원도는 지급보증 이행 대신 법원에 기업회생 절차를 신청하겠다는 방침을 세우며 신용보강 유동화증권 지급의무 미이행 사건이 발생하였습니다. 본 사건은 시장 내 투자자의 불안감을 급속도로 확대시키며 시장 악화가 가속화되었고, ABCP 시장 악화의 영향으로 채권시장도 급속도로 악화되었습니다. 투자심리가 위축되며 기관 내 유동성이 급격히 축소되었고, 정부에서 시장 악화에 대응하기 위해 채권시장안정화펀드, 산업은행 회사채, CP 매입 프로그램 및 등 정책지원 프로그램을 지속적으로 발표하였습니다. 5대 금융지주의 시장 지원조치와 은행채 발행규모 축소 등 금융시장안정화를 위한 은행권의 지원이 더해져 채권시장 유동성이 일부 회복되고 시장이 안정세를 보이기 시작하였습니다. 2023년 3월 미국 내 자산 기준 16위 규모인 실리콘밸리은행(SVB)의 뱅크런 사태가 발생하였고 발생 2일 후인 3월 10일 파산을 발표하였습니다. SVB는 미국 국채와 주택저당증권 등 장기 자산 위주의 포트폴리오를 구축해둔 상태였으나 2022년 연준의 고강도 기준금리 인상으로 채권 가격 하락에 따른 손실이 지속되었습니다. 손실을 메꾸기 위해 2023년 3월 8일 22억 5,000만 달러 규모의 유상증자 계획을 발표하였으나 투자자 모집에 어려움을 겪은 동시에 3월 9일 약 420억 달러 규모의 예금이 인출되며 뱅크런 사태가 발생하였습니다. 캘리포니아주 금융보호혁신국은 SVB를 폐쇄하고 SVB의 모든 자산을 연방예금보험공사(FDIC) 산하로 이관하였으며, 조 바이든 행정부는 신속한 예금 보호 조치를 통해 은행권 리스크의 확산을 막기 위해 노력하였고 퍼스트시티즌스 은행이 SVB를 인수하며 사태는 일부 진정되었습니다. 한편, 크레디트스위스(CS)는 연례보고서를 통해 2022년 회계 내부통제에서 '중대한 약점'을 발견해 고객 자금 유출을 막지 못했다고 밝혔으며, 최대주주인 사우디국립은행이 추가 재정지원을 하지 않겠다고 발표하며 시장의 우려가 확대되었습니다. 스위스중앙은행(SNB)이 필요 시 CS에 유동성을 공급하겠다고 발표하며 사태가 진정되는 듯 하였으나, 자금 지원으로도 CS의 재정난을 해결하지 못하였고 결국 스위스 최대은행인 UBS가 30억 스위스프랑(약 32억 달러)에 CS를 인수하였습니다. 2023년 12월 태영건설이 4.5조원 규모의 PF 대출 보증으로 인해 워크아웃 또는 회생절차에 들어갈 가능성이 거론되었습니다. 최상목 경제부총리, 김주현 금융위원장, 이복현 금융감독원장, 이창용 한국은행 총재 등은 부동산 PF 현안과 태영건설의 워크아웃 가능성에 대해 논의를 진행하였고, 이후 금융위는 태영건설 워크아웃 신청 관련 대응방안을 발표하며 대주주 자구노력, 채권단 협조 등을 통한 태영건설 정상화를 최대한 유도하고 시장 내 영향을 최소화 하는데 노력을 다할 예정임을 언급하였습니다. 태영건설 워크아웃 이슈로 인해 중소형 건설사들의 연쇄적인 PF 이슈가 발생할 가능성이 제기되고 있으며, 연쇄적 PF 이슈가 발생할 경우 급격한 시장 유동성 위축이 나타날 가능성이 존재합니다. 글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 러시아-우크라이나 전쟁의 지속 및 중동 지역의 잠재적 무력충돌 위험 등의 지정학적 리스크, 증권신고서 제출일 현재 논의되고 있는 2024년 9월 미국 연준의 금리인하 가능성 및 금리 조절 속도, 미국 대선의 향방 등에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧의 경우 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 비우량 크레딧의 경우 속해있는 업종 및 재무안정성 등의 개별회사 이슈에 따라 최근 업황이 좋지 않은 업종에 속해있는 회사, 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다. ⑤종합 결론 발행회사와 대표주관회사는 상기와 같은 시장상황을 종합적으로 고려하여 하이트진로홀딩스(주)와 대표주관회사는 하이트진로홀딩스(주) 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. - 제175-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 . - 제175-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 . 하이트진로홀딩스(주)와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 다. 수요예측결과 (1) 수요예측 참여 내역 [회차: 제175-1회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 13 26 4 - - - 43 수량 1,600 1,840 500 - - - 3,940 경쟁률 5.33 : 1 6.13 : 1 1.67 : 1 - - - 13.13 : 1 합계 5.33 6.13 1.67 - - - 13.13 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회차: 제175-2회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 18 28 6 - - - 52 수량 1,810 1,970 1,500 - - - 5,280 경쟁률 3.02 : 1 3.28 : 1 2.5 : 1 - - - 8.8 : 1 합계 3.02 3.28 2.50 8.80 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회차: 제175-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -31 - - 2 110 - - - - - - - - 2 110 2.79% 110 2.79% 유효 -30 - - 2 50 1 50 - - - - - - 3 100 2.54% 210 5.33% 유효 -29 - - 1 10 1 200 - - - - - - 2 210 5.33% 420 10.66% 유효 -28 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 430 10.91% 유효 -25 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.81% 580 14.72% 유효 -23 - - 2 20 - - - - - - - - 2 20 0.51% 600 15.23% 유효 -21 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 610 15.48% 유효 -20 - - 3 250 - - - - - - - - 3 250 6.35% 860 21.83% 유효 -19 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.25% 870 22.08% 유효 -18 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.27% 920 23.35% 유효 -16 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 0.51% 940 23.86% 유효 -15 1 100 1 20 - - - - - - - - 2 120 3.05% 1,060 26.90% 유효 -14 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.54% 1,160 29.44% 유효 -13 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.61% 1,460 37.05% 유효 -12 - - - - 1 50 - - - - - - 1 50 1.27% 1,510 38.32% 유효 -11 - - - - 1 200 - - - - - - 1 200 5.08% 1,710 43.40% 유효 -10 3 300 1 100 - - - - - - - - 4 400 10.15% 2,110 53.55% 유효 -9 - - 2 80 - - - - - - - - 2 80 2.03% 2,190 55.58% 유효 -8 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,290 58.12% 유효 -5 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,390 60.66% 유효 -4 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.81% 2,540 64.47% 유효 -1 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.61% 2,840 72.08% 유효 0 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.54% 2,940 74.62% 유효 6 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 5.08% 3,140 79.69% 유효 7 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.27% 3,190 80.96% 유효 30 - - 2 750 - - - - - - - - 2 750 19.04% 3,940 100.00% 유효 합계 13 1,600 26 1,840 4 500 0 0 0 0 0 0 43 3,940 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회차: 제175-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -46 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 10 0.19% 유효 -45 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.57% 40 0.76% 유효 -42 - - 1 10 1 300 - - - - - - 2 310 5.87% 350 6.63% 유효 -40 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 1.89% 450 8.52% 유효 -39 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 460 8.71% 유효 -36 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 0.57% 490 9.28% 유효 -35 1 100 1 100 - - - - - - - - 2 200 3.79% 690 13.07% 유효 -34 1 50 - - - - - - - - - - 1 50 0.95% 740 14.02% 유효 -33 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 840 15.91% 유효 -32 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.19% 850 16.10% 유효 -31 1 100 3 80 - - - - - - - - 4 180 3.41% 1,030 19.51% 유효 -30 4 310 5 280 - - - - - - - - 9 590 11.17% 1,620 30.68% 유효 -28 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 3.79% 1,820 34.47% 유효 -27 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 1,920 36.36% 유효 -26 - - 2 130 - - - - - - - - 2 130 2.46% 2,050 38.83% 유효 -25 1 100 - - 1 300 - - - - - - 2 400 7.58% 2,450 46.40% 유효 -23 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 2,550 48.30% 유효 -21 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 2,650 50.19% 유효 -20 1 200 1 30 - - - - - - - - 2 230 4.36% 2,880 54.55% 유효 -19 2 150 - - - - - - - - - - 2 150 2.84% 3,030 57.39% 유효 -17 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 1.89% 3,130 59.28% 유효 -16 - - 2 200 - - - - - - - - 2 200 3.79% 3,330 63.07% 유효 -15 - - - - 2 300 - - - - - - 2 300 5.68% 3,630 68.75% 유효 -10 1 100 1 20 - - - - - - - - 2 120 2.27% 3,750 71.02% 유효 -9 - - 1 40 - - - - - - - - 1 40 0.76% 3,790 71.78% 유효 -4 - - 1 40 - - - - - - - - 1 40 0.76% 3,830 72.54% 유효 -1 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 0.95% 3,880 73.49% 유효 0 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 0.95% 3,930 74.43% 유효 10 - - - - 1 500 - - - - - - 1 500 9.47% 4,430 83.90% 유효 15 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.89% 4,530 85.80% 유효 30 - - 2 750 - - - - - - - - 2 750 14.20% 5,280 100.00% 유효 합계 18 1,810 28 1,970 6 1,500 0 0 0 0 0 0 52 5,280 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차: 제175-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 A0 2년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드 수요예측참여자 -31 -30 -29 -28 -25 -23 -21 -20 -19 -18 -16 -15 -14 -13 -12 -11 -10 -9 -8 -5 -4 -1 0 6 7 30 기관투자자1 100 기관투자자2 10 기관투자자3 50 기관투자자4 30 기관투자자5 20 기관투자자6 200 기관투자자7 10 기관투자자8 10 기관투자자9 100 기관투자자10 50 기관투자자11 10 기관투자자12 10 기관투자자13 10 기관투자자14 100 기관투자자15 100 기관투자자16 50 기관투자자17 10 기관투자자18 50 기관투자자19 20 기관투자자20 100 기관투자자21 20 기관투자자22 100 기관투자자23 200 기관투자자24 100 기관투자자25 50 기관투자자26 200 기관투자자27 100 기관투자자28 100 기관투자자29 100 기관투자자30 100 기관투자자31 50 기관투자자32 30 기관투자자33 100 기관투자자34 100 기관투자자35 100 기관투자자36 50 기관투자자37 200 기관투자자38 100 기관투자자39 100 기관투자자40 200 기관투자자41 50 기관투자자42 500 기관투자자43 250 합계 110 100 210 10 150 20 10 250 10 50 20 120 100 300 50 200 400 80 100 100 150 300 100 200 50 750 누적합계 110 210 420 430 580 600 610 860 870 920 940 1,060 1,160 1,460 1,510 1,710 2,110 2,190 2,290 2,390 2,540 2,840 2,940 3,140 3,190 3,940 [회차: 제175-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 A0 3년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드 수요예측참여자 -46 -45 -42 -40 -39 -36 -35 -34 -33 -32 -31 -30 -28 -27 -26 -25 -23 -21 -20 -19 -17 -16 -15 -10 -9 -4 -1 0 10 15 30 기관투자자1 10 기관투자자2 30 기관투자자3 300 기관투자자4 10 기관투자자5 100 기관투자자6 10 기관투자자7 30 기관투자자8 100 기관투자자9 100 기관투자자10 50 기관투자자11 100 기관투자자12 10 기관투자자13 100 기관투자자14 50 기관투자자15 20 기관투자자16 10 기관투자자17 100 기관투자자18 100 기관투자자19 100 기관투자자20 100 기관투자자21 100 기관투자자22 50 기관투자자23 20 기관투자자24 10 기관투자자25 10 기관투자자26 200 기관투자자27 100 기관투자자28 100 기관투자자29 30 기관투자자30 300 기관투자자31 100 기관투자자32 100 기관투자자33 100 기관투자자34 200 기관투자자35 30 기관투자자36 100 기관투자자37 50 기관투자자38 100 기관투자자39 100 기관투자자40 100 기관투자자41 200 기관투자자42 100 기관투자자43 100 기관투자자44 20 기관투자자45 40 기관투자자46 40 기관투자자47 50 기관투자자48 50 기관투자자49 500 기관투자자50 100 기관투자자51 500 기관투자자52 250 합계 10 30 310 100 10 30 200 50 100 10 180 590 200 100 130 400 100 100 230 150 100 200 300 120 40 40 50 50 500 100 750 누적합계 10 40 350 450 460 490 690 740 840 850 1,030 1,620 1,820 1,920 2,050 2,450 2,550 2,650 2,880 3,030 3,130 3,330 3,630 3,750 3,790 3,830 3,880 3,930 4,430 4,530 5,280 라. 유효수요의 범위 및 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 공동대표주관회사는 유효수요의 범위를 산정함에 있어 발행회사와 협의하여 본사채의 공모희망금리 밴드를 제시하였으며, 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.① 제175-1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 3,940억원- 총 참여신청범위: -0.31%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 43건- 총 유효수요 건수: 43건- 총 유효수요 참여신청금액: 3,940억원② 제175-2회 무보증사채- 총 참여신청금액: 5,280억원- 총 참여신청범위: -0.46%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 52건- 총 유효수요 건수: 52건- 총 유효수요 참여신청금액: 5,280억원'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)와 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주) 및 신한투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, A0 등급민평의 국고금리 대비 민평금리 스프레드 동향, 동일등급/동일만기 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 유사 업종 회사의 최근 회사채 발행금리, 유사 등급 계열사 금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정함보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 공모희망금리 산정중 공모희망금리 산정근거] 참고② 2024년 09월 04일 실시한 당사의 수요예측에서 제175회 무보증사채 공모희망금액 총액인 900억원의 약 10.24배에 해당하는 9,220억원이 참여하였음. 이를 근거로 공모희망금리 이내로 참여한 금액을 유효수요로 결정하고, 총 1,420억원(제175-1회 580억원, 제175-2회 840억원)의 발행을 결정함 최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제175-1회]"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제175-2회]"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측 1. “공동대표주관회사 ”는 "기관투자자 "를 대상으로 "인수규정 " 제 2조 제 7호 및 제 12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사 "와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다 . 단 , "기관투자자 " 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며 , 이에 대한 확인서를 받아야 한다 . (1) 투자일임ㆍ신탁고객이 "기관투자자 "일 것 , 다만 인수규정 제 2조 제 18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제 103조 제 2호의 불특정금전신탁의 경우에는 "기관투자자 " 여부에 관계없이 참여가 가능하다 . (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제 17조의 2 제 5항 제 2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준 "에 따라 진행하며 , 수요예측 방법은 "한국금융투자협회 "의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다 . 단 , 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사 "와 “공동대표주관회사 ”가 협의하여 FAX 접수 , E-Mail 접수 등 수요예측 방법을 결정한다 . 3. 수요예측기간은 2024년 09월 04일 09시부터 16시 30분까지로 한다 . 4. "본 사채 "의 수요예측 공모희망금리는 다음과 같다 [제 175-1회 ] "본 사채 "의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가 (주 ), 키스채권평가 (주 ), 나이스피앤아이 (주 ), (주 )에프앤자산평가 ]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균 (소수점 넷째 자리 이하 절사 )에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다 . [제 175-2회 ] "본 사채 "의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가 (주 ), 키스채권평가 (주 ), 나이스피앤아이 (주 ), (주 )에프앤자산평가 ]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균 (소수점 넷째 자리 이하 절사 )에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다 . 5. "수요예측 "에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준 "에 따라 “공동대표주관회사 ”가 결정하며 "인수단 "은 이에 따른 모든 권한을 “공동대표주관회사 ”에 위임한다 . 6. "수요예측 "에 따른 배정 후 , “공동대표주관회사 ”는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다 . 7. “공동대표주관회사 ”는 "수요예측 " 결과를 "발행회사 "에 한해서만 공유할 수 있다 . 단 , 법원 , 금융위원회 등 정부기관 (준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함 )으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우 , 즉시 "발행회사 "에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다 8. “공동대표주관회사 ”는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다 . 9. “공동대표주관회사 ”는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다 . 10. “공동대표주관회사 ”는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다 . 11. “공동대표주관회사 ”는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산 (집합투자재산 , 투자일임재산 , 신탁재산 등 )중 청약 , 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다 . 12. “공동대표주관회사 ”는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액 , 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다 . 13. “공동대표주관회사 ”는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는등 불가피한 경우를 제외하고 , 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며 , 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않는다 . 14. “ 공동대표주관회사 ”는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 " 제 62조에서 정한 기간 동안 기록 , 유지하여야 한다 .15. “공동대표주관회사 ”는 본조 제 14항에 따라 기록 , 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립 , 시행하여야 한다 .16. “공동대표주관회사 ”는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이 (최저 및 최고금리를 포함한다 )에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다 . 다만 , 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다 .17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준 "을 따른다 . 18. " 본 사 채"의 인수계약서 상 " 인수단 " 은 인수업무를 수행하지 않는 회차의 수요예측에 참여할 수 있다 . 나. 청약 및 배정방법 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다 .(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며 , "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률 "의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명 확인을 하여야 한다 . 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다 .(3) "본 사채 "에 투자하고자 하는 투자자 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외 )는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다 .① 교부장소 : "인수단 "의 본ㆍ지점 ② 교부방법 : "본 사채 "의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다 . ③ 교부일시 : 2024년 09월 12일 ④ 기타사항 (i) "본 사채 " 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며 , 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 , 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며 , 전화ㆍ전신ㆍ모사전송 , 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다 . 해당지점은 "본 사채 "의 투자설명서 (수령 /수령거부 ) 확인서를 보관하도록 한다 . (ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나 , 수령거부의사를 서면 , 전화ㆍ전신ㆍ모사전송 , 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다 . ※ 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. ① 수요예측에 참여한 "기관투자자 "(이하 "수요예측 참여자 "라 한다 .)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액의 100%를 우선배정한다 . ② "수요예측 참여자 "의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자 "의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다 . 단 , 청약자의 질적인 측면을 고려하여 “공동대표주관회사 ”가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며 , 필요 시 "인수단 "과 협의하여 결정할 수 있다 .또한 본 채권의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 “공동대표주관회사 ”의 내부 지침에 근거하여 “공동대표주관회사 ”가 결정하되 , 수요예측 결과에 따른 "유효수요 "의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며 , 「무보증사채 수요예측모범규준」 I. 5. 라 .에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다 . ③ 위 ① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자 "의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다 . (i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다 . 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다 . 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다 . 단 , 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 “공동대표주관회사 ”가 합리적으로 판단하여 배정한다 . (ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우 , 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다 . a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우 에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다 .b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고 , 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다 . c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우 , 그 잔액에 대하여는 제 2 조 제 2항에 따라 인수단이 인수한다 . 다. 청약단위 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 라. 청약기간 청약기간 시 작 일 시 2024년 09월 12일 09시 종 료 일 시 2024년 09월 12일 12시 마. 청약증거금 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 09월 12일 에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 바. 청약취급장소 인수단의 본ㆍ지점 사. 납입장소 (주)하나은행 무역센터지점 아. 상장신청예정일 (1) 상장신청예정일 : 2024년 09월 12일 (2) 상장예정일 : 2024년 09월 13일 자. 사채권교부예정일"본 사채"에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 "한국예탁결제원"의 전자등록계좌부에 전자등록한다. 차. 사채권 교부장소 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다. 카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다 (2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 하이트진로홀딩스(주)가 전적으로 책임을 진다.(4) 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 (정액) 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울시 영등포구 의사당대로 88 29,000,000,000 70,000,000 총액인수 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울시 영등포구 여의대로 108 29,000,000,000 70,000,000 총액인수 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료 (정액) 대표 KB증권(주) 00164876 서울시 영등포구 여의나루로 50 27,000,000,000 70,000,000 총액인수 대표 신한투자증권(주) 00138321 서울시 영등포구 의사당대로 96 27,000,000,000 70,000,000 총액인수 인수 대신증권(주) 00110893 서울시 중구 삼일대로 343 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 인수 현대차증권(주) 00137997 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 인수 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10,000,000,000 25,000,000 총액인수 주 ) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 58,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 84,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) 다. 특약사항 "인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제18조(특약사항) "발행회사 "는 "본 사채 "의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단 "에게 통보하여야 한다 . 1. "발행회사 "의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사 "의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사 "의 자산이나 영업의 일부 또는 전부의 변경 , 정지 또는 양도 4. "발행회사 "의 영업목적의 변경 5. 화재 , 홍수 등 천재지변 , 재해로 "발행회사 "에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사 "가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사 "가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때 , "발행회사 "를 분할하고자 할 때 , 기타 "발행회사 "의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. "자산재평가법 "에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사 " 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 9. "발행회사 " 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 10. "발행회사 "가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때 11. "본 사채 " 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때 12. 기타 "발행회사 " 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 비고 제175-1회 무보증사채 580 주1) 2026년 09월 11일 - - 제175-2회 무보증사채 840 주2) 2027년 09월 10일 - - 주1) [제175-1회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 2년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주2) [제17 5-2회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일로부터 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, NICE피앤아이, FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 A0 3년 만기 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.33%p.를 가산한 이자율로 합니다. 1) 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.2) 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다"갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경 우 (지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단시점 현재 "갑"의 전반적인 재무사항을 고려하여 판단) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태 하는 경우 (사) "갑"이 "본 사채" 이외 사채 에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우 "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된때(향후 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) "갑"이 '채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약'에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) "갑"의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (단, "중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원 금 금 오백억원 이상의 채 무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조 , 제2-5조의2 의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑"의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (1) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (2) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율 500% 이하 유지 (별도 재무제표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하(별도 재무제표 기준) 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 70% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (별도 재무제표 기준) 지배주주 변경 제한 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 무역센터지점 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) ① "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료 될 때까지 부채비율을 500% 이 하 로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 60.37% , 부채규모는 614,512,588,009원 이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산 상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설 정되 는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 300% 를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 0%이다 . 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급 보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선 지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,632,381,693,073원 이다. ② "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법 에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의 2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 박문덕의 지분율은 29.49% 이다. ② 제1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "갑"은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100% 이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 "법" 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. ② "갑"이 "법" 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우 에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한사항 및 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위 탁 조건 [회 차 : 175-1 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 58,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) [회 차 : 175-2 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 84,000,000,000 - 합계 수수료 : 5,000,000 (문구 삭제) 나. 사채관리회사의 사채관리실적 (기준일: 2024년 08월 30일) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 12건 5건 12건 8건 37건 계약체결 위탁금액 20,270억 3,780억 17,000억 7,750억 48,800억 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 유진투자증권(주) Coverage팀 02-368-6275 라. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제 제4-1조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제4-4조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 사. 사채관리회사의 사임 ("사채관리계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 기타 사항사채관리회사인 유진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 ■ 지주회사 사업 [하이트진로홀딩스(주)(당사)의 사업위험] (1-1) 지주회사의 특성에 따른 위험 당 사 는 하이트진로그룹의 순수지주회사입니다. 하 이트진로홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 하이트진로그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 주요 종속회사인 하이트진로(주)의 영업활동과 당사의 실적이 밀접하게 연관되어 있습니다. 2018년 ~ 2024년 2분기 현재에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 배당금 수익과 로열티 수익은 당사 영업수익에서 약 80% ~ 99%를 차지하였습니다. 2020년 및 2021년 하이트진로(주)의 영업수익 기여도가 약 80% 내외로 소폭 하락한 것을 제외하고는 하이트진로(주)로부터의 수익이 당사 영업수익의 99% 내외의 절대적인 비중을 차지하는 상황입니다. 연결기준으로도 자산총액 및 매출액에서 주요 종속회사인 하이트진로(주)가 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 종속기업 하이트진로(주)의 별도재무제표에 의한 재무현황을 살펴보면, 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 자산은 3조 1,376억원 으로, 당사 2024 년 2분기 연결기준 자산 총액 4조 117억원의 약 78.2% 를 차지하고 있습니다. 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 누적 매출액은 1조 1,427억원으로 당사의 2024년 2분기 누적 연결기준 매출액 1조 2,800억원의 약 89.3% 를 차지하고 있습니다. 또한, 아래 종속기업의 재무현황에서 (주)진로소주를 제외한 회사들은 모두 하이트진로(주)의 연결대상 종속회사로, 하이트진로그룹의 재무상태 및 손익은 주류산업을 영위하는 하이트진로(주)의 영향이 절대적입니다. 주요 자회사인 하이트진로(주)를 비롯해 기타 자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 하이트진로홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 20개 계열사를 보유하고 있는 지주회사입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. [지주회사제도의 강점] 장점 내용 기업구조조정 원활화 - 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지 신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화 - 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소 의사결정 및 업무배분효율성 증대 - 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐 소유구조 단순화 - 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐 공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2023년 기준 총 172개사(일반 162개, 금융 10개)로써 전년 총 168개사(일반 158개, 금융 10개) 대비 4개사 증가하였습니다. 그 중 지주회사를 보유하고 있는 대기업집단은 82개 집단 중 42개 집단으로 전년(76개 집단 중 37개 집단)보다 5개 증가하였습니다. [연도별 공정거래법 상 지주회사 추이] (단위 : 개) 구분 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 합계 172 168 168 164 173 173 193 162 140 132 127 115 105 96 일반 지주회사 162 158 158 154 163 164 183 152 130 117 114 103 92 84 금융 지주회사 10 10 10 10 10 9 10 10 10 15 13 12 13 12 증가율 2% - 2% -5% - -10% 19% 16% 6% 4% 10% 10% 9% 9% 자료 : 공정거래위원회(2023.12)주1) 2010년~2020년 및 2023년 수치는 9월말 기준, 2020년~2021년 수치는 12월말 기준주2) 증가율은 전년도 수치 대비 증가율 지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 당사의 경우 주요 종속회사인 하이트진로(주)의 영업활동과 당사의 실적이 밀접하게 연관되어 있습니다. 별도재무제표 기준 당사의 영업수익을 살펴보면, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익 등의 합은 당사 영업수익에서 약 80% ~ 99.5%를 차지하였습니다. 2020년 및 2021년 COVID-19에 따른 주류 판매 감소의 여파에 따라 하이트진로(주)로부터의 수익 및 당사의 수익이 전체적으로 감소하여 해당년도 당사의 수익에서 하이트진로(주)로부터의 수익이 차지하는 비중이 약 80% 전후대로 감소한 것을 제외하고는, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 수익이 99% 내외를 유지할 정도로 하이트진로(주)의 실적 및 영업 상황이 당사 수익에 절대적으로 큰 영향을 미치고 있습니다. [당사 영업수익 현황 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업수익 37,399 37,131 40,208 35,006 40,215 35,812 33,791 33,231 배당금수익 34,239 34,174 34,174 28,927 35,209 30,409 28,994 28,934 하이트진로 배당금 수익 34,042 34,042 34,042 28,668 26,877 25,085 28,668 28,668 하이트진로 배당 기여도 99.4% 99.6% 99.6% 99.1% 76.3% 82.5% 98.9% 99.1% 로열티 수익 3,029 2,793 5,726 5,736 5,005 5,403 4,797 4,297 하이트진로 로열티 수익 2,986 2,752 5,638 5,663 4,949 5,345 4,738 4,252 하이트진로 로열티 기여도 98.6% 98.5% 98.4% 98.7% 98.9% 98.9% 98.8% 99.0% 용역 수익 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 기여도 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% - - - - 하이트진로 전체 기여도 99.4% 99.5% 99.4% 99.1% 79.1% 85.0% 98.9% 99.1% 자료: 동사 사업보고서 및 반기보고서(2024.06) 연결기준으로도 자산총액 및 매출액에서 주요 종속회사인 하이트진로(주)가 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 종속기업 하이트진로(주)의 별도재무제표에 의한 재무현황을 살펴보면, 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 자산은 3조 1,376억원 으로, 당사 2024 년 2분기 연결기준 자산 총액 4조 117억원의 약 78.2% 를 차지하고 있습니다. 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 누적 매출액은 1조 1,427억원으로 당사의 2024년 2분기 누적 연결기준 매출액 1조 2,800억원의 약 89.3% 를 차지하고 있습니다. 또한, 아래 종속기업의 재무현황에서 (주)진로소주를 제외한 회사들은 모두 하이트진로(주)의 연결대상 종속회사로, 하이트진로그룹의 재무상태 및 손익은 주류산업을 영위하는 하이트진로(주)의 영향이 절대적입니다. [종속기업의 별도재무제표 기준 재무현황] (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 당반기매출액 당반기손익 총포괄손익 하이트진로(주) 3,137,627,766,653 2,046,134,155,110 1,091,493,611,543 1,142,716,457,003 68,644,045,481 68,644,045,481 (주)진로소주 46,576,103,940 8,210,720,838 38,365,383,102 22,494,889,976 1,974,612,773 1,974,612,773 하이트진로산업(주) 171,714,509,151 71,323,266,545 100,391,242,606 47,646,216,531 961,825,449 1,003,624,449 블루헤런(주) 160,429,912,193 95,479,709,591 64,950,202,602 7,550,404,275 102,737,230 102,737,230 하이트진로음료(주) 148,188,804,142 42,688,593,948 105,500,210,194 75,706,934,813 4,842,006,134 4,842,006,134 Jinro Inc. 120,184,268,677 25,871,350,763 94,312,917,914 28,989,633,828 1,534,097,972 (2,794,207,600) Jinro America Inc. 37,178,086,319 14,359,056,484 22,819,029,835 28,970,451,437 391,761,251 2,013,631,164 HiteJinro RUS Food Co.,Ltd. 5,212,027,357 4,795,992,166 416,035,191 723,169,869 (364,572,930) (312,151,494) Hitejinro Rus Co. 5,421,612,461 911,239,591 4,510,372,870 4,582,005,065 470,499,490 506,758,746 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 9,784,066,140 9,343,130,443 440,935,697 7,944,941,462 157,175,835 165,867,123 북경진로해특주업유한공사 19,938,915,294 12,543,644,078 7,395,271,216 27,023,111,385 553,479,676 844,836,948 수양물류(주) 10,363,703,507 8,822,731,406 1,540,972,101 27,702,575,159 275,315,929 275,315,929 Hitejinro Philippines Inc. 6,072,334,122 6,341,508,460 (269,174,338) 5,529,511,938 128,799,381 115,611,542 HITEJINRO SG PTE.LTD. 55,616,737,783 15,801,816 55,600,935,967 - 38,253,649 4,030,916,140 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 50,830,139,988 204,958,200 50,625,181,788 - 20,619,222 99,845,761 자료: 당사 반기보고서(2024.06) 상기와 같이 당사는 지주회사로, 당사의 재무제표에서 절대적으로 큰 비중을 차지하는 하이트진로(주)의 주류사업부문 업황이 당사의 수익성 및 재무안정성에 큰 영향을 미치게 됩니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (1-2) 지주회사 관련 규제 강화 위험공정거래법에 서는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 지주회사와 그 자회사 및 손자회사에 대한 행위제한요건을 열거하고 있으며 위반시 과징금 또는 벌칙을 부과하고 있습니다. 2016년 9월에는 공정거래법 시행령 개정안의 발표로 지주회사의 자산요건이 강화되었습니다. 또한, 2018년 8월 이래로 추진되어온 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)은 2020년 12월 9일 국회 본회의를 통과하였으며, 새 공정거래법이 '공익법인 의결권 제한' 등 일부 내용을 제외하고 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다. 아울러, 향후에도 공정거래법과 관련한 예기치 못한 입법 및 규제 등이 신설될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이 에 따라 하이트진로홀딩스(주)를 비롯한 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속하는 기업들은 일정 부분 사업에 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제38조 에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제126조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. [지주회사 및 자회사에 대한 규제] 장점 내용 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 미만- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50% 주1) 자회사 및 손자회사에대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50% 주1)- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 자료 : 공정거래위원회 주1) 개정법 시행 전에 이미 전환·설립된 지주회사와 자·손자회사로 편입되어 있는 회사 등에 대해서는 기존 규정을 적용(상장회사 20%, 비상장회사 40%) [공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정] ※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제38조(과징금) ③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50 3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50 5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자 2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자 3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자 4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자 5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자 6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자 7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자 8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자 9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자 10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자 11. 제48조를 위반한 자 12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 ② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다. 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제17조를 위반하여 지주회사의 설립 또는 전환의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 2. 제18조제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자 3. 제30조제1항 및 제2항을 위반하여 주식소유 현황 또는 채무보증 현황의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 4. 거짓으로 감정을 한 제81조제1항제2호에 따른 감정인 제128조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. 자료 : 법제처 국가법령정보센터 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다. [공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안] □ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조) ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함. 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : ①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), ②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정을 마련함. 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음. 자료 : 공정거래위원회(2016.09) 한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 그러나, 동 개정안 중 절차 법제 일부만 2020년 4월 29일 본회의를 통과하였으며 개정에 이르지 못한 내용은 20대 국회 임기만료로 자동 폐기되었습니다. 이에 공정거래위원회는 공정거래법 개정 재추진을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한 바 있으며, 동 전부개정안은 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용입니다. 이후 2020년 12월 9일 동 개정안은 국회 본 회의를 통과하였으며, 2021년 12월부터 시행되었습니다. 하이트진로홀딩스(주)를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있습니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다. [독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11)] 구 분 개정 취지 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조) 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음. 2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조) 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음. 2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조) 1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음. 2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함. 3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조) 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음. 2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. 자료 : 법제처 [공정거래법 전면개편 추진 경과] 추진 사항 일 정 법 집행 체계 개선 TF 2017년 8월 ~ 2018년 2월 공정거래법 전면개편 특위 2018년 3월 ~ 2018년 7월 입법예고 2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일 공청회 2018년 9월 28일 규제개혁위원회 심사 완료 2018년 11월 9일 법제처 심사 완료 2018년 11월 21일 국무회의 심의 및 의결 2018년 11월 27일 정무위원회 상정 2019년 3월 29일 일부 절차법제 국회 통과 2020년 4월 29일 20대 국회 임기만료로 자동 폐기 2020년 5월 29일 입법예고 2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일 공정거래법 전면개편 국회 본회의 통과 2020년 12월 9일 전면 개정 공정거래법 공포 2020년 12월 29일 개정안 시행 2021년 12월 30일 자료 : 공정거래위원회, 언론 자료 상기 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제38조 제3항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제124조 및 제128조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 하이트진로홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 하이트진로그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다. 자회사의 영업활동에 따라 하이트진로홀딩스(주)의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. ■ 주류 사업[하이트진로(주)의 사업위험] (2-1) 인구증가 정체, 웰빙 문화 확산에 따른 주류시장 성장세 둔화 국내 주류 산업은 위스키를 제외한 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되는 전형적인 내수 산업 입니다. 주류는 기호품적 특성을 지니고 있어 경기 변화에 따른 수요탄력성이 높은 편 이며, 주종간 상호 대체재적 성격을 가지고 있습니다. 국 내 주류시장은 인구 증가율 둔화와 1인당 알코올 소비량 감소 등의 영향으로 시장 성장이 정체되어 전형적인 성숙기 시장의 산업 양상 을 보이고 있습니다. 특히 2021년 및 2022년의 경우 음(-)의 인구성장률을 기록하였으며, 2023년 소폭 반등하였지만 과거의 인구성장률 대비 현격하게 감소한 인구성장추세로 당사 영위사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 삶의 질과 건강에 대한 대중들의 높은 관심으로 성인 음주율과 1인당 주류 소비량 증가에 한계 가 있을 것으로 판단됩니다. 이러한 변화는 주류산업의 양적 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주류산업이란 일반적으로 알콜을 1.0% 이상 함유하여 음용했을 때 취하는 음료인 주류를 생산하는 산업활동을 의미합니다. 주세법상 '주류'라 함은 주정과 알코올분 1도 이상의 음료를 말합니다. 주세법상에 따라 주류는 알코올분 85도 이상으로 증류한 주정, 맥주ㆍ탁주 등의 발효주, 소주ㆍ위스키 등의 증류주로 구분할 수 있습니다. [주류의 종류] 구분 종류 제조방법 주정 주정 녹말 또는 당분을 발효시켜 알코올분 85도 이상으로 증류한 것 발효주 탁주, 약주, 청주, 맥주, 과실주 발효액을 그대로 혹은 여과해 빚은 술 증류주 소주, 위스키, 브랜디, 일반증류주, 리큐르 발효액을 증류하여 빚은 술 (자료: 주세법, 주류의 종류별 세부내용) 국내 주류 산업은 대부분의 주종이 국내에서 생산되고 소비되므로 전형적인 내수 산업입니다. 현재 국내에서 생산 및 유통되는 품목은 소주, 맥주, 위스키, 청주, 탁주 등이며 이 중에서 소주, 맥주 등이 국내 주류 시장의 약 90%를 차지하고 있습니다. 필수재 성격이 강한 다른 음식료품과는 달리, 주류는 기호품적인 특성을 지니고 있어 경기 변동에 민감하게 반응하는 편입니다. 이에 따라 수요탄력성이 비교적 높은 편이며 제품간 대체성이 상대적으로 커서 주종간 경쟁이 심한 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 경기 호황기에는 맥주가, 반대로 불황기에는 소주의 소비가 증가하는 모습을 보여 왔습니다. 또한 경기변동이나 소비심리의 변화에 따른 민감도는 가격이 비싼 위스키가 가장 크고 맥주는 중간, 소주와 막걸리는 대중적인 성향으로 인해 낮게 나타나고 있습니다. 최근 국내 인구 증가 율이 정체기에 접어들면서 국내 주류시장의 성장세도 둔화되었습니다. 2014년 0.63%의 성장률을 나타내었던 인구성장률은 2014년 이후 지속적으로 감소하여 2017년에는 0.40%, 2019년에는 0.35%, 2020년 0.14%까지 하락하였습니다. 점차 감소하던 인구성장률은 2021년에 들어서 음(-)의 인구성장률을 기록하여 추계인구가 감소하였고, 2022년까지 음(-)의 인구성장률을 기록하고 2023년 이후 양(+)의 인구성장률로 전환하였지만, 증가폭이 미미한 수준으로 인구 둔화세는 지속될 것으로 판단되는 상황입니다. [국내 추계 인구 증가율] (단위 : 천명, %) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2030년(E) 2040년(E) 2060년(E) 추계인구 49,937 50,200 50,429 50,747 51,015 51,218 51,362 51,585 51,765 51,836 51,770 51,673 51,713 51,751 51,306 50,059 42,302 인구성장률 0.77 0.53 0.46 0.63 0.53 0.40 0.28 0.43 0.35 0.14 -0.13 -0.19 0.08 0.07 -0.15 -0.38 -1.23 (자료 : 통계청) 통계청 전망치에 따르면 중위값 기준 2020년에 약 5,184만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들고 있는 상황으로, 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2040년경에는 5,006천명, 2060년경에는 4,230천명이 될 것으로 예상하고 있습니다. 주류시장의 주된 소비층은 20대 이상 성인인구입니다. 20대 이상 성인인구 증가율은 둔 화되는 추세로, 2021년에는 20대 이상 인구 성장률이 1%를 하회하였고, 2022년에는 0.66%로 최근 10년 이내 최저치를 기록하였습니다. 성인 음주율 및 1인당 소비량 증가에 한계가 있는 상황에서 주류 주 소비층인 20대 이상 인구수 성장 둔화는 주류 시장의 성장성을 둔화시키는 요인으로, 주류 시장이 성숙기에 도달했다는 징후가 뚜렷해 지고 있습니다. [20대 이상 추계 인구 수 및 증가율] (단위: 명) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 20대 이상추계인구 42,068,286 42,638,827 43,183,599 43,804,957 44,395,397 44,902,975 45,292,297 45,592,710 45,996,165 46,375,517 20대 이상 인구성장률 1.49% 1.36% 1.28% 1.44% 1.35% 1.14% 0.87% 0.66% 0.88% 0.82% 20대 이상 인구의 비중 82.46% 83.25% 84.08% 84.92% 85.76% 86.62% 87.49% 88.23% 88.95% 89.61% (자료: 통계청) 주류소비는 중ㆍ단기적으로 정부의 규제, 경기변동, 스포츠 이벤트 및 계절적 요인 등에 영향을 받고 있으며, 장기적으로는 인구통계적 변수, 소득 수준, 음주 문화, 기후변화 등의 영향을 받고 있습니다.장기적으로 주류의 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율이 감소하고 있으며, 음주 문화 개선 홍보 캠페인과 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심이 증폭되고 있으므로 주류산업의 전반적인 양적 성장의 한계로 이어질 수 있습니다. 또한 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(김영란법)' 시행, 주 52시간 근무제 도입 등으로 폭음과 2차 술자리가 감소하고, 혼술/홈술 트렌트가 확산되고 있습니다. 아울러, 코로나19 바이러스 확산 및 사회적 거리두기 정책 시행 이후 변화하여 정착된 회식 및 음주 문화는 양태는 현재까지도 지속되어 관련된 주류 소비가 감소하였다는 점 또한 전체적인 주류 소비량 감소에 주된 원인으로 작용하고 있습니다. 실제로 20세 이상 1인당 알코올 소비량은 2011년 약 9.65리터에서 2019년 8.81리터까지 감소하였고, 2021년 기준으로는 8.07리터까지 감소하였습니다. [20세 이상 1인당 알코올 소비량] (단위 : 리터, %) 연도 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 총출고량 9,652 9,777 9,430 9,650 9,813 9,345 9,270 9,043 8,810 8,342 8,071 증감률 -0.65% 1.30% -3.55% 2.33% 1.69% -4.77% -0.80% -2.45% -2.58% -5.31% -3.25% 자료 : 보건복지부 2023년 알코올 통계자료집 위와 같은 구조적 요인으로 인한 주류 소비량 감소는 하이트진로(주) 사업에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-2) 주세법 및 주류산업 규제 변경에 따른 위험 국내 주류 산업은 정부의 엄격한 규제하에 성장해왔으며 주세법의 대상 이 됩니다. 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이러한 법률과 법규를 준수하지 못할 경우 면허, 허가, 승인 등의 취소 및 정지를 당하는 등의 손실 을 입을 수 있습니다. 또한, 향후 새로운 법규들이 채택된다면 현재 운영을 유지함에 있어 하이트진로(주)에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 하이트진로(주)의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 주류 산업은 1960년대 이후 현재에 이르기까지 국가경제의 중요한 몫을 담당해 왔습니다. 특히 1950~1970년대 무렵의 후진적 산업환경 속에서 주류산업의 조세수입은 우리 경제의 기초를 세우는데 큰 공헌을 하였습니다. 또한 주류 산업은 국가의 물가정책, 양곡정책, 국민보건위생, 방위산업 등 여러 공익과 관련되어 있습니다. 농가소득증대를 위한 주정용 쌀보리 계약재배 등은 양곡정책의 일환이고 주류가격은 물가와 직결되므로 국가로부터 공익차원에서 관리되고 있습니다. 또한 주류의 원료인 주정의 경우 화약제조의 원료로도 사용되므로 방위산업까지 영향을 미칩니다. 이와 같은 주류산업의 다양한 공익적 특성으로 인하여, 주류산업은 그 시작 초기부터 현재까지 정부의 엄격한 규제와 관리하에 성장하고 있습니다.또한 정부의 중요한 세수원 역할을 하는 동시에 원료인 농산물 수급문제, 국민건강 등 외부경제 효과가 높아 생산, 유통, 소비의 제반 단계에서 높은 수준의 국가통제 및 규제를 적용 받고 있습니다. 주류 제조 및 유통 면허제, 국세청의 가격신고, 주정 판매 제한과 같은 규제가 사업상의 제약으로 작용하는 동시에 이러한 제도적 장치가 기존 사업자에 대한 보호장치로 작용하여 비교적 안정적인 사업환경을 제공해 왔습니다. 다만 정부는 최근 주류산업의 경쟁력 강화를 위해 유통 규제 완화 정책을 모색하고 진입 규제 완화를 위해 종합주류도매면허의 자격요건을 대폭 완화할 방침입니다. 이러한 주류 시장 규제 완화가 이루어지면서 점진적인 시장환경의 변화가 예상됩니다. [주류 시장의 주요 규제 내용] 규제제도 내용 주종별 면허 제도 주류 생산에서 각 주종에 따른 개별 면허의 취득 최소 음주허용 연령 만 19세 이하 연령자의 주류 구입과 음주 불가 광고 제한 저녁 11시 이전 공중파 방송에서의 방송 불가 주정 공동판매제 주정회사간 원재료의 구매와 판매 협력 겸업금지 주류의 생산과 운반, 판매의 분리 (자료 : 한국신용평가) [주류제조 면허 개방 연혁] 단계 개방시기 대상주류 제1단계 1991년 9월 1일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 7호의 규정에 의한 시장 지배적 사업자에 해당하는 주류 면허개방(맥주, 위스키, 브랜디, 청주, 리큐르, 과실주, 증류식소주, 기타주류) 제2단계 1993년 3월 1일 탁주, 주정을 제외한 모든 주류의 면허를 전면개방(희석식 소주, 일반증류주, 약주) 제3단계 1993년 7월 1일 모든 주류 전면개방 (탁주, 주정) (자료 : 국세청) 주류가 조세수입에서 차지하는 비중이 크기 때문에 세수의 안정적 확보를 위해 원료, 판매가격, 세율, 시설기준 등 다양한 정부의 규제가 존재합니다. 특히 주류 제조업 면허를 득하기 위해서는 일정 규모의 제조시설을 갖추도록 요구하고 있어 동 시설 기준(용량)이 신규진입을 저해하는 진입장벽으로 작용하여 왔으나, 단계적으로 완화되었습니다. 특히 맥주의 경우 제조시설 기준이 2000년 1월 시행된 주세법 시행령에서는 1,850㎘ 이상이었으나 2013년 7월 주세법 시행령 개정을 통해 100㎘로 대폭 완화되었으며, 2014년 4월 100㎘ 에서 50㎘ 이상(후발효조 기준)으로 추가적 완화가 이루어져, 소규모 하우스맥주 제조장이 지속적으로 증가할 것으로 예상 되고 있습니다. 또한, 2016년 3월 31일 이후 위스키 및 브랜디 제조 시설 기준이 숙성통 및 저장소 총 용량의 합 기준 50㎘ 이상에서 25㎘ 이상으로 크게 완화되어 소규모 위스키 제조자 역시 증가할 것으로 전망되며, 2017년 2월 7일 이후 주정 제조시설이 발효조 총용량 550㎘ 이상에서 275㎘ 이상으로 완화되어 신규 업체의 시장 진입이 용이해졌습니다. 이러한 정부 규제 완화는 기존 주류 산업 내 경쟁 심화를 불러올 수 있으며 개별 사업자들의 점유율 하락 및 수익성 저하가 발생할 수 있습니다. [주류별 제조장 시설기준] 주류별 시설구분 시설기준 가. 주정 1) 발효 및 증류시설가) 발효조 총용량나) 술덧탑다) 정제탑2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기 275㎘ 이상1기 이상1기 이상1,000배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 나. 탁주 및 약주 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 담금(발효)조 총용량나) 제성조 총용량2) 시험시설가) 간이증류기나) 주정계 3㎘ 이상2㎘ 이상1대0.2도 눈금 0 ～ 30도 1조 다. 청주 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 담금(발효)조 총용량나) 저장 및 검정조 총용량2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기라) 무균상자 5㎘ 이상7.2㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대1대 라. 맥주 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 용기 총용량(1) 전발효조(2) 후발효조(저장조)2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 가스압측정기라) 간이증류기 25㎘ 이상50㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대1대 마.과실주 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 담금(발효)조 총용량나) 저장 및 검정조 총용량2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기 21㎘ 이상22.5㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 바. 소주[법 별표 제3호가목5)부터 9)까지의 규정에 따른 주류] 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 희석조 및 검정조 총용량2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기 25㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 사. 소주[법 별표 제3호가목1)부터 4)까지의 규정에 따른 주류] 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 담금(발효)조 총용량나) 저장 및 검정조 총용량2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기 5㎘ 이상25㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 아. 위스키 및 브랜디 1) 담금ㆍ저장ㆍ제성용기 가) 담금(발효)조 총용량 나) 원액숙성용 나무통 총용량 다) 저장 및 제성조의 총용량2) 시험시설 가) 현미경 나) 항온항습기 다) 간이증류기 5㎘ 이상나)와 다)를 합해 25㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 자. 일반증류주, 리큐르 및 기타 주류 1)담금ㆍ저장ㆍ제성용기가) 담금(발효)조 총용량나) 저장, 침출, 제성조 총용량2) 시험시설가) 현미경나) 항온항습기다) 간이증류기 5㎘ 이상25㎘ 이상500배 이상 1대0 ～ 65℃ 1대1대 주1) 법 별표 제3호 가목 5)부터 9)까지의 규정에 따른 주류주2) 법 별표 제3호 가목 1)부터 4)까지의 규정에 따른 주류자료 : 주세법 시행령(2020.02.11 개정) [별표3]주류제조장의 시설기준 - 1. 일반적 시설기준 주류산업은 주세법에 의거하여 엄격하고 방대한 법규의 대상이 되며, 주세법은 면허획득 요구사항, 가격, 표기, 배급업자와의 관계, 재료와 원료의 공급, 생산공장, 생산의 기준 및 방법, 주류의 판매대상 등을 관리합니다. 이런 법규들은 기본적으로 국세청과 관련 기관들에 의하여 관리됩니다. 2004년 1월 1일 개정 주세법 시행으로 맥주 주세율이 2005년 90%를 시작하여 2007년에는 72%까지 단계적으로 인하된 바 있으며 2019년까지도 맥주의 주세율은 72%를 유지해 왔습니다. 한편, 2020년 1월 1일 개정된 「주세법」에서는 탁주와 맥주에 대한 과세체계를 종가세(출고가격에 일정 비율 부과)에서 종량세(알콜 함량이나 양, 부피 기준으로 일정 금액 부과)로 전환, 국산 제조 및 수입 분 구분없이 탁주는 1킬로리터 당 41,700원, 맥주는 1킬로리터당 830,300원의 주세를 납부하는 것으로 변경되었습니다. 종량세 전환으로 저가 수입맥주는 점차 가격 경쟁력을 잃을 것으로 보여집니다. 기존 세관 통관시 신고가를 낮게 책정하고 세금을 줄여 가격 졍쟁력을 높여 4캔 1만원 등 할인행사를 진행해 왔지만 세금 부담이 늘어나며 이와 같은 마케팅이 어려워 질 수 있습니다. 반대로 원가가 높은 고급 수입맥주의 경우 세금 부담이 낮아지는 혜택을 받게 됩니다. 2021년 1월 1일 시행된 「주세법」에서는 종량세가 적용되는 맥주·탁주에 대해서 증류주 등 종가세 적용 주종과의 과세형평을 위해 물가연동제를 도입하였으며, 2021년 2월 17일 시행 및 2022년 2월 15일 일부 개정된 「주세법 시행령」에서는 2021년 3월 1일부터 2022년 3월 31일까지 주류 제조장으로부터 반출하거나 수입 신고하는 탁주는 1킬로리터당 41,900원, 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지는 42,900원으로 조정하였습니다. 또한 맥주는 2021년 3월 1일부터 2022년 3월 31일까지 1킬로리터당 834,000원, 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지는 855,200원으로 조정하였습니다.다만, 2023년 4월 1일부터 시행되는 주세법 개정안에서 맥주·탁주에 탄력조정제가 적용되어 물가의 70% ~ 130% 안에서 세율이 결정되었고 원래라면 물가상승률 5.1%를 100% 반영해 세금이 상승하여야 하지만 고물가 상황을 반영해 물가상승률의 70%만 반영되었습니다. 반영후 맥주 및 탁주세율은 맥주는 1ℓ당 3 0.5원 오른 885.7원이고, 탁주는 1.5원 인상돼 44.4원입니다.한편, 2024년 1월 1일부터 맥주 및 탁주에 적용되는 종량세 물가연동제를 폐지하고 탄력세율 방식으로 세율을 조정할 수 있도록 개정되는 「 주세법 」 에 따라 시행령으로 규정 중인 세율을 법률로 상향입법하여 「 주세법 시행령 」 내 주류에 대해 적용되는 세율 관련 조항은 삭제되었습니다. 금번 개정으로 맥주는 1ℓ 당 885.7원, 탁주는 44.4원의 법정세율을 매기되 필요시 법정세율의 -30~30% 범위에서 탄력세율을 적용하여 물가가 인상되어도 주류 가격에 변동이 없으면 세율을 그대로 유지할 수 있게 되었습니다. 「주세법」및 「주세법시행령」상 주류에 대해 적용되는 세율은 다음과 같습니다. 제8조(세율) ① 주류에 대한 세율은 다음과 같다. <개정 2021. 12. 21., 2022. 12. 31., 2023. 12. 31.> 1. 주정: 1킬로리터당 5만 7천원(알코올분 95도를 초과하는 경우에는 그 초과하는 1도마다 600원을 더하여 계산한다) 2. 발효주류: 다음 각 목에 따른 세율 가. 탁주: 1킬로리터당 4만4400원 나. 약주ㆍ과실주ㆍ청주: 100분의 30 다. 맥주: 1킬로리터당 88만5700원. 다만, 별도의 추출장치를 사용하는 8리터 이상의 용기에 담아 판매되는 맥주로서 2026년 12월 31일 이전에 주류 제조장에서 반출하거나 수입신고하는 맥주에 대한 세율은 본문에 따른 세율의 100분의 80으로 하며, 100원 미만은 버린다. 3. 증류주류: 100분의 72 4. 기타 주류 가. 별표 제4호가목 및 다목부터 마목까지의 주류: 100분의 72. 다만, 별표 제4호다목의 주류 중 불휘발분이 30도 이상인 것은 100분의 10으로 한다. 나. 별표 제4호나목의 주류: 100분의 30 ② 탁주 또는 맥주의 세율은 다른 주류와의 과세형평성, 조세부담 수준, 주류의 가격안정 등을 고려하여 제1항제2호가목 또는 다목에 따른 세율의 100분의 30의 범위에서 대통령령으로 조정할 수 있다. <신설 2023. 12. 31.> ③ 전통주로서 대통령령으로 정하는 주류 중 대통령령으로 정하는 반출 수량 이하의 것에 대한 세율은 제1항 또는 제2항에 따른 세율의 100분의 50으로 한다. <개정 2022. 12. 31., 2023. 12. 31.> (자료 : 「주세법」<시행 2024. 1. 1>, <개정 2023. 12. 31) (주1) 기타 주류 관련해서는 「주세법」 별표 제4호을 참조 개정 전 개정 후 제7조(세율) ① 법 제8조제2항에 따라 2021년 3월 1일부터 2022년 3월 31일까지 및 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 주류 제조장으로부터 반출하거나 수입신고하는 탁주와 맥주에 적용하는 세율은 다음 각 호의 구분에 따른다. 1. 탁주: 2021년 3월 1일부터 2022년 3월 31일까지는 1킬로리터당 41,900원, 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지는 1킬로리터당 42,900원 2. 맥주: 2021년 3월 1일부터 2022년 3월 31일까지는 1킬로리터당 834,400원, 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지는 1킬로리터당 855,200원 (이하 생략) 제7조(세율) <삭제> (이하 생략) (자료 : 「주세법시행령」<시행 2024. 2. 29.>, <개정 2024. 2. 29>) 한편, 2020년 5월 19일 기획재정부와 국세청은 제조, 유통, 판매 등 주류산업 전반에 걸친 대대적인 규제 개선안을 발표하였습니다. 특히 OEM 생산 허용의 경우 주류업계의 공급과잉 구조에 상당한 영향을 미칠 것을 보입니다. 과거에는 주류 제조장별로 제조면허가 발급되었기 때문에 경쟁사의 증설이 업계 전반의 수익성에 직접적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 규제 개선 이후에는 타사 제품의 위탁생산(OEM)과 더불어, 기존 주류 제조설비에서 비알코올 음료·부산물 등의 제조가 가능해지면서, 업계 전반의 생산효율성 개선이 가능해질 것으로 판단됩니다. [주류 규제개선방안(2020.05.19)] 분야 내용 제조 ·타 제조업체의 제조시설을 이용한 위탁제조(OEM) 허용·주류 경미한 제조방법 변경 및 추가시 절차 간소화 (승인→신고)·주류 제조 시설을 이용한 주류 이외의 제품 생산 허용·주류 제조면허 취소 규정 합리화 (2주조년도 미제조시 면허 취소범위, 주류장 전체→해당주류만)·주류 신제품 출시 소요 기간 단축 (30일→15일)·주류 첨가재료 확대 (질소가스 첨가 허용) 유통 ·주류제조자 및 주류수입업자의 주류 판매 시 택배 운반이 가능하도록 개선·주류통신판매기록부에서 구매자 주민등록번호 제외 판매 ·통신판매가 허용되는 '음식점의 주류 배달' 기준 명확화 (주류가격이 음식가격보다 낮은 경우)·홍보 등 목적의 경우 제조면허 주종 이외의 주류 제조 허용 납세협력 ·맥주 및 탁주에 대한 주류 가격신고 의무 폐지·소주 및 맥주에 대한 대형매장용 용도구분 표시 폐지 (가정용·대형매장용→가정용)·맥주 및 탁주의 납세증명표지 표시사항 간소화·전통주 제조자의 납세증명표지 첩부 의무 완화·대형매장의 면적기준 완화 전통주 ·전통주 양조장 투어 등 산업관광 활성화를 위한 세제 지원·전통주 홍보를 위한 국자 및 지자체 전통주 홍보관희 시음행사 허용 법령체계합리화 ·규제적 성격이 강한 행정 관련 규정을 「주세법」에서 분리하여 「주류 면허 관리 등에 관한 법률」제정·스타트업 창업 지원 등을 위한 '주류 규제혁신 도우미' 제도 운영 (자료 : 국세청 보도자료, 2020.05.19) 당사가 영위하고 있는 주류산업은 환경 및 아동보호, 보건문제와 관련된 법규의 대상입니다. 관련 법률을 준수하는 것에는 비용이 따르며, 당사 사업에 적용되는 이러한 법률과 법규를 준수하는 것에 실패 한다면 면허, 허가, 승인 등의 취소 및 정지를 당하는 등의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 향후 새로운 법규들이 채택된다면 현재 운영을 유지함에 있어 당사에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-3) 주류산업의 경쟁 심화 위험 국내 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황 이며, 대규모 설비투자 부담 및 유통구조의 보수성 등으로 진입장벽이 높은 편 입니다. 이에 따라 산업내 과점 형태의 경쟁구도를 나타내고 있습니다. 주 류시 장은 점유율 확대를 위해 업체간 경쟁이 치열한 편 이며, 시장 점유율 확대는 수익성과 직결되는 문제입니다. 기업들은 판촉활동을 통해 브랜드 인지도를 제고하고 점유율을 확대를 추구 하고 있습니다. 이에 판관비 중 광고비가 차지하는 비중이 여타 업종에 비해 높은 편 입니다. 높은 경쟁강도와 이로 인한 마케팅 비용 증가는 하이트진로(주)의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 국내 주류산업은 수요의 대부분이 내수 위주로 이루어지며 시장의 성장성에 비해 업계의 공급이 증가하고 있습니다. 또한 사업 초기 대규모 설비투자 부담과 더불어 지역 또는 전국 단위 유통망 구축과 인지도 형성에 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 더 나아가 시장지위 유지와 브랜드 인지도 제고를 위한 지속적인 투자가 필요하며 산업에 대한 정부의 규제 때문에 진입장벽이 높은 산업에 속합니다.최근에는 소비자 기호 변화 주기 단축과 함께 수입맥주와 포도주와 같은 대체제품 시장진입에 대응하여 국내 주류회사들의 신제품 개발비용과 마케팅 비용의 확대가 이루어지고 있어 신규 회사의 주류 시장으로의 진입은 매우 제한적일 것으로 보여지나, 이는 하이트진로(주)와 경쟁회사간 경쟁 심화로 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다. 맥주시장은 하이트진로(주)와 오비맥주(주)가 전체 맥주시장을 복점형태로 지배하고 있었으나, 2014년 롯데칠성음료(주)가 '클라우드'를 출시하며 설비를 신설하면서 맥주시장에 신규 진출하며 국내 맥주시장은 과점형태로 변화되었습니다. 2016년 주류시장 중 소주 시장은 안정성을 유지하였으나 맥주시장은 경기 둔화와 수입맥주 고성장에 따른 국내 맥주 수요 부진, 신제품 출시 등에 따른 마케팅비용 증가 등으로 수익성이 저하되었습니다. 2017년에는 가파른 수입맥주의 성장세와 더불어 국내 기업들의 맥주 생산능력 확장으로 인해 주류 공급이 증가하고 경쟁강도는 심화된 추세를 보였습니다. 한편, 지역 경쟁이 심하던 소주 시장 역시 수도권 진출을 희망하는 지방 소주 기업들의 수도권 시장 확보를 위한 마케팅 강화로 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 2020년에는 「주세법」 개정법 시행으로 저가 수입맥주에 대한 세율이 증가하면서 국산맥주의 가격경쟁력이 일부 제고되어, 수입맥주의 수요에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 동시에 주정시설 발효조 총용량 기준이 완화되어 수제맥주에 대한 세금 부담이 줄어든 효과로 수제맥주업체의 맥주 시장 진입이 용이해졌습니다. 국내 맥주 업체들은 수입맥주뿐 아니라 수제맥주업체와의 경쟁도 불가피한 상황입니다. 주류시장은 성숙단계에 진입하여 향후 시장의 급격한 양적 성장을 기대하기 힘든 상황에서 주류업체들은 브랜드 이미지 제고 및 인지도 향상을 통한 시장점유율 확대를 추구하고 있습니다. 이는 마케팅 비용 지출의 증가를 가져오고, 이와 같은 마케팅 비용 증가 및 시장 경쟁 심화는 주류업체들의 수익성에도 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. [주요 주류회사 브랜드 보유 현황] 회사명 브 랜 드 하이트진로 테라, 켈리, 하이트, S, 스타우트, 필라이트, 참이슬, 진로, 일품진로, 자몽에이슬, 이슬톡톡, 매화수 등 오비맥주 OB, 프리미어 OB, 카프리, 카스, 버드와이저, 호가든, 코로나, 레드락, 한맥 등 롯데 처음처럼, 순하리, 클라우드, 피츠, 청하, 백화수복, 설중매, 국향, 설화 등 보해 보해, 보해골드, 천연의 아침, 매취순, 복분자, 잎새주, 부라더 시리즈 등 금복주 참소주, 안동소주, 경주법주, 제비원 등 무학 좋은데이, 좋은데이 컬러, 화이트, 톡소다, 매실마을 등 등 대선 시원, 시원프리미엄, 그리워예, 담금시원 등 국순당 백세주, 명작, 예담 등 자료 : 각사 홈페이지 하이트진로(주)는 시장점유율 확대를 위해 꾸준히 신제품을 출시하고 마케팅 비용을 지출해오고 있습니다. 2019년 광고선전비로 매출액 대비 9.20%인 1,872억원을 지출하였고, 2020년에는 매출액 대비 8.6%인 1,932억원을 지출하였습니다. 이는 2019년 신제품인 '테라'와 '진로이즈백' 출시한 이래로 제품의 성공적인 시장 안착을 위해 공격적으로 광고를 집행한 결과입니다. 이후 2021년 매출액 대비 광고비의 비율은 8.31%, 2022년에는 7.40%, 2023년에는 9.75%, 2024년 2분기 말 기준으로는 7.93%를 기록하였습니다. 연도별 및 신제품 출시 상황 등에 따른 등락이 있기는 하나 약 8% - 10% 내외를 유지하며 시장 경쟁상황에 따라 매출액 대비 적지 않은 광고비용을 지속적으로 지출하고 있는 상황입니다. [하이트진로(주) 판관비 및 광고비 추이(K-IFRS 연결 기준] (단위: 백만원) 과목 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 매출액 1,286,389 1,245,028 2,520,182 2,497,555 2,202,904 2,256,323 2,035,064 1,885,626 1,889,910 1,890,233 1,907,481 1,872,333 매출원가 690,704 696,262 1,406,180 1,434,318 1,276,469 1,281,305 1,163,221 1,123,766 1,086,067 1,066,386 1,087,052 1,088,471 판매비와관리비 479,087 498,153 990,082 872,666 752,324 776,539 783,596 671,418 716,593 699,841 686,441 690,159 매출액 대비 판관비 비율 37.24% 40.01% 39.29% 34.94% 34.15% 34.4% 38.50% 35.61% 37.92% 37.02% 35.99% 36.86% 광고비 102,026 136,637 245,755 184,828 183,082 193,190 187,165 139,920 156,409 165,242 164,308 162,958 매출액 대비 광고비 비율 7.93% 10.97% 9.75% 7.40% 8.31% 8.6% 9.20% 7.42% 8.28% 8.74% 8.61% 8.70% 자료: 하이트진로(주) 2024년 반기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서 맥주 시장과 소주 시장이 국내 주류 시장의 약 90%를 차지하고 있는 가운데 당사의 맥주 및 소주 생산량의 합은 2016년을 기점으로 수입 맥주 증가와 국내 맥주 시장 경쟁 과열화로 인하여 하락세를 보였습니다. 그러나, 2019년에 들어서는 신제품인 테라와 진로이즈백을 비롯해 당사 제품의 판매가 증가하여 생산실적이 전년대비 7.9% 상승한 1,325,985㎘을 기록하였습니다. 2020년에는 코로나19 확산에도 일본 수입 맥주 수요 급감에 따른 반사 수혜와 신제품 판매 호조 지속으로 생산실적은 전년대비9.76% 증가한 1,455,427 ㎘을 기록하였습니다. 2021년은 코로나19 바이러스 확산과 사회적 거리두기 정책으로 유흥용 주류 소비가 감소한 가운데 1,367,229㎘의 생산 실적을 기록하며 소폭 감소한 모습을 보였습니다. 2022년 이후에는 코로나 및 사회적 거리두기에 따른 유흥용 주류 소비 감소에서 탈피하여 2021년 대비 증가한 1,432,027㎘의 생산실적을 시현하였고, 2023년에는 1,422,723㎘, 2024년 2분기 기준으로는 691,308㎘의 생산실적을 기록하였습니다. 증권신고서 제출 현재일 기준 최근연도의 경우 코로나에 따른 주류 소비 감소가 절정이던 2021년 이후 대비해서는 판매량 회복에 따라 생산실적이 증가한 모습이지만, 과포화된 시장상황, 인구감소, 전반적인 주류소비 감소 트렌드 등에 기인해 향후 큰 폭의 성장을 기대하기는 어려울 것으로 사료되며, 현재 생산 및 판매량에서 보합하는 수준을 유지할 것으로 판단됩니다. 아울러, 하이트진로(주)의 맥주부문과 소주부문 평균 가동률은 2019년 각각 46.2%, 61.5%에서 2022년까지 69.1%, 82.0%로 개선되 었다가, 2024년 2분기 기준으로는 각각 65.3%, 78.4%로 소폭 감소하였습니다. [하이트진로(주) 생산 실적 및 가동률 추이] (단위: ㎘, %) 사업부문 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 맥주부문 합계 263,606 578,701 558,248 525,360 609,481 573,355 551,348 571,088 662,708 맥주부문 평균 가동률 65.3 71.7 69.1 65.1 75.5 46.2 36.76 38.08 44.19 소주부문 합계 427,702 844,022 873,779 841,869 845,946 752,630 677,654 663,706 654,539 소주부문 평균 가동률 78.4 77.3 82.0 81.4 83.5 61.5 64.28 64.93 64.03 맥주/소주 합계 생산 실적 691,308 1,422,723 1,432,027 1,367,229 1,455,427 1,325,985 1,229,002 1,234,794 1,317,247 자료: 하이트진로(주) 2024년 2분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서주1) 평균 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력주2) 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다.주3) 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.주4) 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. 코로나19에 따른 회식문화를 비롯한 주류 소비문화가 온건한 양태로 정착하는 것에 따른 영향으로 주 류 시장에서의 전반적인 소비자 수요 감소가 일정부분 지속되고 있는 상황입니다. 맥주 시장의 경우 롯데칠성음료와 다국적 맥주기업 AB인베브에 재인수된 오비맥주(주), 그리고 당사 간의 맥주시장 3자간의 점유율 확보 경쟁이 지속되는 가운데 주류 시장 진입 장벽 완화와 수입맥주의 증가 및 소규모 양조장의 증가로 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 과일소주 및 탄산주 시장의 부상과 선호도 감소, 발포주 등의 다양한 신 주류 등장으로 주류시장내 경쟁 구도는 지속적으로 변 화를 겪고 있습니다. 소주시장에서 당사는 높은 점유율을 보이고 있으나, 점유율 유지 및 향상을 위한 마케팅비용 투입은 지속적으로 이뤄질 것으로 예상됩니다. 심화되는 경쟁상황에서 시장 점유율 하락 및 브랜드파워 제고를 위한 마케팅 비용 지출은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. (2-4) 주류산업 원재료 가격변동에 따른 수익성 저하 위험 하이트진로(주) 원재료의 대부분을 차지하는 주정과 맥아(맥주맥)의 원재료인 곡물을 대부분 수입에 의존하고 있어 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향 을 받습니다 . 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며, 곡물 가격 상승 및 환율 변동은 하이트진로(주)의 원재료 비용에 영향을 미쳐 하이트진로(주)를 비롯한 당사 연결실체의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하이트진로(주)의 2024년 2분기 별도기준 매출원가(8,733억원) 대비 원재료 비용의 비율은 약 53.77% 수준 이며, 이 중 주 원재료인 주정과 맥아가 과반 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 주정과 맥아의 원재료인 곡물은 대부분 수입에 의존하므로 국제 곡물 가격 및 환율의 변동에 영향을 받습니다. 국제 곡물 가격에는 곡물의 작황, 곡물에 대한 수요 및 벌크선 운임 등이 복합적으로 영향을 미치게 되며, 이러한 원인에 따른 원재료 가격의 변동성은 하이트진로(주) 및 당사의 수익성을 저하시킬 수 있습니다.맥주의 원재료는 맥주보리(맥주맥)를 발아시킨 맥아, 맥주 특유의 맛과 향을 내는 호프, 옥수수로 만든 전분과 포장재료로 구성되며, 원재료 매입량은 일반적으로 맥주 판매량 증가율에 연동됩니다. 희석식소주의 주원료는 주정으로서 고구마, 쌀, 보리 등의 국산원료와 수입원료인 타피오카 및 조주정을 사용하여 주정 제조회사에서 생산하고 있습니다. 대한주정판매는 주정 제조회사로부터 주정을 매입하여 하이트진로(주)를 포함한 소주 회사에 이를 판매하고 있습니다. 하이트진로(주)는 2024년 2분기말 기준 맥주관련 원재료 구입에 1,196억원, 소주관련 원재료 구입에 2,107억원을 사용하여 합계 3,303억원 의 원재료 관련 비용을 지출하였습니다. [ 하이트진로(주)의 원재료 매입액 현황 (별도기준) ] (단위: 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 맥주 원재료 맥아 외 맥주 제조 51,800 114,023 78,910 55,372 63,922 76,066 51,531 69,848 포장재료 55,824 128,725 124,308 105,109 101,278 100,772 78,275 101,772 기 타 11,993 28,569 22,051 17,670 18,523 18,778 9,782 12,634 원 재 료 소 계 119,618 271,317 225,269 178,151 183,722 195,616 139,588 184,254 소주 원재료 주정 외 소주제조 141,411 276,657 267,663 241,558 205,468 221,857 151,323 204,579 포장재료 61,382 120,273 114,188 99,587 68,132 76,899 50,623 68,239 기 타 7,925 18,186 17,313 15,799 10,580 11,847 7,440 10,261 원 재 료 소 계 210,717 415,116 399,164 356,944 284,180 310,602 209,387 283,079 합 계 330,335 686,433 624,432 535,096 467,903 506,218 348,975 467,333 매출원가 614,366 1,264,942 1,302,272 1,163,629 1,178,778 1,068,131 980,435 949,617 매출원가 대비 원재료 비중 53.77% 54.27% 47.95% 45.99% 39.69% 47.39% 35.59% 49.21% 자료: 하이트진로(주) 2024년 2분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서 하이트진로(주)는 주원료 중 맥아와 호프를 전량 해외에서 수입해서 사용하고 있어 곡물 가격 상승 및 환율 상승은 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년 초 코로나19 확산으로 환율이 급등하여 2020년 5월 최고점인 1,229원을 기록하였습니다. 하지만 각국의 경기부양책과 중앙은행의 완화적 통화정책 및 백신 개발과 접종률 향상 기대감에 환율은 점차 안정화되어 2021년 1월 1,090원대까지 하락하였습니다. 그러나 이후 미 연준의 테이퍼링 예고로 환율은 급격하게 상승 반전하였고, 본격적으로 금리인상이 시작된 2022년의 경우 지속적으로 상승하여 원/달러 환율은 1,400원대 후반까지 상승하였습니다. 이후 금리 인상 상황에 대한 컨센서스가 시장이 반영되며 일정부분 안정화되어 1,300원대를 등락하는 원/달러 환율의 모습을 보였습니다. 2024년 08월 증권신고서 제출일 현재 기준으로는 9월 금리인하에 대한 컨센서스가 형성되며 원/달러 환율이 하락하는 양상으로 기존 1,380원대를 전후하던 원/달러 환율이 1,320원대까지 하락한 모습입니다. 이와 같은 대외 변수로 인한 환율 변동 위험을 헤지하기 위해 동사는 원재료 수입 시 일정량(약 1년 사용량)을 고정가격에 구매하는 계약을 체결하고 있으나, 원/달러 환율이 급격히 상승할 경우 동사의 구매 원가 부담으로 작용하여 수익성을 저하 시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. [최근 원달러 환율 추이(2021.08.01 ~ 2024.08.27] 최근 3개년 원달러 환율 추이.jpg 최근 3개년 원달러 환율 추이 자료: 서울외국환중개 맥주 및 소주 제조에 투입되는 주요 원재료의 가격 변동을 살펴보면, 맥주의 원료인 수입 맥아의 가격은 2024년 2분기말 기준 1kg 당 1,475. 37원 으로 전년도인 2023년 1,255.67원 대비 약 17.5% 상승 하였습니다. 맥주의 원료인 수입 맥아의 가격은 2019년 이후 매년 증가하는 추세를 보이다 2023년 1,255.67원으로 2022년 1,034.55원 대비 약 21.34%라는 매우 큰 폭의 가격 상승률을 보였는데, 이는 맥아의 주원료인 보리의 주요 재배지가 러시아 및 우크라이나이며 해당 국가들에서 발발된 전쟁이 장기화되고 있음에 기인합니다. 향 후에도 러-우 전쟁 및 갈등이 해소되지 않을 경우 당사 제품인 맥주의 원료가 되는 수입 맥아 가격의 지속적인 상승으로 하이트진로(주)의 수익성이 저해될 가능성이 있습니다.소주의 원료인 주정역시 주 원료인 타피오카 및 에너지 가격 증가에 따라 꾸준히 상승해 왔습니다. 2019년 기준 1kg 당 1,590.94원이었던 주정은 2024년 2분기 기준 1,899.54원으로 크게 상승하였습니다. 원재료 비용 하락은 매출원가를 감소시켜 당사 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나, 원재료 비용의 상승은 매출원가 증가에 영향을 주어 수익성에 일정부분 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 소주의 경우 주 고객층을 고려할 경우 원재료 상승에 따른 즉자적인 제품 가격 상승이 어려운 측면이 있기 때문에 원재료 가격 상승이 지속될 경우 하이트진로(주)의 수익성을 크게 저해할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 상기 언급했듯, 주요 원재료인 맥주맥 및 맥아와 주정의 가격 상승이 지속되어 원재료 매입가격이 증가가 해소되지 않을 경우 하이트진로(주) 및 하이트진로(주)의 영업실적에 큰 영향을 받는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [하이트진로(주) 주요 원재료 등의 가격변동추이] (단위: 원) 품 목 단위 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 맥주맥 국내 KG 943.65 1,004.45 988.22 1,036.80 1,076.49 1,458.02 1,254.77 1,410.67 수입 KG 540.47 843.45 - - - - - - 맥아 국내 KG - - - - - - - - 수입 KG 1,475.37 1,255.67 1,034.55 951.09 902.74 869.40 684.53 723.77 호프 수입 KG 21,515.43 31,631.17 45,330.77 19,550.05 18,863.61 21,621.70 23,174.98 21,591.23 주정 국내 ℓ 1,899.54 1,843.72 1,707.37 1,589.08 1,588.08 1,590.94 1,591.42 1,591.38 자료: 하이트진로(주) 2024년 2분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서주) 상기 kg당 매입 단가는 구입 가격뿐만 아니라 관세, 운반비 등의 총 부대비용이 포함된 단가입니다. [하이트진로(주) 주요 제품 등의 판매 가격변동추이] (단위 : 원) 품 목 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 맥주 테라/하이트 내수 27,194.60 27,194.60 25,203.60 22,933.20 22,933.20 22,933.20 22,933.20 수출 13,292.23 12,803.78 10,989.07 11,166.43 10,380.92 9,888.62 10,139.20 수입맥주 크로넨버그블랑 내수 73,920.00 73,920.00 73,920.00 73,920.00 73,920.00 73,920.00 73,920.00 수출 - - - - - - - 소주 참이슬 내수 33,450.00 33,450.00 34,998.00 32,436.00 32,436.00 32,436.00 30,471.00 수출 24,691.36 23,937.95 23,620.76 20,433.31 20,321.86 19,684.75 18,357.64 위스키 더클래스 내수 157,938.00 157,938.00 157,938.00 157,938.00 157,938.00 157,938.00 157,938.00 수출 46,004.00 46,004.00 46,004.00 46,004.00 46,004.00 46,004.00 46,004.00 와인 쏜클락 내수 36,003.00 36,003.00 36,300.00 36,300.00 36,300.00 36,300.00 36,300.00 수출 - - - - - - - 자료: 하이트진로(주) 2024년 2분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서 주) 산출기준 맥주 : 내수 - 테라/하이트맥주/켈리 1C/S (500ml ×20본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육세, 부가세 포함가격 수출 - 테라/하이 트맥주 1C/S (10,000ml 환산) 기준의 계약단가(평균) 수입맥주 : 내수 - 크로넨버그블랑 1C/S (330ml ×24본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 소주 : 내수 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육 세, 부가세 포함가격 수출 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 계약단가(평균) 위스키 : 내수 - 더클래스 12년산 1C/S (500ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 수출 - 더클래스 12년산 1C/S ( 500ml ×6본입) 기준의 계약단가 와인 : 내수 - 쏜클락 1C/S (750ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 ( 2-5) 수입맥주 시장 확대 및 경쟁사 신제품 출시 등 맥주 시장 경쟁 심화 위험 2014년 인베브의 오비맥주 재인수 및 2014년 롯데 그룹의 클라우드 출시로 2015년에 맥주 사업 경쟁이 본격적으로 심화 되었으며 현재까지도 치열한 경쟁이 이어져오고 있습니다.. 맥주시장 내 치열한 경쟁 상황 속에서 당사 연결회사인 하이트진로㈜는 2017년에 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장에 진입하였고, 2018년 필라이트fresh, 2019년 필라이트 바이젠 출시를 통해 발포주 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 또한, 2019년에는 라거맥주 신제품 테라 출시를 통해 맥주 시장 내 시장점유율을 높였습니다. 2023년에는 올몰트 라거맥주인 켈리를 출시하여 소비자들로부터 좋은 반응을 이끌어냈고, 2024년에는 최근 증가하는 건강 및 로우칼로리 트렌드에 맞추어 기존 제품 대비 일정부분 열량을 줄인 테라라이트를 출시하기도 하였습니다. 이처럼, 당사 연결회사인 하이트진로(주)는 성공적인 신제품 출시를 통해 맥주시장 점유율을 확대해나가고 있으나, 주류 시장 내 진입 장벽 완화, 수제 맥주 시장 확대, 경쟁사의 신제품 출시 등 요인으로 경쟁 강도는 여전히 매우 높습니다. 이와 같은 시장의 경쟁 심화는 시장 점유율 감소 및 판관비를 증가 시켜 하이트진로(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 주류산업의 생산능력은 이미 수요를 초과하고 있고 시장진입에 따른 비용부담이 커서 외부로부터의 신규 참여 유인이나 위험은 작은 반면, 제한된 내수시장을 공유한 기존 업체가 수익성을 확보하기 위해서는 점유율 확대전략을 취할 수 밖에 없기 때문에 내부적인 경쟁강도는 높은 수준입니다. 기존 하이트맥주, 두산 오비, 진로쿠어스 카스의 3자 구도의 경쟁 구조는 IMF 및 벨기에 기업 Inbev의 오비맥주, 카스맥주 M&A 등을 거쳐, 현재 국내 유일의 토종주류회사 하이트진로㈜와 외국주주회사 오비맥주의 양사 경쟁구도로 재편되었습니다. 지난 2009년 글로벌 사모펀드인 KKR(콜버그크래비스로버츠)와 AEP(어피니티에쿼티파트너스)가 인베브로부터 오비맥주 인수작업을 완료하여 오비맥주의 모기업이 다른 외국계 기업으로 변경되었습니다. 이후 2014년 인베브의 오비맥주 재인수 및 2014년 롯데 그룹의 클라우드 출시로 2015년에 맥주 사업 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 주류 시장 내 진입장벽이 완화되어 다양한 지역 수제 맥주가 시장에 출시되었습니다. 특히, 2020년부터는 출고 가격을 기준으로 주류세를 부과했던 종가세에서 양을 기준으로 주류세를 부과하는 종량세로 전환되면서 맥주 시장의 경쟁은 더욱 심화되었고, 이에 따라 제주맥주 등의 수제맥주 업체를 비롯해 여러 업체로부터 다양한 니즈에 맞춘 맥주가 시장에 출시되기 시작하였습니다. 2024년 2분기 기준으로는 수제맥주 등 기존과 다른 양태의 맥주업체들이 기존대비 저조한 실적을 보이고 있기는 하나, 아사히 생맥주 등의 레거시 주류업체의 신제품을 비롯해 다양해진 소비자들의 니즈에 맞추어 맥주 시장의 경쟁양상은 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. 한편, 소득 수준 증가 등에 기반한 고객 니즈 다양화에 따라 수입 맥주 시장이 확대되어 왔습니다. 2013년 95,211톤에 불과하던 맥주 수입 중량은 2018년 387,981톤으로 증가하였고 2019년에는 360,132톤을 기록하였습니다. 다만 "주세법" 개정법 시행으로 저가 수입맥주에 대한 세율이 증가하면서 국산맥주의 가격경쟁력이 일부 제고되 고 COVID-19 이후 무역 및 주류소비문화가 위축되어 2020년에는 277,927톤, 2021년에는 257,932톤 그리고 비교적 최근연도인 2023년에는 238,696톤, 2024년 7월 누적으로는 131,059톤의 수입량을 기록하여 COVID-19 시기 이전 대비해서는 저조한 모습을 보이고 있습니다. 그럼에도 소비자들의 다양한 니즈에 발맞추어 수입맥주 시장은 최근일까지도 전반적으로 준수한 양태를 보이며 회복 및 성장하고 있는 상황이라 볼 수 있습니다. [맥주 수입량] (단위 : 톤, 1,000 USD) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 7월 누적 수입중량 95,211 119,501 170,919 220,508 331,211 387,981 360,132 277,927 257,932 228,747 238,696 131,059 수입금액 86,667 111,686 141,860 181,556 263,091 309,683 280,890 226,859 223,100 195,101 218,216 119,560 자료: 관세청 수출입 무역통계 품목별 수출입 실적 이러한 상황에서 하이트진로㈜는 2017년에 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장에 진입하였고, 2018년 필라이트 fresh, 2019년 필라이트 바이젠, 2020년 필라이트 라들러, 2021년 필라이트 라들러 자몽 출시를 통해 발포주 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 또한, 2019년에는 라거맥주 신제품 테라 출시를 통해 맥주 시장 내 시장점유율을 높였고 2023년에는 올몰트 라거 맥주인 켈리, 2024년에는 최근 대두되고 있는 저칼로리 트렌드에 발맞추어 테라라이트를 출시하기도 하였습니다. 당사 연결회사인 하이트진로(주)는 소비자 및 시장 트렌드에 적합한 성공적인 신제품 출시를 통해 맥주시장 점유율을 확대해 나가고 있으며 2023년 기준으로 주요 맥주제품 기준 국내 가정용 맥주시장의 약 30% 내외의 점율을 차지하였습니다. [국내 맥주시장 주요 제품별 매출 및 점유율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 회사 제품명 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 오비맥주 카스 1,591,200 36.35% 1,486,267 35.00% 1,577,315 38.14% 1,517,155 38.61% 버드와이저 100,423 2.29% 114,717 2.70% 109,167 2.64% 91,613 2.33% 하이트진로 테라 631,110 14.42% 633,932 14.93% 615,132 14.87% 469,715 11.95% 켈리 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 176,025 4.48% 필라이트 277,340 6.34% 239,106 5.63% 239,435 5.79% 239,904 6.10% 하이트 200,140 4.57% 148,273 3.49% 123,035 2.97% 92,948 2.37% 롯데아사히주류 아사히 40,666 0.93% 16,538 0.39% 38,628 0.93% 197,695 5.03% 롯데주류 클라우드 135,060 3.09% 194,481 4.58% 222,635 5.38% 167,354 4.26% 비어케이 칭타오 162,290 3.71% 147,361 3.47% 131,919 3.19% 113,085 2.88% 하이네켄코리아 하이네켄 163,877 3.74% 158,008 3.72% 135,296 3.27% 108,686 2.77% 기타 1,074,995 24.56% 1,107,564 26.08% 943,283 22.81% 755,484 19.23% 총계 4,377,101 100.00% 4,246,247 100.00% 4,135,845 100.00% 3,929,664 100.00% 자료: 마켓링크, 식품산업통계정보 국내 맥주 시장은 주류 시장 내 진입 장벽 완화, 수제 맥주 시장 확대, 경쟁사의 지속적인 신제품 출시 등으로 경쟁 강도가 매우 높습니다. 시장 경쟁 구도에 따라 하이트진로(주)를 비롯한 국내 주류 업계의 가격 경쟁이 심화될 경우 업계의 전반적인 수익성 저하 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-6) 소주시장 성 장 정체 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험 소주시장은 맥주에 비해 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도가 낮아 불황기에도 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해왔으나 경기 회복시 맥주나 기타 주종에 비해 수요의 성장이 부진한 편입니다. 또한 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있으며, 당 사는 시장 지배적인 지위(국내 점유율 1위)를 유지하고 있으나, 2위 업체인 롯데칠성음료(주) 및 다수의 지방 소주 업체들간에 시장점유율 증대를 위한 경쟁이 치열한 모습을 보이고 있습니다. 이러한 시 장 환경에 효과적으로 대응하지 못할 경우 향후 당사의 점유율 및 수익성에 부정적인 영향 이 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 소주의 경우 맥주보다 상대적으로 가격이 저렴하여 경기 변화에 대한 민감도는 낮은 편으로 비교적 안정적인 시장 규모를 유지해오고 있습니다. 현재 국내 소주 시장은 하이트진로(주)와 롯데칠성음료(주)를 비롯한 다수의 지방 소주 업체들로 이루어져 있으며, 각 지방 소주 업체들은 지역별로 연고지에 기반한 영업활동을 전개하고 있습니다. 이는 과거 오랫동안 유지되어 왔던 '자도주(自道酒) 의무판매제도'의 영향에 기인하고 있으며, 1996년 위헌판결에 따라 동 법률의 효력이 정지되고 시장이 자유경쟁체제로 전환되었음에도 불구하고 소주시장의 경쟁구도는 여전히 지역별 연고가 확고한 상태입니다. 국내 소주 시장은 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있습니다. 하이트진로(주)가 높은 시장점유율을 유지하고 있는 가운데 두산주류BG의 '처음처럼'을 인수한 롯데칠성음료가 하이트진로(주)를 추격하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 현재까지 지속되고 있는 두 업체간의 다양한 유통망 활용과 활발한 광고 활동 및 판촉 활동은 시장 내 경쟁을 가열시키는 요소로 작용하고 있습니다. 대구 경북지역의 (주)금복주, 부산지역의 대선주조(주), 경남 및 부산지역의 (주)무학, 전남지역의 보해양조(주) 등 지방소주업체들이 해당 지역 내에서 확고한 시장점유율을 유지하고 있으며, 최근 들어서는 생산 설비를 늘리고 대형 유통 업체를 대상으로 한 적극적인 수도권 지역 판촉 및 마케팅을 펼치고 있어 향후 업체간 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단됩니다. [국내 소주시장 주요 제품별 매출 및 점유율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 회사 제품 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 하이트진로 참이슬 1,285,811 51.17% 1,195,285 49.24% 1,198,536 48.22% 1,100,022 46.78% 진로 213,128 8.48% 291,884 12.02% 292,903 11.78% 265,125 11.27% 롯데주류 처음처럼 330,368 13.15% 329,333 13.57% 355,448 14.30% 399,972 17.01% 순하리 1,174 0.05% 10,671 0.44% 17,478 0.70% 22,402 0.95% 무학 좋은데이 175,250 6.97% 159,446 6.57% 179,572 7.22% 164,015 6.97% 금복주 맛있는참 94,567 3.76% 87,212 3.59% 86,361 3.47% 77,317 3.29% 대선주조 대선 75,108 2.99% 66,904 2.76% 60,679 2.44% 52,391 2.23% 시원 30,670 1.22% 25,878 1.07% 24,963 1.00% 22,369 0.95% 맥키스컴퍼니 오투린 67,876 2.70% 62,439 2.57% 60,728 2.44% 52,228 2.22% 보해양조 잎새주 55,135 2.19% 47,571 1.96% 46,283 1.86% 40,279 1.71% 기타 183,946 7.32% 151,076 6.22% 162,686 6.55% 155,464 6.61% 총계 2,513,033 100.00% 2,427,699 100.00% 2,485,637 100.00% 2,351,584 100.00% 자료: 마켓링크, 식품산업통계정보 국내 소주 출고량은 2014년 958,000kl를 기록한 이후 점차 하락하였습니다. 특히, 2020년 기준 국내 소주 출고량은 전년 대비 4.47% 감소한 876,000kl를 기록하였습니다. 이는 저출산, 고령화로 인하여 술 소비량이 감소하고, 웰빙에 대한 소비자의 관심이 증대되고, 낮은 도수의 술을 선호하는 문화가 확산되어 높은 도수의 소주 소비가 감소한 영향으로 파악됩니다. COVID-19 및 이에 따른 사회적 거리두기 문화의 정착도 소주 출고량 감소에 주된 원인으로 파악되는데, 소주의 경우 회식 등의 일반적인 술자리에서 주로 소비되는만큼 상기와 같은 술자리가 줄어들며 소주의 출고량 또한 크게 감소하고 있는 추세입니다. COVID-19이 절정이던 2020년 및 2021년의 경우 전년대비 각 -4.47%, -5.48% 감소하였고, 2022년에는 엔데믹 추세에 따라 전년 대비해서는 4.59% 증가하였으나 과거 대비해서는 크게 줄어든 모습이며 2023년에는 849,000kl로 전년대비 -1.96% 재차 감소한 모습입니다. 과거대비 변화한 회식문화가 사회 전반적으로 정착된 점, 소주의 주요 신규 소비층인 20대 성인이 점차 감소하고 있다는 점 등에 비추어보았을 때 국내 소주 출고량의 경우 향후에도 큰 폭의 성장을 기대하기는 어려울 것으로 판단됩니다. [국내 소주 출고량 추이] (단위 : 천 kl) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 소주출고량 958 956 933 946 920 917 876 828 866 849 증감율 5.74% -0.21% -2.41% 1.39% -2.75% -0.33% -4.47% -5.48% 4.59% -1.96% 자료 : 통계청 e-나라지표 현재 참이슬 등의 제품을 통해 소주시장 내 당사 및 계열회사인 하이트진로(주)의 지위는 확고하지만 각 사별로 제품경쟁력을 제고시키기 위해 다양한 신제품들을 출시하고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때 당사가 가격경쟁력을 유지하기 위하여 제품의 가격을 인상시키지 못할 수도 있으며, 광고 비용, 신제품 및 리뉴얼 제품의 홍보비용이 증가할 수 있습니다. 이처럼 치열해지는 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 점유율 및 수익성에 불리한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-7) 신유통채널의 위상 강화에 따른 가격 협상력 약화 위험대 형 할인점 및 편의점 위주의 신유통채널이 확대됨에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속히 진행되고 있습니다. 이로 인하여 대형 할인점 및 편의점의 강화된 위상은 협상력 관점에서 주류업체에 위협요인 이 될 수 있습니다. 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 보이며, 이는 유 통 업체들간의 경쟁 심화 로 이어질 가능성이 높습니다. 결국 이러한 현상은 유통 업체들에게 납품하는 주류 제조 업체들에게 심한 가격 압박 을 줄 것으로 보입니다. 하이트진로(주)는 높은 브랜드 가치와 시장점유율을 바탕으로 대형마트 등에 대한 교섭력에 우위를 점하고 있지만, 롯데칠성음료(주)의 맥주시장 진출과 같이 유통망을 소유한 회사의 시장진입으로 대형마트 등에 대한 교섭력이 약화 될 우려 가 있습니다. 향후 이러한 시장 흐름이 계속된다면 하이트진로(주)와 같은 업체들은 납품단가 인하, 간접적인 판매관리비 부담 압력 등으로 인해 수익성이 저하될 위험 이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 주류 생산 업체들이 주류 제조 면허만 보유하고 있어 제도적으로 최종소비자에 대한 직접 판매가 불가능한 구조이며, 주류 유통은 유통 면허를 가진 주류 도매상 및 소매상 위주로만 이루어집니다. 이로 인해 하이트진로(주)의 주류 제품 판매 경로는 1차적으로 도매장(1차 거래선)을 통하며, 전국 도처에 소재하고 있는 약 1,700여개의 도매장과 거래를 하고 있습니다. 도매장을 통한 후 주점, 유통점, 군납 등으로 판매되어 최종적으로 소비자에게 도달하는 모습을 보입니다. 따라서 제품 수요처와 직접적인 접점을 가지고 있는 주류 유통 업체들에 대한 가격 교섭력은 생산 능력 및 브랜드 인지도 확보 만큼이나 주류 제조 업체들에게 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다. [하이트진로(주) 맥주 및 소주 판매 경로] 맥주 판매 경로.jpg 맥주 판매 경로 소주 판매 경로.jpg 소주 판매 경로 자료: 하이트진로(주) 2024년 2분기보고서 최근 할인점 및 대형마트 위주의 신유통 채널이 재래시장을 흡수하며 규모를 확대함에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 대규모 프렌차이즈 식당 및 주점이 등장하고 있습니다. 이와 같은 대형마트 및 대규모 프렌차이즈 업체의 높아진 위상은 높은 가격 교섭력으로 작용해 주류업체에 위협요인이 될 수 있습니다. 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 보입니다. 이외에도 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로 이러한 대형 할인점과 편의점 비중의 지속적인 증가는 주류제조 업체들의 가격협상력 저하로 수익성의 악화를 가져올 수 있습니다. 이처럼 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 보이며, 이는 유통업체들간의 경쟁 심화로 이어질 가능성이 높습니다. 이러한 현상은 유통 업체들에게 납품하는 주류 제조 업체들에게 심한 가격 압박을 줄 것으로 보입니다. 향후 이러한 시장 흐름이 계속된다면 이들 업체들은 납품단가 인하, 간접적인 판매관리비 부담 압력 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 존재하는 상황입니다. 하이트진로(주)는 고유 제품 및 브랜드에 대한 인지도를 높여 소비자의 직접적인 구매력을 제고시키는 노력 등을 통해 유통업체에 대한 교섭력 향상을 기대하고 있으나, 잠재적인 위험은 항상 존재하고 있는 상황입니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 (3-1) 사업부문별 수익성 관련 위험 당사는 하이트진로그룹의 최상위에 위치한 순수 지주회사로서 증권신고서 제출일 현재 하이트진로(주), (주)진로소주 를 자회사로 두고 있습니다. 2024년 2분기 당사의 연결기준 누적 매출액은 약 1조 2,800억원 으로 전년 동기대비 3.29% 증 가하였고, 영업이 익 은 약 1,243억원을 기록하면서 전년 동기대비 118.14% 큰폭으로 증 가하 였습니다. 이는 당사의 주요 계열회사인 하이트진로(주)의 영업실적 개선에 기인합니다. 주요 제품인 맥주의 주원료인 맥주 맥 등의 가격이 상 승하였으나, 광고비 절감 및 생산 효율화를 통해 큰폭의 영업실적 개선을 시현하였습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 이후 정착된 과거 대비 축소된 주류소비 문화, 지속되고 있는 인구 감소 등에 기인해 당사 및 당사의 계열회사가 주된 사업으로 영위하고 있는 국내 주류시장이 향후 큰 폭으로 성장할 것을 기대하기는 어려운 상황입니다. 이에 당사는 비용효율화, 해외시장진출 등을 필두로 상기와 같은 상황에 대처하고 있습니다. 그럼에도, 당사의 주요 사업부문인 소 주시장과 맥주시장은 시장 내 경쟁사간 치열한 점유율 경쟁을 벌이고 있으며, 당사가 국내시장 점유율 확보에 대한 경쟁력을 유지하지 못하거나 해외시장 활동 등이 계획대비 요원하게 될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니 다. 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.당사는 하이트진로그룹의 순수 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하여 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출은 존재하지 않습니다. 당사의 주된 수익원은 자회사로부터의 배당금수익이며, 연결 대상 종속회사가 영위하는 주류사업으로부터 발생하는 매출이 주요 수익원입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 하이트진로(주), (주)진로소주를 자회사로 두고 있습니다. 하이트진로그룹의 사업구조는 당사가 영위하는 지주회사 사업부문, 하이트진로(주)를 중심으로 한 맥주/소주 사업부문, 하이트진로산업(주) 및 하이트진로음료(주) 등이 영위하고 있는 용기, 생수부문, 블루헤런(주)가 영위하는 골프장 운영사업부문 등을 축으로 하고 있습니다. 당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 있습니다. 각 부문의 영업부문은 각각 지주회사(자회사 관리), 소주(소주 생산 및 판매), 맥주(맥주 생산 및 판매), 기타(용기 및 생수 생산 및 판매, 골프장 운영)입니다. 당사는 하이트진로그룹의 최상위 지주회사로서 당사의 수익은 동사의 주요 자회사인하이트 진로(주)의 수익과 밀접한 연관을 지니고 있습니다. 2024년 2분기 기준 당사의 연결기준 전체 매출의 약 97.22%(소주: 65.84%, 맥주: 31.38%) 가 맥주와 소주사업을 통해 발생되고 있으며 기타부문인 용기, 생수, 등이 나 머지 소량의 비중을 차지하고 있습니다. [당사 연결실체 연도별 사업부문별 요약 재무현황] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 매출 영업손익 영업이익률 매출 영업손익 영업이익률 매출 영업손익 영업이익률 매출 영업손익 영업이익률 매출 영업손익 영업이익률 지주회사 37,399 34,856 93.20% 40,208 35,685 88.75% 35,006 30,691 87.67% 40,215 36,454 90.65% 35,812 31,322 87.46% 소주 842,748 98,967 11.74% 1,622,500 127,733 7.87% 1,636,354 166,465 10.17% 1,407,394 154,023 10.94% 1,377,816 155,728 11.30% 맥주 401,608 17,649 4.39% 832,132 (7,705) -0.93% 790,223 21,060 2.67% 738,652 17,679 2.39% 835,037 40,543 4.86% 기타 183,224 2,719 1.48% 395,867 19,053 4.81% 354,562 14,355 4.05% 298,051 8,878 2.98% 296,322 4,213 1.42% 조정 및 제거 (184,988) (29,883) - (383,837) (36,693) - (331,868) (30,068) - (292,304) (28,627) - (297,982) (21,313) - 합계 1,279,992 124,307 9.71% 2,506,869 138,073 5.51% 2,484,277 202,503 8.15% 2,192,008 188,407 8.60% 2,247,006 210,494 9.37% 자료: 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) [2024년 2분기 사업부문별 요약 재무현황 상세] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 지주회사 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 　 　 　 　 　 　 　 외부거래 - 775,971 398,905 75,340 29,776 - 1,279,992 내부거래 37,399 66,777 2,703 367 77,742 (184,988) - 소계 37,399 842,748 401,608 75,707 107,517 (184,988) 1,279,992 영업손익 34,856 98,967 17,649 5,124 (2,404) (29,883) 124,307 감가상각비 및 무형자산상각비 - 38,880 33,316 3,134 2,373 (6,374) 71,330 자산 1,632,382 1,880,618 1,395,854 148,189 560,479 (1,605,865) 4,011,656 부채 614,513 860,746 1,188,254 42,689 255,358 (80,496) 2,881,062 자료: 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) 2 024년 2분기 당사의 연결기준 누적 매출액은 약 1조 2,800억원 으로 전년 동기대비 3.29% 증 가하였고, 영업이 익 은 약 1,243억원을 기록하면서 전년 동기대비 118.14% 큰폭으로 증 가하 였습니다. 이는 당사의 주요 계열회사인 하이트진로(주)의 영업실적 개선에 기인합니다. 주요 제품인 맥주의 주원료인 맥주 맥 등의 가격이 상 승하였으나, 광고비 절감 및 생산 효율화를 통해 큰폭의 영업실적 개선을 시현하였습니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 이후 정착된 과거 대비 축소된 주류소비 문화, 지속되고 있는 인구 감소 등에 기인해 당사 및 당사의 계열회사가 주된 사업으로 영위하고 있는 국내 주류시장이 향후 큰 폭으로 성장할 것을 기대하기는 어려운 상황입니다. 이에 당사는 비용효율화, 해외시장진출 등을 필두로 상기와 같은 상황에 대처하고 있습니다. 그럼에도, 당사의 주요 사업부문인 소 주시장과 맥주시장은 시장 내 경쟁사간 치열한 점유율 경쟁을 벌이고 있으며, 당사가 국내시장 점유율 확보에 대한 경쟁력을 유지하지 못하거나 해외시장 활동 등이 계획대비 요원하게 될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니 다. 당 사 계열사인 하이트진로(주)의 주요 제품인 소주의 경우 참이슬과 진로를 중심으로 소주 시장 선두 위치를 유지하고 있으나, 두산주류 BG의 '처음처럼'을 인수한 롯데칠성음료(주)가 점유율 부분에서 당사를 추격하고 있으며, 지방소주업체들은 여전히 해당 지역 내에서 확고한 점유율을 유지하고 있습니다. 롯데칠성음료(주)와 경남, 부산지역의 (주)무학 등의 경쟁업체가 생산 설비를 증설하고 대형 유통 업체를 대상으로 한 적극적인 수도권 지역 마케팅을 펼침으로써 전국 시장에 대한 점유율을 늘려가기 위해 노력하고 있습니다. 따라서, 타 경쟁사들의 제품라인 강화 및 브랜드 이미지 제고 등은 당사의 소주 사업 부문 수익성에 위험요인으로 작용할 수 있습니다.맥주의 경우 하이트진로(주) 및 오비맥주(주)가 시장을 양분하고 있었던 국내 맥주시장은 1996년 이후 줄곧 당사가 점유율 1위를 유지해 왔습니다. 그러나 지난 2011년 오비맥주(주)에게 점유율 역전을 허용하였으며, 롯데칠성음료(주)가 롯데그룹의 유통망을 바탕으로 신제품 '클라우드'를 출시하며 맥주시장에 진입하자 국내 맥주시장 경쟁은 더욱 심화되었습니다. 이 에 더해, 국민 소득 수준의 증가 및 소비자의 다양한 니즈를 충족하기 위해 수입맥주의 수입량이 증가하면서 수입맥주의 영향력 확대와 규제 완화에 따른 대기업의 수제 맥주시장 진출 등 또한 국내 맥주시장의 경쟁을 더욱 치열하게 하는 요소로 작용하엿습니다. 이 에 당사는 2017년 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장을 개척하였고, 2018년 필라이트 후레쉬, 2019년 필라이트 바이젠, 2020년 필라이트 라들러, 2021년 필라이트 라들러 자몽을 출시하며 시장 점유율 상승을 도모하였습니다. 2019년에는 라거맥주 테라 출시를 통해 101일만에 1억병 판매 돌파, 160일만에 2억병 판매 돌파라는 기록을 세웠으며, 2021년 4월 '테라 X 스마일리 한정판' 출시로 시장 침체 상황을 극복해 나가며 동년 6월에는 19억병 판매를 돌파했습니다. 이후 2023년에는 올몰트 라거인 '켈리'를 출시하며 기존 시장에 없던 차별화된 제품을 선보여 소비자들로부터 좋은 반응을 이끌어 내었고, 2024년에는 최근 대두하는 저칼로리 제품 트렌드에 맞추 기존 테라 제품 대비 열량이 감소한 '테라 라이트' 제품을 출시하기도 하였습니다. 이 처럼 당사는 신제품 개발과 영업 노하우 적용 및 공격적인 마케팅 실행으로 맥주 시장과 소주 시장의 점유율 확대 및 이익 창출을 추구하고 있습니다. 그러나, 주 류 시장 진입장벽 완화, 수입맥주의 증가, 소규모 양조장의 증가로 인해 맥주 시장의 경쟁 상황이 심화되고 있고, COVID-19에 따른 사회적 거리두기 이후 줄어든 회식문화가 일반적인 사회문화로 정착한 것에 기인해 전반적으로 위축된 주류소비문화와 주류 소비 인구층 감소는 국내 주류시장에 부정적인 영향을 미치고 있으며 시장 경쟁을 더욱 가속화하는 요소로 작용하고 있습니다. 이와 같은 상황에서 시장 경쟁에 선두를 위한 당사의 공격적인 마케팅 비용 집행에도 불구 하고 시장 점유율이 하락할 경우 당사 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 관련하여 당사의 광고 선전비 및 판관비 비용 지출 추이는 아래와 같습니다. [판매비와 관리비 현황 및 추이] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 급여 91,608 87,189 178,114 179,830 166,593 169,602 160,971 150,956 퇴직급여 14,479 10,837 24,940 59,021 24,054 37,077 21,058 15,145 감가상각비 및 무형자산상각비 16,271 16,069 32,509 30,569 27,026 28,350 27,987 12,939 복리후생비 25,040 23,140 49,011 40,316 42,649 40,701 46,914 36,975 지급수수료 14,746 15,533 32,173 28,273 25,232 22,358 18,435 16,628 광고선전비 102,026 136,638 245,762 184,833 183,082 193,191 187,207 139,996 운반비 65,138 58,413 121,070 130,803 92,139 83,070 91,852 72,302 판매촉진비 1,480 2,815 5,896 4,615 3,317 10,830 19,843 23,907 용역비 56,437 54,210 109,437 85,124 79,184 72,673 74,551 68,167 대손상각비(환입) 154 (531 ) (1,204) 1,309 (3,792) 2,264 12,968 6,485 기타 88,859 90,933 186,688 121,921 106,198 110,529 114,916 120,127 합계 476,238 495,246 984,397 866,615 745,683 770,646 776,702 663,629 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 주류시장은 전형적인 내수시장으로 공급이 수요를 초과하여 점유율이 수익성으로 직결되는 시장입니 다. 경쟁이 치열해 질수록 점유율 상승을 위해 높은 마케팅 비용이 투입되며, 이러한 노력에도 불구하고 당사가 점유율 확보에 대한 경쟁력을 유지하지 못할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 출시한 '테라', '진로이즈백' 등의 신제품은 경쟁사의 유사 제품 출시 및 기존 제품에 대한 마케팅 역량 분산 등으로 당사가 예측하고 있는 시장점유율을 달성하지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3-2) 자회사의 영업실적 저하에 대한 위험 당사 자체 영업수익은 자회사로부터의 배당금수익 및 로열티수익으로 구성되 어 있습니다. 당사의 별도기준 2024년 2분기 누적 수익(매출액)은 374억원으로 전년 동기인 2023년 2분기 누적 수익(매출액) 371억원 대비 약 0.7% 소폭 증 가했습니다. 당 사 의 2024년 2분기 별도기준 수익 중 배당금 수익은 약 342억원으로 수익의 약 91.6%를 차 지 하고 있으 며, 로열티 수익은 30억원으로 수익의 8.1%를 차지하고 있으며, 용역수익이 미미한 부분을 차지하고 있습니다. 이 중 하이트진로(주)로부터 수취하는 배당금, 로열티 및 용역 수익이 전체 수익의 약 99.4%로 그 비중에 매우 높은 편으로, 주요 자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적과 당사 수익이 밀접하게 연관되어 있습니다. 따 라 서, 하이트진로(주)의 영업실적 저 하는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투 자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사 자체 영업수익은 자회사로부터의 배당금수익 및 로열티수익으로 구성되 어 있습니다. 당사의 별도기준 2024년 2분기 누적 수익(매출액)은 374억원으로 전년 동기인 2023년 2분기 누적 수익(매출액) 371억원 대비 약 0.7% 소폭 증 가했습니다. 당 사 의 2024년 2분기 별도기준 수익 중 배당금 수익은 약 342억원으로 수익의 약 91.6%를 차 지 하고 있으 며, 로열티 수익은 30억원으로 수익의 8.1%를 차지하고 있으며, 용역수익이 미미한 부분을 차지하고 있습니다. 이 중 하이트진로(주)로부터 수취하는 배당금, 로열티 및 용역 수익이 전체 수익의 약 99.4%로 그 비중에 매우 높은 편으로, 주요 자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적과 당사 수익이 밀접하게 연관되어 있습니다. [지주회사부문 영업수익 추이] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 배당금 수익 34,239 34,174 34,174 28,927 35,209 30,409 28,994 28,934 로열티 수익 3,029 2,793 5,726 5,736 5,005 5,403 4,797 4,297 용역수익 130 164 307 343 - - - - 합 계 37,399 37,131 40,208 35,006 40,215 35,812 33,791 33,231 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) [당사 영업수익 추이 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업수익 37,399 37,131 40,208 35,006 40,215 35,812 33,791 33,231 배당금수익 34,239 34,174 34,174 28,927 35,209 30,409 28,994 28,934 하이트진로 배당금 수익 34,042 34,042 34,042 28,668 26,877 25,085 28,668 28,668 하이트진로 배당 기여도 99.4% 99.6% 99.6% 99.1% 76.3% 82.5% 98.9% 99.1% 로열티 수익 3,029 2,793 5,726 5,736 5,005 5,403 4,797 4,297 하이트진로 로열티 수익 2,986 2,752 5,638 5,663 4,949 5,345 4,738 4,252 하이트진로 로열티 기여도 98.6% 98.5% 98.4% 98.7% 98.9% 98.9% 98.8% 99.0% 용역 수익 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 기여도 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% - - - - 하이트진로 전체 기여도 99.4% 99.5% 99.4% 99.1% 79.1% 85.0% 98.9% 99.1% 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 이처럼 당사는 순수지주회사이기 때문에 별도기준 수익성을 자회사로부터의 배당금수익과 로열티수익에 전적으로 의존하고 있습니다. 특히 배당금 수익이 로열티 수익에 비해 높은 비중을 차지하고 있는 바, 하이트진로(주)의 영업실적에 많은 영향을 받습니다. 또한 연결기준 수익성 역시 하이트진로(주)가 영위하는 맥주 및 소주 사업의 영업실적과 밀접한 연관성을 지니고 있습니다. 당사의 주력 자회사인 하이트진로(주)의 주요 재무현황은 아래와 같습니다. [하이트진로(주) 요악 재무정보] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2분기말 2023년 2022년 [유동자산] 875,856 823,120 864,300 현금및현금성자산 114,292 161,680 230,690 매출채권및기타채권 406,481 359,508 357,248 기타금융자산 32,136 24,997 29,374 재고자산 246,593 220,472 187,694 기타유동자산 76,354 56,463 59,294 [비유동자산] 2,261,772 2,283,812 2,243,492 매출채권및기타채권 13,812 16,589 10,931 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,328 1,354 1,251 당기손익-공정가치측정금융자산 12,656 12,466 8,158 종속기업투자 293,577 293,577 272,676 공동기업투자 - - - 기타비유동금융자산 27,722 35,071 25,519 투자부동산 56,551 58,519 64,748 유형자산 1,679,164 1,678,462 1,664,499 무형자산 114,485 119,196 127,174 사용권자산 62,477 68,578 68,536 자산총계 3,137,628 3,106,932 3,107,792 [유동부채] 1,487,452 1,455,154 1,361,356 [비유동부채] 558,682 562,578 584,127 부채총계 2,046,134 2,017,732 1,945,483 [자본금] 368,842 368,842 368,842 [자본잉여금] 493,225 493,225 493,225 [자기주식] (61,135) (61,135) (61,135) [기타자본] (11,587) (11,587) (11,587) [적립금] 109,575 102,935 96,295 [이익잉여금] 192,574 196,920 276,669 자본총계 1,091,494 1,089,200 1,162,309 부채와자본총계 3,137,628 3,106,932 3,107,792 종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 2024년 1월~6월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 매출액 1,142,717 2,246,749 2,222,162 영업이익 105,635 101,834 165,475 당기순이익 68,644 21,323 66,848 총포괄이익 68,644 (6,759) 107,481 보통주기본 및 희석주당이익(단위:원) 983 305 957 우선주기본 및 희석주당이익(단위:원) 1,008 355 1,008 자료 : 하이트진로 2024년 2분기보고서(2024.06) '사업위험'에 기재하였듯이, 주류시장은 전형적인 내수시장으로 공급이 수요를 초과하여 점유율이 수익성으로 직결되는 시장입니다. 경쟁이 치열해 질수록 점유율 상승을 위해 마케팅 비용이 투입되며, 이것이 매출로 이어지지 않으면 하이트진로(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이는 당사의 연결기준 맥주 부문 수익성 및 사업지주 부문 배당금과 밀접한 관련이 있는 바, 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ( 3-3) 차입금 부담에 따른 재무안정성 저하 위험 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 양호하게 관리되고 있는 상황입니다. 당사는 주력 자회사인 하이트진로 기반의 그룹 신용도와 자회사로부터의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기도래 차입금을 상당부분 차환하고 있으며, 보유 자회사 지분 매각 및 금융자산 등을 바탕으로 단기자금소요에 대처 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 경제성장률 둔화, 영업실적 악화, 금융시장 유동성 악화 등이 발생할 경우 유동성 위험 및 이자비용 증가 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또 한 만기가 도래하는 사채 의 상환 등에 사용되는 추가적인 금융권 한도대출은 향후 당사의 차입금 증가 요인으로 야기될 수 있으며, 이는 당사의 차입금 비중을 높여 당사의 재무적 부담 을 발생시킬 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 차입금총계는 2024년 2분기말 1조 5,618억원으로 2023년말 1조 5,797억원 대비 약 179억원 감 소하였습니다. 동사 연결기준 부채비율은 2024년 2분기말 254.83% , 2023년 260.11%, 2022년 238.51%, 2021년 289.59%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2024년 2분기말 38.93%를 기록하며 2023년 39.69% 대비 0.76%p. 하락하였습니다. 유 동성 측면에서 2024년 2분기 연결기준 당사 유동비율은 50.15%이고, 현금성자산 대비 6.10배 규모의 단기성차입금을 보유 하고 있습니다. 당사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 양호하게 관리되고 있는 상황입니다. 당사는 주력 자회사인 하이트진로 기반의 그룹 신용도와 자회사로부터의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기도래 차입금을 상당부분 차환하고 있으며, 보유 자회사 지분 매각 및 금융자산 등을 바탕으로 단기자금소요에 대처 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 경제성장률 둔화, 영업실적 악화, 금융시장 유동성 악화 등이 발생할 경우 유동성 위험 및 이자비용 증가 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 또 한 만기가 도래하는 사채 의 상환 등에 사용되는 추가적인 금융권 한도대출은 향후 당사의 차입금 증가 요인으로 야기될 수 있으며, 이는 당사의 차입금 비중을 높여 당사의 재무적 부담 을 발생시킬 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. 동사의 연결기준 재무안정성 관련 주요 지표 및 추이는 아래와 같습니다. [당사 재무안정성 지표 추이] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 자산 4,011,656 3,979,751 3,945,001 4,236,298 3,904,981 3,836,704 3,989,286 유동자산 1,106,932 1,085,053 1,071,001 1,318,820 917,849 805,128 1,083,714 현금및현금성자산 193,776 275,498 286,403 476,021 266,724 167,041 309,606 비유동자산 2,904,724 2,894,698 2,874,000 2,917,478 2,987,132 3,031,577 2,905,573 부채 2,881,062 2,874,615 2,779,585 3,148,923 2,844,596 2,854,140 2,893,500 총차입금 1,561,806 1,579,716 1,498,955 1,545,846 1,580,949 1,646,640 1,690,156 단기성차입금 1,182,500 1,120,580 910,774 1,064,410 923,342 811,874 1,181,479 장기성차입금 379,305 459,136 588,181 481,436 657,608 834,766 508,677 유동부채 2,207,029 2,148,800 1,953,603 2,354,817 1,838,697 1,658,743 2,188,455 비유동부채 674,033 725,814 825,982 794,107 1,005,899 1,195,397 705,044 자본 1,130,594 1,105,137 1,165,416 1,087,375 1,060,385 982,564 1,095,787 유동비율 50.15% 50.50% 54.82% 56.01% 49.92% 48.54% 49.52% 차입금의존도 38.93% 39.69% 38.00% 36.49% 40.49% 42.92% 42.37% 부채비율 254.83% 260.11% 238.51% 289.59% 268.26% 290.48% 264.06% 자료: 동사 사업 보고서 및 2024년 2분기보고서( 2024.06) 당사는 주력자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적 개선과 함께 안정적인 현금흐름을 보유하고 있습니다. 2019년 136억원에 불과하던 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 3,656억원으로 증가하였고, 2022년에는 -895억원으로 영업활동으로 인한 현금흐름 적자를 기록하였으나, 2023년에는 1,360억원, 2024년 2분기 기준으로는 약 890억원의 영업활동 현금흐름이 유입되며 회복세를 보이고 있는 상황입니다. 2020년-2021년의 과거와 비교할 경우 해당 시기 대비해서는 영업활동으로 인한 현금흐름이 감소한 상황이지만, 평균적으로 매년 1,000억원 가량의 영업활동 현금흐름을 창출하며 안정적인 현금 및 재무 상태를 시현하고 있는 상황입니다. [당사 현금흐름 현황] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업활동으로 인한 현금흐름 89,044 103,424 136,002 -89,506 608,989 365,646 13,588 124,539 투자활동으로 인한 현금흐름 -97,887 -77,684 -160,915 3,609 -299,329 -157,257 -61,387 -102,049 재무활동으로 인한 현금흐름 -78,039 -73,673 15,675 -100,132 -100,632 -104,396 -97,403 -19,809 기초 현금및현금성자산 275,498 286,403 286,403 476,021 266,139 167,041 309,606 304,347 현금및현금성자산의순증감 -81,722 -48,266 -10,904 -189,618 209,882 99,099 -142,566 5,259 기말 현금및현금성자산 193,776 238,137 275,498 286,403 476,021 266,139 167,041 309,606 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사의 배당수입은 상당부분이 금융비용으로 소요되고 있어, 하이트진로의 영업실적이 추가적으로 저하되면서 당사의 배당수입 기반이 약화되는 경우에는 현금흐름의 변동성이 확대될 가능성 역시 배제할 수 없는 것으로 판단됩니다. 당사의 연결 및 별도 기준 금융비용 내역은 아래와 같습니다. [당사 금융비용 내역] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 이자비용 41,697 38,647 79,538 60,248 53,890 64,819 64,819 67,383 외환차손 56 153 257 7,915 1,565 13 13 91 외화환산손실 3,825 1,307 604 2,939 3,109 2,841 2,841 1,039 파생상품평가손실 - - 159 3,900 - 3,485 3,485 369 파생상품거래손실 - - - - - 180 180 291 합계 45,578 40,107 80,558 75,002 58,564 71,337 71,337 69,172 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) [당사 금융비용 내역] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 이자비용 14,457 14,403 28,966 21,633 16,970 18,513 18,513 21,112 외환차손 - - - - 774 - - - 외화환산손실 - - - - - - - 715 파생상품평가손실 - - - - - - - - 파생상품거래손실 - - - - - 1,240 1,240 - 합계 14,457 14,403 28,966 21,633 17,744 19,753 19,753 21,827 자료: 당사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사의 연결기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 차입금 세부내역] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 현금및현금성자산 193,776 275,498 286,403 476,021 266,724 167,041 309,606 단기성차입금 1,182,500 1,120,580 910,774 1,064,410 923,342 811,874 1,181,479 단기차입금 858,875 859,976 786,873 670,413 594,396 613,792 766,663 유동성장기차입금 51,817 29,721 3,963 99,103 61,067 25,150 - 유동성사채 271,808 230,882 119,938 294,893 267,878 172,932 414,816 장기성차입금 379,305 459,136 588,181 481,436 657,608 834,766 508,677 장기차입금 113,980 133,705 82,332 9,682 105,860 163,420 48,776 사채 265,325 325,431 505,848 471,754 551,747 671,346 459,901 총차입금 1,561,806 1,579,716 1,498,955 1,545,846 1,580,949 1,646,640 1,690,156 자료 : 당사 사업보고서 및 2024년 2 분기보고서(2024.06) 회사의 별도기준 총차입금은 2024년 2분기말 기준 6,108억원 수준입니다. 운영비용과 이자비용, 배당금 등 경상비용을 충당하는 수준에서 계열사로부터 현금이 유입 되고 있어 회사 자체적인 현금흐름은 안정적이나, 영업상 창출한 현금을 통한 차입금 축소 여력은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 동사의 별도기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 차입금 세부내역] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 현금및현금성자산 4 4 4 3 3 4 3 단기성차입금 540,861 500,019 412,212 515,135 399,446 517,086 441,694 단기차입금 379,946 409,109 412,212 300,216 291,935 327,186 321,790 유동성장기차입금 - - - 30,000 19,584 - - 유동성사채 160,915 90,910 - 184,919 87,926 189,900 119,904 장기성차입금 69,952 119,903 190,614 90,678 214,679 323,109 107,847 장기차입금 50,000 50,000 30,000 - 30,000 50,840 20,126 사채 19,952 69,903 160,614 90,678 184,679 272,268 87,722 총차입금 610,813 619,922 602,826 605,813 614,124 620,566 324,934 자료 : 당사 사업보고서 및 2024년 2 분기보고서(2024.06) 당사의 2 024년 2분기말 연결기준 총차입금 1조 5,618억원 중 1년 이내에 상환해야 하는 차입금 규모는 1조 1,825억원 으로 보유 중인 현금성자산 및 영업수익 규모를 크게 상회하는 수준입니다. 일정부분 과중한 측면이 있으나, 하이트진로(주)의 안정적인 현금창출력을 바탕으로 만기도래 차입금의 차환이 이루어지고 있습니다. 당 사의 차입금 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. [당사 차입금 연도별 상환계획] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 원) 구분 1년 이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 합계 단기차입금 858,875,247,348 - - 858,875,247,348 장기차입금 51,817,284,004 72,993,600,000 40,986,600,000 165,797,484,004 사채 271,807,726,846 123,695,082,636 141,630,017,009 537,132,826,491 합계 1,182,500,258,198 196,688,682,636 182,616,617,009 1,561,805,557,843 자료 : 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) [당사 차입금 연도별 상환계획] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 원) 구분 1년 이내 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합계 단기차입금 379,945,943,157 - - 379,945,943,157 장기차입금 - 30,000,000,000 20,000,000,000 50,000,000,000 사채 160,914,833,839 19,951,890,379 - 180,866,724,218 합계 540,860,776,996 49,951,890,379 20,000,000,000 610,812,667,375 자료 : 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사의 주력 자회사인 하이트진로(주)의 주류시장내 시장지위와 사업기반을 고려할 때 단기대출금의 만기 연장 및 한도 유지에는 무리가 없을 것으로 판단됩니다. 당사는 현재 차입 부담이 과중한 수준으로 영업창출 현금흐름을 이용한 차입금 감축 및 재무부담 완화 속도는 점진적일 것으로 예상됩니다. 차입금 수준이 높고, 유동비율은 높지 않아 금융시장 환경의 악화 등으로 자금 조달이 어려워질 경우 당사의 재무안정성이 악화 될 수 있습 니 다. (3-4) 외환차손, 영업권 상각 등을 포함한 기타비용 관련 위험 당사는 연도별 영업상황에 따라 외환차손, 영업권상각, 무형자산손상차손 등이 기타비용 에 포함되어 있습니다. 당사의 절대적인 실적 지표 수준 대비 큰 비중을 차지하고 있지는 않으나, 시장 상황등에 기인한 대규모 영업권 상각, 외환차손 등의 발생으로 인한 큰 규모의 손상차손비용을 인식하게될 경우 당사의 수익성 및 안정성에 일부 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다 . 투 자 자 들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 과거 2017년 - 202년 맥주사업부 영업권 손상차손을 인식하여 연결기준 2020년 17억원, 2019년 24억원 , 2018년 29억원, 2017년 129억원의 무형자산손상차손이 기타비용 에 포함되어 있습니다. 하이트진로홀딩스(주) 기타비용 (K-IFRS 연결기준) (단위 : 억원) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 무형자산손상차손 17 24 78 129 자료: 당사 사업보고서 당사의 2024년 2분기 연결기준 기타비용은 105억원으로, 전년 동기인 2023년 2분기 167억원 대비 큰폭으로 감소하였습니다. 관련된 기타비용 상세내역 추이는 아래와 같습니다. [기타비용 상세내역] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 외환차손 1,431 3,628 5,606 6,270 2,010 4,086 외화환산손실 853 818 955 869 676 1,777 기타의대손상각비 7 19 13 - 5 108 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 386 162 571 1,892 2,032 422 종속기업투자주식처분손실 - - - - 821 - 투자부동산처분손실 - 385 385 - - - 투자부동산손상차손 - - - 6,105 - - 유형자산처분손실 7,171 10,474 22,355 26,124 35,327 15,607 유형자산손상차손 - 167 1,390 20,635 7,784 25,613 무형자산처분손실 - - - 10 70 4 무형자산손상차손 - - - - - 1,745 리스조정손실 - 1 1 2 - - 기부금 244 430 1,488 1,712 2,561 3,622 잡손실 412 652 2,526 762 1,858 769 합계 10,504 16,737 35,291 64,380 53,145 53,754 자료: 당사 사업보 고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사의 현금창출단위에 배분된 부문별 영업권은 아래와 같습니다. [현금창출단위 배분 영업권] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 소주사업부 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 617,789 맥주사업부 66,131 66,131 66,131 69,044 66,131 66,131 66,131 69,044 81,944 93,775 기타 11,901 11,901 12,600 14,766 11,901 11,901 12,600 14,766 14,766 35,922 합계 695,821 695,821 696,520 701,599 695,821 695,821 696,520 701,599 714,499 747,485 자료: 당사 2024년 2분기 보고서 상기 현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위집단이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다. 1) 현금흐름: 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다. 2) 5년간의 수익 성장률: 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 1.0%의 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다.3) 할인율: 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 각 현금창출단위의 가중평균자본비용(연 7.30%)을 할인율로 적용하였습니다.4) 원재료 가격 인플레이션: 특정 상품과 관련된 자료뿐만 아니라 원재료 공급국가의공표된 지수를 통해 추정되며, 이용가능한 예상수치가 있다면 활용되고 그렇지 않은 경우에는 과거의 원재료 가격변동을 미래 가격변동 지표로 사용하고 있습니다. 추후 당사가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 경우 추가적으로 영업권 상각으로 인한 손상차손이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 영업실적 저하에 따른 손상차손 인식과 같은 기타비용 증가가 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있음을 인지하시기 바랍니다. (3-5) 소송 및 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 연결기업이 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액의 합은 약 8,950만원 입니다. 당사의 연결 기 업의 자산 및 영업실적 규모와 대 비하였을 때 소송가액이 중대한 수준이라고 보기는 어려우나, 소송 결과에 따라 예기치 못한 방향으로 당사의 평판, 수익성 및 재무 안정성 등에 부정적 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 아울러, 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련 하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있어 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 그밖에 은행과 당좌차월약정, 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시기 바랍니다. 당사의 계류중인 소송사건 등의 우발부채 및 약정사항은 우발상황의 발생 여부에 따 라 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 및 연결대상 회사가 현재 진행중인 주요 소송현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024년 08월 30일 ) 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액(천원) 진행상황 향후소송일정 소송결과에 따라 회사에미치는 영향 대응 방안 서울고등법원2023누61327 하이트진로(주) 강남세무서장 법인세 부과처분취소 2021.08.31 868,198 종결 원고 승(2024.06.27) 승소시 기납부한법인세 환급 - 수원지방법원2022구합73377 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.07.14. 6,485 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 수원지방법원2022구합77089 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.09.28 99,304 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 대법원2024두45597 하이트진로(주) 공정거래위원회 과징금 납부명령취소 2023.06.29 1,000,000 진행중 미지정 승소시 기납부한 과징금일부 반환 - 서울중앙지방법 원2023가단5192904 최예지 하이트진로(주) 손해배상 2023.05.25 30,000 진행중 변론기일(2024.09.27) - - 제주지방법원2023가단62078 케이알앤씨(주) 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.06.30 16,685 진행중 변론기일(2024.09.12) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2023가단5472105 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2023.11.28 13,910 종결 조정성립(2024.04.16) - - 광주지방법원2023가단565160 윤희선 하이트진로(주)외 2인 근저당권말소 2023.12.12 15,000 진행중 변론기일 (2024.10.22) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원2024가합63951 하이트진로㈜외 1명 오세억대한민국재향소방동우회 계약해제에 따른 원상회복 등 2024.04.25 281,263 진행중 미지정 기부금 반환 - 서울중앙지방법원2024재머5014 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2024.05.21 13,910 진행중 미지정 전세권 말소 - 서울중앙지방법원2024가단14051 하이트진로㈜ 김진섭 전세권설정등기말소등기신청절차인수 등 2024.07.10 51,146 진행중 미지정 전세권 말소,부동산 인도 - 자료 : 당사 제시 연결기업이 피고로 제소되어 계류 중인 소송은 없으나 향후 소송이 제기될 경우 소송 결과에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에 2024년 2분기보고서 제출일 기준 당사의 우발채무 및 약정사항(연결기준)은 아래와 같습니다. 1) 당반기말 현재 연결기업이 시중은행과 체결한 약정 현황은 다음과 같습니다. (외화단위: JPY,RUB,USD 단위: 원) 금융기관 한 도 실행금액 (주)신한은행 등 당좌차월약정 및회전대출약정 등 1,422,341,131,011 913,568,888,909 $ 37,000,000 $ 37,000,000 ￥ 1,000,000,000 - RUB 160,000,000 RUB 160,000,000 (주)하나은행 등 L/C개설약정 3,154,500,000 2,908,520,000 $ 21,848,000 $ 212,000 (주)신한은행 등 기타어음할인약정 267,000,000,000 80,000,000,000 (주)신한은행 등 매출채권 팩토링 약정 120,240,000,000 2,554,904,191 2) 당반기말 현재 연결기업은 신한은행 등으로부터 교부받은 미발행어음 95매, 미발행수표 418매가 있습니다 . 3) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 연결기업은 4건의 소송(소송가액: 134,382,010원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 4) 담보로 제공한 자산의 내역 (외화단위: JPY,RUB,USD 단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 종류 담보권자 유형자산, 투자부동산, 당기손익-공정가치측정금융자산 1,047,539,162,603 571,411,112,440 금융거래 및 주세납부 KDB산업은행 등 - $ 4,050,000 5) 당반기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 1,985,995,439원(전기말: 2,440,229,042원), 외화차입금과 관련하여 신한은행으로부터 $21,000,000(전기말: $21,950,000)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 6) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호는 2020년 중 연결기업이임차하여 사용하고 있는 서울시 서초구 소재 부동산을 매입하였습니다. 임대차계약에 따른 임대차계약기간은 2032년 7월까지이며, 임대인의 부동산 매각시 연결기업이 매입하거나 매입자를 지정 할 수 있는 우선매수권을 보유하고 있습니다. 한편, 연결기업은 동 사모부동산투자신탁의 2종수익증권에 투자하였으며 약정에 따라 사모부동산투자신탁이 소유한 부동산의 매각차익이 발생할 경우 매각차익의 24%를 분배 받을 권리를 보유하고 있습니다. 7) 당반기말 현재 종속기업인 하이트진로(주)의 128-2회, 129-2회, 130-1회, 130 -2회, 132-1회, 132-2회 사 채 와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 350% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 200% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 50% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이포함되어 있습니다. 따라서, 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다.8) 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있습니다. 따라서 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. (3-6) 기타 자회사의 실적 악화 위험 당사의 또 다른 자회사인 (주)진로소주는 소주 제조업을 영위중이며 2023년 온기 별도기준 매출액 517억원, 영업이익 약 37억원을 기록하였습니다. 또한 ( 주 )진로소 주는 국제적으로 영업활동을 영위 하고 있으며, 특히 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. (주)진로소주의 매출, 매출원가, 판관비 및 영업이익의 경우 연도별로 큰 폭의 변화는 없이 안정적인 추이를 나타내는 편입니다. 아울러, (주)진로소주의 자산규모 및 실적을 당사 연결실체 전체의 자산 규모 및 실적과 대비하였을 때 큰 비중을 차지하고 있다고 보기는 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, (주)진로소주의 경영실적이 예상외의 큰 폭으로 악화되거나, 제품 등과 관련해 예기치 못한 부정적인 이슈 등이 발생할 경우 당사의 연결기준 손익 및 당사 연결실체의 평판 등에 부정적인 영향을 미치게 될 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사의 자회사인 (주)진로소주의 2023년 온기 별도기준 매출액 및 영업이익은 각각 517억원, 37억원을 기록하였습니다. 전년도인 2022년 별도기준 매출액 및 영업이익은 각 443억원, 40억원으로 2023년 기준 전년 동기대비하여 매출은 증가하였고, 영업이익은 소폭 감소하였습니다. [(주)진로소주 최근 사업연도 재무상태표] (단위: 원) 과 목 2023년 2022년 자산 유동자산 현금및현금성자산 4,680,753,640 6,197,117,358 매출채권및기타채권 5,430,844,715 4,291,524,378 기타금융자산 11,035,746,193 5,124,700,220 재고자산 2,866,997,000 4,263,707,928 기타자산 992,484,241 922,363,180 유동자산합계 25,006,825,789 20,799,413,064 비유동자산 기타금융자산 1,430,180,000 540,180,000 유형자산 15,584,552,616 16,063,265,768 무형자산 3,497,881 4,391,733 이연법인세자산 395,216,764 326,318,802 비유동자산합계 17,413,447,261 16,934,156,303 자산총계 42,420,273,050 37,733,569,367 부채 유동부채 매입채무및기타채무 6,293,798,842 4,745,051,923 당기법인세부채 483,439,653 813,535,775 기타금융부채 1,243,529,108 1,201,081,885 기타부채 151,551,346 142,064,900 유동부채합계 8,172,318,949 6,901,734,483 비유동부채 기타부채 759,097,332 1,027,275,579 순확정급여부채 755,955,075 (21,162,689) 비유동부채합계 1,515,052,407 1,006,112,890 부채총계 9,687,371,356 7,907,847,373 자본 자본금과 적립금 자본금 4,800,220,000 4,800,220,000 자본잉여금 6,592,758,307 6,592,758,307 이익잉여금 21,339,923,387 18,432,743,687 자본총계 32,732,901,694 29,825,721,994 부채 및 자본총계 42,420,273,050 37,733,569,367 자료 : (주)진로소주 2023년 감사보고서 [(주)진로소주 최근 사업연도 포괄손익계산서] (단위: 원) 과 목 2023년 2022년 매출액 51,702,804,032 44,268,120,660 매출원가 (43,626,215,257) (36,192,165,530) 매출총이익 8,076,588,775 8,075,955,130 판매비와 관리비 (4,360,431,580) (4,074,408,431) 영업이익 3,716,157,195 4,001,546,699 기타수익 111,620,045 93,912,930 기타비용 (139,048,405) (65,756,991) 금융수익 303,975,783 141,246,949 금융비용 (76,145,192) (8,391,676) 법인세비용차감전순이익 3,916,559,426 4,162,557,911 법인세비용 (830,221,421) (839,255,025) 당기순이익 3,086,338,005 3,323,302,886 기타포괄손익: (179,158,305) 244,331,351 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (179,158,305) 244,331,351 총포괄이익 2,907,179,700 3,567,634,237 주당이익: 기본주당이익 6,430 6,923 자료 : (주)진로소주 2023년 감사보고서 아울러, (주)진로소주는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며, 특히 엔화와 관련된 환율변동위 험에 노출되어 있습니다. 2023년 말 기준으로 엔화 가치가 상승할 때 당사의 세전순이익은 증가하는데 이는 (주)진로소주의 엔화표시 외화자산이 엔화표시 외화부채를 크게 초과하기 때문입니다. [(주)진로소주 외화자산 및 외화부채] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 백만원) 구 분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 매출채권및기타채권(JPY) 2,692 2,119 1,547 1,351 1,558 2,767 매입채무및기타채무(JPY) - 15 - - - 15 자료: (주)진로소주 감사보고서(2023.12) [(주)진로소주 JPY 통화 민감도 분석 결과] (K-IFRS 별도기준) (단위 : 백만원) 통화 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 환율변동분 상승시 하락시 환율변동분 상승시 하락시 환율변동분 상승시 하락시 환율변동분 상승시 하락시 환율변동분 상승시 하락시 환율변동분 상승시 하락시 JPY 5% 135 -135 5% 105 -105 5% 77 -77 5% 68 -68 5% 78 -78 5% 138 -138 자료: (주)진로소주 감사보고서(2023.12) (주)진로소주의 매출, 매출원가, 판관비 및 영업이익의 경우 연도별로 큰 폭의 변화는 없이 안정적인 추이를 나타내는 편입니다. 아울러, (주)진로소주의 자산규모 및 실적을 당사 연결실체 전체의 자산 규모 및 실적과 대비하였을 때 큰 비중을 차지하고 있다고 보기는 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, (주)진로소주의 경영실적이 예상외의 큰 폭으로 악화되거나, 제품 등과 관련해 예기치 못한 부정적인 이슈 등이 발생할 경우 당사의 연결기준 손익 및 당사 연결실체의 평판 등에 부정적인 영향을 미치게 될 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. (3-7) 공정거래위원회 제재 관련 위험 당사는 계열회사 부당지원 등과 관련하여 공정거래위원회로부터 과징금 부과, 검찰고발 등 제재 조치를 받은 바 있습니다. 검찰 고발로 인해 진행되고 있는 재판의 최종결과는 당사가 2심 판결에 대해 재판부에 제기한 상고가 2024년 03월 12일 부로 기각되며 2심 판결로 확정되었습니다. 이에 따라, 당사의 임원 및 당사에 대한 법적 처분이 확정되었습니다. 다만, 해당 처분 및 제재 확정에 따른 당사에 대한 과징금 등 실질적인 마이너스 요인 외에도, 판결 확정에 따른 당사 및 계열회사에 대한 평판 악화 등의 부정적인 영향이 어떠한 형태로 발생할지 여부는 판단하기 어렵습니다. 이 러한 부정적인 영향이 예기치 못한 방향으로 발생할 경우 당사의 실적을 악화할 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다. 공정거래위원회는 당사의 계열회사인 서영이앤티(주)에 대한 부당 지원 행위와 관련하여 2018년 1월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제23조1항제7호 등 조항에 따라 시정명령과 총 107억원의 과징금을 부과하고 당사 및 당사의 임직원을 검찰에 고발하였습니다. 총 107억원의 과징금 중 당사는 79.5억원(서영이앤티15.7억원, 삼광글라스12.2억원)을 부과 받아 2018년 6월 과징금 납부를 완료하였습니다. 당사는 공정위의 해당 제재 조치에 대해서 시정명령 및 과징금 납부취소소송을 2018년 5월 서울고등법원에 제기하였으며, 2020년 2월 12일 서울고등법원에서 일부 승소판결을받아 당사에 부과된 과징금 납부 명령 취소 판결을 받았습니다. 공정위는 법원 판결로 처분이 유효한 부분에 대한 과징금을 재산정해야 하는 절차에 따라 2022년 6월 징수한 과징금 전액을 일단 하이트진로에 환급하였으며, 2023년 3월6일 공정위 전원회의에서 과징금 재산정건을 심사, 당사에 과징금 70억6000만원을 부과하였습니다.이외에, 2021년 06월 08일에는 공정거래위원회가 기업집단 지정자료 제출 시 6개사(연암 外) 및 친족(7명) 누락을 사유로 당사 미등기임원인 박문덕 회장을 검찰에 고발하였고 서울중앙지법 1심 법원의 약식명령으로 종결되었습니다.상기 제재에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. [제재 세부사항] [부당지원행위 등에 대한 건] ① 공정위의 시정명령 및 과징금 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 - 시정명령 - 과징금 : 79억 4,700만원 3) 사유 및 근거법령 - 인력지원 : 舊 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 함) 제23조 제1항 7호 공정거래법 제23조의2 제1항 제1호 - 공캔 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 코일 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 글라스락 캡 거래 : 舊공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 주식매각 우회지원 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 4) 진행사항 - 2018.05.09. 서울고등법원 행정소송 제기 - 2020.02.12. 서울고등법원 판결선고(당사 일부 승소) - 2020.02.25. 대법원 상고 - 2020.07.05. 심리불속행기간 도과 - 2021.03.05. 법리, 쟁점에 관한 종합적 검토 중 - 2022.05.26. 대법원 판결선고(고법 판결과 동일 : 당사 일부 승소) - 2022.06.16. 공정위 과징금 전액 환급 - 2023.03.06. 공정위 과징금 재산정 및 부과 의결 - 2023.04.06. 공정위 재부과 의결에 대한 이의신청 - 2023.06.29. 공정위 재부과 의결에 대한 행정소송 제기 ② 공정위의 과태료 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 과태료 - 개인 : 차장(담당) (근속년수 26년 5개월) 과태료 1천만원 - 법인 : 과태료 1억원 3) 사유 및 근거법령 - 허위자료 제출행위 : 공정거래법 제69조의2 제1항 제6호 4) 진행사항 - 개인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 3백만원(종결) - 법인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 8천만원(종결) ③ 공정위 검찰 고발 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 검찰 고발 - 개인 : 대표이사(근속년수 29년 5개월), 부사장(근속년수 6년 2개월), 상무(근속년수 25년 5개월) - 법인(양벌규정) 3) 사유 및 근거법령 - 부당지원 : 공정거래법 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4) 진행 사항 - 1심판결 선고 : 2020.05.07. 개인 : 대표이사(징역 10월, 집행유예 1년), 부사장(징역 1년 6월, 집행유예 2년 / 120시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 2억원 - 2심 판결 선고 : 2023. 5. 23. 개인 : 대표이사(징역 8월, 집행유예 1년), 사장(징역 1년 3월, 집행유예 2년 / 80시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 1억 5천만원 - 3심 판결 선고 : 2024.3.12. 상고 기각(2심 판결확정)④ 처벌 또는 조치에 대한 회사 및 임직원의 이행현황 1) 과징금 - 2018.06.22. 과징금 79억 4,700만원 납부 - 2022.06.16. 과징금 79억 4,700만원 환급 - 2023.05.26. 과징금 70억 6,500만원 재납부 2) 과태료 - 개인 : 과태료 3백만원 납부 - 법인 : 과태료 8천만원 납부⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정위가 지적한 부당한 지원행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공행위 유형 해소 - 리스크관리위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법률위반 행위 가능성 사전 검토 - 이사회 내 ESG위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 [하이트진로(주) 및 임직원에 대한 제재 현황] ① 처분 일자 : 2021.06.08.② 처분 기관 : 공정거래위원회 ③ 처분 내용 : 동일인 고발 ④ 사유 및 근거 법령 - 기업집단 지정자료 제출시 6개사(연암 外) 및 친족(7명) 누락 - 공정거래법 제14조 제4항 ⑤ 조치에 대한 이행현황 - 누락된 6개사 계열편입 완료 - 누락된 친족(7명) 신고 완료 ⑥ 진행사항 - 검찰 약식 기소 (21.10.29.) - 법원 약식 명령 (22.01.13.) : 종결⑦ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 관련 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 자료 : 당사제공 상기와 관련한 재판의 최종결과는 당사가 2심 판결에 대해 재판부에 제기한 상고가 2024년 03월 12일 부로 기각되며 2심 판결로 확정되었습니다. 이에 따라, 당사의 임원 및 당사에 대한 법적 처분이 확정되었습니다. 다만, 해당 처분 및 제재 확정에 따른 당사에 대한 과징금 등 실질적인 마이너스 요인 외에도, 판결 확정에 따른 당사 및 계열회사에 대한 평판 악화 등의 부정적인 영향이 어떠한 형태로 발생할지 여부는 판단하기 어렵습니다. 이 러한 부정적인 영향이 예기치 못한 방향으로 발생할 경우 당사의 실적을 악화할 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다. (3-8) 환율 변동 관련 위험 당사의 연결기업은 국내 주류시장 외에도 일본을 비롯한 중국, 미국 등 해외 주요국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대전략을 진행함에 따라 외화 수입, 지출이 발생 하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사 및 당사의 연결기업이 환율 변동 위험에 노출되어 있는 바, 환율 변동에 의한 외환차손 및 환산손실은 당사의 재무수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 주류의 수 출 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 특히, 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 원화가 강세일 경우 수출제품의 가격경쟁력 약화를 초래할 뿐만 아니라 수출을 통해 취득한 매출채권 및 외화현금의 원화 환산 금액이 하락하여 당사의 매출 감소를 가져올 위험이 존재합니다. 2024년 2분기말 기준 연결기 업의 지역별 매출 추이 및 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다. [당사 외화자산 및 외화부채] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 원) 통화 2024년 2분기 말 2023년 말 자산 부채 자산 부채 USD 36,626,723,245 54,631,941,968 44,413,825,820 52,986,485,170 JPY 9,692,106,522 7,590,572,510 18,354,599,001 918,627,519 기타 2,403,582,148 15,076,007,421 2,626,965,624 9,277,267,065 합계 48,722,411,915 77,298,521,899 65,395,390,445 63,182,379,754 자료: 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. [환율변동이 당사 세전순이익에 미치는 영향] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 원) 통화 2024년 2분기 말 2023년 말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (900,260,936) 900,260,936 (428,632,967) 428,632,967 JPY 105,076,701 (105,076,701) 871,798,574 (871,798,574) 기타 (633,621,264) 633,621,264 (332,515,072) 332,515,072 합계 (1,428,805,499) 1,428,805,499 110,650,535 (110,650,535) 자료: 당사 2024년 2분기보고서(2024.06) 당사 당기순이익을 고려할 때 환율변동에 의한 손실 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 당사 및 당사의 연결기업이 환율변동위험에 노출되어 있는 바, 환율이 급등락할 경우 당사의 향후 경영성과 및 재무상태에 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 이 점유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. (3-9) 계획된 투자 관련 위험 당사의 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 주요한 투자를 진행중입니다. 각각 1) 소주 등 국내 주류의 글로벌 진출을 활성화 하기 위해 싱가포르 해외법인 신규 설립에 출자하는 건, 2) 주류 제품 R&D 등을 위해 경기도 용인시 동백지구 인근의 주류 통합 연구소를 설립하는 건, 3) 경기도 평택 소재의 신규 물류센터를 구축하는 건으로 3건 모두 2025년 지분 취득 및 준공이 완료되는 것으로 계획하고 있습니다. 싱가포르 해외법인은 당사가 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 종속회사인 하이트진로(주)와 진로소주(주)가 각각 40%의 지분(USD 3,600만)과 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 해외계열법인인 Jinro Inc.가 20%의 지분을 출자하여 총 납입자본금 USD 9,000만으로 설립될 예정이며, 해당 지분의 경우 2025년 12월 31일 취득 예정입니다.싱가포르 법인을 통해 베트남 공장 건립에 투자할 계획으로, 이와 관련하여 베트남 타이빈성 소재 산업단지 도지 및 기반시설 전대차 계약도 체결하여 2025년 착공예정입니다. 용인의 주류 통합 연구소의 경우 2022년 해당 부지 매매를 완료하여 2024-2025년 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있으며, 평택 소재 물류센터의 경우 2023년 부지 계약, 2025년 하반기 잔금 일정으로 2025년 말 경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 상기 투자건 모두 당사의 연결실체가 기보유중인 현금성 자산 및 한도대 등을 통해 집행됐으며, 투자를 목적으로 한 증권 발행은 없었습니다. 상기 투자건 모두 2025년 혹은 그 이후 시기에 본격적으로 활동 및 가동되므로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 연결실체에 미칠 긍·부정적 영향은 예측하기 어려운 상황입니다. 해외법인 설립, 주류연구소 및 물류센터 구축을 통해 당사 연결실체의 실적개선과 경영효율화를 기대할 수 있는 반면, 해외법인의 실적 부진, 연구 및 개발성과 미비, 건축 과정에서의 예기치 못한 이슈 등의 발생으로 당사 연결실체에 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이에, 투자자들께서는 해당 투자건에 대해 지속적으로 모니터링하시며 유의하여 주시기 바랍니다. 당사 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 주요한 투자를 진행중입니다. 각각 1) 소주 등 국내 주류의 글로벌 진출을 활성화 하기 위해 싱가포르 해외법인 신규 설립에 출자하는 건, 2) 주류 제품 R&D 등을 위해 경기도 용인시 동백지구 인근의 주류 통합 연구소를 설립하는 건, 3) 경기도 평택 소재의 신규 물류센터를 구축하는 건으로 3건 모두 2025년 지분 취득 및 준공이 완료되는 것으로 계획하고 있습니다.당사 연결실체가 설립을 계획하고 있는 싱가포르 해외법인은 당사가 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 종속회사인 하이트진로(주)와 진로소주(주)가 각각 40%의 지분(USD 3,600만)과 20%의 지분(USD 1,800만), 당사의 해외계열법인인 Jinro Inc.가 20%의 지분을 출자하여 총 납입자본금 USD 9,000만으로 설립될 예정이며, 해당 지분의 경우 2025년 12월 31일 취득 예정입니다. 자세한 사항은 아래 당사 및 당사의 종속회사인 하이트진로(주)의 주요사항 보고서를 참고해주시기 바랍니다. [하이트진로홀딩스(주) 주요사항보고서 - 타법인주식및출자증권취득결정] (2023년 09월 23일) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 1. 발행회사 회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD.(가칭) 국적 싱가폴(Singapore) 대표자 황정호 자본금(원) - 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 2. 취득내역 취득주식수(주) 18,000,000 취득금액(원) 23,927,400,000 자기자본(원) 1,165,416,251,848 자기자본대비(%) 2.05 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 18,000,000 지분비율(%) 20.00 4. 취득방법 현금 출자(신규설립) 5. 취득목적 - 해외 사업 회사에 대한 지분 투자 6. 취득예정일자 2025-12-31 7. 이사회결의일(결정일) 2023-09-21 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) HITEJINRO SG PTE.LTD. 신규 설립 법인으로 상기 1.발행회사의 자본금과 발행주식 총수 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략하였습니다.2) 신규설립 되는 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.)의 총 납입자본금은 USD 9,000만이며, 당사(하이트진로홀딩스(주))를 포함하여 국내 계열법인인 하이트진로(주), (주)진로소주 그리고해외계열법인인 Jinro Inc.가 공동으로 출자하여 설립하는 것으로 그 소유지분은 당사 20%(USD 1,800만), 하이트진로(주) 40%(USD 3,600만) 그리고 나머지 2개 법인이 각각 20%(USD 1,800만)입니다.3) 상기 2.취득금액은 당사(하이트진로홀딩스(주))의 총 출자금액 USD 1,800만에 이사회 결의일의 최초 고시 매매기준율 (1,329.30/USD)를 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 수회에 걸쳐 분할하여 출자할 예정입니다.4) 상기 2.자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표 기준 금액입니다.5) 상기 6.취득예정일자는 출자 최종 종료 예정일로 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.6) 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해연도 - - - - - - 전연도 - - - - - - 전전연도 - - - - - - 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [하이트진로(주) 주요사항보고서 - 타법인주식및출자증권취득결정] (2023년 09월 21일) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 자회사인 하이트진로(주) 의 주요경영사항신고 1. 발행회사 회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD. (가칭) 국적 싱가포르(Singapore) 대표자 황정호 자본금(원) - 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 2. 취득내역 취득주식수(주) 36,000,000 취득금액(원) 47,854,800,000 자기자본(원) 1,161,028,374,847 자기자본대비(%) 4.12 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 36,000,000 지분비율(%) 40.00 4. 취득방법 현금출자(신규설립) 5. 취득목적 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의Headquarter 구축 6. 취득예정일자 2025-12-31 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 3,333,438,311,387 취득가액/자산총액(%) 1.44 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2023-09-21 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) HITEJINRO SG PTE.LTD.(가칭)는 신규설립되는 법인으로 상기 1.발행회사의 자본금과 발행주식 총수 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략하였습니다.2) 신규설립 되는 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.)의 총 납입자본금은 USD 9,000만이며, 당사(하이트진로(주))를 포함하여 국내 계열법인인 하이트진로홀딩스(주), (주)진로소주, 그리고 해외계열법인인 Jinro Inc.가 공동으로 출자하는 것으로 그 소유지분은 당사 40%(USD 3,600만), 나머지 3개 법인이 각각 20%(USD 1,800만)입니다.3) 상기 2.취득금액은 당사(하이트진로(주))의 총 출자금액 USD 3,600만에 이사회 결의일의 최초 고시 매매기준율(1,329.30/USD)을 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 수회에 걸쳐 분할하여 출자할 예정입니다.4) 상기 2.자기자본과 7.최근 사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표 기준 금액입니다.5) 상기 6.취득예정일자는 출자 최종 종료 예정일로 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.6) 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해년도 - - - - - - - - 전년도 - - - - - - - - 전전년도 - - - - - - - - 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 당사 연결실체는 싱가포르 법인을 통해 베트남 공장 건립에 투자할 계획으로, 이와 관련하여 베트남 타이빈성 소재 산업단지 도지 및 기반시설 전대차 계약도 체결하여 2025년 착공, 2026년 완공 및 생산예정입니다. 이는 하이트진로 그룹사의 첫 번째 해외 공장으로 현지생산을 기반으로 국내 대비 낮은 비용, 높은 동남아 시장 접근성, 토지세 및 법인세 면제 등의 혜택을 향유하며 글로벌 시장을 공략할 계획입니다. 다만, 해외 공장 구축의 경우 현지 법률에 따른 인허가 리스크, 공장 준공 및 생산 관련 리스크 등 당초 계획에 비해 공장 가동이 연기되거나 결함이 발생하는 이슈 등에 따라 당사의 수익성과 재무지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들꼐서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아래는 베트남 타이빈성 소재 그린아이파크산단 토지 및 기반시설 전대차 계약 체결과 관련한 당사 연결실체의 공시 사항입니다. 종속회사 [HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르)의 주요 경영사항 신고] (2023년 10월 16일) 기타 경영사항(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르) 의 주요경영사항 신고 1. 제목 베트남 산업단지 토지 및 기반시설 전대차 계약 체결 2. 주요내용 당 그룹의 글로벌 소주시장 확대를 위해 당사의 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD. (싱가포르)가 베트남 공장 건립을 위한 토지 및 기반시설 전대차 계약을 체결함.1) 계약상대방 : GREEN i-PARK CORPORATION2) 계약체결명 : LAND AND INFRASTRUCTURE SUBLEASE PRINCIPLE AGREEMENT (토지 및 인프라 전대차 기본 계약)3) 소재지 : Thai Binh province, Vietnam4) 토지면적 : 82,083 제곱미터5) 계약금액 : USD 7,797,885 (10,448,386,112원) (인프라 임차료이며, 별도 토지 전차료 발생 예정)6) 계약체결일 : 2023년 10월 13일7) 계약기간 : 계약체결일 ~ 2071년 2월 7일 3. 결정(확인)일자 2023-10-13 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 결정(확인)일자는 전대차계약 체결일입니다.2) 상기 계약금액은 부가가치세를 제외한 금액이며, 계약금액의 원화는 계약체결일의 최초 고시 매매기준율(1,339.90/USD)을적용하여 환산한 금액입니다.3) 상기 계약기간 종료일은 계약상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4) 종속회사 HITEJINRO SG PTE.LTD.는 2023년 9월 26일자로 신규 설립된 법인으로 납입될 총 자본금은 USD 9,000만이나, 하기의 종속회사에 관한 사항에서 종속회사의 자산총액은 본 베트남 산업단지 토지 및 기반시설 전대차 계약체결일('23.10.13) 현재까지 납입된 자본금이 없어 0원으로 기재하였습니다.지배회사의 연결자산총액은 2022년도말 재무제표 기준입니다.5) 본 전대차계약은 향후 신설 예정인 베트남 생산법인이 체결할 본계약에 대한 가계약으로서의 성격을 가지며, 베트남 생산법인 신설 후 베트남 생산법인이 본 전대차계약과 실질적으로 동일한 내용의 본계약을 체결하게 됩니다. 6) 베트남 생산법인의 설립일정, 베트남 공장의 건립일정, 건립규모 등에 대해서는 구체적으로 확정되지 않았습니다. 향후 해당 사항이 확정되어 유가증권공시규정에 해당하는 사항이 발생하거나, 투자 결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사안이 있는 경우 추후 공시하도록 하겠습니다. ※ 관련공시 - [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 HITEJINRO SG PTE.LTD. 영문 HITEJINRO SG PTE.LTD. - 대표자 황정호 - 주요사업 중계 무역을 포함한 도매업 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 0 지배회사의 연결 자산총액(원) 3,333,438,311,387 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 0.00 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 당사 연결실체가 구축을 계획하고 있는 용인의 주류 통합 연구소의 경우 기존에 이원화 되어있던 당사의 소주, 맥주 연구소를 통합할 목적으로 건립을 진행 중에 있습니다. 기존에는 홍천의 맥주연구소와 청주의 소주연구소로 이원화 되어있었는데, 이를 경기도 용인시 동백지구 인근 부지에 통합하므로써 연구및 개발을 효율화하고 제품 개발 시너지를 도모할수 있을 것으로 기대됩니다. 당사 연결실체는 2022년 해당 부지 매매를 완료하여 잔금까지 모두 납부한 상황이며, 2024-2025년경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 아래는 해당 부지와 관련한 매매계약 체결 내역입니다. [용인시 소재 부동산 매매계약 체결 ] 1. 매입 부동산의 표시 경기도 용인시 기흥구 중동 433-1외 9필지 및 지상건물 2. 매입금액 약 367억원 (건물 부가세 별도) 3. 거래상대방 하이트진로음료(주) [계열회사] 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2022.11.01 6. 잔금일 2022.12.07 자료 : 당사 2024년 2분기보고서 평택 소재 통합물류센터의 경우 2023년 부지 계약, 2025년 하반기 잔금 일정으로 2025년 말 경 설립 및 준공 일정으로 건축이 진행되고 있습니다. 아래는 해당 부지와 관련한 매매계약 체결 내역입니다. [ 평택 소재 부동산 매매계약 체결 ] 1. 매입 부동산의 표시 평택 브레인시티 일반 산업단지 10-1, 10-2, 10-3 이상 3개 블록 (토지 64,281㎡) 2. 매입금액 약 671억원 3. 거래상대방 평택도시공사 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2023.02.13 6. 잔금일 2025년 하반기 예정 자료 : 당사 2024년 2분기보고서 상기 투자건 모두 당사의 연결실체가 기보유중인 현금성 자산 및 한도대 등을 통해 집행됐으며, 투자를 목적으로 한 증권 발행은 없었습니다. 상기 투자건 모두 2025년 혹은 그 이후 시기에 본격적으로 활동 및 가동되므로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 연결실체에 미칠 긍·부정적 영향은 예측하기 어려운 상황입니다. 해외법인 설립, 주류연구소 및 물류센터 구축을 통해 당사 연결실체의 실적개선과 경영효율화를 기대할 수 있는 반면, 해외법인의 실적 부진, 연구 및 개발성과 미비, 건축 과정에서의 예기치 못한 이슈 등의 발생으로 당사 연결실체에 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이에, 투자자들께서는 해당 투자건에 대해 지속적으로 모니터링하시며 유의하여 주시기 바랍니다. 3. 기타위험 (4-1) 증권의 환금성 제약 위험 본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 사채(하이트진로홀딩스(주) 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채)는 한국거래소의 채권상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 요건충족여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 등 제외) 충족 모집 또는 매출 채무증권이 모집 또는 매출되었을 것 충족 발행총액 발행총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권 등은 5천만원 이상) 충족 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 09월 12일이며, 상장예정일은 2024년 09월 13일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 시장 변동성 등에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4-2) 기 한 의 이익 상실 선언에 따른 위 험 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. (4-3) 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 정 정에 따른 위험 본 증권신고 서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효 력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다. (4-4) 예금자보호법 미적용에 따른 원리금 상환 불이행 위험 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 하이트진로홀딩스(주)가 전적으로 책임 집니다. (4-5) 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. (4-6) 사채권 미발행에 관한 사항 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. (4-7) 신용등급에 관한 사항 본 사채는 한국신용평가(주)로부터 A0등급, NICE신용평가(주)로부터 A0등급을 받은 바 있습니다. 당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제175-1회 및 제175-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 받았으며, 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국신용평가(주) A0 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있음 안정적(Stable) NICE신용평가(주) A0 원리금 지급확실성이 높지만, 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. 안정적(Stable) IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 하이트진로홀딩스 (주) 제175회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 동사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 00138321 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주) 는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 의거하여 인수 또는 모집. 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 각 주관회사가 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 기업실사 이행사항 (1) 기업실사 참여자 <발행회사 참여자> 직책 성명 부서 담당업무 팀장 조영익 경영관리팀 경영관리업무 총괄 차장 주영재 경영관리팀 경영관리업무 실무 <공동대표주관회사 참여자> 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 엔에이치투자증권 General Industry 부 김영호 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 20 년 엔에이치투자증권 General Industry 부 서보민 팀장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 13 년 엔에이치투자증권 General Industry 부 이준혁 대리 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 3년 케이비증권(주) 기업금융3부 박병옥 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 19년 케이비증권(주) 기업금융3부 신권 부장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 13년 케이비증권(주) 기업금융3부 한정수 대리 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 4년 케이비증권(주) 기업금융3부 최준범 주임 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 1년 신한투자증권(주) 커버리지2부 노건엽 디렉팅매니저 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 17년 신한투자증권(주) 커버리지2부 강상인 수석매니저 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 15년 신한투자증권(주) 커버리지2부 이법록 선임매니저 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 4년 신한투자증권(주) 커버리지2부 안희범 선임매니저 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 1년 한국투자증권(주) 커버리지2부 전재일 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지2부 김다운 팀장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 18년 한국투자증권(주) 커버리지2부 채정현 주임 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 2년 (2) 기업 실사 이행내역 일 자 기업실사내용 및 확인자료 2024.08.20~2024.08.21 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 2024.08.22~2024.08.26 * 발행회사 및 소속산업 조사- 동사 공시서류(분기보고서 사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 외부 전문기관 자료(기업리포트) 확인 이사회의사록 주주총회의사록 내부규정 정관 및 법인등기부등본 검토 Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용 영업현황 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사 재무관련 사항 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 사업계획 검토 및 인터뷰 2024.08.27~2024.08.30 * 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 기업실사보고서 작성 및 내용검증 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 3. 종합의견 하이트진로홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 20개 계열사를 보유하고 있는 지주회사입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 동사의 경우 주요 종속회사인 하이트진로(주)의 영업활동과 동사의 실적이 밀접하게 연관되어 있습니다. 별도재무제표 기준 동사의 영업수익을 살펴보면, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익 등의 합은 동사 영업수익에서 약 80% ~ 99.5%를 차지하였습니다. 2020년 및 2021년 COVID-19에 따른 주류 판매 감소의 여파에 따라 하이트진로(주)로부터의 수익 및 동사의 수익이 전체적으로 감소하여 해당년도 동사의 수익에서 하이트진로(주)로부터의 수익이 차지하는 비중이 약 80% 전후대로 감소한 것을 제외하고는, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 수익이 99% 내외를 유지할 정도로 하이트진로(주)의 실적 및 영업 상황이 동사 수익에 절대적으로 큰 영향을 미치고 있습니다. [동사 영업수익 추이 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업수익 37,399 37,131 40,208 35,006 40,215 35,812 33,791 33,231 배당금수익 34,239 34,174 34,174 28,927 35,209 30,409 28,994 28,934 하이트진로 배당금 수익 34,042 34,042 34,042 28,668 26,877 25,085 28,668 28,668 하이트진로 배당 기여도 99.4% 99.6% 99.6% 99.1% 76.3% 82.5% 98.9% 99.1% 로열티 수익 3,029 2,793 5,726 5,736 5,005 5,403 4,797 4,297 하이트진로 로열티 수익 2,986 2,752 5,638 5,663 4,949 5,345 4,738 4,252 하이트진로 로열티 기여도 98.6% 98.5% 98.4% 98.7% 98.9% 98.9% 98.8% 99.0% 용역 수익 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 130 164 307 343 - - - - 하이트진로 용역 기여도 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% - - - - 하이트진로 전체 기여도 99.4% 99.5% 99.4% 99.1% 79.1% 85.0% 98.9% 99.1% 자료: 동사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 국내 소주 시장은 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있습니다. 하이트진로(주)가 높은 시장점유율을 유지하고 있는 가운데 두산주류BG의 '처음처럼'을 인수한 롯데칠성음료가 하이트진로(주)를 추격하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 현재까지 지속되고 있는 두 업체간의 다양한 유통망 활용과 활발한 광고 활동 및 판촉 활동은 시장 내 경쟁을 가열시키는 요소로 작용하고 있습니다. 대구 경북지역의 (주)금복주, 부산지역의 대선주조(주), 경남 및 부산지역의 (주)무학, 전남지역의 보해양조(주) 등 지방소주업체들이 해당 지역 내에서 확고한 시장점유율을 유지하고 있으며, 최근 들어서는 생산 설비를 늘리고 대형 유통 업체를 대상으로 한 적극적인 수도권 지역 판촉 및 마케팅을 펼치고 있어 향후 업체간 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단됩니다. [국내 소주시장 주요 제품별 매출 및 점유율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 회사 제품 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 하이트진로 참이슬 1,285,811 51.17% 1,195,285 49.24% 1,198,536 48.22% 1,100,022 46.78% 진로 213,128 8.48% 291,884 12.02% 292,903 11.78% 265,125 11.27% 롯데주류 처음처럼 330,368 13.15% 329,333 13.57% 355,448 14.30% 399,972 17.01% 순하리 1,174 0.05% 10,671 0.44% 17,478 0.70% 22,402 0.95% 무학 좋은데이 175,250 6.97% 159,446 6.57% 179,572 7.22% 164,015 6.97% 금복주 맛있는참 94,567 3.76% 87,212 3.59% 86,361 3.47% 77,317 3.29% 대선주조 대선 75,108 2.99% 66,904 2.76% 60,679 2.44% 52,391 2.23% 시원 30,670 1.22% 25,878 1.07% 24,963 1.00% 22,369 0.95% 맥키스컴퍼니 오투린 67,876 2.70% 62,439 2.57% 60,728 2.44% 52,228 2.22% 보해양조 잎새주 55,135 2.19% 47,571 1.96% 46,283 1.86% 40,279 1.71% 기타 183,946 7.32% 151,076 6.22% 162,686 6.55% 155,464 6.61% 총계 2,513,033 100.00% 2,427,699 100.00% 2,485,637 100.00% 2,351,584 100.00% 자료: 마켓링크, 식품산업통계정보 동사는 주력자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적 개선과 함께 안정적인 현금흐름을 보유하고 있습니다. 2019년 136억원에 불과하던 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 3,656억원으로 증가하였고, 2022년에는 -895억원으로 영업활동으로 인한 현금흐름 적자를 기록하였으나, 2023년에는 1,360억원, 2024년 2분기 기준으로는 약 890억원의 영업활동 현금흐름이 유입되며 회복세를 보이고 있는 상황입니다. 2020년-2021년의 과거와 비교할 경우 해당 시기 대비해서는 영업활동으로 인한 현금흐름이 감소한 상황이지만, 평균적으로 매년 1,000억원 가량의 영업활동 현금흐름을 창출하며 안정적인 현금 및 재무 상태를 시현하고 있는 상황입니다. [동사 현금흐름 현황] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업활동으로 인한 현금흐름 89,044 103,424 136,002 -89,506 608,989 365,646 13,588 124,539 투자활동으로 인한 현금흐름 -97,887 -77,684 -160,915 3,609 -299,329 -157,257 -61,387 -102,049 재무활동으로 인한 현금흐름 -78,039 -73,673 15,675 -100,132 -100,632 -104,396 -97,403 -19,809 기초 현금및현금성자산 275,498 286,403 286,403 476,021 266,139 167,041 309,606 304,347 현금및현금성자산의순증감 -81,722 -48,266 -10,904 -189,618 209,882 99,099 -142,566 5,259 기말 현금및현금성자산 193,776 238,137 275,498 286,403 476,021 266,139 167,041 309,606 자료: 동사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 동사는 주력 자회사의 양호한 현금창출력과 배당여력, 동사 보유지분의 가치, 상장사로서의 자본시장 접근성 등이 재무융통성을 지지하고 있으며 우수한 대외 신인도를 지니고 있습니다. 동사의 재무지표의 경우 연도에 따라 일정부분 변동이 있어 안정적이라 단정할 수는 없지만, 계열회사들의 준수한 영업실적을 기반으로 재무구조가 양호하게 관리되고 있습니다. 금번 발행되는 동사의 제175회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 에 서 평정한 회사채 신용등급은 A0(안정적)등급이며, 자회사인 하이트진로(주)의 무보증사채 신용등급은 2022년 이후 A+등급(안정적)을 유지하고 있습니다. 증권신고서 기준일 현재 한국신용평가 및 NICE신용평가에서는 동사 신용등급을 A0(안정적)으로 유지하고 있으며, 주요 자회사인 하이트진로(주)의 신용등급을 A+(안정적)으로 유지하고 있습니다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 전적으로 하이트진로홀딩스(주)에 있습니다. 동사의 안정적인 수익 창출력과 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제175회 무보증사채의 원리금 상황은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기의 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업,영업상의 위험요소, 재무상황 및 계열회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 2024년 09월 02일 공동대표주관회사 엔에이치투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 김 상 태 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 58,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 218,511,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 57,781,488,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 84,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 309,811,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 83,690,188,400 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제175-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 34,800,000 발행가액 ×0.06% 인수수수료 140,000,000 정액 지급 사채관리수수료 2,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 39,600,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,400,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 연부과금 191,600 상장기간 1년 11개월 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 218,511,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제175-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 58,800,000 발행가액 ×0.07% 인수수수료 215,000,000 정액 지급 사채관리수수료 3,000,000 정액(트랜치별 발행금액에 따라 배분) 신용평가수수료 30,800,000 한국신용평가, NICE신용평가 (부가세 별도) 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 연부과금 291,600 상장기간 2년 11개월 채권전자등록수수료 500,000 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 20,000 신청 건당 20,000원 합 계 309,811,600 - 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 175-12024년 09월 05일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) ---58,000,000,000--58,000,000,000- 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 자금의 사용목적 175-22024년 09월 05일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) ---84,000,000,000--84,000,000,000- 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 금번 제175-1회 및 제175-2회 회사채 발행금액 총액 금 일천사백이십억원(\142,000,000,000) 은 제171회 무보증 공모사채 발행금액 금 구백일십억원(\91,000,000,000) 및 2024년 08월 29일 당사가 발행한 기업어음 금 육백억원(\60,000,000,000)에 대한 채 무상환자금으로 사용될 예정입니다. [상환 대상 채무 세부 내역] (단위 : 억원, %) 구분 발행일 만기일 발행금액 금리 하이트진로홀딩스(주) 제171회 공모회사채 2021.09.29 2024.09.29 910 2.945 하이트진로홀딩스(주) 기업어음 2024.08.29 2024.09.12 600 4.72 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다 . 주2) 부 족자금은 동사 보유 자체 자금 등을 통해 조달할 예정입니다 . VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 이자보상비율 (단위 : 백만원, 배) 항 목 K-IFRS 연결 기준 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 영업이익(A) 124,307 138,073 202,503 188,407 210,494 100,944 103,512 100,096 이자비용(B) 41,697 79,538 60,248 53,890 64,819 67,383 58,327 58,104 이자보상비율(A/B) 2.98 1.74 3.36 3.50 3.25 1.5 1.77 1.72 (단위 : 백만원, 배) 항 목 K-IFRS 별도 기준 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 영업이익(A) 37,399 35,685 30,691 36,454 31,322 30,814 30,734 34,867 이자비용(B) 14,457 28,966 21,633 16,970 18,513 21,112 20,977 20,202 이자보상비율(A/B) 2.59 1.23 1.42 2.15 1.69 1.46 1.47 1.73 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우 에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사는 2017년 부터 꾸준히 1배 이상 수준의 이자보상비율을 유지해 왔으며, 최근연도인 2022년, 2023년 및 2024년 2분기는 각각 연결기준 3.36배, 1.74배, 2.98배의 이자보상비율을 기록하여 소폭 부진했던 2023년에도 1배 이상의 준수한 이자보상비율을 시현하였습니다.. 다만, 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아니므로 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 2. 미상환 채무증권의 현황 가. 미상환 사채 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 억원, %) 종목명 발행금액 발행일 만기일 지급방법 지급주기 표면금리 신용등급 공사모 주간사 순위구분 보증유형 하이트진로132-1 300 2024-03-04 2026-03-04 이표 3m 4.012 A+ 공모 KB증권 일반채권 무보증 하이트진로132-2 710 2024-03-04 2027-03-04 이표 3m 4.048 A+ 공모 KB증권 일반채권 무보증 하이트진로홀딩스174 200 2024-02-02 2026-02-02 이표 3m 4.667 없음 사모 IBK투자증권 일반채권 무보증 하이트진로131 500 2023-09-25 2026-09-25 이표 3m 4.776 없음 사모 우리종금 일반채권 무보증 하이트진로홀딩스173 200 2022-06-30 2025-06-30 이표 3m 4.85 없음 사모 NH투자증권 일반채권 무보증 하이트진로130-1 630 2022-03-11 2025-03-11 이표 3m 3.251 A+ 공모 NH투자증권 일반채권 무보증 하이트진로130-2 210 2022-03-11 2027-03-11 이표 3m 3.771 A+ 공모 NH투자증권 일반채권 무보증 하이트진로홀딩스172 500 2022-01-27 2025-01-27 이표 3m 3.405 A0 공모 한국투자증권 일반채권 무보증 하이트진로홀딩스171 910 2021-09-29 2024-09-29 이표 3m 2.945 A0 공모 신한투자증권 일반채권 무보증 하이트진로129-2 740 2021-03-03 2026-03-03 이표 3m 2.099 A+ 공모 KB증권 일반채권 무보증 하이트진로128-2 480 2020-06-09 2025-06-09 이표 3m 2.858 A+ 공모 NH투자증권 일반채권 무보증 자료: 2024년 2분기보고서 및 당사 제시 나. 미상환 기업어음 [기업어음증권 미상환 잔액(K-IFRS 연결기준)] (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 60,000 20,000 - 30,000 - - - - 110,000 합계 60,000 20,000 - 30,000 - - - - 110,000 자료: 2024년 2분기보고서 및 당사 제시 [기업어음증권 미상환 잔액(K-IFRS 별도기준)] (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 60,000 - - 30,000 - - - - 90,000 합계 60,000 - - 30,000 - - - - 90,000 자료: 2024년 2분기보고서 및 당사 제시 다. 미상환 단기사채 [단기사채미상환 잔액(K-IFRS 연결기준)] (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자료: 2024년 2분기보고서 및 동사 제시 [단기사채미상환 잔액(K-IFRS 별도기준)] (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자료: 2024년 2분기보고서 및 동사 제시 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 Outlook 한국신용평가(주) 00299631 2024년 08월 28일 제175-1회, 제175-2회 A0 Stable NICE신용평가(주) 00648466 2024년 08월 28일 제175-1회, 제175-2회 A0 Stable 나. 평가의 개요당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다. 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국신용평가(주) A0 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있음 안정적(Stable) NICE신용평가(주) A0 원리금 지급확실성이 높지만, 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. 안정적(Stable) 라. 정기평가 공시에 관한 사항 (1) 평가시기 당사는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하고 동 평가등급(등급내용 포함) 및 의견을 각 신용평가회사 홈페이지에 공시하게 할 예정입니다. (2) 공시방법 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다. 한국신용평가㈜ : www.kisrating.com NICE신용평가(주) : www.nicerating.com 4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 하이트진로㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서, 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 1 - - 1 1 비상장 14 - - 14 4 합계 15 - - 15 5 나. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '하이트진로홀딩스 주식회사'라고 표기하며, 영문 명칭은 'HITEJINRO HOLDINGS CO., LTD.'라고 표기합니다. 라. 설립일자 당사는 1933년 8월 9일 설립되었으며, 1973년 9월 19일 유가증권 시장에 상장되었습니다. 2008년 7월 1일을 기준으로 지주회사체제로 전환하여, 2008년 7월 30일 한국거래소에 변경상장되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울시 강남구 영동대로 714(청담동) - 전화번호 : 02-520-3112 / 홈페이지 : www.hitejinroholdings.com 바. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 사. 주요 사업의 내용 목 적 사 업 비고 ♣ 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업♣ 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업♣ 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 - 당사는 순수지주회사로서 보고서 제출일 현재 자회사는 하이트진로(주), (주)진로소주 2개입니다. 당사와 주요자회사의 사업의 내용은 동 공시서류 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 기업어음 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2024.06.18 기업어음 A2 한국기업평가(A1 ~ D) 본평정 2024.06.17 기업어음 A2 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2023.12.26 기업어음 A2 한국신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2023.12.22 기업어음 A2 NICE신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2023.05.10 기업어음 A2 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2023.05.10 기업어음 A2 NICE신용평가(A1 ~ D) 본평정 2022.12.19 기업어음 A2 NICE신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2022.12.15 기업어음 A2 한국신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2022.06.10 기업어음 A2 한국기업평가(A1 ~ D) 수시평정 2022.06.03 기업어음 A2 NICE신용평가(A1 ~ D) 본평정 2022.05.31 기업어음 A2 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2021.12.23 기업어음 A2- 한국신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2021.09.10 기업어음 A2- 한국기업평가(A1 ~ D) 정기평정 2021.06.17 기업어음 A2- 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2021.06.11 기업어음 A2- 한국기업평가(A1 ~ D) 본평정 2020.12.24 기업어음 A2- 한국기업평가(A1 ~ D) 정기평정 2020.12.17 기업어음 A2- 한국신용평가(A1 ~ D) 정기평정 2020.06.26 기업어음 A2- 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2020.06.26 기업어음 A1(보증) 한국신용평가(A1 ~ D) 본평정 2020.06.24 기업어음 A2- 한국기업평가(A1 ~ D) 본평정 2020.05.27 기업어음 A1(보증) NICE신용평가(A1 ~ D) 본평정 ▶ 국내 신용평가기관 기업어음 신용등급 체계 및 등급정의 등급기호 등 급 의 정 의 A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음. A2 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음 A3 적기상환능력은 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음 C 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함 D 현재 채무불이행 상태에 있음 ※ 위 등급중 A2등급부터 B등급까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 +또는 -부호를 부여할 수 있습니다. (2) 회사채 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2024.06.18 회사채 A 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평정 2024.06.12 회사채 A NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2023.05.10 회사채 A NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2023.05.08 회사채 A 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평정 2022.06.10 회사채 A 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평정 2022.06.03 회사채 A NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2022.05.31 회사채 A 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2022.01.12 회사채 A- 한국기업평가(AAA ~ D) 본평정 2022.01.12 회사채 A- NICE신용평가(AAA ~ D) 본평정 2021.09.10 회사채 A- 한국기업평가(AAA ~ D) 본평정 2021.09.10 회사채 A- NICE신용평가(AAA ~ D) 본평정 2021.06.17 회사채 A- 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2021.06.16 회사채 A- NICE신용평가(AAA ~ D) 수시평정 2021.06.11 회사채 A- 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평정 2021.02.17 회사채 A- 한국기업평가(AAA ~ D) 수시평정 2020.12.17 회사채 A- 한국신용평가(AAA ~ D) 수시평정 2020.06.26 회사채 A- 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평정 2020.05.27 회사채 A- 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평정 2020.05.27 회사채 A- NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평정 ▶ 국내 신용평가기관 사채 신용등급 체계 및 등급정의 등급기호 등 급 의 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A 원리금 지급 확실성이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급 확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계 에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불상태에 있음. ※ 위 등급중 AA등급부터 B등급까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 +, -의 기호를 부여할 수 있습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 유가증권시장 상장 1973년 09월 19일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지서울특별시 강남구 영동대로 714(청담동) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021년 03월 26일 정기주총 사외이사 황대철 대표이사 김인규사외이사 윤용수 사외이사 한승구 2022년 03월 25일 정기주총 사외이사 이진욱 사내이사 최경택 사외이사 김명규 2024년 03월 22일 정기주총 사외이사 신동권 대표이사 김인규사외이사 황대철 - 2024년 03월 26일 - - - 사외이사 윤용수 다. 최대주주의 변동 공시대상기간중 최대주주의 변동 없음 라. 상호의 변경공시대상기간중 상호 변경 없음 마. 합병등에 관한 사항 수양물류(주), 강원물류(주), 천주물류(주)의 합병 1. 합병 법인 (존속회사) 수양물류(주)(종속회사) 2. 피합병법인 (소멸회사) 강원물류(주)(종속회사), 천주물류(주)(종속회사) 3. 합병일자 2021.07.01 4. 목적 경영 효율화 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화2008년 7월 1일 지주회사 체제로 전환하여 기존 업종이 제조업에서 서비스업으로, 주된 사업이 맥주제조에서 지주회사로 변경 되었습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항(1) 하이트진로홀딩스 일 자 내 역 2023.11 싱가포르 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.) 설립을 위한 지분 출자 (2) 하이트진로(주) 일 자 내 역 2020.04 서초사옥 우선매수권 매매계약 2020.08 파주물류센터(부동산) 매각 계약 체결 2020.12 남양주 소재 부동산 매매계약 체결 2021.02 북경진로해특주업유한공사, HITEJINRO Philippines Inc. 지분 양도 2021.06 진로양조(주) 주식 매각계약 체결 2021.07 수양물류(주), 강원물류(주), 천주물류(주)의 합병 2022.11 용인시 소재 부동산 매매계약 체결 2023.02 평택시 소재 부동산 매매계약 체결 2023.11 싱가포르 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.) 설립을 위한 지분 출자 2024. 01 싱가포르 법인의 진로소주베트남(JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD.) 자본 출자 2024. 06 청담동 소재 부동산(토지) 매입계약 체결 (3) 하이트진로음료(주) 일 자 내 역 2020.02 '블랙보리' 누적판매량 1억병 돌파(340ml 환산기준) 2020.06 미국 프리미엄 대형 유통체인 트레이더조(Trader's Joe) PB 제품'Korean Roasted Barley Tea' 수출 2020.07 2020 대한민국 일자리 으뜸기업 선정(고용노동부 주관) 2020.12 가족친화인증기업 선정(여성가족부 주관)'진로 토닉워터 600ml PET' 출시 2021.01 '진로 토닉워터 오리지널 600ml' 출시 2021.02 하이트제로 350ml 리뉴얼(올프리) 출시 2021.03 '진로 토닉워터 자몽 300ml' 출시 2021.04 '무라벨 석수 2.0L' 출시 2021.05 '우리집보리차 1.5L' 출시 2021.06 '진로 토닉워터 제로 300ml' 출시 2021.08 '블랙보리 라이트' 520ml 리뉴얼, 1.5L 신규 출시 2021.11 '블랙보리' 누적판매량 2억병 돌파(340mL 환산 기준) 2022.09 '진로 토닉워터 무칼로리 진저에일 300ml' 출시 '진로 토닉워터 무칼로리 홍차 300ml' 출시 2022.10 '하이트제로 240ml캔' 출시 2023.02 '하이트제로 500ml캔' 출시 2023.06 '블랙보리 무라벨' 1.5L, 520ml 출시 2023.08 대표이사 변경(조운호 퇴임 → 박재범 취임) 2023.12 '진로 토닉워터 무칼로리 솔 300ml' 출시 2024.02 '진로 토닉워터 제로 600ml' 출시 2024.03 '진로 토닉워터 스페셜 에디션 300ml' 출시 2024.05 '레트로 석수 1L' 출시 (4) 하이트진로산업(주) 일 자 내 역 2020.11 진주공장 정기보수공사 완료 (5) 블루헤런(주) 일 자 내 역 2000. ~ 2023. 제1회 ~ 제23회 KLPGA 하이트진로 챔피언십 개최 (6) JINRO INC. 일 자 내 역 2020.06 주류업계 최초 SUNKIST사와 콜라보레이션 상품 발매 2021.02 하이트진로(주)가 보유한 해외계열사 북경진로해특주업유한공사와HITEJINRO PHILIPPINES INC.의 지분 전부 양수 2022.06 참이슬 WEB 광고 2022 유튜브 부문상 수상 2022.09 JINRO 브랜드 리뉴얼 발매 2023.11 싱가포르 법인(HITEJINRO SG PTE.LTD.) 설립을 위한 지분 출자 3. 자본금 변동사항 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 110기(2024년 반기말) 109기(2023년말) 108기(2022년말) 보통주 발행주식총수 23,206,765 23,206,765 23,206,765 액면금액 5 5 5 자본금 116,033,825 116,033,825 116,033,825 우선주 발행주식총수 470,810 470,810 470,810 액면금액 5 5 5 자본금 2,354,050 2,354,050 2,354,050 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 118,387,875 118,387,875 118,387,875 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,000,000 20,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 23,206,765 470,810 23,677,575 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 23,206,765 470,810 23,677,575 - Ⅴ. 자기주식수 1,840,342 364 1,840,706 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 21,366,423 470,446 21,836,869 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 707,839 - - - 707,839 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 707,839 - - - 707,839 - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 596,549 - 178 - 596,371 - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 530,836 - - - 530,836 - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 1,127,385 - 178 - 1,127,207 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 5,296 - - - 5,296 - 우선주 364 - - - 364 - 총 계(a+b+c) 보통주 1,840,520 - 178 - 1,840,342 - 우선주 364 - - - 364 - 다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 억원, %, 회) 구 분 계약기간 계약금액(A) 취득금액(B) 이행률(B/A) 매매방향 변경 결과보고일 시작일 종료일 횟수 일자 신탁 체결 2021.03.12 2026.03.12 15 - - - - - 신탁 체결 2022.08.01 2027.08.01 10 - - - - - 신탁 체결 2022.10.02 2042.10.02 65 - - - - - 신탁 체결 2022.10.07 2032.10.07 10 - - - - - 신탁 체결 2023.04.03 2033.04.02 15 - - - - - ※ 최초 1997년 3월 체결한 자사주 펀드 만기가 2021년 3월 도래하여 만기 연장을 위해 2021년 2월 25일 '자기주식취득 신탁계약 체결 결정'을 공시함※ 최초 1997년 10월 체결한 자사주 펀드 만기가 2022년 8월 도래하여 만기 연장을 위해 2022년 7월 28일 '자기주식취득 신탁계약 체결 결정'을 공시함※ 최초 1995년 1월 체결한 자사주 펀드 만기가 2022년 10월 도래하여 만기 연장을 위해 2022년 9월 27일 '자기주식취득 신탁계약 체결 결정'을 공시함※ 최초 1997년 10월 체결한 자사주 펀드 만기가 2022년 10월 도래하여 만기 연장을 위해 2022년 9월 27일 '자기주식취득 신탁계약 체결 결정'을 공시함※ 최초 1995년 4월 체결한 자사주 펀드 만기가 2023년 4월 도래하여 만기 연장을 위해 2023년 3월 30일 '자기주식취득 신탁계약 체결 결정'을 공시함 ※ 상기 신탁계약 체결은 만기 연장으로 실제로 주식대금의 지급 및 자기주식의 취득은 발생하지 않음 라. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 1973년 03월 02일 주당 발행가액(액면가액) - 5,000 발행총액(발행주식수) 2,354,050,000 470,810 현재 잔액(현재 주식수) 2,354,050,000 470,810 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 - 보통주식 보다 액면금액을 기준 연1% 추가 배당 (보통주식 배당이 없을 경우 및 주식배당의 경우 에는 미적용)- 비참가적, 비누적적 성격 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 없음 전환조건(전환비율 변동여부 포함) - 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 - 전환으로 발행할주식의 종류 - 전환으로발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 의결권 없음. 단, 소정의 배당을 하지 못한 경우,다음 총회부터 우선 배당의 결의가 있는 총회종료시까지 의결권 부활 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 03월 24일 제108기정기주주총회 - 전환으로 인하여 발행하는 우선주식에 대한 배당기산일 준용규정 삭제(제7조의2 제7항)- 주식매수선택권의 행사하는 자의 재임 또는 재직 기간 규정 변경(제9조의3 제7항)- 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 변경(제9조의4)- 명의개서대리인의 사무취급에 관한 업무규정 변경 (제10조 제4항)- 주주명부의 폐쇄 관련규정 변경(제12조 1항) - 전환사채에 대한 이자의 지급에 관한 규정 변경 (제13조의2 제6항)- 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 배당기산일 준용규정 삭제(제14조 제6항)- 전자등록을 하지 않을 수 있는 사채 단서 신설 (제14조의2)- 감사위원회의 구성 관련 조항 개정 및 신설 (제40조의3 제4항, 제5항) - 신주의 배당기산일에 관한 상법 조문(제350조 제3항)이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용규정 삭제- 법상 정년으로 인하여 2년 재임 미충족시 부여 허용되지 않음 (상법 제340조의4조 반영)- 신주 배당기산일에 대한 상법조문(제350조 제3항) 삭제 반영- 전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 사라진 명의개서 대행업무 현황을 반영- 전자등록제 도입에 따라 주주 확정 방법으로 주주명부 폐쇄절차 불필요함에 따라 삭제 - 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게됨에 따라 이자 지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 없음을 분명히 함.- 신주 배당기산일에 대한 상법조문(제350조 제3항) 삭제 반영- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설- 감사위원 분리선출(상법 제542조의12 제2항) 및 전자투표 채택시 결의요건 완화(상법 제542조의12 제8항) 반영.- 감사위원회 위원 해임에 대한 규정(상법 제542조의12 제3항) 반영 및 감사위원회 위원 선임과 해임 관련 3% 의결권 제한규정 (상법 제542조의12 제4항) 반영 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 영위 2 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다.)에 대한 자금 및 업무지원 사업 영위 3 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업 영위 4 부동산 매매, 임대, 동 중개 및 대행 미영위 5 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 영위 6 광고대행업을 포함한 광고사업 미영위 7 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 미영위 8 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 미영위 9 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 영위 10 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 미영위 11 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 미영위 12 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 미영위 13 교육서비스업 미영위 14 주유, 석유판매업 미영위 15 자동차 수리, 세차 및 부품판매업 미영위 16 도ㆍ소매업을 포함한 판매유통 및 구매대행사업 미영위 17 주류의 수입판매업 및 수출입 미영위 18 지식, 인력개발 교육훈련 및 교육위탁사업 미영위 19 외식, 프랜차이즈 사업 및 창업상담 미영위 20 이상 각 호에 관련된 부대사업 및 투자 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 3. 원재료 및 생산설비 ※ 해당사항 없음 4. 매출 및 수주상황 당사는 순수 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하여 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출은 존재하지 않습니다.다만, 당사는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금수익과 로열티수익, 용역수익으로 지주회사 회계처리시 영업수익으로 표기하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제110기 반기(당기) 제109기 반기 (전기) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 배당금 수익 34,239 91.6 34,174 92.0 로열티 수익 3,029 8.1 2,793 7.5 용역 수익 131 0.3 164 0.5 합 계 37,399 100.0 37,131 100.0 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 재무위험 관리는 영업활동과 관련된 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 경영관리팀 주관하에 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 있습니다. 연결기업에 대한 시장위험 및 위험관리는 연결재무제표에 대한 검토보고서 주석 33 "재무위험관리의 목적 및 정책"을, 별도기업에 대한 시장위험 및 위험관리는 재무제표에 대한 검토보고서 주석 27 "재무위험관리의 목적 및 정책"을 참고하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 ※ 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 가. 하이트진로그룹 사업부문별 현황 사업부분 주 요 회 사 명 제품과 용역의 유형 비고 지주회사 국내 하이트진로홀딩스(주) 자회사 관리 - 맥주 국내 하이트진로(주) 맥주 생산 및 판매 - 해외 JINRO INC., JINRO America, Inc., 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA),HITEJINRO VIETNAM Co., LTD., HITEJINRO PHILIPPIINES Inc. 소주 국내 하이트진로(주), (주)진로소주 소주 생산 및 판매 - 해외 JINRO INC., JINRO America, Inc., 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA),HiteJinro Rus Co., HITEJINRO VIETNAM Co., LTD., HITEJINRO PHILIPPIINES Inc., HITEJINRO SG PTE.LTD, JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD 기타 국내 하이트진로(주), 하이트진로산업(주), 하이트진로음료(주), 블루헤런(주), 수양물류(주), 수입주류 판매, 병용기ㆍ생수 생산 및 판매,골프장 운영, 운송업, 임대업 등 - 해외 HITEJINRO Rus Food Co., Ltd., 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA),HITEJINRO VIETNAM Co., LTD., HITEJINRO PHILIPPIINES Inc. - 나. 연결대상 주요 종속회사의 사업의 내용 등 ◈ 하이트진로(주) 가. 맥주부문 현재 국 내 맥주 시장은 지속되는 고물가/고금리 상황으로 인해 위축되고 있으며 급성장하던 수입맥주와 수제맥주 시장은 하락세로 전환하였습니다. 이에 반해 믿고 살 수 있는 대표 국산 맥주 브랜드 및 가성비 브랜드인 발포주 구매가 증가하고 있으며 하이볼 브랜드들이 다수 출시되며 맥주 시장의 경쟁구도 변화가 나타나고 있습니다. 당사는 필라이트를 통해 가성비를 중시하는 고객들에게 여전히 큰 사랑을 받으며 발포주 시장 No.1 입지를 더욱 강화하고 있으며, 시장의 리딩 브랜드로서 매년 소비자들에게 혁신적이고 새로운 제품을 소개하고 있습니다. 2023년 4 월 출시한 신제품 켈리는 기존 라거에 대한 모든 편견을 파괴하며맥주 본질에 집중하여 주질, 원료, 공 법, 패키지, 제품명에서 기존 라거에서 보여주지 못한 라거의 반전을 보여주고 있습니다. 2024년 상반기까지 누적 판매량 약 4.9억병을 돌파하며 , 테라 와 연합작전을 통한 판매 및 매출 증대의 성과를 이루었 습니다 . 당사 메인 브랜드인 청정라거 테라는 청정, 자연, 친환경 등에 대한 갈망이 커지고 있는 시대적 요구와 소비자 니즈를 채워 당당히 고품질의 대한민국 대표 맥주로 인정 받 아 2024년 상반기까지 누적 52억병 판매를 돌파하였으며 패키지에 신선함을 부여하고 로고 주목도를 개선하기 위해 전 품목 디자인 리뉴얼을 진행하였습니다. 또한, 테라만의 고유 자산인 청정 활동도 지속하고 있습니다. 주요 대학 및 업사이클링 브랜드와 연계한 청정 캠퍼스 프로젝트를 통해 대학가 주변에서 나온 폐물품을 활용하여 업사이클링 굿즈를 만들고 대학에 환원하는 사업 등을 통해 테라의 청정 가치가 더 많은 소비자들에게 알려 질 수 있도록 다양한 활동을 진행하고 있습니다. 나. 소주부문 국내 소주 시장은 소비자 니즈에 맞춘 레귤러/프리미엄 제품이 지속 출시되며 경쟁 강도가 더욱 심화되고 있습니다. 하지만 당사는 이러한 강도높은 경쟁상황에서도 국내 No.1 주류 회사로서의 입지를 더욱 공고히 하고 있습니다. 국내 대표 소주 브 랜드 참이슬은 대나무 숯 정제 공법을 적용한 깨끗한 음용감을 기반으로 소주 본연의 핵심 가치를 지켜나가며 국내를 넘어 미국, 일본, 동남아 시장을 중심으로 참이슬 열풍을 일으키며 소주의 세계화에 앞장서고 있습니다. 진로는 No.1 주류기업으로서 누적된 오랜 헤리티지를 현대적으로 재해석해 뉴트로 트렌드를 반영한 제품으로 2019년 4월 출시 이후 소비자들의 큰 사랑을 받고 있습니다. 특히, 2023년 1월에는 건강을 중시하는 소비자 트렌드에 맞춰 설탕을 뺀 '제로 슈거'제품으로 리뉴얼 하였으며 소비자 수요를 반영해 알코 올 도수를 16도로 낮추는 노력을 통해 2024년 상반기까지 누적 19억병 판매를 돌파하였습니다. 당사는 프리미엄 소주 시장 및 과실주 시장에서도 트렌드를 선도하고 있습니다. 2023년 9월 출시한 '일품진로 23년산' 한정판은 시장 품귀 현상이 발생했고, 2023년 7월 '12년 목통 숙성원액'이 첨가된 일품진로 오크43을 출시하며 '일품진로(25도)', '진로1924헤리티지(30도)' 매년 출시하는 '일품진로 고연산(31도)', '일품진로 오크43(43도)'까지 증류주 라인업을 완성하며 프리미엄 소주 시장 트렌드를 선도하 고 있습니다. 상큼한 청매실과 화이트와인을 블렌딩한 '매화수 화이트' 신제품 출시를 통해 당사 매실주 시장 No.1 입지를 강화해 나가고 있으며 MZ 세대 니즈에 맞춘 '비타500에 이슬', '아이셔에이슬 청사과맛'을 출시하며 다양한 주류 카테고리에서 시장을 선도하기 위한 노력을 지속하고 있 습니다. 다. 생수부문 국내 먹는샘물 시장 규모는 시장조사 전문업체에 따르면 지난해 약 2 조 3 천억원이며 2010 년 약 3900 억원이었던 것과 비교하면 8 배 규모로 성장했습니다 . 당사를 비롯하여 제주개발공사 ( 광동 제약 ), 롯데칠성음료 , 농심 , 해태 , 풀무원 등의 시장 점유율 합계가 70% 를 넘으며 , 온오프라인 유통채널 및 다양한 업체에서 운영하는 자체브랜드제품 (PB) 의 비중은 20% 에 이르는 것으로 보입니다 . RTD 보리차 시장은 당사 블랙보리를 포함한 2개 브랜드의 양강구도로, 총 700 억원대 규모로 RTD 차음료 시장 내 1 위 품목을 유지하고 있 습니다. 2024 년 1 월에 실시한 RTD 차류와 보리차 음용 행태 조사 결과에 따르면 RTD 차음료를 음 용하는 소비자 가운데 약 60% 가 물 대용으로 보리차를 음용한다고 응답하여 꾸준하게 소비되고 있음을 보여줍니다 . 국내 토닉워터 시장 규모는 소비자가 기준으로 2021 년 600 억원대 , 2022 년 1 천억원을 넘어선 것으로 추정되며 2023 년에도 지속 성장한 것으로 보입니다 . 국내 토닉워터 시장을 주도하고 있는 진로토닉워터는 소토닉 문화 확산에 주력함과 동시에 제로칼로리 트랜드에 발맞춰 2023 년 12 월 토닉워터 솔 ( 무칼로리 ), 2024 년 토닉워터 제로 600ml( 무칼로리 ) 를 출시하였고 , 홍차 , 깔라만시 , 진저에일 , 피치 맛 등 다양한 맛 출시와 더불어 유명 브랜드와 콜라보를 진행하여 소비자선택권을 확대하 고, 친숙한 브랜드 이미지 메이킹을 지속하고 있습니다 . 2012 년 국내 최초 무알코올 맥주맛 음료 ' 하이트제로 0.00' 의 출시로 형성된 국내 무 / 비알코올 맥주맛음료 시장은 코로나 기간 중 성장을 거쳐 2022 년과 2023 년 연간 시장 규모가 유사한 수준인 것으로 추정됩니다 . 미국 , 일본 , 독일 등에서 무알코올 , 비알코올 제품 시장이 꾸준히 성장한다는 시장 정보 , 주류도매상의 무 / 비알코올 맥주맛 음료 제품 취급 허용 움직임 등을 고려할 때 국내 무 / 비알코올 시장은 지속 성장할 것으로 판단됩니다 . 라. 기타부문 수입주류 주 소비층인 20~40 대의 음용 트렌드 변화에 따라 와인시장에서 위스키 시장으로 빠르게 변화하고 있으며 , 저도수 트렌드에 따라 짧고 가볍게 마실 수 있는 하이볼 시장이 확대되고 있습니다 . 이런 트렌드에 맞추어 중 / 저가 하이볼 전용 위스키와 증류주를 도 입하였으며 , 판매처를 늘려가고 있습니다 . 미국을 중심으로 데킬라 유행이 가속화 되고 , 국내에서도 프리미엄 데킬라 시장이 확대됨에 따라 당사는 소비자의 니즈에 부합하는 프리미엄 데킬라를 도입 / 판매하고 있습니다 . 와인 부문은 기후변화에 의한 품질 저하와 원자재 및 물류비 상승에 따라 소비자의 이탈이 가속화 되고 있습니다 . 특히 코로나 기간 동안 익숙했던 가성비 와인의 가격 상승에 따라 소비자의 구매력이 타 주종으로 이탈하는 현상이 계속 발생하고 있습니다 . 이러한 현상에도 불구하고 고품질 가성비 와인을 수입하기 위해 노력하고 있으며 이러한 노력이 수입주류 판매와 매출 증대로 이어지길 기대하고 있습니다 . 기타부문 중 병과 상표를 판매하는 종속기업은 국제유가 및 환율, 원재료 가격의 변동에 따라 영향을 많이 받는 위험 요소가 있습니다 . 뿐만 아니라 포장재 디자인의 중요성이 점차 부각되면서 제품 안전성 확보를 위한 개발비용이 증가하고 있으나 끊임없는 연구개발을 통한 원가절감과 생산성 향상 및 이윤중심의 영업활동을 통해 사업목표 달성과 이익의 극대화를 실현할 것입니다. 서비스 관련 종속기업의 골프산업 수익성은 블루헤런의 접근성(경기광주-원주고속도로) 개선, 중장년층 위주에서 청년층인 MZ세대까지 확대된 골프 인구의 증가 등 입장객의 증가 요인으로 수익성이 개선되고 있습니다또한 KLPGA 메이저 대회인 하이트진로 챔피언쉽을 통한 명문 골프장으로서의 이미지를 구축하여 수익성을 지속적으로 개선해 나갈 것입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 [연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 맥주 맥주 외 음용 테라 외 398,904,680 31.01% 소주 소주 외 음용 참이슬 외 775,971,278 60.32% 생수 먹는샘물 음용 석수 외 75,340,156 5.86% 기타 기타주류 외 음용 막걸리 외 36,173,015 2.81% 합 계 1,286,389,129 100.00% ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함되었습니다. ※ 하이트진로(주)의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다. [별도기준] (단위 : 천원) 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 제품 맥주 음용 테라 외 351,161,245 30.73% 소주 음용 참이슬 외 655,109,204 57.33% 기재주 음용 기타브랜드 38,360,266 3.36% 상품 소주 외 음용 참이슬 외 95,546,786 8.36% 기타 상표사용료외 - - 2,538,956 0.22% 합 계 1,142,716,457 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주 테라, 하이트켈리 내수 27,194.60 27,194.60 25,203.60 수출 13,292.23 12,803.78 10,989.07 수입맥주 크로넨버그블랑 내수 73,920.00 73,920.00 73,920.00 수출 - - - 소주 참이슬 내수 33,450.00 33,450.00 34,998.00 수출 24,691.36 23,937.95 23,620.76 위스키 더클래스 내수 157,938.00 157,938.00 157,938.00 수출 46,004.00 46,004.00 46,004.00 와인 쏜클락 내수 36,003.00 36,003.00 36,300.00 수출 - - - - 산출기준 맥주 : 내수 - 테라/하이트맥주/켈리 1C/S (500ml ×20본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육세, 부가세 포함가격 수출 - 테라/하이 트맥주 1C/S (10,000ml 환산) 기준의 계약단가(평균) 수입맥주 : 내수 - 크로넨버그블랑 1C/S (330ml ×24본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 소주 : 내수 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육 세, 부가세 포함가격 수출 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 계약단가(평균)위스키 : 내수 - 더클래스 12년산 1C/S (500ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 수출 - 더클래스 12년산 1C/S ( 500ml ×6본입) 기준의 계약단가 와인 : 내수 - 쏜클락 1C/S (750ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 ◈ 맥주 및 소주부문 (1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 맥주 원재료 맥아 외 맥주 제조 51,800,494 15.68% - 포장재료 55,824,214 16.90% - 기 타 11,993,064 3.63% - 원 재 료 소 계 119,617,772 36.21% - 소주 원재료 주정 외 소주 제조 141,411,060 42.81% - 포장재료 61,381,643 18.58% - 기 타 7,924,549 2.40% - 원 재 료 소 계 210,717,252 63.79% - 합 계 330,335,024 100.00% - (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주맥 국내 KG 943.65 1,004.45 988.22 수입 KG 540.47 843.45 - 맥아 국내 KG - - - 수입 KG 1,475.37 1,255.67 1,034.55 호프 수입 KG 21,515.43 31,631.17 45,330.77 주정 국내 ℓ 1,899.54 1,843.72 1,707.37 ※ 상기 kg당 매입 단가는 구입 가격뿐만 아니라 관세, 운반비 등의 총 부대비용이 포함된 단가입니다. ◈ 생수부문(1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 용 도 매입액(비율) 비 고 먹는 샘물 원재료 PET칩 생수제조 4,259,518 38.81% - 기 타 101,640 0.93% - 원 재 료 소 계 4,361,158 39.74% - 부재료 프 리 폼 생수제조 2,211,518 20.15% - 캡 1,758,198 16.02% - 수축필름 1,286,934 11.73% - 기 타 1,357,762 12.36% - 부 재 료 소 계 6,614,412 60.26% - 합 계 10,975,570 100.00% - (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 필 름 국 내 1개 92.01 84.09 79.79 PET병 국 내 1개 48.78 40.46 38.35 왕 관 국 내 1개 8.29 8.18 7.07 상 표 국 내 1개 4.06 4.05 3.79 PET칩 국 내 1kg 1,443.83 1,444.86 1,618.27 ※ 산출기준 : 단순평균가격(총금액/총수량) ※ 주요 가격변동원인 : 유가의 변동에 의한 석유화학원료 변동 시 구입단가 변동 나. 생산설비 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 ◈ 맥주 및 소주부문당사는 보고서 제출일 현재 맥주제조는 강원, 전주 2개 공장을 가동 중이며,소주제조는 이천, 청주, 익산, 마산 4개 공장을 가동 중에 있습니다.각 공장의 생산능력과 평균 가동시간은 다음과 같습니다. (가) 생산능력 (단위 : ㎘) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주제조 맥주 강원공장 208,250 416,500 416,500 전주공장 195,410 390,820 390,820 맥주부문 합계 403,660 807,320 807,320 소주제조 소주 이천공장 205,270 410,540 410,540 청주공장 164,346 328,693 298,895 익산공장 22,222 44,445 48,854 마산공장 153,865 307,730 307,730 소주부문 합계 545,703 1,091,408 1,066,019 ① 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다. ② 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.③ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (나) 평균가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 품목 사 업 소 일 평균가동시간 월 평균가동일수 평균가동일수 평균가동시간 맥주제조 맥주 강원공장 13.0 22 132 1,716 전주공장 12.3 22 132 1,624 맥주부문 합계 25.3 44 264 3,340 소주제조 소주 이천공장 16.8 22 132 2,218 청주공장 16.8 22 132 2,218 익산공장 16.8 22 132 2,218 마산공장 16.8 22 132 2,218 소주부문 합계 67.2 88 528 8,870 ① 일평균 가동시간은 주 52시간 근무에 근거하여 공장별 주당 생산시간 기준으로 작성되었습니다. ② 맥주부문 각 공장 라인별로 탄력적으로 운영 중에 있습니다. ◈ 생수부문(가) 생산능력 (단위 : 천개) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 2,197 6,591 6,591 천안공장 2,344 6,096 6,096 PC부문 합계 4,541 12,687 12,687 PET 청주공장 171,469 350,657 360,266 세종공장 77,683 125,691 131,703 PET부문 합계 249,153 476,348 491,969 총 합 계 253,694 489,035 504,656 ① 생산능력은 각 공장의 품목별 생산능력의 단순수량합산을 근거로 산출하였습니다.② 2023년 2월 중순부터 10월까지 PET품목은 주7일 생산현황, 11월부터 12월은 당사의 재고현황 및 주5일 생산현황 반영하여 생산능력을 산출하였습니다.③ 2024년 5월 이후로 청주공장 PC라인은 철거하였습니다 . (나) 평균가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 품목 사업소 일 평균 가동시간 월 평균 가동일수 평균 가동일수 평균 가동시간 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 10.0 14 84 840 천안공장 7.7 21 126 970 PC 부문 합계 8.6 18 105 901 PET 청주공장 16.2 29 174 2,819 세종공장 18.5 30 180 3,330 PET 부문 합계 17.4 29 177 3,073 총 합 계 14.1 24 134 1,887 ① 일평균가동시간 = 총생산시간 ÷ 총생산일수 (2) 생산실적 및 가동율◈ 맥주 및 소주부문(가) 생산실적 (단위 : ㎘) 사업부문 품 목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주제조 맥주 강원공장 124,418 290,596 269,399 전주공장 139,188 288,105 288,849 맥주부문 합계 263,606 578,701 558,248 소주제조 소주 이천공장 153,226 309,215 344,432 청주공장 124,778 255,916 241,129 익산공장 17,049 33,101 38,411 마산공장 132,649 245,789 249,807 소주부문 합계 427,702 844,022 873,779 ① 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다. ② 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.③ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (나) 당기의 평균가동률 사업소(사업부문) 평균 가동률(%) 맥주 강원공장 59.7 전주공장 71.2 맥주부문 합계 65.3 소주 이천공장 74.7 청주공장 75.9 익산공장 76.7 마산공장 86.2 소주부문 합계 78.4 ① 평균 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력② 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다.③ 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.④ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (다) 당기의 가동시간 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 당기 가동 가능시간 당기 실제 가동시간 맥주 강원공장 1,716 1,025 전주공장 1,624 1,156 맥주부문 합계 3,340 2,182 소주 이천공장 2,218 1,655 청주공장 2,218 1,684 익산공장 2,218 1,701 마산공장 2,218 1,912 소주부문 합계 8,870 6,952 ① 맥주부문 - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(강원공장 13시간, 전주공장 12.3시간) × 월평균 가동일수(22일) ×6개월 - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간② 소주부문 - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(16.8시간) × 월평균 가동일수(22일) × 6개월 - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간 ◈ 생수부문(가) 생산실적 (단위 : 천개) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 1,515 5,086 5,287 천안공장 1,606 2,746 2,730 PC 부문 합계 3,121 7,832 8,017 PET 청주공장 116,648 236,821 261,675 세종공장 62,555 90,396 100,813 PET 부문 합계 179,203 327,217 362,488 총 합 계 182,324 335,049 370,505 ① 수량 단위는 품목별 생산량의 단순합산② 2024년 5월 이후로 청주공장 PC라인은 철거하였습니다 . (나) 당기의 평균가동률 사업부문 품목 사업소 평균 가동률(%) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 69.0 천안공장 68.5 PC 부문 합계 68.7 PET 청주공장 68.0 세종공장 80.5 PET 부문 합계 71.9 총 합 계 71.9 ① 평균가동률(%) = 생산실적 ÷ 생산능력 ② 2024 년 5 월 이후로 청주공장 PC 라인은 철거하였습니다 . (다) 당기의 가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 사업소 당기 가동 가능시간 당기 실제 가동시간 먹는 샘물 제조 청주공장 4,475 3,053 세종공장 3,560 2,866 천안공장 1,056 723 합 계 9,091 6,642 ① 가동 가능시간 산출근거 (청주공장, 세종공장, 천안공장) - 청주공장 (4,475시간) : P C 라인 = 2 2일×4개월×10.4시간 (915시간) : PET라인 = 31일×3(1,3,5월)×20시간 + 30일×2(4,6월)×20시간 + 25일(2월)×20시간 (3,560시간) - 세 종공장 (3,560시간) : PET라인 = 31일×3(1,3,5월)×20시간 + 30일×2(4,6월)×20시간 + 25일(2월)×20시간 (3,560시간) - 천안공장 (1,056시간) : PC라인 = 22일×6개월×8시간 (1,056 시간) ② 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간③ 청주공장 및 세종공장의 PET라인은 2분기 현재 주 7일 가동현황을 반영하여 산정하였습니다 . (3) 생산설비의 현황 등 (가) 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 용기, 기타 유형 자산이 있으며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 시설 및 설비의 증감현황은 아래와 같습니다. [연결기준] (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 용기 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초 860,657,863 461,850,783 174,081,335 1,397,838,553 300,740,304 141,092,866 46,658,134 3,382,919,838 취득 1,347 355,327 440,503 2,927,525 21,231,197 6,012,657 49,260,464 80,229,020 처분/폐기 (3,201,809) (1,596,872) (197,404) (3,744,153) (21,995,278) (4,376,960) - (35,112,476) 대체 - 1,694,626 480,464 7,307,022 (442,604) 717,258 (10,229,307) (472,541) 순외환차이 (271,527) (256,476) (7,483) (31,480) - 45,719 1,540 (519,707) 기타 6,942,152 - - - - - - 6,942,152 기말 864,128,026 462,047,388 174,797,415 1,404,297,467 299,533,619 143,491,540 85,690,831 3,433,986,286 감가상각누계액: 기초 - 207,818,625 113,077,706 885,247,183 158,425,464 84,248,511 - 1,448,817,489 상각 - 5,251,743 2,182,367 24,971,756 22,871,837 5,033,239 - 60,310,942 처분/폐기 - (803,989) (85,917) (2,966,564) (15,644,713) (3,497,549) - (22,998,732) 대체 - 95,196 - - (427,932) 16,333 - (316,403) 순외환차이 - (136,256) (3,940) (20,990) - 35,088 - (126,098) 기말 - 212,225,319 115,170,216 907,231,385 165,224,656 85,835,622 - 1,485,687,198 장부금액: 기초 860,657,863 254,032,158 61,003,629 512,591,370 142,314,840 56,844,355 46,658,134 1,934,102,349 기말 864,128,026 249,822,069 59,627,199 497,066,082 134,308,963 57,655,918 85,690,831 1,948,299,088 (나) 하이트진로(주)의 생산설비 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고() 증가 감소 마산공장 자가 창원시 60,620,767 - - - 60,620,767 73,575,902 전주공장 " 완주군 28,912,351 - - - 28,912,351 39,535,819 강원공장 " 홍천군 59,939,762 - - - 59,939,762 64,445,057 함안공장 " 함안군 3,642,238 - - - 3,642,238 2,916,969 이천공장 " 이천시 61,000,320 - - - 61,000,320 74,066,825 청주공장 " 청주시 43,444,090 - - - 43,444,090 56,758,642 익산공장 " 익산시 5,037,272 - - - 5,037,272 4,982,429 직매장(서서울지점외) " 서울 외 436,049,223 - 7,142,345 - 428,906,878 509,829,996 합 계 698,646,023 - 7,142,345 - 691,503,678 826,111,639 () 2024년 6월 30일 현재 공시지가임.※ 위 현황은 투자부동산의 토지를 포함하고 있습니다. [자산항목 : 건물] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 18,327,486 59,576 - 419,710 17,967,352 - 전주공장 " 완주군 33,780,002 - - 560,468 33,219,534 - 강원공장 " 홍천군 58,655,677 - - 1,296,271 57,359,406 - 함안공장 " 함안군 311,236 - - 12,371 298,865 - 이천공장 " 이천시 14,318,780 - - 318,902 13,999,878 - 청주공장 " 청주시 18,108,799 - - 515,203 17,593,596 - 익산공장 " 익산시 977,356 - - 18,957 958,399 - 직매장(서서울지점외) " 서울 외 93,740,629 - 1,171,544 1,651,899 90,917,186 - 합 계 238,219,965 59,576 1,171,544 4,793,781 232,314,216 - ※ 위 현황은 투자부동산의 건물을 포함하고 있습니다. [자산항목 : 구축물] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 10,728,897 135,103 - 384,259 10,479,741 - 전주공장 " 완주군 3,168,132 - - 269,854 2,898,278 - 강원공장 " 홍천군 13,975,374 - - 593,504 13,381,870 - 함안공장 " 함안군 63,192 - - 3,439 59,753 - 이천공장 " 이천시 12,890,860 - - 311,618 12,579,242 - 청주공장 " 청주시 8,585,824 12,800 - 210,296 8,388,328 - 익산공장 " 익산시 594,642 - - 12,344 582,298 - 직매장(서서울지점외) " 서울 외 3,270,167 - - 105,822 3,164,345 - 합 계 53,277,088 147,903 - 1,891,136 51,533,855 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 60,624,175 6,258,564 42,137 3,619,143 63,221,459 - 전주공장 " 완주군 210,215,238 2,113,633 639,103 7,029,381 204,660,387 - 강원공장 " 홍천군 147,488,521 601,912 93,419 6,143,720 141,853,294 - 이천공장 " 이천시 28,842,462 290,786 3,205,630 2,495,159 23,432,459 - 청주공장 " 청주시 38,571,335 238,800 2 2,629,683 36,180,450 - 익산공장 " 익산시 825,279 - - 73,034 752,245 - 직매장(서서울지점외) " 서울 외 674,905 - - 48,684 626,221 - 합 계 487,241,915 9,503,695 3,980,291 22,038,804 470,726,515 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 753,618 33,800 7 114,126 673,285 - 전주공장 " 완주군 679,517 - 223 137,357 541,937 - 강원공장 " 홍천군 362,297 - - 54,861 307,436 - 이천공장 " 이천시 664,862 - 22,160 106,146 536,556 - 청주공장 " 청주시 64,570 29,996 - 15,449 79,117 - 익산공장 " 익산시 53,732 - - 8,965 44,767 - 직매장(서서울지점외) " 서울 외 1,166,518 368,743 247,849 162,856 1,124,556 - 합 계 3,745,114 432,539 270,239 599,760 3,307,654 - [자산항목 : 기타유형자산(공기구,용기,비품 등)] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 2,119,239 25,172 1 362,347 1,782,063 - 전주공장 " 완주군 757,843 65,051 6 83,740 739,148 - 강원공장 " 홍천군 10,163,555 57,931 107,800 851,721 9,261,965 - 이천공장 " 이천시 1,490,342 620,558 1 323,589 1,787,310 - 청주공장 " 청주시 539,763 60,620 - 70,758 529,625 - 익산공장 " 익산시 28,055 4,848 - 4,363 28,540 - 직매장(서서울지점외) " 서울 외 177,286,137 28,651,423 7,648,484 26,638,238 171,650,838 - 합 계 192,384,934 29,485,603 7,756,292 28,334,756 185,779,489 - (다) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비고 - - - - - - - - - ※ 상기 기투자액은 공시제출일 기준으로 작성한 금액입니다. 2) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금액 2023년 2024년 이후 - - - - - - - - - ※ 현시점에서 향후 연도별 시설투자계획을 합리적으로 예측하기는 어려우며, 시장 여건에 따라 탄력적으로 투자규모를 조정할 예정입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 부문별 매출 실적 [연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 맥주 398,904,680 394,925,420 386,557,555 - 소주 소주 775,971,278 736,400,523 745,008,111 - 생수 먹는샘물 75,340,156 77,734,006 64,618,341 - 기타 기타주류외 36,173,015 35,968,130 35,315,645 - 합 계 1,286,389,129 1,245,028,079 1,231,499,652 - ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함되었습니다. [별도기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 맥주 351,161,245 349,681,001 339,188,687 - 상품/기타 46,383,796 45,638,681 45,162,418 - 소주 소주 681,691,858 643,330,278 642,836,442 - 기타제재주 40,165,740 49,531,505 40,297,707 - 상품/기타 779,276 759,571 3,420,964 - 기타 위스키 1,504,605 911,034 808,097 - 와인 21,029,937 21,247,686 21,138,067 - 합 계 1,142,716,457 1,111,099,756 1,092,852,382 - ※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였으며, 기타는 용역 및 임대수익 등이 포함되었습니다. 나. 지역별 매출 실적 [연결기준] (단위 : 천원) 구 분 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 한 국 1,162,694,189 1,120,852,981 1,105,264,768 - 일 본 30,112,125 40,361,132 47,668,423 - 기 타 93,582,815 83,813,966 78,566,461 - 합 계 1,286,389,129 1,245,028,079 1,231,499,652 - ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였습니다. [별도기준] ( 단위 : 천원) 구 분 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 한 국 1,073,574,462 1,029,957,493 1,027,952,798 - 일 본 9,926,037 13,672,273 11,371,722 - 기 타 59,215,958 67,469,990 53,527,862 - 합 계 1,142,716,457 1,111,099,756 1,092,852,382 - ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였습니다. ※ 하이트진로(주)의 매출현황 (별도) (단위 : 천원) 매출구분 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 내 수 387,023,521 380,492,126 370,897,842 - 수 출 8,702,831 12,726,478 11,941,720 - 소 계 395,726,352 393,218,604 382,839,562 - 위스키 내 수 1,504,605 911,034 808,097 - 수 출 - - - - 소 계 1,504,605 911,034 808,097 - 와인 내 수 21,029,937 21,247,686 21,138,067 - 수 출 - - - - 소 계 21,029,937 21,247,686 21,138,067 - 소주 내 수 654,792,226 616,189,686 622,322,231 - 수 출 26,899,632 27,140,592 20,514,211 - 소 계 681,691,858 643,330,278 642,836,442 - 기타제재주 내 수 6,685,217 8,275,155 10,160,901 - 수 출 33,480,523 41,256,350 30,136,806 - 소 계 40,165,740 49,531,505 40,297,707 - 기타 (용역 외) 내 수 2,538,956 2,841,806 2,625,660 - 수 출 59,009 18,843 2,306,847 - 소 계 2,597,965 2,860,649 4,932,507 - 합 계 내 수 1,073,574,462 1,029,957,493 1,027,952,798 - 수 출 69,141,995 81,142,263 64,899,584 - 합 계 1,142,716,457 1,111,099,756 1,092,852,382 - 다. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 구분 조직 1 마케팅실 2 영업전략팀, 영업지원팀, 상권지원팀, 유통지원팀, 채권관리팀, F&B팀, 해외사업본부 3 서울권역 4 경인권역 5 특판수도권역 6 충강권역 7 호남권역 8 경북권역 9 경남권역 10 수퍼유통권역 11 가정중서부권역 12 가정영남권역 13 프리미엄권역 (2) 판매경로- 맥주 부문 - 00001.jpg 맥주 판매 - 소주 부문 - < 국내 > 00001_2.jpg 소주판매 < 해외 > 00001_7.jpg 법인수출 00001_5.jpg 비법인수출 막걸리수출.jpg 막걸리수출 (3) 판매방법 및 조건< 국내 > 구분 판매방법 대금회수조건 비고 일반거래선(종합주류도매업,수퍼연쇄점) ① 관할영업지점에서 주문② 영업지점 관할 물류센터에서 주류판매계산서 발행③ 주류판매계산서에 의거 출고 당일 당사 배송 혹은 거래선 자차 출고 ① 원칙 : CMS를 통한 수시 결제 및 BMS를 통한 기일 결제② 거래선 상황에 따라 월중, 월말에 현금 결제 특수거래선 농협 ″ 매월 10일 단위 결제 계좌송금 군PX ″ 거래계약 체결시 약정한 결제일(매장별 상이)에 일괄 결제 ″ 연금매장 ″ ″ ※ 2012년 3월부터 BMS 기일결제 시행(CMS거래선과 BMS거래선으로 구분하여 대금 회수) < 해외 > 구분 판매방법 대금회수조건 비고 법인 ① (주)진로소주로부터 소주 상품구매 * 강남주조 우리술로부터 막걸리 상품구매② 법인 및 대리점으로 상품 출고③ 주류판매계산서 발행 및 매출생성④ 통관처리 D/A 1~12개월 US$ 또는￥,￦결제 비법인 T/T (현금입금 방식) (4) 판매전략 (가) 주류 Brand Portfolio 강화 당사는 다 양성이 증대되는 주류시장에서 경쟁력 확보를 위해 기존 제품의 품질 개선 및 브랜드 경쟁력 강화를 위한 연구/분석과 더불어 다양한 타입의 신제품 개발 및 출시를 통해 적극적으로 시장을 방어하고 있습니다. 2019년 청정라거 '테라'를 출시해 고품질의 대한민국 대표 맥주로서 수입맥주와 품질력으로 경쟁하고 있으며, 2023년 4월 기존 라거에 대한 모든 편견을 파괴하며 맥주 본질에 집중한 신제품 켈리 출시를 통해 메인 브랜드 테라와 함께 연합 작 전을 펼쳐 국내 맥주 시장을 반전시키고 있습니다. 또한 신개념 발포주 필라이트 및 필라이트 후레쉬를 통해 수입 맥주 의 저가격/취급 확대 전략에 대응하며 긍정적인 성과를 창출 하고 있습니다. 당사는 소주시 장에서도 '진로'를 통해 녹색병 일변도의 소주 시장에 스카이블루 병 패키지 및 '뉴트로' 컨셉으로 레귤러 소주 시장에 새로운 바람을 일으키고 있으며, 건강을 중요시하는 소비자 트렌드를 반영한 '제로슈거' 리뉴얼을 통해 시장을 선도하고 있습니다. 또한 2024 년 3월 진로골드 출시를 통해 부드러운 맛과 건강함을 추구하는 소비자를 공략하고 있습니 다 . 이외에도 2023년 7월 '12년 목통 숙성원액'이 첨가된 초고도주 '일품진로 오크43' 출시 및 2024년 5월 '일품진로 오크25' 출시와 함께 '일품진로 고연산'을 통해 '일품 진로' 라인의 브랜드 퍼포먼스를 강화하며 프리미엄 증류식 소주 시장 공략을 본격화 하고 있습니다. 또한, 수입주류 브랜드 대응을 위해 다년간 축적된 우수한 연구 역량에 의해 특화된 발효/증류 기술을 바탕으로 고품질의 고급 주류 개발을 활발하게 진행하고 있으며, 앞으로도 당사는 주류 시장의 새로운 성장 동력 부여 및 추가적인 매출 기회를 확보하기 위한 노력을 계속해 나갈 예정입니다. (나) 국내 Area Marketing 강화 당사는 핵심 지역인 수도권 시장에 대한 공략을 지속하는 동시에 지방권 역시 지역축제 후원 및 특화 라벨 제작 등 각 해당지역에 특화된 활동을 통해 지방권에서 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. (다) 해외 신규 시장 확대 및 Global Marketing 구축 국내 주류시장 외에도 일본을 비롯한 중국, 미국, 베트남 등 해외 주요 국가에 대한 마케팅 및 시장공략 강화를 통한 매출 확대 전략을 진행하고 있습니다. 특히, 교민 및 관광객 외에도 해외 현지인을 대상으로 적극적인 브랜드 인지도 개선 및 시장개척 활동을 병행해 나가며 해외 시장 확대와 함께 글로벌 기업의 위상을 강화하고자 노력하고 있습니다. 라. 수주 상황 보고서 대상 기간 중 주문생산에 의한 장기공급계약 수주현 황은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 당사의 재무위험 관리는 영업활동과 관련된 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 재무팀 주관하에 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 있습니다.연 결 및 개별실체에 대한 시장위험 및 위험관리는 연결재무제표에 대한 감사보고서 주석 33 "재무위험관리의 목적 및 정책" 및 재무제표에 대한 검토보고서 주석 34 "재무위험관리의 목적 및 정책"을 참고하시기 바랍니다. 나. 파생상품거래 현황 (1) 이 자율스왑 계약 1) 이자율스왑 계약(Interest Rate Swap) 2) 거래대상/계약금액 : 신한은행 / ￦30,093,000,000- 3) 계약-만기일 : 2022년 10월 25일 ~ 2024년 10월 25일 4) 목적 : 금리위험 회피 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 5.35% 지급이자율 변동금리 TERMSOFR(3M)+1.69% 수취이자율 (2) 이자율스왑 계약 1) 이자율스왑 계약(Currency Rate Swap) 2) 거래 대상/계약금액 : 신한은행 / ￦20,688,000,000- 3) 계약-만기일 : 2023년 11월 30일 ~ 2025년 11월 30일 4) 목적 : 금리위험 회피 5) 계약내용 이자교환 이자율조건 비고 고정금리 4.69% 지급이자율 변동금리 미국채금리(2년)+1.32% 수취이자율 (3) 파생 상품 평가손익 현황 (2024년 6월 30일 기준) (단위 : 천원) 계약기간 미결제 약정계약금액 수취이자율(%) 지급이자율(%) 평가이익(손실) 당기 누적 2022.10.25~2024.10.25 30,093,000 TERMSOFR(3M)+1.69% 5.35 2,285,109 (870,672) 2023.11.30~2025.11.30 20,688,000 미국채금리(2년)+1.32% 4.69 1,558,893 1,399,681 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상 주요계약 등 (1) 북경진로해특주업유한공사 지분 양도 1. 매각자산의 표시 북경진로해특주업유한공사 지분 전부(100%) 2. 매각가액 약 153억원 3. 거래상대방 JINRO INC. 4. 매각목적 해외사업효율화 및 시너지 강화 5. 거래일자 2021.02.01 (2) HITEJINRO PHILIPPINES Inc. 지분 양도 1. 매각자산의 표시 HITEJINRO PHILIPPINES Inc. 지분 전량(99.99%) 2. 매각가액 약 107억원 3. 거래상대방 JINRO INC. 4. 매각목적 해외사업효율화 및 시너지 강화 5. 거래일자 2021.02.01 (3) 진로양조(주) 주식 매각 1. 매각자산의 표시 진로양조(주)가 발행한 보통주 410,088주(발행주식 100%) 2. 매각가액 약 20억원 3. 거래상대방 아이브이아이 컨소시엄(아이브이아이㈜,SG 파트너스외6인) 4. 매각목적 그룹사 관리 효율화 및 주력사업 집중 5. 거래일자 2021.07.30 (4) 수양물류(주), 강원물류(주), 천주물류(주)의 합병 1. 합병 법인 (존속회사) 수양물류(주)(종속회사) 2. 피합병법인 (소멸회사) 강원물류(주)(종속회사), 천주물류(주)(종속회사) 3. 합병일자 2021.07.01 4. 목적 경영 효율화 (5) 용인시 소재 부동산 매매계약 체결 1. 매입 부동산의 표시 경기도 용인시 기흥구 중동 433-1외 9필지 및 지상건물 2. 매입금액 약 367억원 (건물 부가세 별도) 3. 거래상대방 하이트진로음료(주) [계열회사] 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2022.11.01 6. 잔금일 2022.12.07 (6) 평택 소재 부동산 매매계약 체결 1. 매입 부동산의 표시 평택 브레인시티 일반 산업단지 10-1, 10-2, 10-3 이상 3개 블록 (토지 64,281㎡) 2. 매입금액 약 671억원 3. 거래상대방 평택도시공사 4. 매입목적 업무활용 예정 부지 매입 5. 계약체결일 2023.02.13 6. 잔금일 2025년 하반기 예정 (7) JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD.의 베트남 산업단지 토지 및 기반시설 전대차 계약 1. 계약상대방 GREEN i-PARK CORPORATION 2. 계약체결명 LAND AND INFRASTRUCTURE SUBLEASE CONTRACT (토지 및 인프라 전대차 계약) 3. 소재지 Thai Binh province, Vietnam 4. 토지면적 82,083 제곱미터 5. 계약금액 VND 191,282,119,050 (USD 7,797,885) (10,421,873,303원) (인프라 임차료이며, 별도 토지 전차료 발생 예정) 6. 계약체결일 - 가계약 : 2023년 10월 13일 - 본계약 : 2024년 01월 22일 7. 계약기간 계약체결일 ~ 2071년 2월 7일 (8) 청담동 소재 부동산 매매계약 체결 1. 매입 부동산의 표시 서울시 강남구 청담동 132-9, 10, 11 이상 3필지 (토지 1,402.5㎡) 2. 매입금액 1,298억원 3. 거래상대방 주식회사 주성알앤디 4. 매입목적 업무용 부지 확보 5. 계약체결일 2024.06.12 6. 잔금일 2025.01.09 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 활동 (가) 연구개발 담당조직 ▶ 연구부문은 보고서 작성일 현재 4개팀 9개 파트로 운영되고 있습니다. (나) 수행업무 팀/파트명 업무 분장 주류개발1팀 맥주개발파트 맥주류, 기타주류, 맥주음료 신제품 개발에 관한 사항 생산기술1파트 맥주 원료, 자재, 제조 공정 관리 및 개선에 관한 사항 기초연구1팀 생물공학파트 맥주 관련 효모, 미생물 및 기초 소재에 관한 사항 분석화학1파트 각 공장 및 연구소 내 의뢰 시료 분석에 관한 사항 주류개발2팀 증류주파트 증류주 신제품 개발에 관한 사항 기재주파트 기재주, 막걸리 신제품 개발에 관한 사항 생산기술2파트 주류 생산기술, 공정 연구에 관한 사항 기초연구2팀 기초연구파트 주류 미생물, 효모, 식품 및 음료 등 관련 연구개발 분석화학2파트 연구소, 공장 및 계열사 의뢰 시료 분석에 관한 사항 (2) 연구개발 실적 (가) 연구과제 연구소의 주요 연구개발 방향은 국내외의 시장변화에 따른 지속적이고, 능동적인 신제품개발, 생명공학기술을 이용한 미생물 및 효모 보존과 선발에 관한 연구, 첨단 기기를 이용한 분석방법의 개발과 공정개선 및 품질관리 기술 향상을 위한 연구를 하고 있습니다. (나) 연구기관 소장명 전장우 직위 상무 설립일 홍천 : 1993.03.05 청주 : 1974.10.03 인가일 홍천 : 1994.09.24 청주 : 1981.10.24 소재지 맥주부문 연구소 : 강원특별자치도 홍천군 북방면 도둔길 49 (033) 430 8586 소주부문 연구소 : 충청북도 청주시 서원구 현도면 현도공단로 177 (043) 270 1821 연구분야의개요 ① 효모의 연구 개발 ② 신제품 개발 기술의 확립 및 개발 신제품의 상품화 ③ 제품, 포장, 용기 개선에 관한 연구 ④ 제조공정 개선에 관한 연구 ⑤ 주류 및 수질 등의 정밀 분석방법 개발 ⑥ 기타 위의 사항에 수반하는 분야의 연구, 개발 ( 다) 연구결과 및 기대효과 [맥주부문] 본 연구소는 소비자의 다양한 요구를 충족시키기 위하여 신제품 개발을 주도하고 있고, 우수한 제품 을 소비자에게 제공하기 위하여 원료에서 포장까지 공정 개선 및 관리를 하고 있습니 다. 생물공학과 분석화학 등의 분야에도 우수인력 및 첨단 장비를 도입하여 차세대 기술 및 기초 과학 연구에 많은 노력을 하고 있습니다. 2022년 5월 국내 주요 편의점 전용 신제품 2종을 출시하였습니다. '크라운맥주'는 프리미엄 에일 맥주이고, '갓생폭탄맥주'는 소맥마니아를 위해 탄생한 소맥맛 구현 제품입니다. 6월 빙그레와 컬래버레이션하여 '이슬톡톡캔디바'를 한정판으로 출시하였습니다. 톡! 톡! 튀는 탄산의 이슬톡톡과 소다맛 아이스크림 캔디바가 만난 제품입니다. 10월 필라이트 익스텐션의 신규 제품으로 체리 과일의 리얼감을 살린 신제품 '필라이트체리' 1종을 출시하였습니다. 필라이트의 시원, 상쾌한 탄산감과 새콤달콤한 체리 본연의 맛을 구현한 제품으로 소비자들의 높은 만족도를 보인 제품입니다.2023년 2월 탄수화물을 극소화하고 초고도 발효 공법 적용을 통해 100ml 당 26kcal 를 구현하여 일반 맥주 대비 칼로리가 34% 낮은 '에스라이트' 출시하였습니다. 동월에 통풍에 대한 관심이 커진 소비자 트렌드에 맞추어 통풍의 원인인 퓨린 함량을 90% 저감시킨 필라이트 퓨린 컷 제품을 출시하였습니다. 3월 해태아이스크림 폴라포 포도와 컬래버레이션하여 '이슬톡톡폴라포'를 한정판으로 출시하였습니다. 짜릿한 탄산의 이슬톡톡에 상큼한 폴라포 아이스 크림의 포도맛이 더해진 제품입니다. 4월 덴마크 프리미엄 맥아를 100% 사용하고 제조 공정상 더블숙성 공법을 적용하여 부드러운 첫맛과 강렬한 끝맛을 구현한 '켈리(Kelly)' 제품을 출시하였습니다. 8월 필라이트 대비 칼로리를 50% 다운한 '필라이트 로우칼로리'를 한정판으로 출시하였습니다. 100ml 당 18kcal로 '저'칼로리 표시 기준을 충족하면서도 맥주다운 풍미와 시원상쾌한 주질을 구현한 제품입니다. 2024 년 6 월 ' 이슬톡톡 스파클링 소다 ' 제로슈거 제품을 한정판으로 출시했습니다 . 첫 모금부터 청량한 소다맛을 느낄 수 있으며 , 톡 터지는 탄산까지 어우러진 상큼한 맛이 특징인 제품입니다 . 7 월 100ml 기준 25kcal 로 기존 테라보다 칼로리를 1/3 다운하면서도 맥주다운 풍미를 가진 ' 테라 라이트 ' 를 출시하였습니다 . 테라의 ' 호주산 100% 청정맥아 ' 와 '100% 리얼 탄산 공법 ' 을 그대 로 적용하였으며 원료부터 첨가물까지 당류나 감미료를 사용하지 않고 일반 맥주보다 4 배 더 긴 시간을 들여 추출한 맥즙을 사용함으로써 맥주다운 풍미를 구현한 제품입니다 . [소주부문] 소주 시장에서의 선도적 지위를 유지하고 성장해 나가기 위해, 참이슬 브랜드를 중심으로 소주류 제품 개발에 주력하고 있으며, 그 외 증류식소주 및 과일소주 등 다양한 종류의 제품들도 개발하고 있습니다. 아울러 공정연구, 기초연구, 분석연구 등을 수행하여 경쟁력 높은 제품 개발과 우수한 품질관리를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2022년 7월 '일품진로22년산' 8,000병 한정수량으로 슈퍼프리미엄 패키지 구성으로 출시하였습니다. 참나무통에 담아 22년의 기다림과 정성으로 탄생한 대한민국 최상급 프리미엄 소주입니다. 8월 슈퍼프리미엄 증류식 소주인 '진로1924헤리티지'를 출시하였습니다. 임금님표 이천쌀 만을 100% 사용하였으며, 3번 증류하여 불순물과 잡미를 제거하여 깊고 깔끔한 맛을 구현한 제품입니다. 9월 광동제약 '비타500'과 컬래버레이션하여 '비타500에 이슬'을 출시하였습니다. 비타500의 상큼함과 참이슬의 깔끔함이 어울어진 제품입니다.11월 입안 가득 화이트와인과 청매실의 상큼함이 은은하게 느껴지는 '매화수화이트'를 출시하였습니다.2023년 1월 도수를 16.0으로 낮추고 과당을 뺀 '제로슈거', 깔끔하고 부드러운 목넘김을 강화하여 '진로' 리뉴얼 하였습니다. 8월 기존 아이셔에이슬에 이어 청사과의 상큼함과 참이슬의 깔끔한 맛이 특징인 '아이셔에이슬 청사과맛'을 한정판으로 출시하였습니다. 9월 '일품진로23년산' 8,000병 한정수량으로 슈퍼프리미엄 패키지 구성으로 출시하였습니다. 참나무 통에 담아 23년의 기다림과 정성으로 탄생한 대한민국 최상급 프리미엄 소주입니다. 또한 일품진로 원액에 12년 숙성 목통원액을 블렌딩하여 알코올 43도의 '일품진로Oak4 3'을 출시하였습니다. 2024 년 2월 도수를 16.0도로 낮춰 '참이슬 fresh'를 리뉴얼 하였습니다 . 3월 쌀 100% 증류원액 함유와 순한 목넘김의 알코올 도수 15.5도 '진로골드 '를 출시하였습니다 . 저도화 및 제로슈거 트렌드를 반영한 제품입니다 . 5 월 일품진로 원액에 목통숙성원액을 블렌딩하여 ' 일품진로 오크 25' 를 출시하였습니다 . 일반 증류식소주에 목통 향과 풍미가 어우러진 제품입니다 . (라) 주요 제품 등의 명칭과 그 내용 [맥주부문] 해당분야 연구결과 제품명칭 내 용 맥주 Lager Terra 호주 청정맥아와 리얼탄산을 적용한 청량감이 특징 Hite Extra Cold Extra Cold 공법으로 깨끗한 맛 특징 테라 라이트 낮은 칼로리와 맥주다운 풍미를 함께 구현 All malt beer Kelly(켈리) 프리미엄 맥아 100%와 더블숙성공법 적용 Max All malt 본연의 진한 맛과 크리미한 거품 구현 크라운맥주 프리미엄 에일 맥주 기타주류 국산보리활용주류개발 필라이트 국산보리와 아로마호프 100%의 '가성비' 필라이트 후레쉬 국산보리 적용, 시원청량한 맛이 특징 과일형 주류개발 망고링고 과일 믹스형 주류 필라이트라들러 레몬 타입의 신개념 과일 발포주(레몬, 자몽) 과실주 RTD 이슬톡톡 복숭아 탄산 함유 저도 과실주복숭아 과즙감 및 청량감 구현 이슬톡톡 파인애플 탄산이 산뜻하게 퍼지는 새콤달콤한 파인애플 맛 [소주부문] 해당분야 연구결과 제품명칭 내 용 소주 희석식 소주 참이슬 fresh 알코올 도수 16.5%, 대나무 숯으로 4번 걸러더 깨끗 참이슬 오리지널 알코올 20.1%, 깊고 진한 맛 구현 참이슬 담금주 알코올 25%/30%/35% PET 제품 진로 알코올 16.0%, '제로슈거', 깔끔하고 부드러운목넘김 강화 진로골드 알코올 15.5%, '제로슈거 ', 부드러운 소주 맛의황금비율 구현 프리미엄소주 증류식소주 일품진로 100% 순쌀증류원액 냉동여과공법 적용 진로 1924 헤리티지 알코올 30%, 이천쌀 100%, 3번 증류 적용 일품진로 23년산 순쌀 증류원액을 오크통에서 23년 숙성 일품진로 오크43 순쌀 증류원액에 12년숙성 목통원액 블렌딩 일품진로 오크 25 알코올 25%, 순쌀 증류원액에 목통원액 블렌딩 리큐르 /기타주류 과일소주 자몽에이슬 자몽의 향미를 강조한 상큼한 제품 청포도에이슬 상큼, 달콤하며 청포도 맛 구현 아이셔에이슬 짜릿한 신맛이 특징인 제품 과실주 매실주 매화수 매실의 풍미와 달콤한 맛이 특징 매화수 화이트 청매실의 상큼한 맛을 강조한 제품 레드와인 진로와인 국내 소비자의 입맛에 가장 잘 맞는 와인 (마) 특허 등록 사업년도 연구기관 연구과제 구분 제73기 자체연구 증류주의 주질 개선 방법 특허등록 맥아 및 보리를 이용하지 않는 맥주형 알코올 음료의 제조 방법 특허등록 이소아밀 아세테이트 생성능이 우수한 사카로마이세스 파스토리아누스 HY2 특허등록 식용버섯 재배용 배지 조성물 및 이를 이용한 식용버섯의 재배 방법 특허등록 제72기 자체연구 단백질 보충용 식품의 제조 방법 특허등록 회수 효모 추출물을 이용한 주류의 제조 방법 특허등록 서징효과가 향상된 주류 및 음료의 위젯 및 이를 포함하는 주류 제품 및음료 제품의 제조 방법 특허등록 제71기 자체연구 과일의 리얼감이 향상된 주류의 제조 방법 특허등록 제69기 자체연구 메탄올 함량이 저감된 복분자주의 제조 방법 특허등록 이취가 감소되고 청량감 및 풍미가 개선된 주류의 제조방법 특허등록 액상 당을 이용한 여과 속도가 증가된 주류의 제조 방법 특허등록 제68기 자체연구 허브를 이용한 맥주 풍미를 갖는 발효주의 제조 방법 특허등록 보리와 전분을 이용한, 맥주 풍미를 갖는 발효주의 제조 방법 특허등록 제67기 자체연구 보리를 이용한 주류의 제조 방법 특허등록 미생물의 2단계 분석 방법 특허등록 아스퍼질러스 속 국균을 이용한 발효홍삼의 제조 방법 특허등록 곤충 이물 분석 방법 특허등록 제66기 자체연구 향기 성분 고생산성 사카로마이세스 세레비제 JY231 효모 및이를 이용한 주류의제조 방법 특허등록 과즙을 함유하는 복합 코팅 캡슐의 제조방법 특허등록 무알콜 칵테일 음료의 제조방법 특허등록 식이섬유 함량이 높고 탄수화물 함량이 낮은 저칼로리 맥주의 제조방법 특허등록 퓨린 함량이 감소된 주류의 제조방법 특허등록 제65기 자체연구 베타글루칸을 포함하는 성장촉진용 조성물 특허등록 제64기 자체연구 천연색소로서의 착색 화합물, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 유색 주류 특허등록 향기성분 고생산성 사카로마이세스 세레비제JY230 효모 및이를 이용한 주류 제조 방법 특허등록 제63기 자체연구 카프론산에틸을 고농도로 생산하는 사카로마이세스 세레비제 JY218 및이를 이용한 주류의 제조방법 특허등록 제62기 공동연구 곤충의 표지 유전자를 이용한, 곤충의 맥주 유입 시기 계산 방법 특허등록 자체연구 우수한 향미 특성을 갖는 증류식 소주의 제조방법 특허등록 아라빅검을 이용한 주류의 침전 억제방법 특허등록 손잡이 부위의 인장 강도를 향상시킨 손잡이가 구비된 포장박스 특허등록 술덧의 상등액을 비열처리 방식으로 제균하는 탁주의 제조방법 특허등록 제61기 자체연구 3종의 스팀활성탄을 이용한 탈취주정의 제조방법 특허등록 키토산을 이용한 식물원료 침출주의 제조방법 제60기 자체연구 마름 추출물을 포함하는 숙취해소용 조성물 특허등록 효소처리루틴을 이용한 주류 또는 음료의 제조방법 아르기나아제 결손 변이주 사카로마이세스 세레비제 JY215 및이를 이용한 주류의 제조방법 아르기나아제 결손 변이주 사카로마이세스 세레비제 ＪＹ214 및이를 이용한 주류의 제조방법 핵과류 과실주 제조시 아황산계 산화방지제를 이용한 에틸카바메이트저감방법 제58기 자체연구 활성탄소섬유를 이용한 주류 제조방법 특허등록 나노막 및 역삼투막 여과를 이용한 천연 미네랄수의 제조방법 및이를 이용한 주류 및 음료의 제조방법 흡착제를 이용한 향기 포집 알코올 발효 식이섬유를 함유하는 맥주의 제조방법 제57기 자체연구 엄나무 또는 헛개나무를 이용한 소취 기능을 갖는 주류 제조방법 특허등록 도토리 또는 정향을 이용한 소취 기능을 갖는 주류의 제조방법 소취 기능이 있는 주류 및 그 제조방법 약재를 첨가하여 제조하는 복분자주 및 이의 제조방법 항산화활성이 우수한 양조용 코지 및 이를 이용한 주류의 제조방법 셀레늄이 강화된 맥주 및 그의 제조방법 제56기 자체연구 증자 또는 자비된 대나무 조각을 이용한 주류의 제조방법 특허등록 제55기 자체연구 3-인돌 아세트산의 생산방법 특허등록 은-코팅된 목재숯(銀炭)의 제조 방법 (바) 하이트진로(주) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 원 재 료 비 199,607 460,837 446,557 인 건 비 1,953,932 3,824,356 3,783,619 감 가 상 각 비 197,842 423,492 359,606 위 탁 용 역 비 - - - 기 타 - - - 연구개발비용 계 2,351,381 4,708,685 4,589,782 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.2% 0.2% 0.2% 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 관련 현황 당사가 영위하는 사업과 관련하여 2024년 6월 30일 기준 총 3,247건의 지적재산권을보유하고 있습니다.각 지적재산권의 내용은 아래표와 같습니다. 구 분 주요내용 총 건수 비 고 상 표 권 테라, 하이트, 켈리, 참이슬, 진로 등 주요 판매 상품에 관한 상표권 3,158 국내외 상표권 디자인권 포장용 병 외 주요 판매 상품에 관한 디자인권 38 국내외 디자인권 특 허 권 증류주의 주질 개선 방법 등 51 국내외 특허권 실용신안권 - - - 합 계 - 3,247 - 나. 환경보호 관련 규제 사항 (1) '24년 환경 관련 시설 투자 - 자본투자 집행 계획 산정 기준 : '24. 1 ~ '24.12 진행 중 또는 계획 사업 - 집행계획 금액 (투자예산) : 약 20억 - 주요내용 : 통합환경허가 관리제도 도입에 따른 방지시설 개선 (2) 환경 규제 대상 + 배출규제 준수 내용 - 대상 : 강원, 전주, 이천, 청주, 익산, 마산 6개 생산 공장의 물환경, 대기, 폐기물 등 관련법규 허가 배출시설 - 운영실적 : 관련 법규 배출허용기준 및 운영기준에 준법 운영 다. 산업 분석 - 업계의 현황 (1) 산업의 특성 주류산업은 국가 재정 측면에서 조세정책을 통해 국가 경제에 기여하고 있습니다. 국내 경제 규모가 커짐에 따라 전체 내국세에서 주세가 차지하는 비율은 점점 낮아지고 있으나, 근대화의 시작인 1960년대 이후 오늘에 이르기까지 주류산업의 조세수입은 내국세의 일익을 담당하고 있습니다. 주류산업은 건전한 음주 문화 정착 및 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호, 보건위생문제, 사회 안전문제, 주세보전을 통한 국가 세원 등의 역할을 하고 있어 생산, 유통, 소비 각 단계에서 주세법에 의해 엄격하게 관리되는 보수적이고 진입장벽이 높은 산업입니다.국내 주류산업은 전통적으로 소주, 맥주, 위스키시장으로 크게 분류되고 있었으나 수입 맥주의 성장 및 국내 크래프트 맥주의 성장, 증류식 소주의 성장 등으로 인해 전통적인 맥주/소주 시장의 다변화가 진행되고 있으며, 와인 및 RTD 등의 다양한 주류가 시장에 진입하며 주종간의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. ( 2) 산업의 성장성 및 경기변동상의 특징 국내 주류시장은 2020년부터 이어진 코로나19 확산 영향으로 유흥용 주류 판매가 줄어들면서 2021년까지 맥주, 소주 시장이 위축된 상황에서 2022년 사회적 거리두기 완화로 소폭 회복한 상 황이나 아직까지 코로나 이전 수준으로는 회복되지 못한 상황입니다. 여전히 미국 등 주요국의 정치적 불확실성과 지정학적 긴장 심화 , 중국의 경제회복 지연과 함께 국내 내수 시장의 침체가 지속되고 있는 점이 향후 리스크 요인으로 파악되고 있습니다 . 다만 , 아시아개발은행 (ADB)과 국제통화기금 (IMF)에서 2024년 한국의 경제성장률 전망치를 2.5%로 상향 전망하며 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . 이는 2024년 4월 예상치인 2.2%대비 +0.3%p 높아진 수치로 올해 1분기 반도체 수출 증가세 및 자동차 생산과 수출이 증가된 점도 상향 조정에 영향을 미친 것으로 분석하고 있습니다 . 또한 , 2024년 하반기 이후 물가가 점차 안정되면서 점진적인 내수 시장 회복이 진행될 것으로 전망하고 있어 , 국내 주류시장 역시 2024년 하반기 이후 점진적으로 회복될 것으로 예상하고 있습니다 . ◈ 연도별 주종별 국내소비량 (주세신고현황 기준 국내 출고량 기준 / '23년 자료는 현재 공시되어 있지 않음.) 단위: ㎘ 구분 '19년 '20년 '21년 '22년 합계 3,841,169 3,611,777 3,511,286 3,638,562 국산 3,376,714 3,214,807 3,099,828 3,268,623 맥주 1,715,995 1,566,914 1,538,968 1,697,823 소주 917,310 876,466 828,328 866,445 위스키 72 56 74 234 수입 464,455 396,970 411,458 369,939 * 자료출처 : 국세청 국세통계 주세신고현황 ** 합계 : 국내 주류 출고량 및 수입분 합계 수량 국산 : 주정 포함 국내 지역별 출고 현황 합계 맥주 : 상기 항목 상 맥주로 분류되는 주류로 상기 수치는 지역별 주세신고 기준(수입제외) 소주 : 소주 출고량 기준(증류식+희석식) (3) 경쟁요소 국내 맥주시장은 하이트진로, 외국계 기업인 인베브가 모기업인 오비맥주의 양사 경쟁구도에서 2014년 롯데 그룹의 클라우드 출시 및 수입 맥주의 성장 등으로 인해 맥주 사업 경쟁이 심화되었 습니다. 또한 주류 시장 내 진입장벽 완화 및 2020년부터 출고 가격을 기준 으로 주류세를 부과했던 종가세에서 양을 기준으로 주류세를 부과하는 종량세로 전환되면서 가격 경쟁력을 보유한 다양한 지역 수제 맥주 및 PB 제품들이 시장에 출시되며 국내 맥주 시장 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 맥주 시장 내 치열한 경쟁 상황 속에서 당사는 2017년에 신제품 필라이트를 출시하면서 국산 발포주 시장의 구축을 주도했으며, 2018년 필라이트 후레쉬, 2019년 필라이트 바이젠 출시를 통해 발포주 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 또한, 2019년에는 라거맥주 신제품 테라 출시를 통해 맥주 시장 내 시장점유율을 높였으며 , 2023년 4월 출시한 신제품 켈리는 출시 1년여만에 4억병 판매를 돌파하며 기록적인 성장세를 보이고 있습니다. 향후에도 신제품 개발과 그 동안 축적되어온 영업 노하우, 공격적인 마케팅 실행으로 이익 창출을 위해 노력할 예정입니다. 소주시장은 하이트진로와 지방 제조사인 롯데, 금복주, 대선주조, 무학, 보해, 맥키스, 한라산, 충북소주 9개 제조사가 경쟁하는 시장으로 각 해당 지역을 기반 으로 당사와 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히, 교통 및 통신의 발달로 지방 소주의 수도권 진출 및 수도권 소주의 지방권 공략 등이 활발해 지면서 지역 소주 간 경쟁이 전국적인 브랜드 간 경쟁으로 확대되고 있습니다. 당사는 이러한 경쟁 상황 속에서도 No.1 브랜드인 참이슬의 위상 강화 및 2019년 진로 출시를 통해 소주 시장의 트렌드를 주도하며 시장 내 독보적인 시장지위를 확고히 하고 있습니다. - 회사의 현황 ■ 맥주사업부문 (1) 영업개황 현 재 국 내 맥주 시장은 지속되는 고물가/고금리 상황으로 인해 위축되고 있으며 급성장하던 수입맥주와 수제맥주 시장은 하락세로 전환하였습니다. 이에 반해 믿고 살 수 있는 대표 국산 맥주 브랜드 및 가성비 브랜드인 발포주 구매가 증가하고 있으며 하이볼 브랜드들이 다수 출시되며 맥주 시장의 경쟁구도 변화가 나타나고 있습니다. 당사는 변화하는 시장과 소비 트렌드에 대응하기 위해 지속적으로 새로운 제품들을 준비하고 있으며 SKU 다변화 , 신규 시장 개척 등 판매 확대를 위한 다방면의 활동들을 준비하고 있습니다 . 2023년 4월 출시한 신제품 켈리는 기존 라거에 대한 모든 편견을 파괴하며, 맥주 본질에 집중하여 주질/원료/공법/패키지/제품명에서 기존 라거에서 보여주지 못한 라거의 반전을 보여주고 있습니다. 입에 닿을 때는 부드럽고 목으로 넘어갈 때는 탄산감이 강렬한 완벽한 밸런 스를 위해 덴마크 프리미엄 맥아를 100% 사용하였고, 7도에서 한번 숙성하고, -1.5도에서 또 한번 숙성한 더블 숙성 공법을 적용하였습니다. 또한, 부드러움과 강렬함을 모두 담아내기 위해 국내 레귤러 맥주 최초로 Amber 색상의 병을 도입하였으며 병 어깨는 [헤리티지] 병 하단은 [테이퍼드] 형태의 모양을 적용하였습니 다. 켈리의 제품명은 Keep + Naturally의 의미를 내포하고 있으며 제품 컨셉인 강렬함과 부 드러움을 모두 연상시키는 이름입니다. 또한, 누구나 쉽고 친근하게 부를 수 있는 청각적 매력과 고급스러운 이미지를 모두 보유하고 있어 대중적으로 쉽게 기억할 수 있는 이름입니다. 켈리는 이러한 명확한 제품력을 바탕으로 출시 36 일만에 100 만 상자를 판매하며 국내 맥주 브랜드 중 최단기간 판매 기록을 달성하였으며 이후 66 일에는 200 만 , 90 일에는 300 만 상자를 돌파하며 , 23 년 테라와 연합작전을 통해 판매 및 매출 증대의 성과를 이루었습니다 . 2024 년 켈리는 인지도 확산과 함께 브랜드 이슈를 지속 제공하기 위해 다양한 브랜드와 컬래버레이션 활동을 진행하고 있습니다 . 양파쿵야 , 멕시카나 , 블루리본 등 이종업계와의 협업 , 굿즈 제작 및 프로모션 진행을 통해 인지도를 지속 확산하고 있으며 하반기에도 많은 컬래버 활동이 준비 중에 있습니다 . 2019년 3 월 출시한 청정라 거 테라는 청정, 자연, 친환경 등에 대한 갈망이 커지고 있는 시대적 요구와 소비자 니즈를 채워 당당히 고품질의 대한민국 대표 맥주 로 인정받아 2024년 상반 기까지 누적 52억병 판매를 돌파하였으며 패키지에 신선함을 부 여하고 로고 주목도를 개선하기 위해 전 품목 디자인 리뉴얼도 진행하였습니다. 또한 , 테라는 브랜드 자산인 청정 가치를 확산하기 위한 한정판 제품도 운영하 고 있습니다. 23년 10월 테라의 유일무이한 청정맥아 가치를 극대화하기 위해 국내 맥주 최 초의 SINGLE MALT 에디션을 또 다시 출 시하였습니다. 호주에서 가장 청정하다고 불리는 태즈메이니아산 맥아를 100% 사용한 'SINGLE MALT 에디션'은 100여년의 전통을 자랑하는 JOE WHITE MALTINGS 단일 제맥소에서 공급받아 한정판으로 생산하였으며 당사 한정판 에디션 최단 기간인 13 일만에 출고를 완료하여 소비자들의 뜨거운 사랑을 받았으며 '더 현대 서울'에서 진행한 팝업스토어는 단일 기간 주 류부분 최대 방문객, 최다 판매 기록을 세우며 소비자 인지도를 점점 더 확산시키고 있는 상황입니다. 또한, ESG활동의 일환으로 '테라 X 김선우 작가 에디션'도 출시하여 판매되는 제품의 일정 금액은 아름다운 가게의 숲 조성 사업에 기부하여 사회 환원 활동도 진행하였고, 2024 년 4월에는 청정 가치를 추구하는 '히조 ' 작가와의 협업 통해 '테라 X 히조 작가 에디션 '을 SAVE THE GREEN 2탄으로 출시하였습니다 . 단순 제품 출시만이 아닌 아트 갤러리 , 디지털 갤러리 매대등을 제작하여 소비자들이 매장에서도 친환경 예술 작품을 경험할 수 있는 기회를 제공하였습니다 . 테라만의 고유 자산인 청정 활동도 지속하고 있습니다 . 주 요 대학 및 업사이클링 브랜드와 연계한 청정 캠퍼스 프로젝트를 통해 대학가 주변에서 나온 폐물품을 활용하여 업사이클링 굿즈를 만들고 대학에 환원하는 사업 등을 통해 테라의 청정 가치가 더 많은 소비자들에게 알려 질 수 있도록 다양한 활동을 진행하고 있습니다 . 필라이트는 가성비를 중시하는 고객들에게 여전히 큰 사랑을 받으며 발포주 시장 No.1 입지를 더욱 강화하고 있으며, 시장의 리딩브랜드로서 매년 소비자들에게 혁신적이고 새로운 제품을 소개하고 있습니다. 2018년 4월에는 FRESH 저온숙성공법으로 극한의 시원한 맛을 구현한 '필라이트 후레쉬', 2019년 7월에는 밀원료를 사용해 상쾌하면서도 향긋한 목넘김이 특징인 '필라이트 바이젠', 2020년 9월에는 가볍게 즐기는 음주문화를 위한 '필라이트 라들러', 2021년 9월에는 '필라이트 라들러 자몽', 2022년에는 '필라이트 체리', 2023년에는 대한민국 최초로 통풍을 걱정하는 사람들을 위해 '필라이트 퓨린컷'을 출시하였고, 2023년 8월에는 현재 사회 트렌드인 저칼로리 컨셉을 반영하여 기존 필라이트 대비 50% 칼로리를 줄인 '필라이트 로우 칼로리'를 출시하며 또 한번 국내 맥주 시장을 혁신하였습니다. 또한 소비자들에게 친숙하게 다가가기 위해 캐릭터 필리를 활용하여 다양한 브랜드와 컬래버레이션 활동을 추진하였으며 라이브커머스, 오프라인 팝업스토어 운영 등을 진행하였습니다. 필라이트는 2024 년 경기침체와 함께 기준판매비율 적용에 따른 절세 혜택 등의 압도적 가성비가 더욱 강력해지며 2024년 3월 최초로 유흥 시장에 생을 출시하였습니다 . 가성비 컨셉의 프랜차이즈 및 박리다매 효과로 매출 증대를 기대하는 시장의 트렌드에 맞게 일반 맥주 대비 약 60% 수준의 가격으로 출시되었고 출시 32일만에 초도 생산된 물량이 완판되면서 시장에 빠르게 확산되고 있는 추세입니다 . 필라이트의 압도적인 가성비는 더욱 더 강화 될 것으로 예상되며 시장 내 독보적 1위를 유지하기 위한 혁신적인 제품 개발 및 캐릭터 필리를 활용한 다양한 마케팅 활동을 진행해 나갈 예정입니다 . 이외에도 당사는 S, 스타우트, 등의 제품을 통해 다양한 소비자의 니즈를 충족시키고 있으며, 새로움과 재미를 추구하는 MZ세대 니즈에 맞춘 '이슬톡톡 폴라포', '이슬톡톡 캔디바'를 출시하여 시장에서 큰 호응을 얻었으며 앞으로도 다양한 컬래버 제품을 통해 MZ세대와 소통할 예정입니다. 고품질의 기획 상품 제작 및 판촉물 증정 등의 오프라인 프로모션과 온라인에 익숙한 MZ세대 고객 대상의 온라인 프로모션, 프로야구 각 구단과의 마케팅 제휴, 주요 타깃 공략을 위해 온라인 플랫폼을 활용한 굿즈 마케팅 등 다양한 활동을 통해 소비자에게 다가가고 있습니다. (2) 시장점유율 당사는 96년 시장 점유율 1위를 탈환한 이래 2007년 59.15%, 2008년 58.15%, 2009년56.32%, 2010년 53.69%, 2011년 48.18%(과세+면세), 50.26%(과세), 2012년 누계43.15%(과세+면세 기준), 44.34%(과세 기준, 한국주류산업협회 출고실적 기준)의 시장점유율을 보이고 있습니다. ◈ 국내 맥주 시장점유율(과세+면세 기준) (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 58.15% 56.32% 53.69% 48.18% 43.15% 39.23% OB(CASS) 41.85% 43.68% 46.31% 51.82% 56.85% 60.77% 주1) 상기 수치는 과세+면세(수출) 포함한 기준입니다. 주2) 자료출처 : 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中) ◈ 국내 맥주 시장점유율(과세 기준) (단위 : %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 3월 Hite 59.3% 57.5% 55.8% 50.26% 44.34% 40.50% OB(CASS) 40.7% 42.5% 44.2% 49.74% 55.66% 59.50% 주1) 상기 수치는 과세 기준입니다. 주2) 자료출처: 한국주류산업협회 연도별 출고실적 (2013년 3월 이후 출고실적 비공개 中) (3) 시장의 특성 소비자들의 다양한 욕구와 트렌드 변화 등으로 인해 시장 내 신제품 개발, 패키지 다양화 등이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 특히, 수입맥주 및 수제맥주, RTD 등이 성장하며 맥주시장의 다양성이 확대되고 있는 상황입니다. 또한 대형 프랜차이즈 증가 및 각종 PB 제품 등이 출시되면서 앞으로도 맥주 시장은 다변화 양상을 보일 것으로 예상됩니다. ■ 소주사업부문(1 ) 영업의 개황 국내 소주 시장은 소비자 니즈에 맞춘 레귤러/프리미엄 제품이 지속 출시되며 경쟁 강도가 더욱 심화되고 있습니다. 하지만 당사는 이러한 강도높은 경쟁상황에서도 국내 No.1 주류 회사로서의 입지를 더욱 공고히 하고 있습니다. 특히, 국내 소주 시장 부동의 1위 브랜드 인 참이슬은 국내를 넘어 미국, 일본, 동남아 시장을 중심으로 참이슬 열풍을 일으키며 소주의 세계화에 앞장서고 있습니다. 국내 대표 소주 브랜드 참이슬은 대나무 숯 정제 공법을 적용한 깨끗한 음용감을 기반으로 소주 본연의 핵심 가치를 지켜나가고 있습니다. 특히 , 2024년 2월 리뉴얼을 통해 대나무 숯 정제 공법을 기존 4번에서 5번으로 강화하여 더욱 깨끗해진 맛과 주질을 구현하였으며 심플하고 모던한 서체와 대나무 심볼을 강조한 디자인을 적용하였습니다. 참 이슬은 2018년 이슬을 형상화한 곡선형 라벨을 업계 최초로 적용하여 세련된 이미지를 전달한 바 있으며, 2022년에는 심플하고 모던한 디자인 트렌드를 반영한 페트 패키지 리뉴얼을 진행하는 등 소비자 니즈와 시장의 변화에 맞춰 나가고자 끊임없이 노력하고 있습니다. 참이슬은 No.1 브랜드로서 다양한 온/오프라인 활동들을 통해 소비자와 적극 소통해오고 있습니다. 국내 유일 소주 뮤직 페스티벌 '이슬라이브 페스티벌'을 통해 참이슬의 깨끗함과 대세감을 소비자가 직접 경험하고 즐길 수 있는 기회를 제공하였으며 소주 최초 온라인 뮤직 콘텐츠인 '이슬라이브'를 재개하여 MZ세대들과 소통하고 있습니다. 이외에도 2023년 6월부터 MZ세대를 타겟으로 약 한달 간 이슬방울 캐릭터 4종을 주라벨에 적용한 '참이슬 이슬방울 에디션'을 출시하며 YT 타겟 온/오프라인 활동을 전개했습니다. 또한, 아이유 모 델 제품간 협업으로 이슈가 되었던 주얼리 브랜드 '제이에스티나'와 협업해 이슬방울 푸어러를 출시했으며 최근에는 20대 인기 뷰티 브랜드 '토니모리'와 협업 굿즈를 출시하는 등 이종업계 간 협업 마케팅을 지속 중입니다 . 진로는 No.1 주류기업로서 누적된 오랜 헤리티지를 현대적으로 재해석해 뉴트로 트렌드를 반영한 신제품으로 2019년 4월 출시 이후 소비자들의 큰 사랑을 받으며 2024년 상반기까지 누적 19억병 판매를 돌파하였습니다. 2023년 1월에는 건강을 중시하는 소비자 트렌드에 맞춰 설탕을 뺀 '제로 슈거' 제품으로 리뉴얼 하였으며 소비자 수요를 반영해 알코올 도수를 16도로 낮췄습니다. 이후 2023년 제로슈거 소주 부문 매출액 1위를 기록하였습니다 . 또한 , 부드러운 맛과 건강을 추구하는 소비자 트렌드를 반영하여 2024년 3월 '진로골드 '를 출시 하였습니다 . '진로골드 '는 하이트진로의 100년 양조 기술을 바탕으로 완성한 황금비율 레시피로 최상의 '부드러운 맛 '을 구현해냈습니다 . 기존 진로와 동일하게 설탕 을 뺀 '제로 슈거 '로 쌀 100% 증류원액을 첨가해 부드러운 맛을 극대화 하였습니다 . 제품 패키지는 진로 브 랜드의 투명한 스카이블루 병을 적용하고 로즈골드색 병뚜껑과 에메랄드색 라벨을 적용하여 트렌디하고 고급스러운 이미지를 강조하였습니다 . 또한, 당사는 프리미엄 소주 시장 및 과실주 시장에서도 트렌드를 선도하고 있습니다. 2023년 9월 출시한 '일품진로23년산' 한정판은 시장 품귀 현상이 발생했고, 2024 년 5월 국내 최대 규모 목통숙성실에서 엄격한 관리 하에 숙성된 최고급 원액을 사용해 블렌딩한 '일품진로 오크 25'를 출시하며 ' 일품진로 (25도 )', ' 일품진로 오크 25(25도 )', '일품진로 1924헤리티지 (30도 )' 매년 출시하는 '일품진로 고연산 (31도 )', '일품진로 오크 43(43도 )'까지 증류주 라인업을 완성하며 프리미엄 소주 시장 트렌드를 선도하고 있습니다 . 또한 , 상큼한 청매실과 화이트와인을 블렌딩한 '매화수 화이트 ' 신제품 출시를 통해 당사 매실주 시장 No.1 입지를 강화해 나가고 있으며 MZ 세대 니즈에 맞춘 '비타 500에이슬 ', '아이셔에이슬 청사과맛 ' 등 협업 제품을 출시하며 다양한 주류 카테고리에서 시장을 선도하기 위한 노력을 지속하고 있습니다 . 당사는 참이슬을 중심으로 No.1 주류기업으로서 ESG 친환경 활동을 꾸준히 전개하고 있습니다. 참이슬은 2010년 저탄소 인증 획득, 2019년 재활용이 용이한 무색 페트 도입 및 모든 생산 공정에 걸쳐 환경적 영향을 계량화한 환경성적표지 인증을 획득했습니다. 2020년 9월에는 진로 병 제품도 환경성적표지 인증을 추가로 받으며 업계 최다 환경성적표지 인증 제품을 보유한 기업이 되었습니다. 2022년 11월에는 소주 페트류에 재활용이 용이한 에코탭 라벨을 적용하는 등 No.1 주류기업으로서 친환경 활동을 선도해 나가고 있습니다. 향후에도 임직원의 결속을 바탕으로 변화무쌍한 시장 흐름에 빠르게 대처하고, 시장을 선도하는 리딩 컴퍼니의 자리를 더욱 공고히 할 것입니다. 특히 고객감동을 최우선으로 하는 ESG 경영 및 영업을 통하여 소비자 편익 창출에 매진할 것입니다. 최상의 품질과 서비스로 고객을 감동시키는, 소비자에게 영원히 기억되고 사랑 받는 하이트진로(주)가 될 것을 약속 드립니다. (2) 시장점유율주요 제품 국내시장 점유율의 추이는 아래와 같습니다. (단위 : %) 구 분 2007년 2008년 2009년 2010.1분기 소 주 하이트진로 50.0 51.4 48.3 50.1 롯데주류 11.0 11.1 13.1 13.5 금복주 9.2 8.8 8.9 8.5 대선 8.2 7.8 7.6 6.7 무학 7.9 7.8 8.5 9.0 보해 6.3 5.7 6.2 5.7 선양 3.3 3.5 3.3 3.2 보배 1.5 1.3 1.2 1.0 한라산 1.2 1.2 1.3 1.3 충북소주 1.4 1.4 1.6 1.0 합계 100.0 100.0 100.0 100.0 주1) 자료출처 : 한국주류공업협회 지역별 판매실적 주2) 수출면세 판매 제외 실적입니다. 주3) 상기 수치는 지역별 판매량에 대한 M/S로 출고량과 상이할 수 있습니다. 주4) 한국주류산업협회 일부 회원사의 판매자료 미제출로 2010년 3월 이후 실적은 집계되고 있지 않습니다. (3) 시 장의 특성 소비자의 음용감 개선에 대한 니즈가 지속되며 소주의 저도화는 지속적으로 진행되고 있습니 다. 또한, 소주시장의 다양성이 확대되면서 과일소주와 탄산주 등의 신규 시장 형성 및 프리미엄 소주의 판매 성장이 지속되면서 소주시장에 다양성 증대와 함께 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. ※ 이외 생수부문 및 기타사업부문의 산업분석은 Ⅱ. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 중 마. 연결대상 주요종속회사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 라. 사업부문별 주요 재무 정보 연결기업의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 연결기업의 영업부문은 맥주사업, 소주사업, 생수사업 및 기타사업부문 으로 구성되어 있으며 부문별 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 775,971,278 398,904,679 75,340,156 36,173,015 - 1,286,389,129 내부거래 44,281,748 2,703,366 366,779 71,344,392 -118,696,284 - 소계 820,253,026 401,608,045 75,706,935 107,517,407 -118,696,284 1,286,389,129 영업손익 96,551,966 17,648,501 5,123,777 -2,404,359 -321,186 116,598,699 감가상각비 및 무형자산상각비 38,472,906 33,316,321 3,134,469 2,372,853 -2,620,036 74,676,513 자산 1,834,041,444 1,395,853,944 148,188,804 560,478,691 -545,069,076 3,393,493,807 부채 852,535,159 1,188,253,813 42,688,594 255,357,573 -73,046,886 2,265,788,253 ◈ 하이트진로음료(주) 1. 사업의 개요 (1) 산업의 특성 당사는 먹는샘물 부문과 음료 부문의 사업을 전개하고 있습니다 . 국내 먹는샘물 시장 규모는 시장조사 전문업체에 따르면 지난해 약 2조 3천억원이며 2010년 약 3900억원이었던 것과 비교 하면 8배 규모로 성장했습니다 . 당 사를 비롯하여 제주개발공사 (광동제약 ), 롯데칠성음료 , 농심 , 해태 , 풀무원 등의 시장 점유율 합계가 70%를 넘으며 , 온오프라인 유통채널을 비롯하여 다양한 업체에서 운 영하는 자체브랜드제품 (PB)의 비중은 20%에 이르는 것으로 보입니다 . 성수기에 들어서며 생수 업체들의 적극적인 마케팅과 함께 먹는 샘물 시장은 꾸 준히 성장 중입니다 . 또한 , 2026 년부터 무라벨 생수 전 제품의 무라벨 의무화 정책 ( 병목라벨도 제거 ) 시행이 예고되어 있는 바 , 이를 대비한 각 회사의 친환경 포장재 운영 강화가 예상됩니다 식품산업통계정보업체 (aT FIS) 조사에 따르면 국내 액상차 시장규모는 2022 년 연간 7 천억원 초반대로 추정됩니다 . 이는 2021 년 6 천 9 백억원대에서 약 2.6% 증가한 수치입니다 . 또한 , 2023 년 오프라인 소매점 기준 액상차 매출액은 약 4,156 억원으로 2022 년 대비 약 6.4% 증가한 반면 , 분말차의 매출액은 감소 추세에 있습니다 . 한국농촌경제연구원 홈페이지에 실린 2022 년 1 분기 가구의 가공식품 지출현황과 특징 관련자료에 따르면 2022 년 1/4 분기 대비 지출액 증가율이 가장 높은 가공식품은 ' 차 ' 로 집계되었습니다 . 그 가운데 RTD 보리차 시장은 700 억원대 규모로 RTD 차음료 시장 내 1 위 품목을 유지하고 있으며 , 경쟁사가 새로운 보리차 제품들을 출시하는 가운데 당사 블랙보리를 포함한 2 개 브랜드가 양강 구도를 형성하고 있습니다 . RTD 차류 음용 경험이 있는 전국 만 20~49 세를 대상으로 2024 년 1 월에 실시한 RTD 차류와 보리차 음용 행태 조사 결과에 따르면 RTD 차음료를 음용하는 소비자 가운데 약 60% 가 물 대용으로 보리차를 음용한다고 응답하여 물 대용 음료로서 보리차가 꾸준하게 소비되고 있음을 보여줍니다 . 식품산업통계정보업체 (aT FIS) 조사에 따르면 시장 조사 업체에 따르면 2023년 국내 액상차 시장 규모 (오프라인 유통채널 판매액 기준 )는 약 4,160억원으로 2022년 약 3,890억원에서 약 7% 성장한 것으로 추정됩니다 . 한국농촌경제연구원 홈페이지에 실린 2022년 1분기 가구의 가공식품 지출현황과 특징 관련자료에 따르면 2022년 1,4분기 대비 지출액 증가율이 가장 높은 가공식품은 ' 차 '로 집계되었습니다 . 그 가운데 RTD보리차 시장은 700억원대 규모로 RTD차음료 시장 내 1위 품목을 유지하고 있으며 , 여러 음료회사가 새로운 보리차 제품들을 출시하는 가운데 당사 블랙보리를 포함한 2개 브랜드가 양강 구도를 형성하고 있습니다 . RTD 차류 음용 경험이 있는 전국 만 20~49세 500명을 대상으로 2024년 1월에 실시한 RTD 차류와 보리차 음용 행태 조사 결과에 따르면 RTD 차음료를 음용하는 소비자 가운데 약 60%가 물 대용으로 보리차를 음용한다고 응답하여 물 대용 음료로서 보리차 가 꾸준하게 소비되고 있음을 보여줍니다 . 국내 토닉워터 시장 규모는 소비자가 기준으로 2021 년 600 억원대 , 2022 년 1 천억원을 넘어선 것으로 추정되며 2023 년에도 지속 성장한 것으로 보입니다 . 하이볼 등 저도주 , 홈술 , 소규모 홈파티 등을 선호하는 주류문화 변화로 토닉 소비가 증가한 결과로 판단됩니다 . 이에 따라 주요 메이저 음료회사에서 토닉제품을 출시하며 본 시장에 참여하고 있습니다 . 24 년 상반기 토닉 시장현황은 2023 년 하이볼 트랜드의 정점을 찍고 시장 안정화 단계에 들어서고 있지만 국내 경제지표의 지속 하락과 더불어 소비자 구매력도 하락 지표를 보이고 있어 지속해서 시장상황 추이를 주목하고 있습니다 . 국내 토닉워터 시장을 주도하고 있는 진로토닉워터는 지속적으로 소토닉 문화 확산에 주력함과 동시에 제로칼로리 트랜드에 발맞춰 2023 년 12 월 토닉워터 솔 ( 무칼로리 ), 2024 년 토닉워터 제로 600ml( 무칼로리 ) 를 출시하였고 , 급변하는 소비자 트랜드에 맞춰 홍차 , 깔라만시 , 진저에일 , 피치 맛 등 다양한 맛 출시와 더불어 유명 브랜드와 콜라보를 진행하여 소비자들에게 선택권 확대를 제공과 더불어 Fun 이미지도 전달하여 친숙한 브랜드 이미지 메이킹을 지속하고 있습니다 . 2012 년 국내 최초 무알코올 맥주맛 음료 ' 하이트제로 0.00' 의 출시로 형성된 국내 무 / 비알코올 맥주맛음료 시장은 코로나 기간 중 성장을 거쳐 2022 년과 2023 년 연간 시장 규모가 유사한 수준인 것으로 추정됩니다 . 저칼로리 , 제로 슈거 , 다양한 맛 등 소비자들의 니즈가 점차 세분화하고 빠르게 변화고 있는 것으로 보입니다 . 미국 , 일본 , 독일 등에서 무알코올 , 비알코올 제품 시장이 꾸준히 성장한다는 시장 정보 , 주류도매상의 무 / 비알코올 맥주맛 음료 제품 취급 허용 움직임 등을 고려할 때 국내 무 / 비알코올 시장은 지속 성장할 것으로 판단됩니다 . (2) 산업 의 성장성 1) 먹는 샘물 시장과 차음료 시장 국내 먹는 샘물 시장은 기후 변화로 인한 폭염 현상 , 1인 가구 및 핵가족 증가 , 식음료 트렌드에 따른 생활 패턴의 변화 , 건강과 위생에 대한 관심 증가 , 배송 및 물류 시스템 고도화 /편리화 등으로 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다 . 생수와 더불어 물 대용으로 마실 수 있는 RTD 차음료 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 보입니다 . 현재 차음료 시장에도 제로 열풍이 불면서 대체당을 사용한 달콤한 맛의 블렌딩티 , 티 베이스의 과일맛 액상차 시장이 고당류 함유로 기피 받았던 주스 시장을 대체해 나갈 것으로 보이며 , 맛있고 건강한 물 대용 음료에 대한 수요 또한 지속적으로 증대될 것으로 보입니다 . 이에 따라 새로운 소재의 RTD 차음료 신제품들이 등장하고 블랜딩티도 계속 다양화되며 성장할 것으로 예상됩 니다 2) 토닉워터와 하이트제로 시장 하이볼 , 소토닉 등의 저도수로 음주를 즐기는 문화는 앞으로도 유지될 것이며 , 이에 따라 토닉워터를 비롯하여 탄산수 , 블랜딩티 등 믹서류로 활용 가능한 제품들도 계속 등장하면서 믹서류 시장이 지속 성장할 것으로 예상됩니다 . 믹서 음료 시장의 주도권을 유지할 수 있도록 국내외 식음료 소재 트렌드와 소비자 기호 등을 반영한 다양한 확장 제품을 지속해서 선보일 예정입니다 . 국내 무 / 비알코올 맥주맛 음료시장은 코로나 기간 이후 보합세를 나타내고 있는 것으로 추정되나 주류도매상의 무 / 비알코올 맥주맛 음료 제품 취급이 허용되고 각 제조사의 플레이버 확장 , 꾸준한 음주문화의 변화 등이 전개된다면 성장 기조를 이어나갈 것으로 전망합니다 . (3) 중장기 계획 대한민국 대표 장수 먹는샘물 브랜드 ' 석수 ' 는 깨끗한 수원지에 풍부한 미네랄을 함유하면서 목넘김이 좋은 천연 암반수라는 제품 특징을 지속적으로 커뮤니케이션할 예정입니다 . 또한 , 환경부의 2026 년 무라벨 전면 시행 정책에 대비하여 제품 신뢰성 , 정보 확인 편리성 등을 고려한 방식을 사전 채택 , 운영할 계획입니다 . 또한 용기 중량을 통해 연간 플라스틱 사용량을 줄이 줄이는 등 ESG 활동을 지속해 나갈 예정입니다 . 차음료 부문은 블랙보리가 지닌 검정보리라는 강력한 차별점을 기반으로 인지도를 높이기 위한 마케팅 활동을 전개할 것입니다 . 주요 경쟁제품과는 달리 검정보리 단일원료로 만든 순수 제품이라는 점과 함께 블랙보리 특유의 진하면서도 깔끔한 맛을 소구할 것입니다 . 또한 , 설탕과 카페인이 없고 체내 흡수가 좋아 수분보충과 갈증해소에 최적화된 생수 대용 유일한 차음료라는 점을 강조하여 생활필수품으로 자리 잡도록 할 것입니다 . 아울러 , 새로운 차음료 소재를 발굴 , 제 2 의 블랙보리를 만들 계획입니다 . 또한 , ' 헬시플레저 ' 트렌드에 부합하는 제로칼로리 , 제로슈거의 블렌딩티 제품을 개발 , 출시하여 시장 크기가 확대되고 있는 블렌딩티 시장에 진입할 계획입니다 . 진로토닉워터는 앞으로 식음료 및 음주 트렌드를 고려하여 소토닉 , 하이볼뿐만 아니라 다양한 주류와 어울릴 수 있는 신제품을 개발할 예정입니다 . 특히 이종산업 간 콜라보 및 프로모션을 통 해 소비자들에게 좀더 친숙한 브랜드로 자리 잡을 수 있도록 할 것입니다 . 또한 유흥채널 , 외식업소의 진로토닉워터 메뉴화 확대 , 칼로리 , 포장단위 , 용량 , 패키지디자인 등의 다양화를 계속 추진할 계획입니다 . 하이트제로는 국내 최초 무알코올 맥주맛 음료라는 정통성과 무알코올 , 무칼로리 , 무당류라는 올프리 컨셉을 기반으로 경쟁제품과의 차별성을 강조한 메시지를 지속 전달하고 용량 , 플레이버 등 SKU 를 확대할 것이며 , 시장 확대를 위해 유흥용 시장 진입이 필요한 만큼 지속적으로 이를 위한 노력을 기울일 것입니다 . 2. 주요 제품 및 원재료 가. 주요 제품 등의 현황 (2024.01.01 ~ 2024.06.30) (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 주요상표등 매출액 비율 먹는샘물 제품, 상품 먹는샘물 외 진로석수, 퓨리스 외 36,029 47.59% 비알콜음료 제품, 상품 먹는샘물 외 토닉워터, 블랙보리 외 39,351 51.98% 기 타 상품 냉온수기 외 기 타 327 0.43% 합 계 - - 75,707 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제19기(2024년 1월 ~ 6월) 제18기(2023년 1월 ~ 12월) 제17기(2022년 1월 ~ 12월) 먹는샘물 PC 내수 1,667.41 1,627.57 1,552.71 수출 - - - PET 내수 142.46 143.44 141.29 수출 184.96 164.43 164.44 ※ 산출기준 : 단순평균가격[총금액/총수량(1本기준)] 다. 주요 원재료 등의 현황 하이트진로음료(주)의 주요 원재료 등의 현황은 상기 Ⅱ. 사업의 내용 중 3. 원재료 및생산설비의 생수부문을 참조하시기 바랍니다. 3. 생산능력 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 등에 관한 사항 하이트진로음료(주)의 생산능력 등에 관한 사항은 상기 Ⅱ. 사업의 내용 중 3. 원재료및 생산설비의 생수부문 생산능력 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고() 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 4,188 - - - 4,188 4,271 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 2,640 - - - 2,640 1,825 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 3,654 - - - 3,654 2,813 합 계 10,483 - - - 10,483 8,909 () 2024년 6월 30일 현재 공시지가임. [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 3,360 9 - 77 3,292 - 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 1,075 12 - 21 1,066 - 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 701 65 - 47 720 - 합 계 5,136 86 - 144 5,078 - [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 464 8 - 53 419 - 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 121 - - 22 99 - 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 1,421 - - 41 1,380 - 합 계 2,006 8 - 116 1,898 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 1,338 5,124 3 1,073 5,386 - 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 175 - - 16 159 - 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 6,169 86 1,806 495 3,954 - 합 계 7,682 5,210 1,809 1,584 9,499 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 10 - - 3 7 - 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 - - - - - - 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 33 - - 4 29 - 합 계 43 - - 7 36 - [자산항목 : 기타의유형자산] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 511 43 3 77 474 - 천안공장 자가 천안시 목천읍 덕전1길 223 외 1 8 - 1 8 - 세종공장 자가 세종시 전의면 상대부길 33 외 53 24 - 13 64 - 합 계 565 75 3 91 546 - [자산항목 : 용기] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 청주공장 자가 청주시 가덕면 금거내암로 308 외 2,638 480 - 634 2,484 - 합 계 2,638 480 - 634 2,484 - 4. 매출에 관한 사항 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제19기(2024년 1월 ~ 6월) 제18기(2023년 1월 ~ 6월) 제17기(2022년 1월 ~ 6월) 먹는샘물제조 수출 석수 외 232 378 342 먹는샘물제조 내수 석수 외 75,475 77,990 64,678 합 계 75,707 78,368 65,020 5 . 판매경로 및 판매방법 등 가. 판매조직 - 당 사는 충북 청주시와 충남 천안 및 세종시에 각 1개씩 공장을 가동중에 있으며, 전국 5개 영업지점을 운영하고 있습니다. * 전국공장 : 청주공장, 세종공장, 천안공장 * 전국지점 : 중부지점, 유통지점, 영남지점, 충청호남지점, 플랫폼팀 나. 판매경로 - 법 인유통(33.9%), 온라인(35.5%), 대리점(28.8%), 특수처(1.5%), 해외수출(0.3%) 다. 판매방법 및 조건 - 매월말 현금 또는 어음결제 6. 우발채무 - 해당사항 없음 7. 제재현황 - 해당사항 없음 8. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 ◈ 하이트진로산업(주) 1. 사업의 개요(1) 산업의 특성 1) 병유리 제조사업부 병유리는 소다석회유리로 규사, 소다회, 재활용 폐유리등을 용해로에 용융, 성형하여 생산된 병유리 제품을 주류회사, 음료회사에 공급하는 산업으로 초기 투자비가 과다한 업종으로 국제원유가격의 파급 효과가 큰 산업입니다.2) 그라비아 인쇄사업부그라비아 인쇄산업은 종이, 필름 등에 그라비아 인쇄 및 EMBOSSING 등의 가공 생산 공정을 거쳐 주류회사 및 음료회사에 산업용 포장지를 공급하는 산업입니다. 주요 원재료인 종이는 수입에 의존하여 안정된 확보가 필요하고, 제품을 적절하게 계획된 대량생산으로 수익을 창출할 수 있는 산업입니다.(2) 산업의 성장성 1) 병유리 제조사업부당사의 주요 제품인 주류병시장은 주류시장의 성장정체 심화와 취급이 가볍고 편리한 PET병과 CAN 등으로 전환되는 등 포장 용기의 다양화에 따라 병유리 산업의 성장동력이 약화된 점은 있으나, 최근 친환경적이고 재활용이 용이한 유리용기 사용이 이슈가 되고 있어 성장 잠재력은 풍부하다고 판단됩니다.2) 그라비아 인쇄사업부주류 및 음료의 산업용 포장지 시장은 최종생산품(주류, 음료)의 제품의 다양화와 관련 제품의 디자인 경쟁에 힘입어 신제품 기술개발과 안정된 제품생산에 노력을 경주한다면 꾸준한 성장을 이룩할 것으로 판단됩니다.(3) 경기에 따른 변동성 1) 병유리 제조 사업부병유리사업은 주류 및 음료 시장의 성장성, 계절적 요인 및 소비경기에 민감한 산업이며, 특히 에너지 과소비 업종으로 국제유가 및 환율에 큰 영향을 받는 산업입니다. 2) 그라비아 인쇄사업부 그라비아 인쇄사업은 병유리 포장산업에 비해 생산 및 판매수량이 일정하게 유지되는 산업으로 지속적인 신제품 기술개발 및 최상의 제품생산에 대한 노력과 동시에 원재료의 원활한 확보가 중요한 요소이며 경기 변동성면에서는 안정적인 편입니다.(4) 동종업계에서의 위치 1) 병유리 제조 사업부 자동제병산업은 SGC솔루션, 금비, 동원시스템즈 外 7~8개사가 경쟁하고 있으며, 신규 거래처 확충과 제품 기술개발을 통해 지속적으로 경쟁 우위를 점하도록 노력할 것입니다.2) 그라비아 인쇄사업부 안정적이며 최상의 품질 공급을 주요 목표로 삼고 있으며 지속적인 영업활동을 하여 수익창출을 할 수 있도록 노력할 것입니다. (5) 회사의 현황국제유가 및 환율, 원자재 가격 변동에 따라 영향을 많이 받는 위험 요소가 있습니다.뿐만 아니라 포 장재 디자인의 중요성이 점차 부각되면서 제품 안전성 확보를 위한 개발비용이 증가하고 있습니다. 하지만 환경에 대한 관심이 높아지며 재활용이 어려운 유색 PET병에 대한 수요가 병유리 제품으로 대체되며 선호도가 증가하고 있고 끊임없는 연구개발을 통한 원가절감과 생산성 향상으로 이윤 중심의 영업활동을 통해 사업목표 달성과 이익의 극대화를 실현할 것입니다. 2. 주요제품 및 원재료 가. 주요 제품 등의 현황 (2024.01.01 ~ 2024.06.30) (단위 : 백만원) 공장별 매출유형 품목 매출액 매출액 비율(%) 비고 진주공장 제품 소주병 11,835 24.84 - 맥주병 2,450 5.14 - 상품 파유리 242 0.51 - 안산공장 제품 상표 3,269 6.86 - 상품 맥주병 1,650 3,46 - 소주병 13,349 28.02 국내용, 레트로 포함 기타주류병 10,173 21.35 수출용 포함 기타 4,678 9.82 소주컵, 맥주컵 외 합계 47,646 100.00 - 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 본당, 매당/원) 품 목 제50기(2024년 1월 ~ 6월) 제49기(2023년 1월 ~ 12월) 제48기(2022년 1월 ~ 12월) 소주병360㎖ 189.00 189.00 169.00 맥주병500㎖ 384.00 384.00 236.00 맥주병330㎖ 186.00 186.00 167.00 주상표500㎖ 9.50 9.50 7.60 주상표330㎖ 6.50 6.50 6.50 다. 주요 원재료 등의 현황 당사의 병유리, 맥주상표 제조를 위해 사용하는 주요 원재료는 인쇄사업부는 원지, 병유리사업부는 녹색파유리, 소다회, 규사, 석회석 등이 있습니다. 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제50기(2024년 1월 ~ 6월) 제49기(2023년 1월 ~ 12월) 제48기(2022년 1월 ~ 12월) 증착지 ㎡ 428.36 424.19 376.50 라벨지 Kg 3,275.99 3,254.07 2,859.68 녹색파유리 Kg 57.72 57.71 63.19 소다회 Kg 443.84 650.60 636.00 규사 Kg 53.93 51.83 48.91 산출기준 : 원재료 구입시 단순평균가격(총금액/총수량) 3. 생산 실적 및 자산에 관한 사항 가. 생산 실적 (1) 진주공장(병유리사업부문) (단위 : 백만본, 백만원) 사업부문 품목 제50기(2024년 1월 ~ 6월) 제49기(2023년 1월 ~ 12월) 제48기(2022년 1월 ~ 12월) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 병유리 사업부문 맥주병500㎖ 4 828 50 14,724 12 2,647 맥주병330㎖ - - 14 2,798 - - 소주병360㎖ 86 13,080 66 11,366 166 23,690 합계 90 13,908 130 28,888 178 26,337 (2) 안산공장(인쇄사업부문) (단위 : 백만매, 백만원) 사업부문 품목 제50기(2024년 1월 ~ 6월) 제49기(2023년 1월 ~ 12월) 제48기(2022년 1월 ~ 12월) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 인쇄사업부문 맥주상표 525 2,732 1,101 5,884 1,050 5,168 합계 525 2,732 1,101 5,884 1,050 5,168 나. 자산 현황 (1) 공장별 자산 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고() 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구 별망로79번길 55(성곡동) 3,213 - - - 3,213 3,842 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 20,966 - - - 20,966 18,415 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 20,749 - - - 20,749 19,795 당진 공장 자가 충청남도 당진시 송악읍 틀모시로 355-64 3,230 - - - 3,230 4,100 합계 48,158 - - - 48,158 46,152 () 2024년 6월 30일 현재 공시지가임. [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구 별망로 79번길 55(성곡동) 299 - - 21 278 - 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 1,272 69 - 48 1,293 - 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 438 - - 21 417 - 당진 공장 자가 충청남도 당진시 송악읍 틀모시로 355-64 890 - - 34 856 - 합계 2,899 69 - 124 2,844 - [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구 별망로79번길 55(성곡동) 210 - - 5 205 - 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 942 765 - 34 1,673 - 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 55 - - 1 54 - 당진 공장 자가 충청남도 당진시 송악읍 틀모시로 355-64 - - - - - - 합계 1,207 765 - 40 1,932 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구 별망로79번길 55(성곡동) 932 19 - 106 845 - 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 16,377 480 - 1,196 15,661 - 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 2 - - - 2 - 당진 공장 자가 충청남도 당진시 송악읍 틀모시로 355-64 - - - - - - 합계 17,311 499 - 1,302 16,508 - [자산 항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구 별망로79번길 55(성곡동) 32 - - 4 28 - 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 186 - - 34 152 - 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 - - - - - - 당진 공장 자가 충청남도 당진시송악읍 틀모시로 355-64 - - - - - - 합계 218 - - 38 180 - [자 산항목 : 기타 유형자산] (단위 : 백만원) 공장 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 안산 공장 자가 경기도 안산시 단원구별망로79번길 55(성곡동) 32 15 - 5 42 - 진주 공장 자가 경상남도 진주시 도동로 58(상평동) 118 16 - 18 116 - 안양 공장 자가 경기도 안양시 만안구 박달로 307 3 - - - 3 - 당진 공장 자가 충청남도 당진시 송악읍 틀모시로 355-64 - - - - - - 합계 153 31 - 23 161 - 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출유형 품목 제50기(2024년 1월 ~ 6월) 제49기(2023년 1월 ~ 6월) 제48기(2022년 1월 ~ 6월) 병유리 사업부문 제품 소주병외 14,285 17,101 16,484 상품 파유리 242 306 117 인쇄 사업부분 제품 맥주상표 3,269 3,261 2,733 상품 소주병외 29,850 37,231 27,958 합계 47,646 57,899 47,292 나. 주요 제품 및 매출액 (2024.01. 01 ~ 2024.06.30) (단위 : 백만원) 공장별 매출유형 품목 매출액 매출액 비율(%) 진주공장 제품 소주병 11,835 24.84 맥주병 2,450 5.14 상품 파유리 242 0.51 안산공장 제품 상표 3,269 6.86 상품 소주병 13,349 28.02 기타주류병 10,173 21.35 기타(소주컵 외) 4,678 9.82 맥주병 1,650 3.46 합계 47,646 100.00 다. 주요 거래처별 매출액 (2024.01.01 ~ 2024.06.30) (단위 : 백만원) 거래처명 품 목 매출액 매출액 비율(%) 하이트진로(주) 주류병, 상표, 주류컵외 41,306 86.69 (주)진로소주 수출용 소주병 6,082 12.76 기타 소주컵 외 258 0.55 합계 47,646 100.00 5. 판매경로 및 판매방법 등 가. 판매조직 - 당사는 경기도 안산시와 경상남도 진주시에 각 1개씩 공장을 가동 중에 있으며, 경기도 안양시와 충청남도 당진시에 각 1개씩 사업장을 보유하고 있습니다. 나. 판매경로 - 당사는 맥주상표, 소주병, 맥주병, 기타 유리컵 등의 제품·상품을 직접 생산 또는 매입하여 하이트진로 주식회사의 각 공장과 해당 지점, 기타 거래처로 납품하고 있습니다. 6. 우발채무 - 해당사항 없음 7. 제재현황 - 해당사항 없음 8. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 ◈ 블루헤런(주) 1. 사업의 개요 당사는 회원제 골프장 운영업의 사업을 수행하고 있습니다. 2000년대 골프에 대한 이미지가 바뀌면서 일어난 골프장 건설 붐 이후 국민의 소득 수준과 삶의 질 이 높아지면서 국내 골프인구가 급격하게 증가했습니다. 골프장 건설 붐 당시 투자금 확보가 비교적 쉬운 회원제 골프장이 주로 건설되었으나, 현재는 개별소비세 및 재산세 등의 중과세로 인하여 신규 건설 골프장 및 기존 회원제 골프장들이 수익성이 높고 세금부담이 낮은 대중제 골프장으로 변화하고 있습니다. 2020년 코로나 펜데믹 이후 해외 골프여행이 어려워지고 적은 인원으로 안전하게 야외활동이 가능하다는 인식, SNS인증과 같은 유행이 겹쳐지며 국내 골프인구는 중장년층 위주에서 청년층인 MZ세대까지 그 영역이 확대되었습니다. 늘어난 골프인구에 비하여 영업중인 골프장의 수는 한정되어 있어 초과수요 현상이 발생, 골프장 내장객 및 영업이익이 크게 개선되는 효과를 보였습니다. 하지만 초과수요를 역이용한 고액 그린피 대비 낮은 수준의 서비스 제공, 관리되지 않은 코스 등으로 종식되어가는 펜데믹 사회에서 고객들은 등을 돌리고 있습니다. 당사는 회원제 골프장이 가지는 프라이빗함과 고급스러움, 높은 수준의 서비스 제공으로 고객이 지불하는 그린피가 아깝지 않은 골프장을 운영하는 것이 목표입니다. 골프사업의 주요 원재료에 해당하는 품목은 없으며, 코스관리 용품 및 식재료 등의 여러 가지 원재료가 필요하기 때문에 원재료의 조달 및 노동력의 조달은 골프장이 위치한 지역에서 주로 충당하고 있습니다. 2. 매출에 관한 사항 (단위 : 백만원) 구분 제23기(2024년 1월 ~ 6월) 제22기(2023년 1월 ~ 6월) 제21기(2022년 1월 ~ 6월) 입장료매출 6,177 6,297 6,180 식음료매출 1,023 1,066 1,104 기타매출 350 334 347 합계 7,550 7,697 7,631 3. 유형자산 1) 토지 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고() 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 119,956 1 - - 119,957 87,031 () 2024년 6월 30일 현재 공시지가임.2) 입목 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 7,403 - - - 7,403 - 3) 건물 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 6,052 1,649 - 138 7,563 - 4) 구축물 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 3,700 - - 111 3,589 - 5) 코스 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 1,803 - - 52 1,751 - 6) 기계장치 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 123 31 - 24 130 - 7) 차량운반구 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 458 140 - 88 510 - 8) 공구기구비품 (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기 여주 대신 고달사로 67 158 22 - 36 144 - 4. 우발채무 - 해당사항 없음 5. 제재현황 - 해당사항 없음 6. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 ◈ JINRO INC. 1. 사업의 개요 (1) 주류시장 현황 주류 업계 추정 2 024년 6월 누계 기준 맥주 4개사 맥주류(맥주, 발포주, 제3맥주) 총 출하량은 전년비 97.5%인 150백만c/s(환산기준12.66L/대병20본환산)로 집계 되었습니다. 소주시장은 5월 누계 기준 전년비 갑류 98.5%, 을류 93.4% 수준으로 242천KL를 출고하였습니다.위스키는 전년비 104.5%인 64천KL 규모입니다. ※ 참고자료: 국세청, 일간 양조산업속보, 일본양조주조협회, 맥주주조조합, 주류음료일보 (2) 당사 현황당사는 유흥 시장 경쟁력을 강화하기 위해 , 각 거래선과 파트너쉽 계약 체결을 지속적으로 강화하고 있습니다 . 2. 매출관련 사항 해외 계열사의 매출에 관한 사항은 " Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석_1-4 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황 " 을 참조하시기 바랍니다. 3. 우발채무 - 해당사항 없음 4. 제재현황 - 해당사항 없음 5. 작성일기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제110기 반기말 제109기말 제108기말 [유동자산] 1,106,932 1,085,053 1,071,001 ㆍ현금및현금성자산 193,776 275,498 286,403 ㆍ매출채권및기타채권 425,315 381,480 396,046 ㆍ기타금융자산 101,571 75,958 87,832 ㆍ재고자산 292,071 269,435 227,110 ㆍ기타유동자산 93,656 82,243 72,984 ㆍ당기법인세자산 543 439 626 [비유동자산] 2,904,724 2,894,698 2,874,000 ㆍ매출채권및기타채권 13,812 16,589 10,931 ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,937 2,968 2,864 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 18,627 19,230 14,154 ㆍ관계기업투자 8,067 8,328 8,239 ㆍ기타금융자산 33,012 30,755 29,244 ㆍ투자부동산 56,974 59,314 57,972 ㆍ유형자산 1,952,574 1,938,662 1,929,333 ㆍ무형자산 708,359 709,339 710,033 ㆍ사용권자산 78,212 73,920 74,353 ㆍ이연법인세자산 32,150 35,593 36,876 ㆍ기타비유동자산 - 0 1 자산총계 4,011,656 3,979,751 3,945,001 [유동부채] 2,207,029 2,148,800 1,953,603 [비유동부채] 674,033 725,815 825,982 부채총계 2,881,062 2,874,615 2,779,585 [자본금] 118,388 118,388 118,388 [자본잉여금] 562,134 562,134 562,134 [자기주식] (103,484) (102,718) (103,118) [기타자본] (676,297) (678,033) (674,230) [적립금] 398,793 404,589 405,494 [이익잉여금] 250,694 224,698 249,359 지배기업소유지분합계 550,228 529,058 558,027 비지배지분 580,366 576,078 607,389 자본총계 1,130,594 1,105,136 1,165,416 부채 및 자본총계 4,011,656 3,979,751 3,945,001 평가방법 관계기업투자 지분법 지분법 지분법 종속기업투자 원가법 원가법 원가법 연결에포함된회사수 16개 16개 15개 ※ 연결대상기업은 하이트진로홀딩스(주)를 포함한 16개사임. (단위 : 백만원) 구분 제110기 반기 제109기 반기 제109기 제108기 매출액 1,279,992 1,239,238 2,506,869 2,484,277 영업이익 124,307 56,986 138,073 202,503 당기순이익 61,792 10,414 18,316 72,049 지배기업 소유주지분 28,379 1,190 897 30,124 비지배지분 33,413 9,224 17,419 41,925 보통주기본 주당 순이익(원) 1,345 56 41 1,427 우선주기본 주당 순이익(원) 1,370 81 91 1,477 나. 요약 별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제110기말 반기말 제109기말 제108기말 [유동자산] 1,689 1,174 882 ㆍ현금및현금성자산 4 3 4 ㆍ기타채권 651 548 721 ㆍ기타금융자산 198 - - ㆍ기타유동자산 836 474 157 ㆍ당기법인세자산 - 149 - [비유동자산] 1,630,693 1,631,999 1,620,055 ㆍ기타포괄-공정가치측정금융자산 633 633 633 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 6,148 6,941 6,174 ㆍ종속 및 관계기업투자 1,623,904 1,623,904 1,613,049 ㆍ기타금융자산 2 199 199 ㆍ순확정급여자산 6 322 - 자산총계 1,632,382 1,633,173 1,620,937 [유동부채] 544,211 502,485 415,018 [비유동부채] 70,302 120,254 190,981 부채총계 614,513 622,739 605,999 [자본금] 118,388 118,388 118,388 [자본잉여금] 562,134 562,134 562,134 [자기주식] (80,055) (79,290) (79,689) [기타자본항목] (1,979) (1,947) (1,589) [적립금] 398,793 404,589 405,494 [이익잉여금] 20,588 6,560 10,200 자본총계 1,017,869 1,010,434 1,014,938 자본과 부채총계 1,632,382 1,633,173 1,620,937 평가방법 관계기업투자 원가법 원가법 원가법 종속기업투자 원가법 원가법 원가법 (단위 : 백만원) 구분 제110기 반기 제109기 반기 제109기 제108기 영업수익 37,399 37,131 40,208 35,006 영업이익 34,856 34,811 35,685 30,691 당기순이익 20,265 21,209 7,312 8,120 보통주기본 주당 순이익(원) 927 971 334 371 우선주기본 주당 순이익(원) 952 996 384 421 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 110 기 반기말 2024.06.30 현재 제 109 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기말 제 109 기말 자산 　 　 　유동자산 1,106,931,515,145 1,085,052,800,898 　　현금및현금성자산 193,776,115,593 275,498,272,517 　　매출채권 및 기타채권 425,315,022,649 381,480,434,700 　　기타금융자산 101,570,785,619 75,957,813,165 　　재고자산 292,070,562,464 269,435,227,143 　　기타유동자산 93,656,119,393 82,242,603,233 　　당기법인세자산 542,909,427 438,450,140 　비유동자산 2,904,724,364,251 2,894,698,347,848 　　매출채권 및 기타채권 13,811,640,245 16,588,673,810 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,937,564,487 2,967,657,078 　　당기손익-공정가치측정금융자산 18,626,618,910 19,229,880,011 　　관계기업및공동기업투자 8,067,007,274 8,328,470,360 　　기타금융자산 33,012,540,059 30,755,214,762 　　투자부동산 56,974,182,829 59,314,267,708 　　유형자산 1,952,573,811,007 1,938,661,762,480 　　무형자산 708,358,731,613 709,339,567,755 　　사용권자산 78,211,871,131 73,919,949,090 　　이연법인세자산 32,150,396,696 35,592,761,817 　　기타비유동자산 0 142,977 　자산총계 4,011,655,879,396 3,979,751,148,746 부채 　 　 　유동부채 2,207,029,387,778 2,148,800,130,886 　　차입금 1,182,500,258,198 1,120,579,607,177 　　매입채무 및 기타채무 343,544,668,539 326,314,913,139 　　당기법인세부채 26,673,971,584 11,031,895,170 　　리스부채 19,830,501,918 20,124,846,494 　　충당부채 994,220,839 766,476,713 　　기타금융부채 181,772,681,922 197,976,545,732 　　기타유동부채 451,713,084,778 472,005,846,461 　비유동부채 674,032,715,825 725,814,499,483 　　차입금 379,305,299,645 459,136,091,614 　　리스부채 90,128,618,833 96,986,658,871 　　기타금융부채 53,645,462,686 47,389,691,482 　　순확정급여부채 124,471,916,841 94,762,302,077 　　이연법인세부채 25,837,754,902 27,133,613,185 　　기타비유동부채 643,662,918 406,142,254 　부채총계 2,881,062,103,603 2,874,614,630,369 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 550,228,185,429 529,058,385,248 　　자본금 118,387,875,000 118,387,875,000 　　자본잉여금 562,134,046,120 562,134,046,120 　　자기주식 (103,483,530,974) (102,718,332,630) 　　기타자본 (676,297,159,181) (678,032,458,661) 　　적립금 398,793,000,000 404,589,000,000 　　이익잉여금 250,693,954,464 224,698,255,419 　비지배지분 580,365,590,364 576,078,133,129 　자본총계 1,130,593,775,793 1,105,136,518,377 자본과부채총계 4,011,655,879,396 3,979,751,148,746 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기 제 109 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 661,623,893,726 1,279,991,648,990 638,487,983,854 1,239,237,708,229 매출원가 342,964,374,324 679,446,460,689 359,778,215,050 687,005,380,858 매출총이익 318,659,519,402 600,545,188,301 278,709,768,804 552,232,327,371 판매비와관리비 245,745,881,965 476,237,765,219 267,123,438,800 495,246,172,726 영업이익 72,913,637,437 124,307,423,082 11,586,330,004 56,986,154,645 기타수익 6,900,242,535 11,146,449,337 3,096,570,771 11,814,342,623 기타비용 5,430,726,534 10,504,455,013 8,395,730,239 16,736,622,907 금융수익 5,026,134,387 10,409,198,272 3,583,558,638 9,602,197,212 금융비용 22,413,999,038 45,578,427,440 20,213,789,480 40,106,986,849 지분법이익(손실) 102,030,103 (14,342,992) 45,461,155 (905,792) 법인세차감전순이익 57,097,318,890 89,765,845,246 (10,297,599,151) 21,558,178,932 법인세비용 18,287,925,555 27,974,085,103 1,053,018,167 11,143,801,343 당기순이익 38,809,393,335 61,791,760,143 (11,350,617,318) 10,414,377,589 기타포괄손익 645,302,733 2,292,575,081 (5,753,219,105) (2,685,196,051) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 241,773,608 1,889,529,880 (5,774,620,894) (2,595,815,068) 　　해외사업장 환산외환차이 241,773,608 1,889,529,880 (5,774,620,894) (2,595,815,068) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 403,529,125 403,045,201 21,401,789 (89,380,983) 　　지분법자본변동 0 (475,094) 5,939,489 2,217,735 　　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 403,529,125 403,520,295 (74,294) (75,163) 　　순확정급여의 재측정요소 0 0 15,536,594 (91,523,555) 총포괄손익 39,454,696,068 64,084,335,224 (17,103,836,423) 7,729,181,538 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 19,517,574,578 28,379,204,541 (8,103,216,065) 1,189,744,215 　비지배지분 19,291,818,757 33,412,555,602 (3,247,401,253) 9,224,633,374 총포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 19,974,059,909 30,063,928,285 (11,006,720,451) (195,368,404) 　비지배지분 19,480,636,159 34,020,406,939 (6,097,115,972) 7,924,549,942 주당이익 　 　 　 　 　보통주기본주당이익 (단위 : 원) 925 1,345 (385) 56 　보통주희석주당이익 (단위 : 원) 938 1,370 (372) 81 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 적립금 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (기초자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 103,117,616,567 674,230,148,799 405,494,000,000 249,358,532,086 558,026,687,840 607,389,564,008 1,165,416,251,848 당기순이익 0 0 0 0 0 1,189,744,215 1,189,744,215 9,224,633,374 10,414,377,589 기타포괄손익 0 0 0 (1,337,554,303) 　 (47,558,316) (1,385,112,619) (1,300,083,432) (2,685,196,051) 배당금의 지급 0 0 0 0 0 (10,221,608,300) (10,221,608,300) (32,072,857,250) (42,294,465,550) 적립금의 이입 0 0 0 0 (2,000,000,000) 2,000,000,000 0 0 0 적립금의 적립 0 0 0 0 1,095,000,000 (1,095,000,000) 0 0 0 기타포괄손익_공정가치로 측정하는 금융자산의 처분 0 0 0 0 0 0 0 0 0 자가주식의 변동 0 0 165,002,584 (176,761,976) 0 0 (11,759,392) 0 (11,759,392) 기타 0 0 0 0 0 0 0 0 　 자본 증가(감소) 합계 0 0 165,002,584 (1,514,316,279) (905,000,000) (8,174,422,401) (10,428,736,096) (24,148,307,308) (34,577,043,404) 2023.06.30 (기말자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (102,952,613,983) (675,744,465,078) 404,589,000,000 241,184,109,685 547,597,951,744 583,241,256,700 1,130,839,208,444 2024.01.01 (기초자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (102,718,332,630) (678,032,458,661) 404,589,000,000 224,698,255,419 529,058,385,248 576,078,133,129 1,105,136,518,377 당기순이익 0 0 0 0 0 28,379,204,541 28,379,204,541 33,412,555,602 61,791,760,143 기타포괄손익 0 0 0 1,684,723,744 0 0 1,684,723,744 607,851,337 2,292,575,081 배당금의 지급 0 0 0 0 0 (11,241,693,000) (11,241,693,000) (32,072,857,250) (43,314,550,250) 적립금의 이입 0 0 0 0 (7,000,000,000) 7,000,000,000 0 0 0 적립금의 적립 0 0 0 0 1,204,000,000 (1,204,000,000) 0 0 0 기타포괄손익_공정가치로 측정하는 금융자산의 처분 0 0 0 82,205,347 0 (82,205,347) 0 0 0 자가주식의 변동 0 0 (765,198,344) (31,629,611) 0 0 (796,827,955) 0 (796,827,955) 기타 0 0 0 0 0 3,144,392,851 3,144,392,851 2,339,907,546 5,484,300,397 자본 증가(감소) 합계 0 0 (765,198,344) 1,735,299,480 (5,796,000,000) 25,995,699,045 21,169,800,181 4,287,457,235 25,457,257,416 2024.06.30 (기말자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (103,483,530,974) (676,297,159,181) 398,793,000,000 250,693,954,464 550,228,185,429 580,365,590,364 1,130,593,775,793 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기 제 109 기 반기 영업활동현금흐름 89,044,319,685 103,424,304,041 　당기순이익(손실) 61,791,760,143 10,414,377,589 　비현금항목의 조정 162,801,992,266 140,594,083,270 　　외화환산이익 (2,279,570,405) (1,672,754,739) 　　외화환산손실 4,678,191,536 2,125,150,164 　　대손상각비(대손충당금 환입) 154,203,872 (530,930,556) 　　기타의 대손상각비 7,179,500 18,858,000 　　재고자산평가손실(충당금환입) 84,902,388 (1,432,343,593) 　　재고자산폐기손실 3,310,657,129 2,814,700,872 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 342,878,354 1,434,553,817 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 386,470,976 162,176,755 　　감가상각비(투자부동산) 1,850,531,239 1,831,942,796 　　감가상각비(유형자산) 60,698,248,359 60,245,511,712 　　감가상각비(사용권자산) 7,355,716,903 6,776,430,034 　　투자부동산처분손실 0 385,350,611 　　유형자산처분이익 (4,216,394,360) (2,532,953,997) 　　유형자산처분손실 7,170,509,228 10,473,889,642 　　유형자산손상차손환입 0 166,816,799 　　무형자산상각비 1,425,163,247 1,766,818,546 　　무형자산처분이익 0 (369,400,000) 　　리스조정이익 (10,339,453) (2,750,102) 　　퇴직급여 20,420,535,737 18,277,845,895 　　충당부채전입액 994,220,839 705,508,367 　　이자수익 (4,663,116,991) (5,789,916,922) 　　배당금수익 (63,928,600) (79,017,500) 　　파생상품평가이익 (3,844,001,811) (1,103,852,654) 　　이자비용 41,697,263,192 38,646,849,822 　　지분법손실 14,342,992 905,792 　　법인세비용 27,974,085,103 11,143,801,343 　운전자본조정 (89,036,570,414) 14,607,624,967 　　매출채권(비유동 포함) (33,272,369,485) 37,186,496,980 　　기타채권 (3,085,938,513) (2,315,153,766) 　　기타금융자산(유동) 2,113,908,798 213,921,653 　　기타유동자산 (11,414,568,215) (20,258,255,387) 　　재고자산 (30,610,427,287) (26,282,611,316) 　　기타금융자산(비유동) 258,117,628 (25,429,000) 　　기타비유동자산 (10,445,226,847) 318,161 　　매입채무 20,729,472,332 14,099,056,787 　　기타채무 (6,241,381,173) 2,234,999,252 　　기타금융부채(유동) (11,036,110,276) (10,897,648,657) 　　기타유동부채 (20,475,812,298) 16,272,565,602 　　기타금융부채(비유동) 5,351,352,149 1,331,091,013 　　기타비유동부채 420,571,279 (154,003,333) 　　충당부채 (766,476,713) (699,792,634) 　　퇴직금의 지급 (8,234,463,155) (6,373,149,862) 　　확정급여채무의 관계기업 전입액 466,374,853 0 　　사외적립자산의 증가 17,206,406,509 10,275,219,474 　이자의 수령 4,262,594,157 5,800,219,980 　이자의 지급 (39,044,216,094) (35,918,821,077) 　배당금 수령 310,573,600 243,447,500 　법인세의 납부 (12,041,813,973) (32,316,628,188) 투자활동현금흐름 (97,886,878,473) (77,683,555,555) 　기타채권(유형자산 처분)의 감소(증가) (3,270,154) 648,976,707 　기타채무(유형자산 취득)의 증가(감소) 1,938,842,251 (1,748,107,207) 　기타금융자산(유동)의 감소 35,292,644,850 56,337,100,024 　기타금융자산(유동)의 증가 60,999,561,498 34,952,108,541 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분 32,410,000 8,125,000 　기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득 (2,305,000) (17,985,000) 　당기손익-공정가치측정금융상품의 처분 1,255,192,450 931,622,378 　당기손익-공정가치측정금융상품의 취득 1,500,709,180 4,308,445,709 　기타금융자산(비유동)의 감소 1,481,090,609 968,985,302 　기타금융자산(비유동)의 증가 (3,981,731,919) (12,904,806,958) 　투자부동산의 처분 0 (8,219,697,779) 　유형자산의 처분 9,194,366,187 4,613,487,395 　유형자산의 취득 (80,366,372,649) (78,878,745,761) 　무형자산의 처분 0 616,115,000 　무형자산의 취득 (227,474,420) (778,070,406) 재무활동현금흐름 (78,039,097,525) (73,672,814,818) 　차입금(유동)의 상환 142,705,806,782 19,723,355,073 　차입금(비유동)의 차입 120,500,340,000 0 　리스부채의 지급 (10,576,505,493) (9,644,227,195) 　배당금의 지급 (43,314,550,250) (42,294,465,550) 　기타금융부채(유동)의 감소 (3,915,200,000) (5,080,267,000) 　기타금융부채(유동)의 증가 0 2,481,520,000 　기타금융부채(비유동)의 감소 0 (3,120,000) 　기타금융부채(비유동)의 증가 1,972,625,000 591,100,000 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 5,159,499,389 (333,637,585) 현금및현금성자산의순증가(감소) (81,722,156,924) (48,265,703,917) 기초현금및현금성자산 275,498,272,517 286,402,562,383 기말현금및현금성자산 193,776,115,593 238,136,858,466 3. 연결재무제표 주석 제 110(당)기 반기 2024년 6월 30일 현재 제 109(전)기 반기 2023년 6월 30일 현재 하이트진로홀딩스 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항하이트진로홀딩스 주식회사 (이하 "지배기업 ")의 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업 (이하 "연결기업 "), 연결기업의 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다 .1-1 지배기업의 개요지배기업은 1933년 8월 9일에 맥주의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하여 설립되었으며, 1973년 9월 19일에 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.지배기업은 2008년 7월 1일자로 인적분할 방식에 의해 주류사업부문 등을 분할신설법인인 하이트맥주(주)로 포괄이전하였으며, 지배기업은 자회사 지분출자를 통한 지주사업을 영위하는 지주회사 체제로 전환하였습니다. 한편, 2012년 3월 23일에 지배기업 상호를 하이트홀딩스 주식회사에서 하이트진로홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.1-2 주주현황당반기말 현재 지배기업의 총 발행주식수는 보통주 23,206,765주, 우선주 470,810주이며, 최대주주인 박문덕 및 특수관계자가 보유한 지분은 보통주 65.9% (15,296,369주), 우선주 5.5%(25,945주) 입니다. 1-3 종속기업의 현황 (단위: 원) 종속기업명 당반기말 현재자본금 지분율(%)(주1) 소재지 결산월 주요업종 당반기말 전기말 하이트진로(주) 368,842,230,000 51.96 51.96 한국 12월 맥주ㆍ소주 제조ㆍ판매 (주)진로소주 4,800,220,000 100.00 100.00 한국 12월 주류 등 제조ㆍ판매 하이트진로산업(주) (주2) 8,000,000,000 100.00 100.00 한국 12월 공병 제조ㆍ상표인쇄 블루헤런(주) (주3) 2,739,000,000 100.00 100.00 한국 12월 골프장 운영 하이트진로음료(주) (주2) 3,633,870,000 100.00 100.00 한국 12월 샘물 제조ㆍ판매 Jinro Inc. (주2) 1,025,890,000 100.00 100.00 일본 12월 주류 등 판매 Jinro America Inc. (주2) 164,827,200 100.00 100.00 미국 12월 주류 등 판매 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. (주2) 541,600,000 84.92 84.92 러시아 12월 주류 등 판매 Hitejinro Rus Co. (주4) 649,124,400 100.00 100.00 러시아 12월 주류 등 판매 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. (주2) 469,070,000 100.00 100.00 베트남 12월 주류 등 판매 북경진로해특주업유한공사 (주4) 854,336,230 100.00 100.00 중국 12월 주류 등 판매 수양물류(주) (주2) 100,000,000 100.00 100.00 한국 12월 운송 Hitejinro Philippines Inc. (주4) 478,608,000 99.99 99.99 필리핀 12월 주류 등 판매 HITEJINRO SG PTE.LTD.(주5,6) 54,276,000,000 100.00 100.00 싱가폴 12월 중계 무역 JINRO SOJU VIETNAM Co.,Ltd(주6) 50,525,336,027 100.00 - 베트남 12월 주류 제조ㆍ판매 (주1) 차상위 지배기업이 보유한 지분율을 포함하고 있습니다.(주2) 하이트진로산업(주), 하이트진로음료(주), Jinro Inc., Jinro America Inc., HiteJinro RUS Food Co., Ltd., HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd., 수양물류(주)의 지분은 하이트진로(주)가 보유하고 있습니다.(주3) 블루헤런(주)의 지분은 하이트진로산업(주)가 보유하고 있습니다.(주4) 북경진로해특주업유한공사, Hitejinro Rus Co. 및 Hitejinro Philippines Inc.의지분은 Jinro Inc.가 보유하고 있습니다.(주5) HITEJINRO SG PTE.LTD.의 지분은 지배기업, 하이트진로(주), Jinro Inc., (주)진로소주가 보유하고 있습니다. (주6) HITEJINRO SG PTE.LTD.는 2023년 12월 11일자로 JINRO SOJU VIETNAM Co.,Ltd.을 신규 설립하여 지배력을 획득하였으며, 당반기 중 자본금을 납입하였습니다. 1-4 종속기업의 별도재무제표에 의한 재무현황 <당반기 및 당반기말> (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 당반기매출액 당반기손익 총포괄손익 하이트진로(주) 3,137,627,766,653 2,046,134,155,110 1,091,493,611,543 1,142,716,457,003 68,644,045,481 68,644,045,481 (주)진로소주 46,576,103,940 8,210,720,838 38,365,383,102 22,494,889,976 1,974,612,773 1,974,612,773 하이트진로산업(주) 171,714,509,151 71,323,266,545 100,391,242,606 47,646,216,531 961,825,449 1,003,624,449 블루헤런(주) 160,429,912,193 95,479,709,591 64,950,202,602 7,550,404,275 102,737,230 102,737,230 하이트진로음료(주) 148,188,804,142 42,688,593,948 105,500,210,194 75,706,934,813 4,842,006,134 4,842,006,134 Jinro Inc. 120,184,268,677 25,871,350,763 94,312,917,914 28,989,633,828 1,534,097,972 (2,794,207,600) Jinro America Inc. 37,178,086,319 14,359,056,484 22,819,029,835 28,970,451,437 391,761,251 2,013,631,164 HiteJinro RUS Food Co.,Ltd. 5,212,027,357 4,795,992,166 416,035,191 723,169,869 (364,572,930) (312,151,494) Hitejinro Rus Co. 5,421,612,461 911,239,591 4,510,372,870 4,582,005,065 470,499,490 506,758,746 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 9,784,066,140 9,343,130,443 440,935,697 7,944,941,462 157,175,835 165,867,123 북경진로해특주업유한공사 19,938,915,294 12,543,644,078 7,395,271,216 27,023,111,385 553,479,676 844,836,948 수양물류(주) 10,363,703,507 8,822,731,406 1,540,972,101 27,702,575,159 275,315,929 275,315,929 Hitejinro Philippines Inc. 6,072,334,122 6,341,508,460 (269,174,338) 5,529,511,938 128,799,381 115,611,542 HITEJINRO SG PTE.LTD. 55,616,737,783 15,801,816 55,600,935,967 - 38,253,649 4,030,916,140 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 50,830,139,988 204,958,200 50,625,181,788 - 20,619,222 99,845,761 <전반기 및 전기말> (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 전반기매출액 전반기손익 총포괄손익 하이트진로(주) 3,106,932,328,741 2,017,732,598,029 1,089,199,730,712 1,111,099,755,778 14,248,047,046 14,140,996,898 (주)진로소주 56,360,135,095 19,969,364,766 36,390,770,329 19,838,791,739 906,449,566 906,449,566 하이트진로산업(주) 173,050,126,619 73,662,508,462 99,387,618,157 57,898,759,780 2,902,135,663 2,902,135,663 블루헤런(주) 155,434,814,194 90,587,348,822 64,847,465,372 7,697,249,951 (400,620,474) (385,083,880) 하이트진로음료(주) 147,835,274,269 37,147,589,009 110,687,685,260 78,368,044,187 7,960,365,942 7,960,365,942 Jinro Inc. 132,420,436,993 35,313,311,479 97,107,125,514 35,954,013,585 1,453,910,838 (4,013,681,730) Jinro America Inc. 36,847,059,179 16,041,660,508 20,805,398,671 22,553,739,478 2,420,250,447 3,058,290,147 HiteJinro RUS Food Co.,Ltd. 5,070,828,053 4,342,641,368 728,186,685 805,345,320 (210,539,298) (382,463,057) Hitejinro Rus Co. 4,075,587,314 514,799,400 3,560,787,914 2,829,593,579 757,148,506 399,686,874 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd. 8,992,626,962 8,717,558,388 275,068,574 7,418,258,624 411,853,595 417,201,946 북경진로해특주업유한공사 19,411,755,178 12,861,320,910 6,550,434,268 25,641,610,406 115,313,785 73,698,061 수양물류(주) 8,803,884,186 7,538,228,014 1,265,656,172 32,178,371,103 181,239,450 181,229,449 농업회사법인 팜컬쳐(주) - - - - 15,139,227 15,139,227 Hitejinro Philippines Inc. 6,474,546,426 6,859,332,306 (384,785,880) 5,457,526,449 1,111,397,525 1,063,244,840 HITEJINRO SG PTE.LTD. 51,570,019,827 - 51,570,019,827 - - - 2. 연결재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경2-1 연결재무제표 작성기준 연결기업의 중간요약연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간요약연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간요약연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2024년 1월 1일부터 시행되는 K-IFRS 1001 '재무제표 표시' - 부채의 유동/비유동 분류와 비유동부채의 차입 약정사항 등의 개정사항 등이 있으나, 그 기준들은연결기업의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 영업부문정보4-1 영업보고부문연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바, 5개의 영업부문은 다음과 같습니다. 보고부문 제품과 용역의 유형 지주회사 자회사 관리 소주 소주 생산 및 소주 판매 맥주 맥주 생산 및 맥주 판매 생수 생수 생산 및 생수 판매 기타 기타주류 판매, 용기 생산, 골프장 운영 등 4-2 부문별성과<당반기 및 당반기말> (단위: 원) 구분 지주회사 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 - 775,971,278,114 398,904,679,240 75,340,156,239 29,775,535,397 - 1,279,991,648,990 내부거래 37,398,927,611 66,776,637,526 2,703,366,326 366,778,574 77,741,871,325 (184,987,581,362) - 소계 37,398,927,611 842,747,915,640 401,608,045,566 75,706,934,813 107,517,406,722 (184,987,581,362) 1,279,991,648,990 영업손익 34,856,226,656 98,966,683,827 17,648,500,872 5,123,777,159 (2,404,358,926) (29,883,406,506) 124,307,423,082 감가상각비 및 무형자산상각비 - 38,879,935,781 33,316,321,168 3,134,468,547 2,372,853,413 (6,373,919,161) 71,329,659,748 자산 1,632,381,693,073 1,880,617,548,094 1,395,853,944,216 148,188,804,142 560,478,691,275 (1,605,864,801,404) 4,011,655,879,396 부채 614,512,588,009 860,745,880,169 1,188,253,812,613 42,688,593,948 255,357,572,709 (80,496,343,845) 2,881,062,103,603 <전반기 및 전기말> (단위: 원) 구분 지주회사 소주 맥주 생수 기타 조정 및 제거 합계 매출: 외부거래 - 736,400,523,061 394,925,419,290 77,734,006,232 30,177,759,646 - 1,239,237,708,229 내부거래 37,130,850,554 71,887,575,743 4,147,142,583 634,037,955 91,834,595,469 (205,634,202,304) - 소계 37,130,850,554 808,288,098,804 399,072,561,873 78,368,044,187 122,012,355,115 (205,634,202,304) 1,239,237,708,229 영업손익 34,811,358,366 63,122,051,680 (14,107,133,707) 7,791,394,663 2,662,762,291 (37,294,278,648) 56,986,154,645 감가상각비 및 무형자산상각비 - 38,236,545,047 32,803,851,107 3,073,561,511 2,323,868,135 (5,817,122,712) 70,620,703,088 자산 1,633,173,296,227 1,863,267,191,332 1,409,850,409,446 147,835,274,269 492,326,547,989 (1,566,701,570,517) 3,979,751,148,746 부채 622,739,054,789 872,888,315,525 1,178,840,758,147 37,147,589,009 242,411,598,780 (79,412,685,881) 2,874,614,630,369 부문간의 이동 또는 거래들은 연결재무제표를 작성하는 과정에서 모두 제거되었으 며. 영업손익 이외의 금융손익 등은 연결기업차원에서 관리되고 있으므로 부문별로 배부하지 않았습니다. 4-3 지역별 정보 (단위: 원) 구분 외부고객으로부터의 수익(주1) 비유동자산(주2) 당반기 전반기 당반기말 전기말 한국 1,156,296,709,583 1,115,062,610,778 2,765,438,090,583 2,760,591,474,304 일본 30,112,125,081 40,361,131,927 16,301,518,160 17,334,689,484 기타 93,582,814,326 83,813,965,524 14,378,987,837 3,309,383,245 합계 1,279,991,648,990 1,239,237,708,229 2,796,118,596,580 2,781,235,547,033 (주1) 위 지역별 정보는 고객의 위치를 기초로 하여 작성된 것입니다. (주2) 투자부동산, 유형자산, 무형자산, 사용권자산으로 구성되어 있습니다. 4-4 주요고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 5. 매출채권및기타채권5-1 매출채권및기타채권의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 436,729,967,648 18,131,204,492 394,562,662,855 22,175,751,020 대손충당금 (18,540,049,351) (4,319,564,247) (17,114,551,518) (5,587,077,210) 미수금 7,314,488,475 - 4,224,950,949 - 대손충당금 (189,384,123) - (192,627,586) - 합계 425,315,022,649 13,811,640,245 381,480,434,700 16,588,673,810 5-2 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 기초 17,114,551,518 5,587,077,210 20,082,235,628 4,732,624,146 전입(환입) 786,825,530 14,367,321 (2,081,773,058) 38,294,600 제각 - - (1,044,170,407) - 순외환차이 537,535 - (433,627) - 현재가치 조정(주1) 638,134,768 (1,281,880,284) 158,692,982 816,158,464 기말 18,540,049,351 4,319,564,247 17,114,551,518 5,587,077,210 (주1) 매출채권 중 일부는 만기도래시 받을어음으로 전환되어 만기를 연장하고 있는 바, 이에 대한 현금흐름의 현재가치 조정액을 대손상각비와 대손충당금으로 반영하고 있습니다. 5-3 기타채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 기초 192,627,586 - 329,029,006 - 환입 (3,243,463) - (135,501,420) - 제각 - - (900,000) - 기말 189,384,123 - 192,627,586 - 6. 기타금융자산 및 기타금융부채6-1 기타금융자산의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융자산> 장ㆍ단기금융상품 78,693,683,652 1,760,282,763 50,094,288,522 1,756,854,021 대여금 2,133,756,945 10,014,898,834 2,327,155,892 10,700,850,817 미수수익 868,974,081 - 787,888,141 - 보증금 19,874,370,941 19,837,677,767 22,748,480,610 18,297,509,924 <파생금융자산> 파생상품자산 - 1,399,680,695 - - 합계 101,570,785,619 33,012,540,059 75,957,813,165 30,755,214,762 6-2 사용이 제한된 금융자산 (단위: 원) 구분 제공처 당반기말 전기말 제공사유 단기금융상품 Bank of Hope 700,590,008 1,231,940,261 L/C보증금 장기금융상품 (주)신한은행 등 35,800,000 35,800,000 당좌개설보증금 합계 736,390,008 1,267,740,261 6-3 기타금융부채의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 <비파생금융부채> 미지급비용(주1) 75,530,635,900 46,519,872,189 82,836,340,982 42,868,588,080 예수보증금 100,258,243,116 4,727,346,587 101,145,478,549 3,683,791,667 임대보증금 5,113,131,219 2,398,243,910 10,838,945,644 678,099,489 합계 180,902,010,235 53,645,462,686 194,820,765,175 47,230,479,236 <파생금융부채> 파생상품부채 870,671,687 - 3,155,780,557 159,212,246 합계 181,772,681,922 53,645,462,686 197,976,545,732 47,389,691,482 (주1) 당반기말 현재 종업원급여와 관련한 부채 101,205,111,955원(전기말: 102,932,862,189원)이 미지급비용에 포함되어 있습니다. 7. 기타자산 및 기타부채7-1 기타자산의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 3,060,373,567 - 7,671,888,277 - 선급비용 12,052,263,599 - 6,788,361,666 142,977 선급주세 75,435,536,405 - 63,800,275,088 - 부가가치세선급금 1,972,980,137 - 2,772,283,662 - 반환자산회수권(주1) 1,134,965,685 - 1,209,794,540 - 합계 93,656,119,393 - 82,242,603,233 142,977 (주1) 고객이 반품할 것으로 예상되는 재화를 회수할 연결기업의 권리입니다. 7-2 기타부채의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금(주1) 2,207,117,153 - 3,768,674,998 - 선수수익(주1) 377,586,996 643,662,918 291,599,121 406,142,254 미지급주세 382,070,861,941 - 399,077,775,247 - 예수금 10,589,980,679 - 8,005,034,888 - 부가가치세예수금 52,979,989,923 - 57,535,050,505 - 환불부채(주2) 3,487,548,086 　- 3,327,711,702 　- 합계 451,713,084,778 643,662,918 472,005,846,461 406,142,254 (주1) 당반기말 현재 계약부채로 분류되는 선수금 등의 잔액은 2,962,225,905원(전기말: 4,462,045,990원)입니다. 한편, 당반기 중 기초 계약부채 잔액에 대하여 인식한 수익은 3,911,491,122원(전반기: 6,617,480,730원)입니다. (주2) 환불부채는 고객으로부터 수령하였거나, 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 8. 재고자산재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 63,657,251,630 (1,329,120,422) 62,328,131,208 60,708,112,476 (1,184,047,309) 59,524,065,167 제품 91,864,484,995 (633,024,425) 91,231,460,570 87,723,308,531 (593,483,583) 87,129,824,948 반제품ㆍ재공품 50,608,657,507 (3,723,710,772) 46,884,946,735 44,249,185,390 (3,847,630,597) 40,401,554,793 원ㆍ부재료 59,957,906,412 (215,386,724) 59,742,519,688 56,296,927,511 (193,942,316) 56,102,985,195 저장품 5,486,956,986 (54,234,359) 5,432,722,627 4,829,924,231 (48,063,609) 4,781,860,622 미착품 26,450,781,636 - 26,450,781,636 21,494,936,418 - 21,494,936,418 합계 298,026,039,166 (5,955,476,702) 292,070,562,464 275,302,394,557 (5,867,167,414) 269,435,227,143 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(충당금환입) 및 폐기손실은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 매출원가: 재고자산평가손실(충당금환입) 84,902,388 (1,432,343,593) 재고자산폐기손실 3,310,657,129 2,814,700,872 합계 3,395,559,517 1,382,357,279 9. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 지분상품 855,749,487 855,737,078 채무상품 2,081,815,000 2,111,920,000 합계 2,937,564,487 2,967,657,078 10. 당기손익-공정가치측정금융자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 지분상품 4,324,470,767 5,635,408,327 채무상품 14,302,148,143 13,594,471,684 합계 18,626,618,910 19,229,880,011 11. 관계기업및공동기업투자11-1 관계기업및공동기업투자의 내역 (단위: 원) 회사명 구분 주요 영업활동 소재지 사용재무제표일 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 세왕금속공업(주) 관계기업 병마개 제조ㆍ판매 한국 6월 30일 29.00 8,067,007,274 29.00 8,328,470,360 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호(주1) 공동기업 부동산투자신탁업 한국 6월 30일 12.05 - 12.05 - 합계 　 8,067,007,274 8,328,470,360 (주1) 연결기업은 2020년 중 사모부동산투자신탁이 발행한 2종 수익증권에 투자하였습니다. 동 사모부동산투자신탁은 1종 수익증권 730억좌와 2종 수익증권 100억좌를발행하였으며, 연결기업은 동 사모부동산투자신탁이 발행한 2종 수익증권 전부를 보유하고 있습니다. 한편, 1종 수익증권을 포함한 연결기업의 지분율은 12.05%지만, 약정에 따라 사모부동산투자신탁에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다. 11-2 관계기업및공동기업투자의 변동내역<당반기> (단위: 원) 회사명 당기초 지분법손실 지분법자본변동 배당 당반기말 세왕금속공업(주) 8,328,470,360 (14,342,992) (475,094) (246,645,000) 8,067,007,274 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호(주1) - - - - - 합계 8,328,470,360 (14,342,992) (475,094) (246,645,000) 8,067,007,274 (주1) 연결기업은 전기 이전 중 공동기업투자의 장부금액이 영(0)이하가 됨에 따라 지분법 적용을 중지하였으며, 당반기 중 미반영한 지분법손실은 4,635,249,522원(전반기: 3,513,481,449 원)이고, 지분법 적용 중지 이후 미반영한 지분법손실누적액은 20,271,733,257원입니다. <전반기> (단위: 원) 회사명 전기초 지분법손실 지분법자본변동 배당 전반기말 세왕금속공업(주) 8,239,067,658 (905,792) 2,217,735 (164,430,000) 8,075,949,601 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호 - - - - - 합계 8,239,067,658 (905,792) 2,217,735 (164,430,000) 8,075,949,601 11-3 관계기업및공동기업투자 요약재무정보 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호(주1) 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호(주1) 유동자산 19,087,092,393 18,433,812,734 19,527,320,317 11,623,012,346 비유동자산 13,104,522,639 219,743,399,657 13,435,610,118 222,808,991,020 자산총계 32,191,615,032 238,177,212,391 32,962,930,435 234,432,003,366 유동부채 3,548,444,335 259,270,945,648 4,201,924,434 10,890,487,101 비유동부채 793,256,498 - 4,056,863 240,000,000,000 부채총계 4,341,700,833 259,270,945,648 4,205,981,297 250,890,487,101 자본총계 27,849,914,199 (21,093,733,257) 28,756,949,138 (16,458,483,735) (단위: 원) 구분 당반기 전반기 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호(주1) 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호(주1) 매출액 20,926,008,543 6,221,436,152 22,307,311,411 6,045,326,874 반기순손익 115,747,997 (4,635,249,522) (87,614,310) (3,513,481,449) 총포괄손익 115,747,997 (4,635,249,522) (79,966,946) (3,513,481,449) (주1) 연결기업은 지분법 회계처리를 위하여 피투자기업의 반기재무제표를 수정하여피투자기업이 발행한 1종 수익증권을 금융부채로 인식하였으며, 1종 수익권자에게 향후 지급할 누적우선배당금 역시 이자비용으로 인식하였습니다. 11-4 관계기업및공동기업투자 재무정보금액을 관계기업및공동기업지분의 장부금액으로 조정 내역 (단위: 원) 회사명 당반기말 전기말 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호(주1) 세왕금속공업(주) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호(주1) 자본 27,849,914,199 (21,093,733,257) 28,756,949,138 (16,458,483,735) 지분율(%) 29.00 100.00 29.00 100.00 순자산지분금액 8,076,475,118 (21,093,733,257) 8,339,515,250 (16,458,483,735) 내부미실현손익 (9,467,844) - (11,044,890) - 미반영손실누적액 - 20,271,733,257 - 15,636,483,735 기타 - 822,000,000 - 822,000,000 장부금액 8,067,007,274 - 8,328,470,360 - (주1) 상기 지분율은 1종 수익증권을 제외한 전체지분 중 연결기업의 지분율을 적용하였습니다. 12. 투자부동산 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 취득원가: 기초 87,359,959,793 82,807,607,962 취득 - 8,219,697,779 처분/폐기 - (623,030,596) 대체(주1) (174,155,762) (28,491,120) 순외환차이 (413,374,509) (465,441,744) 기말 86,772,429,522 89,910,342,281 감가상각누계액: 기초 28,045,692,085 24,835,988,963 상각 1,850,531,239 1,831,942,796 처분/폐기 - (237,679,985) 대체(주1) (95,195,054) (13,615,122) 순외환차이 (2,781,577) (784,810) 기말 29,798,246,693 26,415,851,842 장부금액: 　 기초 59,314,267,708 57,971,618,999 기말 56,974,182,829 63,494,490,439 (주1) 유형자산과 투자부동산의 대체 금액이 포함되어 있습니다. 13. 유형자산 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 취득원가: 기초 3,387,766,715,885 3,337,046,388,096 취득 80,366,372,649 78,878,745,761 처분/폐기 (35,209,599,201) (54,902,802,439 ) 대체(주1) (472,540,678) (917,902,314 ) 순외환차이 (519,707,169) (703,848,766 ) 기타 6,942,152,401 - 기말 3,438,873,393,887 3,359,400,580,338 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 1,449,104,953,405 1,407,713,188,845 상각 60,698,248,359 60,245,511,712 처분/폐기 (23,061,118,146) (42,348,379,399 ) 대체(주1) (316,402,528) (426,104,910 ) 순외환차이 (126,098,210) (216,957,758 ) 손상 - 166,816,799 기말 1,486,299,582,880 1,425,134,075,289 장부금액: 　 기초 1,938,661,762,480 1,929,333,199,251 기말 1,952,573,811,007 1,934,266,505,049 (주1) 유형자산과 투자부동산 및 무형자산의 대체 금액이 포함되어 있습니다. 14. 무형자산 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 취득원가: 기초 932,310,165,650 931,023,331,052 취득 227,474,420 778,070,406 처분/폐기 - (1,598,960,081 ) 대체(주1) 220,424,800 373,953,600 순외환차이 (16,541,181) (7,034,666 ) 기말 932,741,523,689 930,569,360,311 상각누계액: 　 기초 222,970,597,895 220,990,759,815 상각 1,425,163,247 1,766,818,546 처분/폐기 - (1,352,245,081 ) 순외환차이 (12,969,066) (3,275,177 ) 기말 224,382,792,076 221,402,058,103 장부금액: 　 기초 709,339,567,755 710,032,571,237 기말 708,358,731,613 709,167,302,208 (주1) 유형자산과 무형자산의 대체 금액이 포함되어 있습니다. 연결기업은 영업권 및 비한정 내용연수를 가지는 회원권에 대하여 당반기와 전반기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 15. 리스15-1 리스이용자연결기업은 영업에 사용되는 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니다. 15-1-1 사용권자산의 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 취득원가: 기초 118,057,139,483 115,440,227,033 취득 11,579,554,106 12,520,040,956 재측정 (55,968,178) (72,630,809 ) 종료 (2,381,362,852) (6,929,278,462 ) 순외환차이 872,209,853 (274,332,151 ) 기말 128,071,572,412 120,684,026,567 감가상각누계액: 기초 44,137,190,393 41,086,980,425 상각 7,355,716,903 6,776,430,034 종료 (2,217,138,750) (6,793,551,812 ) 순외환차이 583,932,735 (126,762,931 ) 기말 49,859,701,281 40,943,095,716 장부금액: 기초 73,919,949,090 74,353,246,608 기말 78,211,871,131 79,740,930,851 15-1-2 리스부채의 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초 117,111,505,365 118,500,464,770 증가 1,231,191,466 12,497,082,938 이자비용 2,212,547,003 2,339,751,871 지급 (10,576,505,493) (9,644,227,195 ) 종료 및 재측정 (230,531,733) (211,107,560 ) 외화환산 - 6,455,324 순외환차이 210,914,143 (155,735,470 ) 기말 109,959,120,751 123,332,684,678 유동 19,830,501,918 19,779,313,896 비유동 90,128,618,833 103,553,370,782 15-1-3 리스부채의 만기분석 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 1년 이내 19,830,501,918 20,124,846,494 1년 초과 5년 이내 53,222,026,455 55,104,112,821 5년 초과 36,906,592,378 41,882,546,050 합계 109,959,120,751 117,111,505,365 15-1-4 리스계약과 관련하여 비용으로 인식한 금액 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 7,355,716,903 6,776,430,034 리스부채의 대한 이자비용 2,212,547,003 2,339,751,871 단기리스와 관련된 비용 1,074,195,695 731,777,255 소액자산 리스와 관련된 비용 183,725,737 185,082,688 변동리스료와 관련된 비용 51,910,837,230 50,102,137,337 15-1-5 리스계약과 관련된 총 현금유출액 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 리스의 총 현금유출 63,745,264,155 60,663,224,475 15-2 리스제공자연결기업은 사용권자산을 포함한 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. 한편, 운용리스와 관련하여 당반기 중 인식한 임대수 익은 1,559,665,830원(전반 기: 1, 183,264,276 원)입니다.15-2-1 운용리스료에 대한 만기분석 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 1년 이내 1,611,515,750 1,518,322,561 1년 초과 2년 이내 851,733,648 175,206,637 2년 초과 5년 이내 251,392,188 93,000,000 합계 2,714,641,586 1,786,529,198 16. 차입금16-1 차입금 장부금액의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동부채: 단기차입금 858,875,247,348 859,975,812,128 유동성장기차입금 51,817,284,004 29,721,484,004 유동성사채 271,807,726,846 230,882,311,045 소계 1,182,500,258,198 1,120,579,607,177 비유동부채: 장기차입금 113,980,200,000 133,705,442,002 사채 265,325,099,645 325,430,649,612 소계 379,305,299,645 459,136,091,614 합계 1,561,805,557,843 1,579,715,698,791 16-2 단기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 당좌차월 (주)하나은행 5.80 945,943,157 109,007,082 원화일반대출 KDB산업은행 등 4.70 ~ 5.51 764,000,000,000 724,900,000,000 원화한도대출 (주)국민은행 5.12 ~ 5.15 9,000,000,000 19,000,000,000 외화한도대출 (주)하나은행 17.70 2,614,400,000 2,331,200,000 기업어음할인 (주)신한은행 등 4.19 ~ 5.09 80,000,000,000 110,000,000,000 매출채권 팩토링 (주)신한은행 등 6.27 ~ 7.00 2,314,904,191 3,635,605,046 합계 858,875,247,348 859,975,812,128 16-3 장기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 원화일반대출 (주)신한은행 등 2.00 ~ 5.48 114,397,084,004 115,719,126,006 외화일반대출 (주)신한은행 4.69 ~ 5.35 51,400,400,000 47,707,800,000 소계 165,797,484,004 163,426,926,006 유동성 대체 (51,817,284,004) (29,721,484,004) 차감후 잔액 113,980,200,000 133,705,442,002 16-4 사채의 내역 (단위: 원) 구분 발행일 만기일 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 <지배기업> 제171회 무보증 공모사채 2021. 9. 29 2024. 9. 29 2.95 91,000,000,000 91,000,000,000 제172회 무보증 공모사채 2022. 1. 27 2025. 1. 27 3.41 50,000,000,000 50,000,000,000 제173회 무보증 사모사채 2022. 6. 30 2025. 6. 30 4.85 20,000,000,000 20,000,000,000 제174회 무보증 사모사채 2024. 2. 2 2026. 2. 2 4.67 20,000,000,000 - 소계 181,000,000,000 161,000,000,000 <종속기업> 제127-2회 무보증 공모사채 2019. 3. 5 2024. 3. 5 - - 90,000,000,000 제128-2회 무보증 공모사채 2020. 6. 9 2025. 6. 9 2.86 48,000,000,000 48,000,000,000 제129-1회 무보증 공모사채 2021. 3. 3 2024. 3. 3 - - 50,000,000,000 제129-2회 무보증 공모사채 2021. 3. 3 2026. 3. 3 2.10 74,000,000,000 74,000,000,000 제130-1회 무보증 공모사채 2022. 3. 11 2025. 3. 11 3.25 63,000,000,000 63,000,000,000 제130-2회 무보증 공모사채 2022. 3. 11 2027. 3. 11 3.77 21,000,000,000 21,000,000,000 제131회 무보증 사모사채(주1) 2023. 9. 25 2026. 9. 25 4.78 50,000,000,000 50,000,000,000 제132-1회 무보증 공모사채 2024. 3. 4 2026. 3. 4 4.01 30,000,000,000 - 제132-2회 무보증 공모사채 2024. 3. 4 2027. 3. 4 4.05 71,000,000,000 - 소계 357,000,000,000 396,000,000,000 합계 538,000,000,000 557,000,000,000 사채할인발행차금 (867,173,509) (687,039,343) 가감계 537,132,826,491 556,312,960,657 유동성 대체 (271,807,726,846) (230,882,311,045) 차감후 잔액 265,325,099,645 325,430,649,612 (주1) 제 131회 무보증 사모사채는 전액 신보2023제15차유동화전문 유한회사가 인수 하였습니다. 또한, 신보2023제15차유동화전문 유한회사는 선순위채권 245,012백만원과 후순위채권 5,988백만원을 발행하였으며, 해당 선순위채권 전액에 대하여 신용보증기금이 지급보증을 제공하고 있습니다. 한편, 연결기업은 신보2023제15차유동화전문 유한회사가 발행한 후순위채권 중 750백만원을 취득하였습니다. 16-5 당반기말 현재 연도별 상환계획 (단위: 원) 구분 1년이내 1년 초과 2년이내 2년 초과 5년이내 합계 단기차입금 858,875,247,348 - - 858,875,247,348 장기차입금 51,817,284,004 72,993,600,000 40,986,600,000 165,797,484,004 사채 271,807,726,846 123,695,082,636 141,630,017,009 537,132,826,491 합계 1,182,500,258,198 196,688,682,636 182,616,617,009 1,561,805,557,843 17. 매입채무및기타채무매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 194,470,869,934 - 172,931,875,346 - 미지급금 149,073,798,605 - 153,383,037,793 - 합계 343,544,668,539 - 326,314,913,139 - 18. 충당부채충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 품질보증충당부채 994,220,839 766,476,713 19. 퇴직급여제도연결기업은 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 19-1 순확정급여부채의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 558,654,940,899 535,923,581,021 사외적립자산의 공정가치 (434,183,024,058) (441,161,278,944) 순확정급여부채 124,471,916,841 94,762,302,077 19-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 17,854,071,979 16,480,529,951 순확정급여부채의 순이자 2,566,463,758 1,797,315,944 합계 20,420,535,737 18,277,845,895 매출원가 인식액 8,870,782,981 8,189,548,061 판매비와관리비 인식액 11,549,752,756 10,088,297,834 19-3 확정기여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 매출원가 인식액 680,175,659 429,578,042 판매비와관리비 인식액 148,513,536 107,878,269 합계 828,689,195 537,456,311 20. 자본금지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주의 액면금액 5,000 5,000 발행한 주식의 총수: 보통주 23,206,765 23,206,765 우선주 470,810 470,810 납입자본금: 보통주 116,033,825,000 116,033,825,000 우선주(주1) 2,354,050,000 2,354,050,000 합계 118,387,875,000 118,387,875,000 (주1) 우선주의 내역지배기업의 우선주는 의결권 및 전환권, 상환청구권, 잔여재산 우선청구권, 신주인수권이 없으며, 비누적적ㆍ비참가적 우선주로서 우선주주는 현금배당이 있을 경우에 보통주식의 이익배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 더 우선적으로 지급받을 권리가 있습니다. 21. 자본잉여금자본잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 561,553,619,061 561,553,619,061 기타자본잉여금 580,427,059 580,427,059 합계 562,134,046,120 562,134,046,120 22. 자기주식 당반기말 현재 자사주식의 가격안정화 등을 위하여 103,483,530,974원(전기말: 102,718,332,630원)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법 제369조 제2항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다.23. 기타자본기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 지분법자본변동 2,074,467 2,490,325 자기주식처분손실 (1,925,731,902) (1,894,102,291) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 6,776,814,280 6,311,167,655 해외사업장 환산외환차이 4,429,610,033 3,127,911,709 종속기업투자차액 (685,579,926,059) (685,579,926,059) 합계 (676,297,159,181) (678,032,458,661) 24. 적립금적립금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금: 이익준비금(주1) 31,113,000,000 29,909,000,000 임의적립금: 　 재무구조개선적립금 6,620,000,000 6,620,000,000 기업합리화적립금 29,760,000,000 29,760,000,000 시설적립금 331,300,000,000 338,300,000,000 소계 367,680,000,000 374,680,000,000 합계 398,793,000,000 404,589,000,000 (주1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 25. 배당금 및 비지배지분25-1 2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 지배기업의 보통주 및 우선주배당금은 각각 11,751,434,750원(1주당 배당금 550원) 및 282,267,600원(1주당 배당금 600원)이며, 2024년 3월 22일자 지배기업의 정기 주주총회에서 승인되었습니다. 25-2 비지배지분이 중요한 종속기업 <당반기> (단위: 원) 구분 비지배지분지분율(%) 기중 비지배지분에배분된 반기손익 반기말누적비지배지분 하이트진로 주식회사와 그 종속기업 48.04 33,412,555,602 580,365,590,364 <전반기> (단위: 원) 구분 비지배지분지분율(%) 기중 비지배지분에배분된 반기손익 반기말누적비지배지분 하이트진로 주식회사와 그 종속기업 48.04 9,224,633,374 583,241,256,700 26. 고객과의 계약에서 생긴 수익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 재화의 판매(주1) 1,046,523,345,144 2,033,583,100,771 1,094,546,435,828 2,128,086,201,333 차감)주세 및 교육세 (391,202,111,608) (762,689,093,453) (462,452,211,457) (898,534,542,063) 소계 655,321,233,536 1,270,894,007,318 632,094,224,371 1,229,551,659,270 기타수익 6,302,660,190 9,097,641,672 6,393,759,483 9,686,048,959 합계 661,623,893,726 1,279,991,648,990 638,487,983,854 1,239,237,708,229 (주1) 해당 수행의무는 한 시점에 이행됩니다. 27. 영업이익27-1 비용(매출원가, 판매비와관리비)의 성격별 내역 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 제품,재공품 및 반제품의 변동 (26,937,555,678) (10,585,027,564) 11,998,297,156 960,577,747 원재료와 저장품의 사용액 197,472,475,670 357,334,970,883 190,320,280,917 365,329,516,770 상품판매 39,026,184,099 72,248,860,339 31,456,938,208 75,777,124,466 종업원급여 128,411,218,429 253,681,582,360 116,646,049,692 236,708,190,400 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)및 무형자산상각비 35,661,668,930 71,329,659,748 35,858,248,179 70,620,703,088 광고선전비 55,518,345,818 102,026,350,948 78,412,247,804 136,638,381,292 기타 159,557,919,021 309,647,829,194 162,209,591,894 296,217,059,821 합계 588,710,256,289 1,155,684,225,908 626,901,653,850 1,182,251,553,584 27-2 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 급여 46,482,974,115 91,607,646,819 44,391,106,597 87,189,011,473 퇴직급여 6,970,244,956 14,478,977,342 5,107,840,145 10,836,574,370 감가상각비(투자부동산 및 사용권자산 포함)및 무형자산상각비 8,147,829,868 16,270,721,831 8,363,871,218 16,069,166,063 복리후생비 11,542,748,753 25,039,888,387 10,478,751,176 23,140,438,554 지급수수료 8,670,117,371 14,745,889,314 9,642,518,579 15,533,031,889 광고선전비 55,518,345,818 102,026,350,948 78,412,247,804 136,638,381,292 운반비 33,695,749,403 65,138,238,903 29,786,564,656 58,412,621,987 판매촉진비 995,431,258 1,480,310,067 2,047,074,145 2,814,744,385 용역비 29,224,332,841 56,436,826,589 29,391,150,467 54,209,825,782 대손상각비(대손충당금환입) (2,258,820,555) 154,203,872 1,421,961,384 (530,930,556 ) 기타 46,756,928,137 88,858,711,147 48,080,352,629 90,933,307,487 합계 245,745,881,965 476,237,765,219 267,123,438,800 495,246,172,726 28. 영업외손익28-1 기타수익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 외환차익 1,177,829,792 2,635,406,563 1,126,210,301 2,961,090,839 외화환산이익 218,421,049 1,010,572,339 (285,177,035 ) 899,302,331 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 37,277,043 342,878,354 132,130,600 1,434,553,817 유형자산처분이익 3,921,610,432 4,216,394,360 851,433,312 2,532,953,997 무형자산처분이익 - - - 369,400,000 유형자산손상차손환입 - - - 1,000 리스조정이익 5,900,170 10,339,453 1,071,352 3,798,762 임대료수익 1,222,352,909 2,355,909,810 1,044,111,143 2,063,335,770 잡이익 316,851,140 574,948,458 226,791,098 1,549,906,107 합계 6,900,242,535 11,146,449,337 3,096,570,771 11,814,342,623 28-2 기타비용 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 외환차손 902,419,791 1,430,998,815 1,801,738,401 3,628,114,844 외화환산손실 431,402,995 852,926,282 (66,383,026 ) 817,909,061 기타의대손상각비 (5,031,000) 7,179,500 4,285,500 18,858,000 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 201,470,976 386,470,976 31,434,240 162,176,755 유형자산처분손실 3,694,080,945 7,170,509,228 5,980,432,144 10,473,889,642 유형자산손상차손 - - 166,817,799 166,817,799 투자자산처분손실 - - - 385,350,611 리스조정손실 - - - 1,048,660 기부금 112,774,000 244,362,773 75,634,586 429,994,586 잡손실 93,608,827 412,007,439 401,770,595 652,462,949 합계 5,430,726,534 10,504,455,013 8,395,730,239 16,736,622,907 28-3 금융수익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 이자수익 2,475,281,971 4,663,116,991 2,733,157,069 5,789,916,922 배당금수익 13,939,200 63,928,600 12,740,400 79,017,500 외환차익 305,491,029 569,152,804 760,947,415 1,855,957,728 외화환산이익 634,382,531 1,268,998,066 (302,451,484 ) 773,452,408 파생상품평가이익 1,597,039,656 3,844,001,811 379,165,238 1,103,852,654 합계 5,026,134,387 10,409,198,272 3,583,558,638 9,602,197,212 28-4 금융비용 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 이자비용 20,803,469,804 41,697,263,192 19,552,635,930 38,646,849,822 외환차손 33,977,732 55,898,994 127,432,151 152,895,924 외화환산손실 1,576,551,502 3,825,265,254 533,721,399 1,307,241,103 합계 22,413,999,038 45,578,427,440 20,213,789,480 40,106,986,849 29. 법인세 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액: 25,777,421,111 11,040,385,877 당기법인세부담액 25,898,489,603 11,192,338,964 법인세환급액 (121,068,492) (151,953,087 ) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 2,146,506,838 (63,362,041 ) 총법인세효과 27,923,927,949 10,977,023,836 자본에 직접 반영된 법인세비용 50,157,154 166,777,507 법인세비용 27,974,085,103 11,143,801,343 유효세율 31.16% 51.69% 30. 주당이익30-1 보통주기본주당이익(손실)의 내역 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 지배기업지분순이익(손실) 19,517,574,578 28,379,204,541 (8,103,216,065 ) 1,189,744,215 지배기업지분순이익 중 보통주 해당분 19,076,422,623 27,734,615,408 (7,928,192,668 ) 1,151,703,842 가중평균유통보통주식수(주1) 20,618,003 20,617,987 20,617,709 20,617,609 보통주기본주당이익(손실) 925 1,345 (385 ) 56 (주1) 당반기 및 전반기 중 발행주식수의 변동은 없으므로, 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 차감한 20,617,987주 입니다. 30-2 우선주기본주당이익(손실)의 내역 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 지배기업지분순이익(손실) 19,517,574,578 28,379,204,541 (8,103,216,065 ) 1,189,744,215 지배기업지분순이익 중 우선주 해당분 441,151,955 644,589,133 (175,023,397 ) 38,040,373 가중평균유통우선주식수(주1) 470,446 470,446 470,446 470,446 우선주기본주당이익(손실) 938 1,370 (372 ) 81 (주1) 당반기 및 전반기 중 발행주식수의 변동은 없으므로, 가중평균유통우선주식수는 자기주식을 차감한 470,446주입니다. 동 우선주는 우선적 권리가 없지만, 다른 종류의 보통주와 배당률이 상이한 보통주로구분되어 별도 표시됩니다. 30-3 연결기업은 희석성 잠재적보통주가 없으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일합니다. 31. 특수관계자 연결기업간의 거래는 연결시 제거되었으며, 주석으로 공시되지 않습니다. 연결기업외 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 31-1 당반기말 현재 하이트진로홀딩스(주)는 연결기업의 최상위 지배기업입니다. 31-2 당반기말 현재 연결기업의 특수관계자 현황 구분 회사명 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 서영이앤티(주) 공동기업 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호 관계기업 세왕금속공업(주) 기타의 특수관계자(주1) 하이트문화재단, (주)놀이터컴퍼니, (주)연암, (주)송정, 임원 등 (주1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사들이 포함되어 있습니다. 대우컴바인(주), 대우패키지(주), 대우화학(주)는 2023년 12월 27일부로 공정위로부터 계열 제외 통보받아 제외되었습니다. 31-3 특수관계자와의 거래내역 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자 구분 거래내역 당반기 전반기 <매출 등> 서영이앤티(주) 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 임대료수익 등 292,741,424 123,489,932 세왕금속공업(주) 관계기업 배당금수익 246,645,000 164,430,000 대우컴바인(주)(주1) 기타특수관계자 임대료수익 등 - 37,732,000 (주)연암 상품매출 227,273 3,916,028 (주)놀이터컴퍼니 수수료수익 7,063,016 - 임원 등 유형자산매각 등 117,280,000 127,748,000 합계 　 　 663,956,713 457,315,960 <매입 등> 서영이앤티(주) 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 원재료매입 등 13,950,449,353 12,749,457,446 배당금 지급 3,567,509,600 3,245,913,850 KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호 공동기업 리스료 등 6,236,347,884 6,084,993,247 세왕금속공업(주) 관계기업 원재료매입 6,145,803,637 6,184,974,747 하이트문화재단 기타특수관계자 배당금 지급 354,817,100 324,798,100 리스료 20,491,327 18,974,010 대우컴바인(주)(주1) 원재료매입 등 - 6,398,727,608 대우화학(주)(주1) 용기매입 등 - 7,538,217,905 (주)송정 지급수수료 106,838,111 12,500,000 (주)연암 원재료매입 등 3,827,850,252 4,136,033,513 (주)놀이터컴퍼니 광고선전비 등 3,935,776,500 1,406,904,500 임원 등 리스료 등 27,420,000 26,820,000 합계 　 38,173,303,764 48,128,314,926 (주 1) 전기 중 공정위로부터 계열 제외 통보받아 당반기 거래 내역 을 제외하였습니다. 31-4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자 구분 계정과목 당반기말 전기말 <채권 등> 서영이앤티(주) 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 매출채권 10,998,080 10,582,560 미수금 127,993,137 134,785,405 KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호 공동기업 임차보증금 5,000,000,000 5,000,000,000 세왕금속공업(주) 관계기업 미수금 300,000,000 300,000,000 (주)놀이터컴퍼니 기타특수관계자 미수금 835,227 3,433,642 임원 등 임차보증금 30,000,000 30,000,000 합계 　 5,469,826,444 5,478,801,607 <채무 등> 서영이앤티(주) 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 매입채무 6,771,615,199 3,505,245,883 미지급금 2,326,864,852 1,640,297,178 임대보증금 1,944,440,000 3,855,092,000 예수보증금 62,800,000 62,800,000 KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호 공동기업 리스부채 96,085,555,864 100,496,596,363 세왕금속공업(주) 관계기업 매입채무 2,498,651,480 1,923,823,316 하이트문화재단 기타특수관계자 임대보증금 259,000,000 259,000,000 리스부채 57,567,684 66,137,972 (주)놀이터컴퍼니 매입채무 1,012,176,000 621,182,870 미지급금 384,146,620 890,340,000 (주)송정 미지급금 18,700,000 18,700,000 (주)연암 매입채무 667,372,091 381,804,533 미지급금 3,952,168 55,754,058 임원 등 임대보증금 2,386,000,000 2,386,000,000 리스부채 51,004,693 73,551,537 합계 114,529,846,651 116,236,325,710 31-5 특수관계자에 대한 대여금의 증감내역<당반기> (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 대체 당반기말 <단기대여금> 　 주주ㆍ임원ㆍ종업원 12,000,000 - (6,000,000) 6,000,000 12,000,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 38,500,000 60,000,000 (1,636,444) (6,000,000) 90,863,556 합계 50,500,000 60,000,000 (7,636,444) - 102,863,556 <전기> (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 대체 전기말 <단기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 12,000,000 - (12,000,000) 12,000,000 12,000,000 <장기대여금> 주주ㆍ임원ㆍ종업원 135,500,000 15,000,000 (100,000,000) (12,000,000) 38,500,000 합계 147,500,000 15,000,000 (112,000,000) - 50,500,000 31-6 주요 경영진에 대한 보상당반기에 주요 경영진(연결기업 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요 권한과책임을 가지고 있는 등기이사)에 대하여 단기급여 2,344,022,321원(전반기: 2,575,180,618원) 및 퇴직급여 404,318,015원(전반기: 308,394,601원)을 인식하였습니다. 32. 우발부채 및 약정사항32-1 당반기말 현재 연결기업이 시중은행과 체결한 약정 현황은 다음과 같습니다. (외화단위: JPY,RUB,USD 단위: 원) 금융기관 한 도 실행금액 (주)신한은행 등 당좌차월약정 및 회전대출약정 등 1,422,341,131,011 913,568,888,909 $ 37,000,000 $ 37,000,000 ￥ 1,000,000,000 - RUB 160,000,000 RUB 160,000,000 (주)하나은행 등 L/C개설약정 3,154,500,000 2,908,520,000 $ 21,848,000 $ 212,000 (주)신한은행 등 기타어음할인약정 267,000,000,000 80,000,000,000 (주)신한은행 등 매출채권 팩토링 약정 120,240,000,000 2,554,904,191 32 -2 당반기말 현재 연결기업은 신한은행 등으로부터 교부받은 미발행어음 95매, 미발행수표 418매가 있습니다. 32-3 계류중인 소송사건 당반기말 현재 연결기업은 4건의 소송(소송가액: 134,382,010원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 32-4 담보로 제공한 자산의 내역 (외화단위: USD 단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 종류 담보권자 유형자산, 투자부동산, 당기손익-공정가치측정금융자산 1,047,539,162,603 571,411,112,440 금융거래 및 주세납부 KDB산업은행 등 $ 4,050,000 32-5 당반기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 1,985,995,439원(전기말: 2,440,229,042원), 외화차입금과 관련하여 신한은행으로부터 $21,000,000(전기말: $21,950,000)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 32-6 KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호는 2020년 중 연결기업이임차하여 사용하고 있는 서울시 서초구 소재 부동산을 매입하였습니다. 임대차계약에 따른 임대차계약기간은 2032년 7월까지이며, 임대인의 부동산 매각시 연결기업이 매입하거나 매입자를 지정 할 수 있는 우선매수권을 보유하고 있습니다. 한편, 연결기업은 동 사모부동산투자신탁의 2종 수익증권에 투자하였으며 약정에 따라 사모부동산투자신탁이 소유한 부동산의 매각차익이 발생할 경우 매각차익의 24%를 분배 받을 권리를 보유하고 있습니다. 32-7 당반기말 현재 종속기업인 하이트진로(주)의 128-2회, 129-2회, 130-1회, 130 -2회, 132-1회, 132-2회 사 채 와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 350% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 200% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 50% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이포함되어 있습니다. 따라서, 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다.32-8 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조 변경제한 등이 포함되어 있습니다. 따라서 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 33. 재무위험관리의 목적 및 정책연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무, 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 현금성자산 및 매출채권 등을 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. 33-1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 33-1-1 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 변동이자부 차입금 691,112,388,195 637,062,531,052 연결기업은 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 이자율 변동이 연결기업의 세전손익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전손익 (6,911,123,882) 6,911,123,882 (6,370,625,311) 6,370,625,311 33-1-2 환율변동위험연결기업은 주류의 수출 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 통화 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 36,626,723,245 54,631,941,968 44,413,825,820 52,986,485,170 JPY 9,692,106,522 7,590,572,510 18,354,599,001 918,627,519 기타 2,403,582,148 15,076,007,421 2,626,965,624 9,277,267,065 합계 48,722,411,915 77,298,521,899 65,395,390,445 63,182,379,754 연결기업은 내부적으로 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 통화 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (900,260,936) 900,260,936 (428,632,967) 428,632,967 JPY 105,076,701 (105,076,701) 871,798,574 (871,798,574) 기타 (633,621,264) 633,621,264 (332,515,072) 332,515,072 합계 (1,428,805,499) 1,428,805,499 110,650,535 (110,650,535) 상기 민감도 분석은 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 33-1-3 가격위험연결기업은 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결기업 보유 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 연결기업의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당반기말 현재 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익 및 당기손익(기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 및 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내역 상승시 하락시 <기타포괄손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 기타포괄손익 2,515 (2,515) 법인세효과 (609) 609 법인세효과 차감후 기타포괄손익 1,906 (1,906) <당기손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 당기손익 102,912,148 (102,912,148) 법인세효과 (24,904,740) 24,904,740 법인세효과 차감후 당기손익 78,007,408 (78,007,408) 33-2 신용위험 연결기업의 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다. 한편, 거래상대방이 계약을 불이행 하는 경우 이행을 요구할수 있는 보증 또는 담보등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 33-2-1 매출채권및기타채권연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 매출채권(비유동 포함) 432,001,558,542 394,036,785,147 기타채권(비유동 포함) 7,125,104,352 4,032,323,363 합계 439,126,662,894 398,069,108,510 33-2-2 기타자산장ㆍ단기금융상품, 대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 또한, 연결기업은 (주)하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 33-3 유동성위험연결기업은 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있으며, 연결기업은 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 한도대출 및 일반대출을 체결하고 있습니다. 한편, 당반기말 현재 연결재무제표에 반영된 차입금(리스부채 제외)의 장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인 차입금 비율(리스부채 제외)은 75.7%(전기말: 70.9%)입니 다. 연결기업은 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였으며, 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다. 다음의 만기분석은 당반기말과 전기말 현재 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액이며, 이자의 현금흐름은 제외되었습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 228,590,325,192 954,102,206,160 379,980,200,000 - 1,562,672,731,352 매입채무및기타채무 343,544,668,539 - - - 343,544,668,539 리스부채 5,104,591,658 15,170,122,659 59,456,378,740 48,937,970,156 128,669,063,213 기타금융부채 124,599,300,615 57,233,000,021 12,257,904,909 42,582,977,896 236,673,183,441 합계 701,838,886,004 1,026,505,328,840 451,694,483,649 91,520,948,052 2,271,559,646,545 <전기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 569,627,826,047 551,069,470,085 459,705,442,002 - 1,580,402,738,134 매입채무및기타채무 326,314,913,139 - - - 326,314,913,139 리스부채 5,234,890,738 15,373,899,994 61,484,828,439 55,689,301,247 137,782,920,418 기타금융부채 165,525,093,077 32,495,656,828 9,423,097,494 38,885,146,292 246,328,993,691 합계 1,066,702,723,001 598,939,026,907 530,613,367,935 94,574,447,539 2,290,829,565,382 33-4 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 연결기업은 순부채를 지배기업소유주지분과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여산정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 총부채 2,881,062,103,603 2,874,614,630,369 차감: 현금및현금성자산 (193,776,115,593) (275,498,272,517) 순부채 2,687,285,988,010 2,599,116,357,852 지배기업소유주지분 550,228,185,429 529,058,385,248 순부채 및 지배기업소유주지분 3,237,514,173,439 3,128,174,743,100 부채비율 83.0% 83.1% 34. 금융상품의 범주별 분류내역34-1 금융자산의 범주별 분류내역<당반기말> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 193,776,115,593 - - 193,776,115,593 매출채권및기타채권 425,315,022,649 - - 425,315,022,649 기타금융자산(비파생상품자산) 101,570,785,619 - - 101,570,785,619 소계 720,661,923,861 - - 720,661,923,861 <비유동> 매출채권및기타채권 13,811,640,245 - - 13,811,640,245 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 2,937,564,487 - 2,937,564,487 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 18,626,618,910 18,626,618,910 기타금융자산(비파생상품자산) 31,612,859,364 - - 31,612,859,364 기타금융자산(파생상품자산) - - 1,399,680,695 1,399,680,695 소계 45,424,499,609 2,937,564,487 20,026,299,605 68,388,363,701 합계 766,086,423,470 2,937,564,487 20,026,299,605 789,050,287,562 <전기말> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 275,498,272,517 - - 275,498,272,517 매출채권및기타채권 381,480,434,700 - - 381,480,434,700 기타금융자산(비파생금융자산) 75,957,813,165 - - 75,957,813,165 소계 732,936,520,382 - - 732,936,520,382 <비유동> 매출채권및기타채권 16,588,673,810 - - 16,588,673,810 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 2,967,657,078 - 2,967,657,078 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 19,229,880,011 19,229,880,011 기타금융자산(비파생금융자산) 30,755,214,762 - - 30,755,214,762 소계 47,343,888,572 2,967,657,078 19,229,880,011 69,541,425,661 합계 780,280,408,954 2,967,657,078 19,229,880,011 802,477,946,043 34-2 금융부채의 범주별 분류내역<당반기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 <유동> 차입금 - 1,182,500,258,198 1,182,500,258,198 매입채무및기타채무 - 343,544,668,539 343,544,668,539 리스부채 - 19,830,501,918 19,830,501,918 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - 180,902,010,235 180,902,010,235 기타금융부채(파생금융부채) 870,671,687 - 870,671,687 소계 870,671,687 1,726,777,438,890 1,727,648,110,577 <비유동> 차입금 - 379,305,299,645 379,305,299,645 리스부채 - 90,128,618,833 90,128,618,833 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - 53,645,462,686 53,645,462,686 소계 - 523,079,381,164 523,079,381,164 합계 870,671,687 2,249,856,820,054 2,250,727,491,741 (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 <유동> 차입금 - 1,120,579,607,177 1,120,579,607,177 매입채무및기타채무 - 326,314,913,139 326,314,913,139 리스부채 - 20,124,846,494 20,124,846,494 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - 194,820,765,175 194,820,765,175 기타금융부채(파생금융부채) 3,155,780,557 - 3,155,780,557 소계 3,155,780,557 1,661,840,131,985 1,664,995,912,542 <비유동> 차입금 - 459,136,091,614 459,136,091,614 리스부채 - 96,986,658,871 96,986,658,871 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - 47,230,479,236 47,230,479,236 기타금융부채(파생금융부채) 159,212,246 - 159,212,246 소계 159,212,246 603,353,229,721 603,512,441,967 합계 3,314,992,803 2,265,193,361,706 2,268,508,354,509 (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 34-3 금융상품의 범주별 순손익내역<당반기> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 당기손익: 대손상각비 (154,203,872) - - - - (154,203,872) 기타의대손상각비 (7,179,500) - - - - (7,179,500) 이자수익 4,650,161,594 12,955,397 - - - 4,663,116,991 배당금수익 - 14,922,200 49,006,400 - - 63,928,600 외화환산손익 2,096,800,859 - - - (4,495,421,990) (2,398,621,131) 외환차손익 2,758,194,923 - - - (1,040,533,365) 1,717,661,558 이자비용 - - - - (41,697,263,192) (41,697,263,192) 파생상품평가손익 - - 1,558,892,941 2,285,108,870 - 3,844,001,811 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익 - - (43,592,622) - - (43,592,622) 소계 9,343,774,004 27,877,597 1,564,306,719 2,285,108,870 (47,233,218,547) (34,012,151,357) 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익 - 479,514,948 - - - 479,514,948 합계 9,343,774,004 507,392,545 1,564,306,719 2,285,108,870 (47,233,218,547) (33,532,636,409) <전반기> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 당기손익: 대손상각비환입 530,930,556 - - - - 530,930,556 기타의대손상각비 (18,858,000) - - - - (18,858,000) 이자수익 5,778,723,660 11,193,262 - - - 5,789,916,922 배당금수익 - 31,676,800 47,340,700 - - 79,017,500 외화환산손익 459,553,439 - - - (911,948,864) (452,395,425) 외환차손익 2,975,799,902 - - - (1,939,762,103) 1,036,037,799 이자비용 - - - - (38,646,849,822) (38,646,849,822) 파생상품평가손익 - - - 1,103,852,654 - 1,103,852,654 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익 - - 1,272,377,062 - - 1,272,377,062 소계 9,726,149,557 42,870,062 1,319,717,762 1,103,852,654 (41,498,560,789) (29,305,970,754) 기타포괄손익: 　 　 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익 - (75,163) - - - (75,163) 합계 9,726,149,557 42,794,899 1,319,717,762 1,103,852,654 (41,498,560,789) (29,306,045,917) 35. 공정가치35-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산(비파생금융자산) 2,937,564,487 18,626,618,910 - 21,564,183,397 21,564,183,397 기타금융자산(파생금융자산) 　- 1,399,680,695 - 1,399,680,695 1,399,680,695 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - 193,776,115,593 193,776,115,593 - 매출채권및기타채권 - - 439,126,662,894 439,126,662,894 - 기타금융자산 (비파생금융자산) - - 133,183,644,983 133,183,644,983 - 합계 2,937,564,487 20,026,299,605 766,086,423,470 789,050,287,562 22,963,864,092 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 　- (870,671,687) 　- (870,671,687) (870,671,687) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - - (1,182,500,258,198) (1,182,500,258,198) - 매입채무및기타채무 - - (343,544,668,539) (343,544,668,539) - 차입금(비유동) - - (379,305,299,645) (379,305,299,645) - 리스부채 - - (109,959,120,751) (109,959,120,751) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (234,547,472,921) (234,547,472,921) - 합계 - (870,671,687) (2,249,856,820,054) (2,250,727,491,741) (870,671,687) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산(비파생금융자산) 2,967,657,078 19,229,880,011 　- 22,197,537,089 22,197,537,089 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 　 　 　 현금및현금성자산 　- 　- 275,498,272,517 275,498,272,517 - 매출채권및기타채권 　- 　- 398,069,108,510 398,069,108,510 - 기타금융자산(비파생금융자산) 　- 　- 106,713,027,927 106,713,027,927 - 합계 2,967,657,078 19,229,880,011 780,280,408,954 802,477,946,043 22,197,537,089 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 　- (3,314,992,803) 　- (3,314,992,803) (3,314,992,803) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - 　- (1,120,579,607,177) (1,120,579,607,177) - 매입채무및기타채무 - 　- (326,314,913,139) (326,314,913,139) - 차입금(비유동) - 　- (459,136,091,614) (459,136,091,614) - 리스부채 - 　- (117,111,505,365) (117,111,505,365) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (242,051,244,411) (242,051,244,411) - 합계 - (3,314,992,803) (2,265,193,361,706) (2,268,508,354,509) (3,314,992,803) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 35-2 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 35-3 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 <당반기말> (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 50,300 - 2,937,514,187 2,937,564,487 당기손익-공정가치측정금융자산 2,808,242,960 　- 15,818,375,950 18,626,618,910 기타금융자산(파생금융자산) - 1,399,680,695 - 1,399,680,695 합계 2,808,293,260 1,399,680,695 18,755,890,137 22,963,864,092 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 870,671,687 - 870,671,687 합계 - 870,671,687 - 870,671,687 <전기말> (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 54,600 - 2,967,602,478 2,967,657,078 당기손익-공정가치측정금융자산 10,309,672,989 　- 8,920,207,022 19,229,880,011 합계 10,309,727,589 - 11,887,809,500 22,197,537,089 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 3,314,992,803 - 3,314,992,803 합계 - 3,314,992,803 - 3,314,992,803 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 35-4 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법, 순자산가치접근법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 110 기 반기말 2024.06.30 현재 제 109 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기말 제 109 기말 자산 　 　 　유동자산 1,689,090,955 1,174,375,023 　　현금및현금성자산 4,203,009 3,541,013 　　기타채권 651,112,059 547,807,663 　　기타금융자산 197,680,000 0 　　기타유동자산 836,095,887 474,235,613 　　당기법인세자산 0 148,790,734 　비유동자산 1,630,692,602,118 1,631,998,921,204 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 632,795,994 632,800,294 　　당기손익-공정가치측정금융자산 6,147,721,148 6,940,747,569 　　종속기업투자 1,616,511,789,146 1,616,511,789,146 　　관계기업투자 7,392,179,876 7,392,179,876 　　기타금융자산 2,000,000 199,680,000 　　순확정급여자산 6,115,954 321,724,319 　자산총계 1,632,381,693,073 1,633,173,296,227 부채 　 　 　유동부채 544,210,423,934 502,484,635,647 　　차입금 540,860,776,996 500,018,963,120 　　기타채무 940,239,470 316,421,123 　　당기법인세부채 168,769,200 　 　　기타금융부채 2,012,221,378 1,925,545,956 　　기타 유동부채 228,416,890 223,705,448 　비유동부채 70,302,164,075 120,254,419,142 　　차입금 69,951,890,379 119,903,267,873 　　기타금융부채 168,446,730 158,696,398 　　이연법인세부채 181,826,966 192,454,871 　부채총계 614,512,588,009 622,739,054,789 자본 　 　 　자본금 118,387,875,000 118,387,875,000 　자본잉여금 562,134,046,120 562,134,046,120 　자기주식 (80,055,300,305) (79,290,101,961) 　기타자본 (1,979,126,019) (1,947,493,008) 　적립금 398,793,000,000 404,589,000,000 　이익잉여금(결손금) 20,588,610,268 6,560,915,287 　자본총계 1,017,869,105,064 1,010,434,241,438 자본과부채총계 1,632,381,693,073 1,633,173,296,227 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기 제 109 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,625,878,186 37,398,927,611 1,516,924,817 37,130,850,554 　배당금 수익 0 34,239,183,100 0 34,174,387,600 　로열티 수익 1,557,112,446 3,029,266,478 1,427,562,196 2,792,710,220 　용역수익 68,765,740 130,478,033 89,362,621 163,752,734 영업비용 1,267,436,861 2,542,700,955 1,200,243,647 2,319,492,188 영업이익 358,441,325 34,856,226,656 316,681,170 34,811,358,366 기타수익 10,546,044 12,170,938 (335,001,478) 966,928,823 기타비용 9,349,606 9,349,606 (2,100) 46,009,100 금융수익 0 0 41,095 41,095 금융비용 7,035,744,281 14,457,075,656 7,103,799,159 14,403,130,173 법인세비용차감전순이익(손실) (6,676,106,518) 20,401,972,332 (7,122,076,272) 21,329,189,011 법인세비용(수익) (69,629,265) (136,575,001) 9,976,177 (120,656,320) 당기순이익(손실) (6,745,735,783) 20,265,397,331 (7,112,100,095) 21,208,532,691 기타포괄손익 4,430 (3,400) (74,294) (75,163) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 4,430 (3,400) (74,294) (75,163) 　　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 4,430 (3,400) (74,294) (75,163) 총포괄손익 (6,745,731,353) 20,265,393,931 (7,112,174,389) 21,208,457,528 주당이익 　 　 　 　 　보통주기본주당이익 (단위 : 원) (310) 927 (326) 971 　보통주희석주당이익 (단위 : 원) (297) 952 (313) 996 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 적립금 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (79,689,385,898) (1,589,462,404) 405,494,000,000 10,200,592,028 1,014,937,664,846 당기순이익 0 0 0 0 0 21,208,532,691 21,208,532,691 기타포괄손익 0 0 0 (75,163) 0 0 (75,163) 배당금의 지급 0 0 0 0 0 (10,941,616,800) (10,941,616,800) 적립금의 적립 0 0 0 0 1,095,000,000 (1,095,000,000) 0 적립금의 이입 0 0 0 0 (2,000,000,000) 2,000,000,000 0 자기주식의 변동 0 0 165,002,584 (176,761,976) 0 0 (11,759,392) 자본 증가(감소) 합계 0 0 165,002,584 (176,837,139) (905,000,000) 11,171,915,891 10,255,081,336 2023.06.30 (기말자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (79,524,383,314) (1,766,299,543) 404,589,000,000 21,372,507,919 1,025,192,746,182 2024.01.01 (기초자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (79,290,101,961) (1,947,493,008) 404,589,000,000 6,560,915,287 1,010,434,241,438 당기순이익 0 0 0 0 0 20,265,397,331 20,265,397,331 기타포괄손익 0 0 0 (3,400) 0 0 (3,400) 배당금의 지급 0 0 0 0 0 (12,033,702,350) (12,033,702,350) 적립금의 적립 0 0 0 0 1,204,000,000 (1,204,000,000) 0 적립금의 이입 0 0 0 0 (7,000,000,000) 7,000,000,000 0 자기주식의 변동 0 0 (765,198,344) (31,629,611) 0 0 (796,827,955) 자본 증가(감소) 합계 0 0 (765,198,344) (31,633,011) (5,796,000,000) 14,027,694,981 7,434,863,626 2024.06.30 (기말자본) 118,387,875,000 562,134,046,120 (80,055,300,305) (1,979,126,019) 398,793,000,000 20,588,610,268 1,017,869,105,064 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 110 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 109 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 110 기 반기 제 109 기 반기 영업활동현금흐름 21,257,648,271 19,539,062,358 　당기순이익(손실) 20,265,397,331 21,208,532,691 　비현금항목의 조정 (19,326,882,902) (20,346,413,348) 　　이자수익 0 41,095 　　이자비용 14,457,075,656 14,403,130,173 　　배당금수익 34,239,183,100 34,174,387,600 　　퇴직급여 330,808,329 268,222,474 　　당기손익_공정가치측정금융자산평가이익 12,160,888 964,002,720 　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,100 9,100 　　법인세비용 136,575,001 120,656,320 　운전자본조정 (103,032,632) (68,152,912) 　　기타채권 (103,304,396) 58,296,270 　　기타채무 (46,169,153) (161,279,543) 　　기타금융부채(유동) 47,179,107 34,740,996 　　기타금융부채(비유동) 9,750,332 6,666,252 　　기타유동부채 4,711,442 17,049,924 　　사외적립자산의 증가 (61,998,784) 0 　　확정급여채무의 관계기업 전출입 46,798,820 (23,626,811) 　이자의 수령 0 34,775 　이자의 지급 (13,995,731,808) (14,996,811,342) 　배당금 수령 34,239,183,100 34,174,387,600 　법인세의 환급(납부) 178,715,182 (432,515,106) 투자활동현금흐름 0 0 재무활동현금흐름 (21,256,986,275) (19,538,849,358) 　차입금의 증가 224,885,723,157 133,000,000,000 　차입금의 상환 (234,109,007,082) (141,597,232,558) 　배당금의 지급 (12,033,702,350) (10,941,616,800) 현금및현금성자산의순증가(감소) 661,996 213,000 기초현금및현금성자산 3,541,013 3,520,949 기말현금및현금성자산 4,203,009 3,733,949 5. 재무제표 주석 제 110(당) 기 반기 2024년 6월 30일 현재 제 109(전) 기 반기 2023년 6월 30일 현재 하이트진로홀딩스 주식회사 1. 일반사항하이트진로홀딩스 주식회사(이하 "당사")는 1933년 8월 9일에 맥주의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하여 설립되었으며, 1973년 9월 19일에 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.당사는 2008년 7월 1일자로 인적분할 방식에 의해 주류사업부문 등을 분할신설법인인 하이트맥주(주)로 포괄이전하였으며, 당사는 자회사 지분출자를 통한 지주사업을 영위하는 지주회사 체제로 전환하였습니다. 한편, 2012년 3월 23일에 당사 상호를 하이트홀딩스 주식회사에서 하이트진로홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.1-1 주주현황당반기말 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 23,206,765주, 우선주 470,810주이며, 최대주주인 박문덕 및 특수관계자가 보유한 지분은 보통주 65.9%(15,296,369주), 우선주 5.5%(25,945주) 입니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책의 변경2-1 재무제표 작성기준 당사의 중간요약재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2024년 1월 1일부터 시행되는 K-IFRS 1001 '재무제표 표시' - 부채의 유동/비유동 분류와 비유동부채의 차입 약정사항 등의 개정사항 등이 있으나, 그 기준들은 당사의재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 3. 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 영업부문정보 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 별도재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다. 5. 기타채권기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 651,112,059 - 547,807,663 - 당반기와 전기 중 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다. 6. 기타금융자산 및 기타금융부채6-1 기타금융자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장기금융상품 - 2,000,000 - 2,000,000 임차보증금 197,680,000 - - 197,680,000 합계 197,680,000 2,000,000 - 199,680,000 6-2 사용이 제한된 금융자산 (단위: 원) 구분 제공처 당반기말 전기말 제공사유 장기금융상품 (주)하나은행 2,000,000 2,000,000 당좌개설보증금 6-3 기타금융부채 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급비용(주1) 2,012,221,378 168,446,730 1,925,545,956 158,696,398 (주1) 당반기말 현재 종업원급여와 관련된 부채 408,339,059원(전기말: 345,891,293원)이 미지급비용에 포함되어 있습니다. 7. 기타자산 및 기타부채7-1 기타자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급비용 836,095,887 - 474,235,613 - 7-2 기타부채 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 84,767,430 - 87,059,050 - 부가가치세예수금 143,649,460 - 136,646,398 - 합계 228,416,890 - 223,705,448 - 8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 지분상품 632,795,994 632,800,294 9. 당기손익-공정가치측정금융자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 채무상품 6,147,459,748 6,940,492,469 지분상품 261,400 255,100 합계 6,147,721,148 6,940,747,569 10. 종속기업투자 및 관계기업투자10-1 종속기업투자의 내역 (단위: 원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율(%)(주1) 장부금액 지분율(%)(주1) 장부금액 하이트진로(주) 맥주,소주 제조ㆍ판매 한국 12월 51.96 1,497,356,589,146 51.96 1,497,356,589,146 (주)진로소주 소주 제조ㆍ판매 한국 12월 100.00 108,300,000,000 100.00 108,300,000,000 HITEJINRO SG PTE.LTD.(주2) 중계 무역 싱가포르 12월 20.00 10,855,200,000 20.00 10,855,200,000 합계 1,616,511,789,146 1,616,511,789,146 (주1) 지분율은 종속기업이 보유하고 있는 자기주식을 고려하여 산정된 의결권 있는 보통주 지분의 유효지분율입니다.(주2) 종속기업인 하이트진로(주) 및 (주)진로소주가 보유한 지분을 합산하여 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업투자로 분류하였습니다. 10-2 관계기업투자의 내역 (단위: 원) 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 세왕금속공업(주) 병마개 제조ㆍ판매 한국 12월 21.47 7,392,179,876 21.47 7,392,179,876 11. 리스당사는 영업에 사용되는 사무실 및 비품 등에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니 다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 11-1 당사는 당반기 중 리스계약과 관련하여 소액자산리스 등 13,655,221 원 (전반기: 13,725,599원)의 비용을 인식하였습니다. 12. 차입금12-1 차입금 장부금액의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동부채: 단기차입금 379,945,943,157 409,109,007,082 유동성사채 160,914,833,839 90,909,956,038 소계 540,860,776,996 500,018,963,120 비유동부채: 장기차입금 50,000,000,000 50,000,000,000 사채 19,951,890,379 69,903,267,873 소계 69,951,890,379 119,903,267,873 합계 610,812,667,375 619,922,230,993 12-2 단기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 당좌차월 (주)하나은행 5.80 945,943,157 109,007,082 원화일반대출 KDB산업은행 등 4.80 ~ 5.50 290,000,000,000 280,000,000,000 원화한도대출 (주)국민은행 5.12 ~ 5.15 9,000,000,000 19,000,000,000 기업어음할인 (주)신한은행 등 4.19 ~ 5.09 80,000,000,000 110,000,000,000 합계 379,945,943,157 409,109,007,082 12-3 장기차입금의 내역 (단위: 원) 구분 차입처 만기일 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 원화일반대출 (주)신한은행 2025.07.08 4.86 30,000,000,000 30,000,000,000 (주)신한은행 2026.11.21 5.48 20,000,000,000 20,000,000,000 소계 50,000,000,000 50,000,000,000 유동성 대체 - - 차감후 잔액 50,000,000,000 50,000,000,000 12-4 사채의 내역 (단위: 원) 구분 발행일 만기일 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 제171회 무보증 공모사채 2021. 9.29 2024. 9.29 2.95 91,000,000,000 91,000,000,000 제172회 무보증 공모사채 2022. 1.27 2025. 1.27 3.41 50,000,000,000 50,000,000,000 제173회 무보증 사모사채 2022. 6.30 2025. 6.30 4.85 20,000,000,000 20,000,000,000 제174회 무보증 사모사채 2024. 2. 2 2026. 2. 2 4.67 20,000,000,000 - 소계 181,000,000,000 161,000,000,000 사채할인발행차금 (133,275,782) (186,776,089) 가감계 180,866,724,218 160,813,223,911 유동성 대체 (160,914,833,839) (90,909,956,038) 차감후 잔액 19,951,890,379 69,903,267,873 12-5 당반기말 현재 연도별 상환계획 (단위: 원) 구분 1년 이내 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합계 단기차입금 379,945,943,157 - - 379,945,943,157 장기차입금 - 30,000,000,000 20,000,000,000 50,000,000,000 사채 160,914,833,839 19,951,890,379 - 180,866,724,218 합계 540,860,776,996 49,951,890,379 20,000,000,000 610,812,667,375 13. 기타채무 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 940,239,470 - 316,421,123 - 14. 퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채(자산)의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 14-1 순확정급여부채(자산)의 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 6,481,135,111 5,952,182,051 사외적립자산의 공정가치(-) (6,487,251,065) (6,273,906,370) 순확정급여부채(자산) (6,115,954) (321,724,319) 14-2 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 332,082,675 262,255,584 순확정급여부채의 순이자 (1,274,346) 5,966,890 합계 330,808,329 268,222,474 판매비와관리비 인식액 330,808,329 268,222,474 15. 자본금 (단위: 주, 원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주의 액면금액 5,000 5,000 발행한 주식의 총수: 보통주 23,206,765 23,206,765 우선주 470,810 470,810 납입자본금: 보통주 116,033,825,000 116,033,825,000 우선주(주1) 2,354,050,000 2,354,050,000 합계 118,387,875,000 118,387,875,000 (주1) 우선주의 내역당사의 우선주는 의결권 및 전환권, 상환청구권, 잔여재산 우선청구권, 신주인수권이없으며, 비누적적ㆍ비참가적 우선주로서 현금배당이 있을 경우에 보통주식의 이익배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 더 우선적으로 지급받을 권리가 있습니다. 16. 자본잉여금 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 561,553,619,061 561,553,619,061 기타 580,427,059 580,427,059 합계 562,134,046,120 562,134,046,120 17. 자기주식당반기말 현재 자사주식의 가격안정화 등을 위하여 80,055,300,305 원(전기말: 79,290,101,961원)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법 제369조 제2항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다. 18. 기타자본 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 자기주식처분손실 (1,925,731,902) (1,894,102,291) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (53,394,117) (53,390,717) 합계 (1,979,126,019) (1,947,493,008) 19. 적립금 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금: 이익준비금(주1) 31,113,000,000 29,909,000,000 임의적립금: 　 　 재무구조개선적립금 6,620,000,000 6,620,000,000 기업합리화적립금 29,760,000,000 29,760,000,000 시설적립금 331,300,000,000 338,300,000,000 소계 367,680,000,000 374,680,000,000 합계 398,793,000,000 404,589,000,000 (주1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 20. 배당금2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 및 우선주배당금은 각각 11,751,434,750원(1주당 배당금 550원) 및 282,267,600원(1주당 배당금 600원)이 며, 2024년 3월 22일 당사의 정기 주주총회에서 승인되었습니다.21. 영업이익21-1 당사는 지주회사로서 비용의 성격별 분류가 기능별 분류와 동일합니다. 21-2 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 종업원급여: 급여 811,542,160 1,542,273,007 794,301,952 1,497,095,507 퇴직급여 165,404,166 330,808,329 134,111,237 268,222,474 복리후생비 79,287,584 193,672,333 82,021,827 185,124,178 소계 1,056,233,910 2,066,753,669 1,010,435,016 1,950,442,159 지급수수료 176,224,551 392,661,701 146,329,284 281,817,212 기타 34,978,400 83,285,585 43,479,347 87,232,817 합계 1,267,436,861 2,542,700,955 1,200,243,647 2,319,492,188 22. 영업외손익22-1 기타수익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 10,546,017 12,160,888 (337,753,837) 964,002,720 잡이익 27 10,050 2,752,359 2,926,103 합계 10,546,044 12,170,938 (335,001,478) 966,928,823 22-2 기타비용 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,100 2,100 (2,100) 9,100 기부금 9,347,500 9,347,500 - 46,000,000 잡손실 6 6 - - 합계 9,349,606 9,349,606 (2,100) 46,009,100 22-3 금융수익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 이자수익 - - 41,095 41,095 22-4 금융비용 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 이자비용 7,035,744,281 14,457,075,656 7,103,799,159 14,403,130,173 23. 법인세비용 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액: 138,844,752 132,819,446 당기법인세부담액 138,844,752 132,819,446 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (10,627,905) (56,343,890) 총법인세효과 128,216,847 76,475,556 자본에 직접 반영된 법인세비용 8,358,154 44,180,764 법인세비용 136,575,001 120,656,320 24. 주당이익24-1 보통주 기본주당이익 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 반기순이익(손실) (6,745,735,783) 20,265,397,331 (7,112,100,095) 21,208,532,691 반기순이익(손실) 중 보통주 해당분 (6,606,157,113) 19,817,298,805 (6,964,627,769) 20,740,108,303 가중평균유통보통주식수(주1) 21,366,423 21,366,262 21,386,013 21,366,075 보통주기본주당이익(손실) (310) 927 (326) 971 (주1) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 자기주식수를 차감하여 계산하였습니다. 24-2 우선주 기본주당이익 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 당2분기 누적 전2분기 누적 반기순이익(손실) (6,745,735,783) 20,265,397,331 (7,112,100,095) 21,208,532,691 반기순이익(손실) 중 우선주 해당분 (139,578,670) 448,098,526 (147,472,326) 468,424,388 가중평균유통우선주식수(주1) 470,446 470,446 470,446 470,446 우선주기본주당이익(손실) (297) 952 (313) 996 (주1) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 자기주식수를 차감하여 계산하였습니다.동 우선주는 우선적 권리가 없지만 보통주와 배당률이 상이하여 별도 표시하였습니다. 24-3 당사는 희석성 잠재적보통주가 없으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일합니다. 25. 특수관계자 거래 25-1 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황 구분 회사명 종속기업 하이트진로(주), (주)진로소주, 하이트진로산업(주), 하이트진로음료(주), 수양물류(주), Jinro Inc., Jinro America Inc., HiteJinro RUS Food Co.,Ltd.,HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd., 블루헤런(주), Hitejinro Rus Co., 북경진로해특주업유한공사,HiteJinro Philippines Inc., HITEJINRO SG PTE.LTD., JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 관계기업 세왕금속공업(주) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 서영이앤티(주) 기타의 특수관계자 하이트문화재단 25-2 특수관계자와의 거래내역 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 당반기 전반기 <매출 등> 하이트진로(주) 종속기업 배당금수익 34,041,629,500 34,041,629,500 로열티수익 2,986,133,233 2,751,552,206 용역수익 130,478,033 163,752,734 하이트진로음료(주) 종속기업 로열티수익 43,133,245 41,158,014 세왕금속공업(주) 관계기업 배당금수익 182,626,500 121,751,000 합계 37,384,000,511 37,119,843,454 <매입 등> 하이트진로(주) 종속기업 지급수수료 46,066,800 41,844,476 임차료 12,540,000 12,540,000 Jinro Inc. 종속기업 배당금 지급 792,009,350 720,008,500 서영이앤티(주) 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 배당금 지급 3,538,164,600 3,216,568,850 하이트문화재단 기타의 특수관계자 배당금 지급 330,711,100 300,692,100 합계 4,719,491,850 4,291,653,926 25-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 당반기말 전기말 <채권> 하이트진로(주) 종속기업 미수금 642,080,956 539,371,991 임차보증금 197,680,000 197,680,000 하이트진로음료(주) 종속기업 미수금 9,031,103 8,435,672 합계 848,792,059 745,487,663 <채무> 하이트진로(주) 종속기업 미지급금 12,087,240 20,611,993 합계 12,087,240 20,611,993 25-4 주요 경영진에 대한 보상당반기에 주요 경영진(당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사)에 대하여 단기급여 225, 500,040원 (전반기: 218,000,040원)및 퇴직급여 45,508,869원 (전반기: 57,317,680원)이 인식되었습니 다. 26. 우발부채 및 약정사항26-1 당반기말 현재 당사가 시중은행과 체결한 약정의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 한 도 실행금액 (주)신한은행 등 당좌차월약정 및 회전대출약정 등 425,000,000,000 349,945,943,157 (주)신한은행 등 기타어음할인약정 200,000,000,000 80,000,000,000 26-2 당반기말 현재 당사는 하나은행으로부터 교부받은 미발행어음 23매, 미발행수표 16매가 있습니다.26-3 당사는 하이트진로(주)와 CI상표 사용권에 대해서 연간 대상매출액의 0.3%를 로열티로 지급받는 계약을 체결하고 있으며, 상호이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. 또한, 하이트진로(주)와 IR업무자문용역과 관련하여 발생비용과발생비용의 5%를 지급받는 계약을 체결하고 있으며, 상호 이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. 26-4 당사는 하이트진로음료(주)와 CI상표 사용권에 대해서 연간 대상매출액의 0.08%를 로열티로 지급받는 계약을 체결하고 있으며, 상호이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. 26-5 당반기말 현재 171회, 172회 사채와 관련한 차입약정에는 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하 유지),자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 27. 재무위험관리의 목적 및 정책당사의 주요 금융부채는 차입금, 기타채무, 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 지분투자에서 발생하는 기타채권, 현금 및 예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 27-1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. 27-1-1 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하 여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 변동이자부 차입금 329,000,000,000 339,000,000,000 당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 이자율 변동이 당사의 세전손익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전손익 (3,290,000,000) 3,290,000,000 (3,390,000,000) 3,390,000,000 27-1-2 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 당사 보유 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 당사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 당반기말 현재 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이기타포괄손익 및 당기손익(기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 및 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내역 상승시 하락시 <기타포괄손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 기타포괄손익 2,515 (2,515) 법인세효과 (526) 526 법인세효과 차감후 기타포괄손익 1,989 (1,989) <당기손익-공정가치측정금융자산> 법인세효과 차감전 당기손익 13,070 (13,070) 법인세효과 (2,732) 2,732 법인세효과 차감후 당기손익 10,338 (10,338) 27-2 신용위험 당사의 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다. 27-2-1 기타채권당사의 기타채권은 종속기업 및 관계기업에 대한 지분투자에서 발생하는 미수금으로매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.당사의 손상위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 기타채권 651,112,059 547,807,663 27-2-2 기타자산기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니 다. 또한, 당사는 (주)하나은행에 장기금융상품을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 27-3 유동성위험당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 신한은행 등과 당좌차월 및 회전대출약정을 체결하고 있습니다. 한편, 당반기말 현재 재무제표에 반영된 차입금의 장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인차입금 비율은 88.5%(전기말: 80.7%)입니다. 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니 다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액이며, 이자의 현금흐름은 제외되었습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 167,000,000,000 373,945,943,157 70,000,000,000 - 610,945,943,157 기타채무 940,239,470 - - - 940,239,470 기타금융부채 2,012,221,378 - - 168,446,730 2,180,668,108 합계 169,952,460,848 373,945,943,157 70,000,000,000 168,446,730 614,066,850,735 <전기말> (단위: 원) 구분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합계 차입금 202,000,000,000 298,109,007,082 120,000,000,000 - 620,109,007,082 기타채무 316,421,123 - - - 316,421,123 기타금융부채 1,925,545,956 - - 158,696,398 2,084,242,354 합계 204,241,967,079 298,109,007,082 120,000,000,000 158,696,398 622,509,670,559 27-4 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사는 총부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 당반기 말 현재 부채비율은 60.4%(전기말: 61.6%)입니다. 한편, 당사는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조에 의한 지주회사로서 동법 제8조의2에 의하여 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 없습니다. 28. 금융상품의 범주별 분류내역28-1 금융자산의 범주별 분류내역 <당반기말> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 4,203,009 - - 4,203,009 기타채권 651,112,059 - - 651,112,059 소계 655,315,068 - - 655,315,068 <비유동> 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 632,795,994 - 632,795,994 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 6,147,721,148 6,147,721,148 기타금융자산 2,000,000 - - 2,000,000 소계 2,000,000 632,795,994 6,147,721,148 6,782,517,142 합계 657,315,068 632,795,994 6,147,721,148 7,437,832,210 <전기말> (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 <유동> 현금및현금성자산 3,541,013 - - 3,541,013 기타채권 547,807,663 - - 547,807,663 소계 551,348,676 - - 551,348,676 <비유동> 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 632,800,294 - 632,800,294 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 6,940,747,569 6,940,747,569 기타금융자산 199,680,000 - - 199,680,000 소계 199,680,000 632,800,294 6,940,747,569 7,773,227,863 합계 751,028,676 632,800,294 6,940,747,569 8,324,576,539 28-2 금융부채의 범주별 분류내역 (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융부채 당반기말 전기말 <유동> 차입금 540,860,776,996 500,018,963,120 기타채무 940,239,470 316,421,123 기타금융부채(주1) 2,012,221,378 1,925,545,956 소계 543,813,237,844 502,260,930,199 <비유동> 　 　 차입금 69,951,890,379 119,903,267,873 기타금융부채(주1) 168,446,730 158,696,398 소계 70,120,337,109 120,061,964,271 합계 613,933,574,953 622,322,894,470 (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 28-3 금융상품의 범주별 순손익내역 <당반기> (단위: 원) 구분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 당기손익: 이자수익 - - - - 배당금수익(주1) 14,922,200 4,900 - 14,927,100 이자비용 - - (14,457,075,656) (14,457,075,656) 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익 - 12,158,788 - 12,158,788 소계 14,922,200 12,163,688 (14,457,075,656) (14,429,989,768) 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (3,400) - - (3,400) 합계 14,918,800 12,163,688 (14,457,075,656) (14,429,993,168) (주1) 당반기 상기 금액 외 배당금수익은 종속기업 및 관계기업투자로부터 수령한 금액입니다. <전반기> (단위: 원) 구분 상각후원가로측정하는금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 당기손익: 이자수익 41,095 - - - 41,095 배당금수익(주1) - 11,002,200 4,900 - 11,007,100 이자비용 - - - (14,403,130,173) (14,403,130,173) 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익 - - 963,993,620 - 963,993,620 소계 41,095 11,002,200 963,998,520 (14,403,130,173) (13,428,088,358) 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 - (75,163) - - (75,163) 합계 41,095 10,927,037 963,998,520 (14,403,130,173) (13,428,163,521) (주1) 전반기 상기 금액 외 배당금수익은 종속기업 및 관계기업투자로부터 수령한 금액입니다. 29. 공정가치29-1 금융상품의 장부금액 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후 원가 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 　 　 　 　 　 금융자산 632,795,994 6,147,721,148 - 6,780,517,142 6,780,517,142 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 　 　 　 　 　 현금및현금성자산 - - 4,203,009 4,203,009 - 기타채권 - - 651,112,059 651,112,059 - 기타금융자산(유동) - - 197,680,000 197,680,000 - 기타금융자산(비유동) - - 2,000,000 2,000,000 - 합계 632,795,994 6,147,721,148 854,995,068 7,635,512,210 6,780,517,142 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 　 　 　 　 　 차입금(유동) - - (540,860,776,996) (540,860,776,996) - 기타채무 - - (940,239,470) (940,239,470) - 기타금융부채(유동)(주1) - - (2,012,221,378) (2,012,221,378) - 차입금(비유동) - - (69,951,890,379) (69,951,890,379) - 기타금융부채(비유동)(주1) - - (168,446,730) (168,446,730) - 합계 - - (613,933,574,953) (613,933,574,953) - (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 　 　 　 　 　 금융자산 632,800,294 6,940,747,569 - 7,573,547,863 7,573,547,863 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - 3,541,013 3,541,013 - 기타채권 - - 547,807,663 547,807,663 - 기타금융자산(비유동) - - 199,680,000 199,680,000 - 합계 632,800,294 6,940,747,569 751,028,676 8,324,576,539 7,573,547,863 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - - (500,018,963,120) (500,018,963,120) - 기타채무 - - (316,421,123) (316,421,123) - 기타금융부채(유동)(주1) - - (1,925,545,956) (1,925,545,956) - 차입금(비유동) - - (119,903,267,873) (119,903,267,873) - 기타금융부채(비유동)(주1) 　- 　- (158,696,398) (158,696,398) - 합계 - - (622,322,894,470) (622,322,894,470) - (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 29-2 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 29-3 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 <당반기말> (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 인식된 금융자산: 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 50,300 - 632,745,694 632,795,994 당기손익-공정가치측정금융자산 6,147,721,148 - - 6,147,721,148 <전기말> (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정된 금융자산 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 54,600 - 632,745,694 632,800,294 당기손익-공정가치측정금융자산 6,940,747,569 - - 6,940,747,569 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 29-4 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 주주가치 증대를 위해 지속적인 재무구조 개선을 통해 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.정기주주총회 개최 전 이사회의 배당결정을 전자공시시스템 (DART) 공시를 통해 매년 안내하고 있습니다. 또한, 배당금의 지급은 정관에 의거, 이사회 결의와 주주총회의 승인으로 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당 할 수 있으며, 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 지급합니다.당사는 주주가치 제고와 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 배당가능이익의 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다.당사의 배당정책은 다음과 같습니다. 배당기준 배당성향 20% 이상 유지(비경상적 손익 제외, 별도재무제표 기준) 정책 적용기간 3년 (2024년 ~ 2026년 사업연도 기준) 주당 최저배당액 주당 200원 액면 배당(액면배당률 4%, 환원재원이 주당 200원 미달시) 또한 차등배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다. 당사는 적절한 수준의 배당을 통해 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.[이익배당 관련 정관규정] 제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 6월30일을 기준으로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다. ④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제110기 반기 제109기 제108기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 28,379 897 30,124 (별도)당기순이익(백만원) 20,265 7,312 8,120 (연결)주당순이익(원) 1,345 41 1,427 현금배당금총액(백만원) - 12,034 10,942 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 1,341.6 36.3 현금배당수익률(%) 보통주 - 6.1 4.9 우선주 - 4.6 4.1 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 550 500 우선주 - 600 550 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ (연결)당기순이익 : 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분 (연결)주당순이익 : 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분에 대한 보통주기본주당순이익 (연결)현금배당성향 : 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 16 4.9 4.0 ※ 2008년 7월 1일 인적분할 이후 2024년까지 16회 연속 배당※ 평균 배당수익률은 보통주 기준으로 작성 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 증자(감자)현황 - 해당사항 없음 나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하이트진로홀딩스(주) 회사채 공모 2021.09.29 91,000 2.954 A-(NICE신용평가,A-(한국기업평가) 2024.09.29 미상환 신한금융투자 하이트진로홀딩스(주) 회사채 공모 2022.01.27 50,000 3.405 A-(NICE신용평가,A-(한국기업평가) 2025.01.27 미상환 한국투자증권 하이트진로홀딩스(주) 회사채 사모 2022.06.30 20,000 4.850 - 2025.06.30 미상환 NH투자증권 하이트진로홀딩스(주) 회사채 사모 2024.02.02 20,000 4.667 - 2026.02.02 미상환 IBK투자증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2023.06.16 10,000 4.82 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.06.14 상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2023.07.13 10,000 4.72 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.01.15 상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2023.10.06 50,000 5.52 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.01.05 상환 한국투자증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2023.11.02 40,000 5.47 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.02.02 상환 한국투자증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.01.05 50,000 5.37 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.04.12 상환 한국투자증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.01.15 10,000 4.80 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.07.15 상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.01.18 10,000 4.80 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.07.18 상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.02.07 20,000 4.55 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2025.02.05 미상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.04.12 30,000 5.09 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.07.12 상환 한국투자증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.06.14 10,000 4.19 A2(한국신용평가, NICE신용평가) 2024.12.16 미상환 현대차증권 하이트진로홀딩스(주) 기업어음증권 사모 2024.08.29 60,000 4.72 A2(한국신용평가, 한국기업평가) 2024.09.12 미상환 한국투자증권 하이트진로(주) 회사채 공모 2019.03.05 90,000 3.032 A(한국신용평가, A(한국기업평가) 2024.03.05 상환 신한금융투자 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2020.06.09 48,000 2.858 A(NICE신용평가, A(한국기업평가) 2025.06.09 미상환 NH투자증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2021.03.03 50,000 1.378 A(한국신용평가, A(한국기업평가) 2024.03.03 상환 한국투자증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2021.03.03 74,000 2.099 A(한국신용평가, A(한국기업평가) 2026.03.03 미상환 한국투자증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2022.03.11 63,000 3.251 A(한국신용평가, A(NICE신용평가) 2025.03.11 미상환 NH투자증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2022.03.11 21,000 3.771 A(한국신용평가, A(NICE신용평가) 2027.03.11 미상환 NH투자증권 외 하이트진로(주) 회사채 사모 2023.09.25 50,000 4.776 A+(NICE신용평가) 2026.09.25 미상환 우리종합금융 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2024.01.26 20,000 4.920 A2+(한국기업평가),A2+(NICE신용평가) 2024.02.26 상환 신한은행 하이트진로(주) 회사채 공모 2024.03.04 30,000 4.012 A+(한국기업평가),A+(NICE신용평가) 2026.03.04 미상환 대신증권 외 하이트진로(주) 회사채 공모 2024.03.04 71,000 4.048 A+(한국기업평가),A+(NICE신용평가) 2027.03.04 미상환 KB증권 외 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2024.04.26 40,000 4.750 A2+(한국기업평가),A2+(NICE신용평가) 2024.05.24 상환 신한은행 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2024.04.26 10,000 5.000 A2+(한국기업평가),A2+(NICE신용평가) 2024.05.24 상환 우리종합금융 하이트진로(주) 기업어음증권 사모 2024.07.26 20,000 3.790 A2+(한국신용평가),A2+(NICE신용평가) 2024.09.25 미상환 현대차증권 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.03.25 65 4.8993 - 2024.04.11 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.03.29 120 4.8961 - 2024.04.11 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.04.25 696 4.8705 - 2024.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.04.30 2,314 4.8737 - 2024.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.05.07 72 4.8766 - 2024.05.10 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.05.10 448 4.8766 - 2024.05.16 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.05.23 1,110 4.8831 - 2024.06.10 상환 신한은행 하이트진로산업(주) 기업어음증권 사모 2024.05.31 1,970 4.8834 - 2024.06.10 상환 신한은행 합 계 - - - 1,074,795 - - - - - 다. 기업어음증권 및 회사채 등 미상환 잔액 현황1) 연결기준 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 60,000 20,000 - 30,000 - - - - 110,000 합계 60,000 20,000 - 30,000 - - - - 110,000 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 252,000 104,000 92,000 - - - - 448,000 사모 - 40,000 50,000 - - - - 90,000 합계 252,000 144,000 142,000 - - - - 538,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 2) 별도기준 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 60,000 - - 30,000 - - - - 90,000 합계 60,000 - - 30,000 - - - - 90,000 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 141,000 - - - - - - 141,000 사모 - 40,000 - - - - - 40,000 합계 141,000 40,000 - - - - - 181,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제171회 무보증 공모사채 2021년 09월 29일 2024년 09월 29일 91,000 2021년 09월 13일 DB금융투자 주식회사 (이행현황기준일 : 2023년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 500%(별도 재무제표 기준) 이행현황 이행(61.6%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 이행현황 이행(0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이행현황 이행(0.0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경제한 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2024.04.05 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (작성기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제172회 무보증 공모사채 2022년 01월 27일 2025년 01월 27일 50,000 2022년 01월 17일 DB금융투자 주식회사 (이행현황기준일 : 2023년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 500%(별도 재무제표 기준) 이행현황 이행(61.6%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 이행현황 이행(0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이행현황 이행(0.0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경제한 이행현황 변경없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2024.04.05 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제171회 2021.09.29 차환자금 91,000 제168회, 단기차입금 차환 91,000 - 회사채 제172회 2022.01.27 차환자금 50,000 제169회, 단기차입금 차환 50,000 - 나. 사모자금의 사용내역※ 해당사항 없음 다. 미사용자금의 운용내역 ※ 해당사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 1) 북경진로해특주업유한공사 지분 양도 1. 매각자산의 표시 북경진로해특주업유한공사 지분 전부(100%) 2. 매각가액 약 153억원 3. 거래상대방 JINRO INC. 4. 매각목적 해외사업효율화 및 시너지 강화 5. 거래일자 2021.02.01 2) HITEJINRO PHILIPPINES Inc. 지분 양도 1. 매각자산의 표시 HITEJINRO PHILIPPINES Inc. 지분 전량(99.99%) 2. 매각가액 약 107억원 3. 거래상대방 JINRO INC. 4. 매각목적 해외사업효율화 및 시너지 강화 5. 거래일자 2021.02.01 3) 진로양조(주) 주식 매각 1. 매각자산의 표시 진로양조(주)가 발행한 보통주 410,088주(발행주식 100%) 2. 매각가액 약 20억원 3. 거래상대방 아이브이아이 컨소시엄(아이브이아이㈜,SG 파트너스외6인) 4. 매각목적 그룹사 관리 효율화 및 주력사업 집중 5. 거래일자 계약일자 : 2021.06.25, 잔금일자 : 2021.07.30 4) 수양물류(주), 강원물류(주), 천주물류(주)의 합병 1. 합병 법인 (존속회사) 수양물류(주)(종속회사) 2. 피합병법인 (소멸회사) 강원물류(주)(종속회사), 천주물류(주)(종속회사) 3. 합병일자 2021.07.01 4. 목적 경영 효율화 (3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 1) 농업회사법인 팜컬쳐(주) 청산 1. 주주총회 2023년 7월 7일 2. 청산 등기일 2023년 10월 13일 3. 공정거래위원회 계열편입 제외 승인일 2023년 11월 6일 2) HITEJINRO SG PTE. LTD. 설립 1. 이사회결의일 2023년 9월 21일 2. 설립일 2023년 9월 26일 3. 설립목적 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의 Headquarter 구축 4. 자본금 / 취득주식수(예정) USD 3,600만 / 36,000,000주 ※ 신규 설립된 싱가포르 법인의 총 납입 자본금은 USD 9,000만이며, 이중 당사가 납입하기로 한 자본금 USD 3,600만 중에, USD 1,600만은 2023년 11월 2일에 납입하였습니다. 3) JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 설립 1. 이사회결의일 2023년 10월 31일 2. 설립일 2023년 12월 11일 3. 설립목적 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산법인 설립 4. 자본금 / 취득주식수(예정) USD 7,700만 / - ※ 상기 법인은 종속회사인 HITEJINRO SG PTE. LTD.(싱가포르)가 100% 출자하여 설립한 법인으로 납입하기로 한 총 자본금 USD 7,700만 중 USD 3,800만은 2024년 1월 23일에 납 입하였습니다.※ 상기 이사회결의일은 종속회사인 HITEJINRO SG PTE. LTD.(싱가포르) 의 이사회결의일입니다. ※ 상 기 법인은 유한책임회사로 현지국의 관계 법령에 따라 주식을 발행하지 않으므로 기재하지 않았습니다. (4) 연결감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항 사업연도 강조사항 등 핵심감사사항 제109기(당기) 삼정회계법인 소주사업부 및 맥주사업부 영업권 손상검사 제108기(전기) 한영회계법인 소주사업부 및 맥주사업부 영업권 손상검사유형자산 손상검사 제107기(전전기) 한영회계법인 맥주사업부 영업권 손상검사전주공장 맥주제품생산 관련 유형자산 손상검사 나. 대손충당금 설정 현황 당사는 사업활동을 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 주된 목적으로 하는 순수 지주회사로서 대손충당금이 없습니다.연결실체에 대한 대손충당금 설정 현황은 아래와 같습니다. (1) 대손충당금 설정내용 (단위: 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충담금 설정률 제110기반기 매출채권 454,861 22,859 5.0 미수금 7,314 189 2.6 합계 462,175 23,048 5.0 제109기 매출채권 416,738 22,702 5.4 미수금 4,225 192 4.6 합계 420,963 22,894 5.4 제108기 매출채권 427,754 24,815 5.8 미수금 4,368 329 7.5 합계 432,122 25,144 5.8 ※ 위 대손충당금의 설정현황은 종속기업을 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 계정과목별 대손충당금 설정내역 작성하였습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제110기 반기 제109기 제108기 1. 기초 대손충당금 잔액 22,894 25,144 28,550 2. 순대손처리액(①-②±③) - (1,045) (4,716) ① 대손처리액(상각채권액) - (1,045) (4,721) ② 상각채권 회수액 - - - ③ 기타증감액 - - 5 3. 대손상각비 계상(환입)액 154 (1,025) 1,310 4. 기말 대손충당금 잔액합계 23,048 22,894 25,144 (3) 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권(미수금 포함)에 대한 대손충당금을 회사의 매출채권 연체기간에 대한 비율 및 채권에 대한 담보설정금을 고려하여 합리적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 한편 대손의 위험이 높거나 별도의 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 있어서는 다른 채권과 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며 그 외 채권은 도매 및 비도매 집합기준으로 분류하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 세부적인 대손충당금 설정기준은 다음과 같습니다. 맥주/소주부문 1) 집합채권평가도매- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별 채권금액을 정리하여 담보초과채권잔액×연체구간별연체율로 대손상각충당금 설정 비도매- 대형마트, 수출 및 특수유통거래처 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별채권금액을 정리하여 담보초과 채권잔액×연체구간별 연체율로 대손상각충당금 설정 2) 개별채권평가- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처 중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정 기타부문 1) 집합채권- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 채권금액을 연령별로 정리하여 합리적으로 산정된 과거 채권손상율을 반영하여 대손상각충당금을 설정 2) 개별채권- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정 3) 개별분석과 충당금설정률에 의한 장래의 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 관련 자산에서 차감 (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 백만원) 구 분 만기미도래 만기경과 손상채권 합 계 6개월이하 6개월초과1년이하 1년초과 금액 431,953 4,911 485 8,133 (6,355) 439,127 구성비율(%) 98.3 1.1 0.1 1.9 (1.4) 100.0 다. 재고자산 현황 당사는 사업활동을 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 순수 지주회사로서 재고자산을 보유하고 있지 않습니다.연결실체에 대한 재고자산 현황은 아래와 같습니다.(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제110기 반기 제109기 제108기 맥주사업부문 상품 6,732 6,279 7,918 제품 29,013 22,016 22,259 반제품 24,581 18,278 22,305 원재료 49,547 46,009 23,016 저장품 4,914 4,232 3,680 미착품 17,480 15,939 14,410 소 계 132,267 112,753 93,588 소주사업부문 상품 1,725 3,356 2,424 제품 50,211 52,915 51,709 반제품 21,139 21,178 20,130 재공품 201 404 250 원재료 7,879 8,106 8,004 저장품 357 406 386 소 계 81,512 86,365 82,903 기타사업부문 상품 51,437 49,889 28,809 제품 14,445 12,199 7,218 반제품 686 409 285 재공품 277 132 247 원재료 2,315 1,988 1,630 저장품 162 144 190 미착품 8,970 5,556 12,240 소 계 78,292 70,317 50,619 합 계 292,071 269,435 227,110 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.3 6.8 5.8 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 4.8 5.6 6.8 (2) 재고자산 실사내용 및 장기체화재고 유무 재고 자산의 평가방법은 총평균법(미착품은 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 순실현가능 가액이 취득원가보다 하락하는 경우에는 순실현가능 가액을 재무상태표 가액으로 하고 있으며 재고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는 평가손실은 장부에서 직접 차감하거나 평가충당금을 계상하여 처리하고 있습니다.재고자산에 대한 실사는 전국 지점 및 각 공장에서 월 1회 이상 자체적인 재고실사가 이루어지고 있으며, 조사과정에서 발견된 체화재고등의 보유가 확인되는 경우에는 즉시 폐기 처분하는 등 재고 관리에 만전을 기하고 있으며, 회사의 내부감사팀에서 전국 지점 및 각 공장에 대해 정기적으로 년 1회 정밀 재고조사를 실시하고 있습니다. 당사는 2023년 4분기재무제표를 작성함에 있어서 2023년 12월 31일 현재 재고 마감기준으로 각 공장 및 지점의 재고를 실사하였으며, 재고의 부족 및 잉 여분이 발생치 않았으므로 재무상태표상 재고와 실제 재고는 일치합니다. - 실사 일자 : 2024.01.02- 입회자 : 삼정회계법인- 실사일과 재무상태표일 사이의 해당기간의 재고자산 차이 확인 요령실사일 현재 재고수량과 재무상태표일 재고수량의 변동내역은 출고의 경우 출고증, 입고의 경우 입고증 등의 증빙확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.- 재고자산에 대한 평가현황 (연결기준) (단위: 백만원) 계정과목 취득원가 당기 평가충당금 장부금액 비고(당기평가손실) 상품 63,657 (1,329) 62,328 (142) 제품 91,865 (633) 91,231 (40) 반제품ㆍ재공품 50,609 (3,724) 46,885 124 원ㆍ부재료 59,958 (215) 59,743 (21) 저장품 5,487 (54) 5,433 (6) 미착품 26,451 - 26,451 - 합계 298,027 (5,955) 292,071 (85) 당사는 지주회사로서 재고자산이 존재하지 않으며, 현재 보유하고 있는 현금 및 유가증권을 당사의 외부감사인이 실사하였으며, 실사 결과 특이사항은 없습니다. 다. 공정가치평가 내역 1) 금융상품의 장부금액 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산(비파생금융자산) 2,937,564,487 18,626,618,910 - 21,564,183,397 21,564,183,397 기타금융자산(파생금융자산) 　- 1,399,680,695 - 1,399,680,695 1,399,680,695 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - 193,776,115,593 193,776,115,593 - 매출채권및기타채권 - - 439,126,662,894 439,126,662,894 - 기타금융자산 (비파생금융자산) - - 133,183,644,983 133,183,644,983 - 합계 2,937,564,487 20,026,299,605 766,086,423,470 789,050,287,562 22,963,864,092 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 　- (870,671,687) 　- (870,671,687) (870,671,687) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - - (1,182,500,258,198) (1,182,500,258,198) - 매입채무및기타채무 - - (343,544,668,539) (343,544,668,539) - 차입금(비유동) - - (379,305,299,645) (379,305,299,645) - 리스부채 - - (109,959,120,751) (109,959,120,751) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (234,547,472,921) (234,547,472,921) - 합계 - (870,671,687) (2,249,856,820,054) (2,250,727,491,741) (870,671,687) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산(비파생금융자산) 2,967,657,078 19,229,880,011 　- 22,197,537,089 22,197,537,089 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 　 　 　 현금및현금성자산 　- 　- 275,498,272,517 275,498,272,517 - 매출채권및기타채권 　- 　- 398,069,108,510 398,069,108,510 - 기타금융자산(비파생금융자산) 　- 　- 106,713,027,927 106,713,027,927 - 합계 2,967,657,078 19,229,880,011 780,280,408,954 802,477,946,043 22,197,537,089 공정가치로 인식된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) 　- (3,314,992,803) 　- (3,314,992,803) (3,314,992,803) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - 　- (1,120,579,607,177) (1,120,579,607,177) - 매입채무및기타채무 - 　- (326,314,913,139) (326,314,913,139) - 차입금(비유동) - 　- (459,136,091,614) (459,136,091,614) - 리스부채 - 　- (117,111,505,365) (117,111,505,365) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (242,051,244,411) (242,051,244,411) - 합계 - (3,314,992,803) (2,265,193,361,706) (2,268,508,354,509) (3,314,992,803) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 2) 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 3) 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 <당반기말> (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 50,300 - 2,937,514,187 2,937,564,487 당기손익-공정가치측정금융자산 2,808,242,960 　- 15,818,375,950 18,626,618,910 기타금융자산(파생금융자산) - 1,399,680,695 - 1,399,680,695 합계 2,808,293,260 1,399,680,695 18,755,890,137 22,963,864,092 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 870,671,687 - 870,671,687 합계 - 870,671,687 - 870,671,687 <전기말> (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 54,600 - 2,967,602,478 2,967,657,078 당기손익-공정가치측정금융자산 10,309,672,989 　- 8,920,207,022 19,229,880,011 합계 10,309,727,589 - 11,887,809,500 22,197,537,089 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 3,314,992,803 - 3,314,992,803 합계 - 3,314,992,803 - 3,314,992,803 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 4) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법, 순자산가치접근법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결감사 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제110기(당반기) 삼정회계법인 - - - 제109기(전기) 삼정회계법인 적정 특기사항 없음 소주사업부 및 맥주사업부 영업권 손상검사 제108기(전전기) 한영회계법인 적정 특기사항 없음 소주사업부 및 맥주사업부 영업권 손상검사유형자산 손상검사 - 별도감사 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제110기(당반기) 삼정회계법인 - - - 제109기(전기) 삼정회계법인 적정 특기사항 없음 하이트진로(주)에 대한 종속기업투자 손상검사 제108기(전전기) 한영회계법인 적정 특기사항 없음 하이트진로(주)에 대한 종속기업투자 손상검사 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제110기(당반기) 삼정회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 300백만원 3,000시간 100백만원 800시간 제109기(전기) 삼정회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 300백만원 3,000시간 310백만원 2,956시간 제108기(전전기) 한영회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 275백만원 3,000시간 287백만원 2,671시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제110기(당반기) - - - - - 제109기(전기) - - - - - 제108기(전전기) 2022.04.06 사채 모집위탁계약서상 이행사실 확인 2022.4.15 1백만원 - 2022.09.22 세무용역계약 2023.1.10~11 12백만원 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 06월 19일 외부감사인, 감사위원회 대면회의 - 1분기 경영실적 및 내부회계관리제도 등 - 1분기 검토결과 및 감사 계획 - 법률상 감사위원회 권한과 역할 등 마. 회계감사인의 변경 변경전 변경후 변경 사유 한영회계법인 삼정회계법인 주기적 감사인 지정제도 따른 변경 ※ 주요 종속회사인 하이트진로의 경우 같은 사유로 한영회계법인에서 삼정회계법인으로 감사인이 변경 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정 수립하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 사업보고서제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. 또한, 과거 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 검토의견 특이사항 제110기(당반기) 삼정회계법인 - - 제109기(전기) 삼정회계법인 우리는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 하이트진로홀딩스 주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 제108기(전전기) 한영회계법인 우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 하이트진로홀딩스 주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 하이트진로홀딩스 주식회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 16일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회가 설치되어 있습니다.이사회 의장은 정관에 따라 대표이사인 김인규 사장이 맡고 있습니다.전문경영인으로서 회사와 그룹 경영 전반에 관한 전문적인 지식을 갖추고 있어, 급변하는 경영환경 속에 신속한 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 2 - - ※2024년 3월 22일 : 황대철 사외이사(중임), 신동권 사외이사(신임)※2024년 3월 26일 : 윤용수 사외이사 임기만료 나. 주요의결사항 등 (기준일 : 2024년 08월 30일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 성명 사외이사 성명 김인규(출석률: 100%) 최경택(출석률: 100%) 윤용수(출석률: 80%) 황대철(출석률: 100%) 이진욱(출석률: 100%) 신동권(출석률: 100%) 1 2024.01.10 2024년 예산(안) 편성의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.3.22신규 선임 2 2024.01.25 2024년 사채발행 위임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.08 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - - 제109기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제109기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 사내이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.07 감사위원회의 감사보고서 보고 보고 - - - - - 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - - 제109기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024.03.22 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 가결 사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 가결 6 2024.08.27 2024년 하반기 사채발행 위임의 건 가결 찬성 찬성 2024.3.26 임기만료 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회당사의 이사회내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회로 구성되어 있으며, 기업공시서식 작성기준 제7-1-3조 규정 작성기준에 따라 제외하였습니다. 다. 이사회내 위원회 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사 선임을 위한 이사후보 추천은 관계법령등에 따라 사내이사 후보는 이사회에서, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있습니다.추천된 이사후보들은 주주총회의 보통결의를 통해 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성 명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 사내이사 김인규 경영업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 회사업무전반 총괄 없음 없음 2024.03.27~2027.03.27 O 5 사내이사 최경택 경영전략 수립 및 관련 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 회사경영전반 " " 2022.03.25~2025.03.25 O 2 사외이사 황대철 세무관련 경력을 바탕으로 다양한경험을 보유한 세무전문가로서회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원 " " 2024.03.26~2027.03.26 O 1 사외이사 이진욱 법률관련 경력을 바탕으로다양한 경험을 보유한 법률전문가로서회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원장 " " 2022.03.25~2025.03.25 - - 사외이사 신동권 제30대 행정고시 출신으로 제4대 한국공정거래조정원 원장을 역임한행정, 법률 전문가로서 회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원 " " 2024.03.22~2027.03.22 - - (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 자산규모 2조원 미만의 법인으로 상법 제542조의8 규정의 의한 대규모법인에 해당하지는 않으나, 사외이사제도에 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 이사 총수의 과반수이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 성 명 사외이사 여부 비 고 황 대 철 O 사외이사의 비율 과반수이상(상법 제542조의8 제4항 규정 충족) 이 진 욱 O 신 동 권 O 사외이사후보추천위원회 활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사 외 이 사 윤용수 (참석율 : 100%) 황대철 (참석율 : 100%) 이진욱 (참석율 : 100%) 신동권 (참석율 : -) 1 2024.02.08 사외이사 후보 추천의 건(후보자 신동권) 가결 찬성 찬성 찬성 2024.3.22신규 선임 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건(후보자 황대철) 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건(후보자 이진욱) 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 4 부장(16년), 차장(16년)차장(3년), 차장(1년) - 경영정보 안내 및 제공- 이사회 개최 안내- 사외이사 교육 지원- 사외이사 대외활동 지원 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 06월 19일 경영기획팀, 경영관리팀 (삼정회계법인) 황대철 이진욱신동권 - - 1분기 경영실적 및 내부회계관리제도 등- 1분기 검토결과 및 감사 계획- 내부회계관리제도 관련 법규위반 사례 및 유의사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 황대철 예 - 시흥세무서장 역임- 前 세무법인 세연 세무사- 現 서안주정 대표이사 예 금융기관, 정부,증권유관기관등 경력자(4호 유형) 1) 국세청 근무 35년 - 조사분야 : 5년 (서부세무서 외) - 법인세분야 : 1년 (효제세무서) - 유통과정추적조사분야 : 4년 (서울청) - 주세분야 : 15년 (국세청 외) - 기타분야 : 10년 (시흥세무서장 외)2) 前 세무법인 세연 세무사3) 現 서안주정 대표이사 이진욱 예 - 고려대학교 졸업- 대한변호사협회 사업이사 겸 대한변협법률구조재단 사무총장- 現 법무법인 명석 변호사 - - - 신동권 예 - 경희대학교 졸업 - 前 한국공정거래조정원 원장 - 現 법무법인 바른 상임고문 - 現 한국해양대학교 석좌교수- 現 롯데GRS 이사회 의장 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11 규정에 따른 감사위원회 설치 의무법인은 아니지만, 감사위원회의 독립성을 위하여 상법 제542조의11 및 제542조의12 규정을 준용하여 당사의 정관을 개정하여 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.당사의 감사위원은 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보를 주주총회를 통하여 선출하고 있으며, 감사위원 중 1인은 상법 규정에 따라 분리선출을 하여 감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고, 그 결과를 검토하며, 또한 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 의견을 요청합니다.감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여검토합니다.- 감사위원회 구성인원 현황 구분 성 명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 사외이사 황대철 세무관련 경력을 바탕으로 다양한경험을 보유한 세무전문가로서회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회위원장 " " 2024.03.26~2027.03.26 O 1 사외이사 이진욱 법률관련 경력을 바탕으로 다양한경험을 보유한 법률전문가로서회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회위원 " " 2022.03.25~2025.03.25 - - 사외이사 신동권 제30대 행정고시 출신으로 제4대 한국공정거래조정원 원장을 역임한행정, 법률 전문가로서 회사의 발전에 기여하기 위함.또한 사외이사로서의 직무공정성,윤리책임성을 충족하고 있어 선임 사외이사후보추천위원회 감사위원회위원 " " 2024.03.22~2027.03.22 - - - 선출기준 충족여부 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2제2항 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) 위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(황대철) 상법 제542조의11제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(위원장 황대철) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11제3항 다. 감사위원회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 위원의 성명 윤용수 (참석율 : 80%) 황대철 (참석율 : 100%) 이진욱 (참석율 : 100%) 신동권 (참석율 : 100%) 1 2024.01.10 자회사 하이트진로㈜의 지속가능경영보고서 발간 용역계약에 따른 비감사업무 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.3.22신규 선임 이사회의 2024년 예산(안) 편성의 건에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2024.01.25 이사회의 2024년 사채발행 위임에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.08 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - 이사회의 제109기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 이사회의 제109기 영업보고서 승인의 건에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 이사회의 사내이사 후보 추천의 건에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.07 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 109기 정기주주총회 소집 결의에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2024.03.22 감사위원회 위원장 선임의 건(후보자 : 사외이사 황대철) 가결 불참 찬성 찬성 찬성 이사회의 대표이사 선임의 건에 대한 감사의 건(후보자 : 김인규) 가결 불참 찬성 찬성 찬성 이사회의 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건에 대한 감사의 건(후보자 : 신동권, 황대철) 가결 불참 찬성 찬성 찬성 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2024년 06월 19일 경영기획팀, 경영관리팀 (삼정회계법인) - 1분기 경영실적 및 내부회계관리제도 등- 1분기 검토결과 및 감사 계획- 내부회계관리제도 관련 법규위반 사례 및 유의사항 마. 감사위원회 지원조직 현황 내부 감사 및 내부 회계와 관련된 사항은 경영기획팀, 감사위원회 위원에 대한 의전 및 지원과 관련된 사항은 경영관리팀에서 담당하고 있으며, 별도의 감사위원회 지원조직은 두고 있지 않습니다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황(1) 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.(2) 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 이에 따라 별도의지원조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 23,206,765 - 우선주 470,810 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,840,342 - 우선주 470,810 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 21,366,423 - 우선주 - - 다. 주식의 사무 구 분 내 용 정관상신주인수권의내용 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주 에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. ⑧ 제1항 본문의 규정에도 불구하고, 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 같은 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는 주주배정 이외의 방식으로 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 매 결산기 최종일의 익일로부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 등재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. (2019.3.22 본항 개정) 주권의 종류 ※ 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부(전화 : [(02)368-5863] 주주의 특전 없음 공고방법 www.hitejinroholdings.com(단, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에공고할 수 없을때에는 서울신문으로 게재) 라. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제109기정기주주총회(2024.03.22) 제1호 의안 : 제109기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인(현금배당) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 사내이사 김인규사외이사 신동권 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 사외이사 신동권 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 사외이사 황대철 제5호 의안 : 이사보수 및 상여금 지급한도 승인의 건 50억원으로 승인 제108기정기주주총회(2023.03.24) 제1호 의안 : 제108기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인(현금배당) 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 50억원으로 승인 제107기정기주주총회(2022.03.25) 제1호 의안 : 제107기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인(현금배당) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 사내이사 최경택사외이사 이진욱 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 사외이사 이진욱 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 50억원으로 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박문덕 본인 보통주 6,844,374 29.5 6,844,374 29.5 - 박문덕 본인 우선주 1,875 0.4 1,875 0.4 - 김미정 친인척 보통주 869 0.0 869 0.0 - 박문효 친인척 보통주 942 0.0 942 0.0 - 박문효 친인척 우선주 1,801 0.4 1,801 0.4 - 노영희 친인척 보통주 6 0.0 6 0.0 - 노희정 친인척 보통주 15 0.0 15 0.0 - 김인규 발행회사임원 보통주 50 0.0 50 0.0 - 최경택 발행회사임원 보통주 50 0.0 50 0.0 - 김창규 계열사임원 보통주 20 0.0 20 0.0 - 하이트문화재단 재단 보통주 590,338 2.5 590,338 2.5 - 하이트문화재단 재단 우선주 10,042 2.1 10,042 2.1 - 서영이앤티(주) 특수관계인 보통주 6,419,688 27.7 6,419,688 27.7 - 서영이앤티(주) 특수관계인 우선주 12,227 2.6 12,227 2.6 - JINRO INC. 특수관계인 보통주 1,440,017 6.2 1,440,017 6.2 - 계 보통주 15,296,369 65.9 15,296,369 65.9 - 우선주 25,945 5.5 25,945 5.5 - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주성명 주 요 경 력 (최근 5년간) 경 력 사 항 겸 임 현 황 비 고 박 문 덕 하이트진로그룹 회장 - 고려대학교 경영학과 졸업 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박문덕 6,844,374 29.49 - 서영이앤티(주) 6,419,688 27.66 - JINRO INC. 1,440,017 6.21 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,484 11,501 99.8 5,597,882 23,206,765 24.1 - 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 2024년 6월 2024년 5월 2024년 4월 2024년 3월 2024년 2월 2024년 1월 보통주 주 가 최 고 9,320 9,180 9,140 9,100 9,650 8,790 최 저 9,040 9,020 8,900 8,860 8,830 8,410 평 균 9,157 9,082 9,012 8,981 9,226 8,557 거래량 최고(일) 75,497 20,041 20,206 27,637 600,108 21,788 최저(일) 3,798 3,729 1,817 2,903 4,934 2,679 월 간 19,372 9,935 9,667 9,304 63,014 7,804 우선주 주 가 최 고 12,830 12,090 12,770 12,500 12,960 12,490 최 저 11,870 11,800 11,700 11,830 12,270 12,070 평 균 12,233 11,955 11,981 12,081 12,582 12,217 거래량 최고(일) 1,842 541 769 382 583 492 최저(일) 46 1 1 17 11 - 월 간 619 124 129 172 110 148 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 08월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박문덕 남 1950.10 회장 미등기 상근 그룹총괄 고려대 졸하이트맥주(주) 사장 6,843,432 74 본인 48년 6개월 - 김인규 남 1962.11 사장(대표이사) 사내이사 상근 경영총괄 연세대 대학원 졸하이트진로(주) 사장 50 - 임원 12년 6개월 2027.03.27 박태영 남 1978.07 사장 미등기 상근 경영기획/경영관리/IR 메트로폴리탄대 졸앤플랫폼기업M&A 책임자 - - 혈족, 임원 12년 3개월 - 최경택 남 1965.10 부사장 사내이사 상근 경영기획/경영관리/IR 한성대 졸하이트진로(주) 전무 50 - 임원 5년 6개월 2025.03.25 오근의 남 1974.12 상무보 미등기 상근 관리총괄 서울시립대졸現 하이트진로 재무,회계총괄 겸직現 서영이앤티(주) 관리총괄 겸직 - - 임원 1년 10개월 - 황대철 남 1958.04 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 시흥세무서장 역임現 서안주정㈜ 대표이사 - - - 3년 6개월 2027.03.26 이진욱 남 1969.06 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 고려대 졸, 現 법무법인 명석 변호사 - - - 2년 6개월 2025.03.25 신동권 남 1963.02 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 경희대 졸現 한국해양대학교 석좌교수 - - - 6개월 2027.03.22 나. 등기임원 겸직현황 (기준일: 2024년 8월 30일) 당사에서의직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사 김인규 하이트진로(주) 대표이사 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 사내이사 최경택 하이트진로(주) 사내이사 상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주회사 남 10 - - - 10 16년 1개월 1,114 111 - - - - 지주회사 여 4 - - - 4 11년 0개월 179 45 - 합 계 14 - - - 14 13년 6개월 1,293 156 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 775 258 - 2. 임원의 보수 등 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 775 258 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(감사위원 포함) 5 5,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 215 43 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 163 81 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 53 18 - 감사 - - - - 다. 이사 ·감사위원회 위원의 보수지급기준 구 분 보수지급기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) ■ 기본연봉(고정임금+변동임금) : 임원보수등에 관한 규정에 따라 이사회 결의로 정함 -. 고정임금: 임원의 직위, 직무, 역할 등을 감안하여 직급별로 정함 -. 변동임금: 회사의 영업이익, 해당 임원에 대한 평가등을 반영하여 기준 금액에서 가감하는 방식으로, 이사회 결의로 정한 범위 내에서 최고 의사결정권자의 승인을 득함■ 복리후생 : 별도로 정하는 기준에 따라, 자녀학자금 지원, 본인 및 배우자의 건강 검진 지원 등의 처우 제공■ 퇴직금 : 주주총회에서 승인된 임원 예우 및 운영에 관한 규정에 따라 퇴직일시금, 퇴직위로금 지급 -. 퇴직일시금: 월평균보수 X 재임기간 X 지급률(배수) -. 퇴직위로금: 재임기간에 따라 차등지급 사외이사(감사위원회 위원 제외) - 감사위원회 위원(전원 사외이사) ■ 이사회 결의에 따라 매월 급여 지급 ※ 상기 감사위원회 위원은 전원 사외이사인 감사위원임 라 . 보 수지급금액 5억원 이상인 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단 및 소속회사의 명칭 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 하이트진로그룹 2 18 20 나. 계열사간 출자현황 계통도 (기준일: 2024년 06월 30일) 투자회사 하이트진로홀딩스(주) 하이트진로(주) (주)진로소주 하이트진로산업(주) 서영이앤티(주) (유)평암농산법인 JINROINC. HITEJINRORus Food Co. HITEJINRO SG PTE.LTD. 합 계 피투자회사 투자지분(%) 하이트진로홀딩스(주) 7.93 - - - 27.66 - 6.21 - - 41.80 하이트진로(주) 50.86 2.12 - - - - 0.35 - - 53.33 (주)진로소주 100.00 - - - - - - - - 100.00 하이트진로산업(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 하이트진로음료(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 수양물류(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 블루헤런(주) - - - 100.00 - - - - - 100.00 (유)평암농산법인 - - - - - 32.02 - - - 32.02 JINRO INC. - 100.00 - - - - - - - 100.00 JINRO America Inc. - 100.00 - - - - - - - 100.00 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. - 100.00 - - - - - - - 100.00 HITEJINRO Rus Food Co. - 84.92 - - - - - - - 84.92 THE HITE-JINRO GROUP CHINA - - - - - - 100.00 - - 100.00 HITEJINRO Rus Co. - - - - - - 99.95 0.05 - 100.00 HITEJINRO Philippines Inc. - - - - - - 99.99 - - 99.99 HITEJINRO SG PTE.LTD. 20.00 40.00 20.00 - - - 20.00 - - 100.00 JINRO SOJU VIETNAM CO.,LTD. - - - - - - - - 100.00 100.00 ※ 보통주 기준으로 지분율을 산출하였습니다. 다. 회사와 국내 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 2024년 06월 30일) 당사에서의 직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사 김인규 하이트진로(주) 대표이사 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 사내이사 최경택 하이트진로(주) 사내이사 상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 1 2 1,602,885 - - 1,602,885 일반투자 1 2 3 21,019 - - 21,019 단순투자 - 1 1 560 - - 560 계 2 4 6 1,624,464 - - 1,624,464 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등※ 해당사항 없음 2. 특수관계자와 거래내역(별도기준) 가. 특수관계자와의 거래내역 별도 주석 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 당반기 전반기 <매출 등> 하이트진로(주) 종속기업 배당금수익 34,041,629,500 34,041,629,500 로열티수익 2,986,133,233 2,751,552,206 용역수익 130,478,033 163,752,734 하이트진로음료(주) 종속기업 로열티수익 43,133,245 41,158,014 세왕금속공업(주) 관계기업 배당금수익 182,626,500 121,751,000 합계 37,384,000,511 37,119,843,454 <매입 등> 하이트진로(주) 종속기업 지급수수료 46,066,800 41,844,476 임차료 12,540,000 12,540,000 Jinro Inc. 종속기업 배당금 지급 792,009,350 720,008,500 서영이앤티(주) 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 배당금 지급 3,538,164,600 3,216,568,850 하이트문화재단 기타의 특수관계자 배당금 지급 330,711,100 300,692,100 합계 4,719,491,850 4,291,653,926 나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 별도 주석 (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 당반기말 전기말 <채권> 하이트진로(주) 종속기업 미수금 642,080,956 539,371,991 임차보증금 197,680,000 197,680,000 하이트진로음료(주) 종속기업 미수금 9,031,103 8,435,672 합계 848,792,059 745,487,663 <채무> 하이트진로(주) 종속기업 미지급금 12,087,240 20,611,993 합계 12,087,240 20,611,993 3. 결산기 이후※ 해당사항 없음 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내역 신고사항의 진행사항 2023.09.21 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) - 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의 Headquarter 구축을 위해 신규 법인 HITEJINRO SG PTE.LTD. 설립- 하이트진로홀딩스 20%, 하이트진로 40%, 진로소주 20%, JINRO INC 20% 공동출자- 취득예정일 : 2025년 12월 31일 진행중 2023.10.31 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) - 글로벌 소주시장 확대를 위해 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD가 100% 출자하여 베트남 현지 생산법인 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 신규 설립- 취득예정일 : 2025년 12월 31일 진행중 2024.06.12 유형자산취득결정 (자회사의 주요경영사항) - 취득물건에 관한 사항 소 재 지 : 서울시 강남구 청담동 132-9, 10, 11 이상 3필지 토지면적 : 1,402.5㎡ (424평) - 취득예정일 : 상호 협의에 따라 중도금 지급 예정일인 2024년 7월 2일로 정하였으며, 잔금일은 2025년 1월 9일 다만, 해당일자는 추후 거래상대방과 유관기관의 사정에 따라 변경될 수 있음 진행중 ※ 자세한 내용은 해당 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (연결기준)등 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액(천원) 진행상황 향후소송일정 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 대응 방안 서울고등법원2023누61327 하이트진로(주) 강남세무서장 법인세 부과처분 취소 2021.08.31 868,198 종결 원고 승(2024.06.27) 승소시 기납부한법인세 환급 - 수원지방법원2022구합73377 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.07.14. 6,485 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 수원지방법원2022구합77089 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.09.28 99,304 진행중 미지정 승소시 부가세 환급, 현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 대법원2024두45597 하이트진로(주) 공정거래위원회 과징금 납부명령취소 2023.06.29 1,000,000 진행중 미지정 승소시 기납부한 과징금일부 반환 - 서울중앙지방법원2023가단5192904 최예지 하이트진로(주) 손해배상 2023.05.25 30,000 진행중 변론기일(2024.09.27) - - 제주지방법원 2023가단62078 케이알앤씨(주) 하이트진로(주) 외 2인 근저당권말소 2023.06.30 16,685 진행중 변론기일(2024.09.12) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원 2023가단5472105 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2023.11.28 13,910 종결 조정성립(2024.04.16) - - 광주지방법원2023가단565160 윤희선 하이트진로(주) 외 2인 근저당권말소 2023.12.12 15,000 진행중 변론기일(2024.08.27) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원 2024가합63951 하이트진로㈜ 외 1명 오세억 대한민국재향소방동우회 계약해제에 따른 원상회복 등 2024. 4. 25. 281,263 진행중 미지정 기부금 반환 - 서울중앙지방법원 2024재머5014 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2024. 05. 21. 13,910 진행중 미지정 전세권 말소 - 서울중앙지방법원 2024가단14051 하이트진로㈜ 김진섭 전세권설정등기말소 등기신청절차인수 등 2024. 07. 10. 51,146 진행중 미지정 전세권말소, 부동산 인도 - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 연결재무제표 및 연결재무제표의 주석31 "특수관계자"와 주석32 "우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채와 약정사항 (연결기준) 등 1) 당반기말 현재 연결기업이 시중은행과 체결한 약정 현황은 다음과 같습니다. (외화단위: JPY,RUB,USD 단위: 원) 금융기관 한 도 실행금액 (주)신한은행 등 당좌차월약정 및 회전대출약정 등 1,422,341,131,011 913,568,888,909 $ 37,000,000 $ 37,000,000 ￥ 1,000,000,000 - RUB 160,000,000 RUB 160,000,000 (주)하나은행 등 L/C개설약정 3,154,500,000 2,908,520,000 $ 21,848,000 $ 212,000 (주)신한은행 등 기타어음할인약정 267,000,000,000 80,000,000,000 (주)신한은행 등 매출채권 팩토링 약정 120,240,000,000 2,554,904,191 2) 당반기말 현재 연결기업은 신한은행 등으로부터 교부받은 미발행어음 95매, 미발행수표 418매가 있습니다 . 3) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 연결기업은 4건의 소송(소송가액: 134,382,010원)에서 피고로 제소되어 소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 4) 담보로 제공한 자산의 내역 (외화단위: USD 단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 종류 담보권자 유형자산, 투자부동산, 당기손익-공정가치측정금융자산 1,047,539,162,603 571,411,112,440 금융거래 및 주세납부 KDB산업은행 등 - $ 4,050,000 5) 당반기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 1,985,995,439원(전기말: 2,440,229,042원), 외화차입금과 관련하여 신한은행으로부터 $21,000,000(전기말: $21,950,000)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 6) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호는 2020년 중 연결기업이임차하여 사용하고 있는 서울시 서초구 소재 부동산을 매입하였습니다. 임대차계약에 따른 임대차계약기간은 2032년 7월까지이며, 임대인의 부동산 매각시 연결기업이 매입하거나 매입자를 지정 할 수 있는 우선매수권을 보유하고 있습니다. 한편, 연결기업은 동 사모부동산투자신탁의 2종수익증권에 투자하였으며 약정에 따라 사모부동산투자신탁이 소유한 부동산의 매각차익이 발생할 경우 매각차익의 24%를 분배 받을 권리를 보유하고 있습니다. 7) 당반기말 현재 종속기업인 하이트진로(주)의 128-2회, 129-2회, 130-1회, 130 -2회, 132-1회, 132-2회 사 채 와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 350% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 200% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 50% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이포함되어 있습니다. 따라서, 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다.8) 당반기말 현재 지배기업인 하이트진로홀딩스(주)의 171회, 172회 사채와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액을 자기자본의 300% 이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 70% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있습니다. 따라서 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 하이트진로홀딩스(주) ① 일자 : 2022.07.01 (고지일 기준) ② 조치기관 : 강남세무서 ③ 조치대상자 : 하이트진로홀딩스(주)④ 조치내용 : 법인세 등 추징 (약 25백만원) ⑤ 사유 및 근거법령 :국세기본법 제81조의 12 및 같은 법 시행령 제63조의 13⑥ 회사이행현황 : 기한내 추징세액 납부⑦ 재발방지대책 : 회계기준 및 조세법 준수 나. 하이트진로(주) 및 임직원에 대한 제재 현황 [부당지원행위 등에 대한 건] ① 공정위의 시정명령 및 과징금 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 - 시정명령 - 과징금 : 79억 4,700만원 3) 사유 및 근거법령 - 인력지원 : 舊 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 함) 제23조 제1항 7호 공정거래법 제23조의2 제1항 제1호 - 공캔 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 코일 거 래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 글라스락 캡 거래 : 舊공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 주식매각 우회지원 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 4) 진행사항 - 2018.05.09. 서울고등법원 행정소송 제기 - 2020.02.12. 서울고등법원 판결선고(당사 일부 승소) - 2020.02.25. 대법원 상고 - 2020.07.05. 심리불속행기간 도과 - 2021.03.05. 법리, 쟁점에 관한 종합적 검토 중 - 2022.05.26. 대법원 판결선고(고법 판결과 동일 : 당사 일부 승소) - 2022.06.16. 공정위 과징금 전액 환급 - 2023.03.06. 공정위 과징금 재산정 및 부과 의결 - 2023.04.06. 공정위 재부과 의결에 대한 이의신청 - 2023.06.29. 공정위 재부과 의결에 대한 행정소송 제기 - 2024.05.16. 서울고등법원 판결선고(당사 패소) - 2024.06.05. 대법원 상고 ② 공정위의 과태료 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 과태료 - 개인 : 차장(담당) (근속년수 26년 5개월) 과태료 1천만원 - 법인 : 과태료 1억원 3) 사유 및 근거법령 - 허위자료 제출행위 : 공정거래법 제69조의2 제1항 제6호 4) 진행사항 - 개인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 3백만원(종결) - 법인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 8천만원(종결)③ 공정위 검찰 고발 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 검찰 고발 - 개인 : 대표이사(근속년수 29년 5개월), 부사장(근속년수 6년 2개월), 상무(근속년수 25년 5개월) - 법인(양벌규정) 3) 사유 및 근거법령 - 부당지원 : 공정거래법 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4) 진행 사항 - 1심판결 선고 : 2020.05.07. 개인 : 대표이사(징역 10월, 집행유예 1년), 부사장(징역 1년 6월, 집행유예 2년 / 120시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 2억원 - 2심 판결 선고 : 2023. 5. 23. 개인 : 대표이사(징역 8월, 집행유예 1년), 사장(징역 1년 3월, 집행유예 2년 / 80시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 1억 5천만원 - 3심 판결 선고 : 2024.3.12. 상고 기각(2심 판결확정) ④ 처벌 또는 조치에 대한 회사 및 임직원의 이행현황 1) 과징금 - 2018.06.22. 과징금 79억 4,700만원 납부 - 2022.06.16. 과징금 79억 4,700만원 환급 - 2023.05.26. 과징금 70억 6,500만원 재납부 2) 과태료 - 개인 : 과태료 3백만원 납부 - 법인 : 과태료 8천만원 납부⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정위가 지적한 부당한 지원행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공행위 유형 해소 - 리스크관리위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법률위반 행위 가능성 사전 검토 - 이사회 내 ESG위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 다. 하이트진로(주) 임직원(동일인)에 대한 제재 ① 처분일자 : 2021.06.08. ② 처분기관 : 공정거래위원회 ③ 처분내용 : 동일인 고발 ④ 사유 및 근거 법령 - 기업집단 지정자료 제출시 6개사(연암 外) 및 친족(7명) 누락 - 공정거래법 제14조 제4항 ⑤ 조치에 대한 이행현황 - 누락된 6개사 계열편입 완료 - 누락된 친족(7명) 신고 완료 ⑥ 진행사항 - 검찰 약식 기소 (21.10.29.) - 법원 약식 명령 (22.01.13.) : 종결⑦ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 관 련 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 라. 하이트진로(주) ① 일자 : 2024.02.07 (고지일 기준)② 조치기관 : 서울지방국세청③ 조치대상자 : 하이트진로(주)④ 조치내용 : 법인세 등 과세 (약 148억원)⑤ 사유 및 근거법령 : 국세기본법 제81조의 12 및 같은 법 시행령 제63조의 13⑥ 회사이행현황 : 기한내 추징세액 납부⑦ 재발방지대책 : 회계기준 및 조세법 준수 마. 익산공장 ① 내용 : 대기배출시설 변경신고 미이행 ※ 대기환경보전법 제23조 제3항 및 동법 시행규칙 제 27조제3항제2호 위반 ② 해당사업장 : 익산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2021년 10월 06일 ④ 처벌내용 : 과태료 60만원 부과 ⑤ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 바. 이천공장 ① 조치기관 : 이천세무서 ② 조치대상자 : 하이트진로(주) 이천공장③ 조치내용 : 부가세 추징 (약 300백만원, 고지일: 2022년 8월 19일)④ 사유 및 근거법령 : 부가가치세법 제29조⑤ 회사이행현황 : 기한내 추징세액 납부, 행정소송 진행중⑥ 재발방지대책 : 조세법 준수 사. 마산공장 ① 조치기관 : 마산회원구청 ② 내용 : 폐수 배출시설변경신고 미이행(새로운 수질오염물질 검출) ※ 물환경보전법 제33조 제2항 위반 ③ 해당사업장 : 마산공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2022년 4월 12일 ⑤ 처벌내용 : 과태료 48만원 부과 ⑥ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 아. 익산공장 ① 조치기관 : 익산시청 ② 내용 : 폐수 배출시설변경신고 미이행(새로운 수질오염물질 검출) ※ 물환경보전법 제33조 제2항 위반 ③ 해당사업장 : 익산공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2023년 2월 7일 ⑤ 처벌내용 : 과태료 48만원 부과 ⑥ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 자. 강원공장 ① 조치기관 : 홍천군청 ② 내용 : 토양오염 우려기준 초과 ※ 토양환경보전법 제 5조 4항 제3호 에 따른 토양정밀 조사 결과 ③ 해당사업장 : 강원공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2023년 4월 19일 ⑤ 처분내용 : 시설의 부지 및 주변지역 토양오염 관련 전문기관 오염토양 정화 조치 명령 (이행기간 : '23.04.19 ~ '24.04.18) ⑥ 당사대응 : 토양오염 정화 전문기관 선정, 복구 조치 시행 및 '24. 4. 18 이전 시정명령 이행 완료 보고 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 나. 녹색경영 (1) 녹색경영시스템 인증 현황 <녹색기업> ① 이천공장 (지정기간 : 2024. 7. 24 ~ 2027. 7. 23) ② 강원공장 (지정기간 : 2023. 8. 1 ~ 2026. 7. 31) ① 인증사업장 : 강원, 마산, 전주, 이천, 청주, 익산공장 ② 인증유효기간 : 2021.11.30 ~ 2024.11.29 (2) 제품인증 현황 인증명 인증제품 인증기간 환경성적표지인증 참이슬 오리지널 360㎖ / 640㎖ '23. 01. 31 ~ '26. 01. 30 참이슬 후레쉬 360㎖ / 640㎖ 자몽에이슬 360㎖ 필라이트, 필라이트후레쉬 355㎖ / 500㎖ / 1.0ℓ / 1.6ℓ 355㎖ / 500㎖ / 1.0ℓ / 1.6ℓ '21. 11. 29 ~ '24. 11. 28 진로 360㎖ '23. 08. 31 ~ '26. 08. 30 400㎖ / 640㎖ '23. 01. 31 ~ '26. 01. 30 테라 330㎖ / 500㎖ (병 제품)355㎖ / 500㎖ (캔 제품) '23. 08. 31 ~ '26. 08. 30 켈리 500㎖ (병 제품)355㎖ / 500㎖(캔 제품) '23. 12. 19 ~ '26. 12. 18 (3) 온실가스 배출현황 ① '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 준한 배출권거래제 대상기업 지정 ② 2024년 (2024.01.01 ~ 2024.06.30) 온실가스 배출량 - 온실가스 배출량 : 59,860톤 CO2 XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 하이트진로(주) 1954.06 서울시 강남구 영동대로 714(청담동)☎ 02-3219-0114(홈페이지 : http://www.hitejinro.com) 제조업주류 3,106,932 기업회계기준서 제1110호의결권 과반수 해당(자산총액의 10%이상) (주)진로소주 2002.06 경상남도 창원시 마산합포구 진전면 평암로 200☎ 055-249-3131 소주제조및 판매 56,360 기업회계기준서 제1110호의결권 과반수 해당없음 하이트진로산업(주) 1975.12 경기도 안산시 단원구 별망로79번길 55 (성곡동)☎ 031-488-5516 병제조 및판매 173,050 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당(자산총액 750억원 이상) 하이트진로음료(주) 2006.04 서울시 강서구 공항대로 49, 두껍 호빌딩층 ☎ 02-2250-4200홈페이지 : http://www.hitejinrobeverage.com 제조업먹는샘물 147,835 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당(자산총액 750억원 이상) 블루헤런(주) 1985.02 경기도 여주시 대신면 고달사로 67☎ 031-880-6851홈페이지 : www.blueheron.co.kr 골프장 155,435 기업회계기준서 제1110호증손회사(간접지분율 100%) 해당(자산총액 750억원 이상) 수양물류(주) 2003.01 전라북도 완주군 용진면 신지송광로 25☎ 063-244-6903 운송업 8,804 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당없음 JINRO INC. 1988.10 Jinro Roppongi Building4-4-8 Roppongi Minato-ku Tokyo Japan☎ 81-3-5843-1310홈페이지 : http://www.jinro.co.jp 주류판매및 무역 132,420 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당(자산총액 750억원 이상) JINRO America Inc. 1986.09 13422 Alondra Blvd., Cerritos, CA 90703, USA☎ 1-213-637-1500홈페이지 : http://www.jinrousa.com 주류판매 36,847 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당없음 HITEJINRO RusFood Co. 1995.06 St.17 Leninskaya Sloboda, Moscow,115280, Russia☎ +7-495-675-43-92홈페이지 : HITEJINRO.RU 식품제조및 판매 5,071 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 84.9%) 해당없음 HiteJinro Rus Co. 2013.12 St.17 Leninskaya Sloboda, Moscow,115280, Russia☎ +7-495-675-43-92 주류판매 4,076 기업회계기준서 제1110호증손회사간접지분율 (100%) 해당없음 THE HITE-JINROGROUP CHINA 2007.11 Unit A-1510, TYG Center, 2C East3rd RingNorth Road,Chaoyang Dis-trict, Beijing China☎ 86-10-8441-7567홈페이지 : http://www.hite-jinrochina.com 주류판매및 무역 19,412 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당없음 HITEJINRO VIETNAMCO., LTD. 2015.12 31st Floor, Handico Building, Me Tri Ha New Urban, Pham Hung Street, Me Tri Ward, Nam Tu Liem District, Ha Noi, Vietnam 홈페이지 : http://hitejinro.com.vn 주류판매및 무역 8,993 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 100%) 해당없음 HitejinroPhilippines Inc. 2019.05 Unit 9B, 9th Floor The Palisades Condominium107 Perea Street Legaspi Village San LorenzoCITY OF MAKATI, FOURTHDISTRICT, NCR, Philippines, 1223 주류판매및 무역 6,475 기업회계기준서 제1110호손자회사(간접지분율 99.9%) 해당없음 HITEJINRO SG PTE.LTD. 2023.09 111 SOMERSET ROAD #06-01H 111SOMERSET SINGAPORE (238164) 중계 무역을포함한 도매업 51,570 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 1 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 2023.12 Lot E4, Lien Ha Thai (Green iP-1) IP (withinThai Binh Economic Zone), Thai Thuydistrict, Thai Binh province, Vietnam 주류 제조 - 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 하이트진로홀딩스(주) 110111-0013766 하이트진로(주) 110111-0028591 비상장 18 (주)진로소주 190111-0047371 하이트진로산업(주) 134111-0002662 하이트진로음료(주) 110111-3436634 블루헤런(주) 131211-0015971 수양물류(주) 210111-0038854 서영이앤티(주) 110111-1849524 (주)연암 134111-0079562 (주)송정 161511-0048491 (유)평암농산법인 190114-0002733 JINRO INC. - JINRO America Inc. - HITEJINRO Rus Food Co. - HiteJinro Rus Co. - THE HITE-JINRO GROUP CHINA - HITEJINRO VIETNAM CO., LTD. - Hitejinro Philippines Inc. - HITEJINRO SG PTE.LTD. - JINRO SOJU VIETNAM CO.,LTD. - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 하이트진로(주) 상장 2005.08.04 경영참여 2,022,363 35,672 50.86 1,494,585 - - - 35,672 50.86 1,494,585 3,106,932 21,323 하이트진로(주)우 상장 2014.08.11 투자 2,772 153 - 2,772 - - - 153 - 2,772 3,106,932 21,323 (주)진로소주 비상장 2013.12.24 경영참여 108,300 480 100 108,300 - - - 480 100 108,300 56,360 4,023 HITEJINRO SG PTE.LTD. 비상장 2023.11.02 투자 10,855 8,000 20.0 10,855 - - - 8,000 20.0 10,855 51,570 -6 세왕금속공업(주) 비상장 1996.07.05 투자 3,183 122 21.47 7,392 - - - 122 21.47 7,392 32,787 604 (주)전주방송 비상장 1998.12.07 투자 560 112 2 560 - - - 112 2 560 64,582 2,251 합 계 - - 1,624,464 - - - - - 1,624,464 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음