Telia Company

AGM Information • Mar 8, 2010

Lehdistötiedote Lehdistötiedote + 7 sivua 8.3.2010

Tervetuloa TeliaSonera AB:n (publ) varsinaiseen yhtiökokoukseen

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 7. huhtikuuta 2010 klo 14.00 Ruotsin aikaa Cirkuksessa Tukholmassa osoitteessa Djurgårdsslätten 43–45. Ovet avataan klo 13.00.

TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin Arvopaperimarkkinalain ja/tai Ruotsin Rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu julkaistavaksi 8.3.2010 klo 06.00 (CET).

TeliaSoneran lehdistöpalvelu vastaa toimittajille numerosta: +46-771 77 58 30

_____________________________________________

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi vaikuttaa.

Tervetuloa TeliaSonera AB:n (publ) varsinaiseen yhtiökokoukseen 2010

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 7. huhtikuuta 2010 klo 14.00 Ruotsin aikaa Cirkuksessa Tukholmassa osoitteessa Djurgårdsslätten 43–45. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla

• - joka on rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 30. maaliskuuta 2010; ja
• - joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 30. maaliskuuta 2010 mieluiten ennen klo 16.00 Ruotsin aikaa.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

• - kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden, puhelimitse numeroon +46 8 402 90 50 arkipäivisin kello 9 ja 16 välisenä aikana, tai
• - yksityishenkilöt myös TeliaSoneran internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä avustajien lukumäärä.

Hallintarekisteröidyt osakkeet

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla, tulee pyytää että hänet on tilapäisrekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 30. maaliskuuta 2010. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.

Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n rekisterissä, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:öön sähköpostitse osoitteeseen thy@euroclear.eu tai puhelimitse numeroon 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 30. maaliskuuta 2010.

Asiamies

Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa valtakirja asiamiehelle.

Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.fi. Mikäli valtakirjan antaa juridinen henkilö, tulee kopio juridisen henkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta) liittää mukaan. Asiakirjat eivät saa olla vuotta vanhempia. Valtakirjat, kaupparekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään keskiviikkona 31. maaliskuuta 2010, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti.

Muuta

Toimitusjohtajan puhe on kokouksen jälkeen luettavissa TeliaSoneran internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.fi kohdasta Sijoittajatietoa.

Yhtiön osakkeiden ja äänten kokonaismäärä on 4 490 457 213.

Esityslista

Kokouksen avaus

• 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
• 1. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
• 1. Esityslistan hyväksyminen
• 1. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös toimitusjohtaja Lars Nybergin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2009
• 1. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2009
• 1. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä päättäminen
• 1. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen yhtiötä kohtaan vuoden 2009 osalta
• 1. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä
• 1. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista
• 1. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä
• 1. Hallituksen puheenjohtajan valinta
• 1. Nimitysvaliokunnan valinta
• 1. Päätös ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista
• 1. Hallituksen esitys valtuutuksesta yhtiön omien osakkeiden ostamiseen
• 1. Hallituksen esitys koskien (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista vuosille 2010– 2013 ja (b) ohjelmaan liittyviä suojausjärjestelyjä

Kokouksen päättäminen

Päätösesitykset ym.

Kohta 8 – Osingonjako

Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 2,25 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12. huhtikuuta 2010. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan 15. huhtikuuta 2010.

Kohdat 1 ja 10–14 koskien hallituksen jäseniä, palkkioita ym.

Vuoden 2009 yhtiökokouksen asettama nimitysvaliokunta, johon kuuluvat Victoria Aastrup, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy Suomen valtion puolesta), K. G. Lindvall (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder/SEB-Trygg Försäkring) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn, on tehnyt seuraavat esitykset:

• - Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Sven Unger.
• - Hallituksen jäsenten lukumäärä: Kahdeksan (8), ei varajäseniä.
• - Hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka: Puheenjohtajalle 1 000 000 kruunua ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin 425 000 kruunua. Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään palkkioksi 150 000 kruunua ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi 40 000 kruunua ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille 20 000 kruunua. Kaikki palkkiot pysyvät siten muuttumattomina.

- Hallituksen valinta:

Maija-Liisa Frimanin, Conny Karlssonin, Timo Peltolan, Lars Renströmin ja Jon Risfeltin uudelleenvalinta. Uudet hallituksen jäsenet: Ingrid Jonasson Blank, Anders Narvinger ja Per-Arne Sandström. Esitettyjen hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.teliasonera.fi kohdassa Sijoittajasuhteet, ja heidät tullaan esittelemään myös yhtiökokouksessa.

• - Hallituksen puheenjohtaja: Anders Narvinger.
• - Nimitysvaliokunta:

Kari Järvisen (Solidium Oy Suomen valtion puolesta), K. G. Lindvallin (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohnin (SEB Fonder/SEB-Trygg Försäkring) uudelleenvalinta. Uudet jäsenet: Björn Mikkelsen (Ruotsin valtio) ja Anders Narvinger (hallituksen puheenjohtaja).

Kohta 15 (a) – Hallituksen esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista

Pääperiaate:

TeliaSoneran tavoitteena on maksimoida kassavarojen ja oman pääoman tehokas käyttö palkka- ja palkkio-ohjelmissa yhtiön menestyksen jatkumisen edellyttämien huipputason johtajien palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kokonaispalkkioon, joka mahdollistaa ylimmän johdon kilpailukykyiset – muttei markkinoiden johtavat – ja kustannustehokkaat palkat ja palkkiot, jotka perustuvat seuraaviin osiin: peruspalkka, muuttuva palkanosa, eläke ja muut edut.

Peruspalkan tulee heijastaa johtajan tehtävän vaativuutta ja sen edellyttämää osaamista, vastuuta ja liiketoiminnallista panosta. Peruspalkan tulee myös kuvastaa työntekijän suoritusta, ja siksi se on yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä.

TeliaSoneralla voi olla muuttuvaan palkanosaan perustuvia vuotuisia ja pitkäaikaisia ohjelmia. Muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman tulee ottaa huomioon Euroopan komission suositus 2009/3177/EG sekä Ruotsissa annettu, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskeva Corporate Governance -suositus. Muuttuvaan palkanosaan perustuvissa ohjelmissa kriteereiden tulee tukea omistaja-arvon kasvamista, ja ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden vuotuiselle peruspalkalle tulee määritellä katto.

Ohjelmalla tulee olla ennalta määritellyt tavoitteet, jotka ovat mitattavissa. Jokaisen muuttuvaan palkanosaan liittyvän tavoitteen osalta on määriteltävä, millaista suoritusta edellytetään lähtötasoon (maksun vähimmäisedellytykset) ja maksimiin (maksun yläraja).

Vuotuiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman tulee palkita korkeintaan 12 kuukauden aikana mitatusta suorituksesta, varmistaa yhtiön vakaus pitkällä aikavälillä ja määritellä vuotuisen muuttuvan palkanosan ylärajaksi 40 prosenttia henkilön vuotuisesta peruspalkasta. Tavoitteet tulee suunnitella siten, että henkilö saavuttaa lähtötason vakaalla suorituksella, tavoitetason odotukset täyttävällä suorituksella ja maksimitason poikkeuksellisen hyvällä suorituksella.

Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman tulee turvata yhtiön vakaus pitkällä aikavälillä, varmistaa yhteinen kiinnostus omistaja-arvon kasvattamiseen ja yhdistää ylintä johtoa ja osakkeenomistajia jakamalla TeliaSoneran osakekurssiin liittyviä riskejä ja palkkioita. Ohjelma voidaan uusia vuosittain, ja sen tulee palkita vähintään kolmen vuoden aikana mitatusta suorituksesta. Pitkäaikaisen muuttuvan palkanosan vuosittaiseksi ylärajaksi tulee määritellä 50 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta, ja ohjelman tulee perustua omaan pääomaan (maksu TeliaSoneran osakkeina, ja tavoitteena työntekijän säilyminen osakkeenomistajana omistuksen siirtymisen jälkeen). Tällaiseen ohjelmaan perustuva maksu edellyttää työsuhteen jatkumista mittausjakson lopussa. Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman piiriin voi kuulua noin sata ylimmän johdon edustajaa,

joista 10 on konsernin johtoryhmän jäseniä. Ohjelma mittaa suoritusta vähintään kolmen vuoden ajan seuraavin mittarein: tulos/osake – painoarvo 50 prosenttia – ja osakkeenomistajien saama kokonaistuotto (TSR) verrattuna vastaavan kokonaistuoton kehitykseen ennalta määritellyssä vertaisryhmässä – painoarvo 50 prosenttia. Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman soveltaminen edellyttää yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Poikkeuksellisissa oloissa hallituksella tulee olla harkintavalta tarkistaa muuttuvan palkanosan maksuja. Hallitus pidättää oikeuden periä takaisin sellaiset maksetut muuttuvat palkanosat, joiden maksaminen on perustunut myöhemmin selvästi virheellisiksi osoitettuihin tietoihin.

Eläke-etujen tulee pohjautua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään. Eläkepalkka on peruspalkka. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi olla oikeutettu autoetuun tai muuhun vastaavaan etuun. Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan kuusi kuukautta henkilön itsensä irtisanoutuessa ja 12 kuukautta työnantajan irtisanoessa henkilön (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, voi henkilö olla oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) erorahan. Erorahaa maksetaan kuukausittain peruspalkkaa vastaavissa erissä. Eroraha ei toimi lomarahan tai eläkeetujen laskentaperusteena, ja sen määrä pienenee, jos henkilöllä on uusi työsuhde tai hän hoitaa omaa liiketoimintaansa. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua terveydenhuoltosäännösten, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön mukaan. Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista.

Kohta 15 (b) – Ruotsin valtion esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista

Ruotsin valtion esitys:

TeliaSoneran tavoitteena on tarjota sellaisia palkka- ja palkkiotasoja ja muita työsuhteen ehtoja, joita edellytetään yhtiön menestyksen jatkumisen edellyttämien huipputason johtajien palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Ylin johto ei voi saada vuotuista muuttuvaa palkanosaa tai osallistua pitkäaikaisiin muuttuvaan palkanosaan perustuviin ohjelmiin. Tätä poikkeusta lukuun ottamatta Ruotsin valtion esitys vastaa pääpiirteittäin yllä kohdassa 15 (a) kuvattua esitystä.

Kohta 16 – Valtuutus hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhtiökokoukseen 2011 saakka päättämään yhtiön omien osakkeiden yhdestä tai useammasta ostosta. Ostot voidaan tehdä Nasdaq OMX Stockholmin ja/tai Nasdaq OMX Helsingin pörsseissä tai suunnattuina ostotarjouksina kaikille yhtiön osakkeenomistajille tai näiden yhdistelminä. Ostettujen osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostohintojen yllä mainitussa pörssissä tai mainituissa pörsseissä tulee olla kaupantekohetkenä korkeimpien ostohintojen ja alhaisempien myyntihintojen haarukassa. Kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten hinta voi ylittää markkinahinnan. Tämä mahdollistaa sen, että osakkeenomistajille annetaan ns. myyntioikeuksia (ruotsiksi "säljrätter"), joilla voidaan käydä kauppaa ja joiden avulla he voivat hyödyntää ylikurssia, kun yhtiö ostaa osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Jotta osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä suunnattua ostotarjousta, saavat korvauksen käyttämättömistä myyntioikeuksistaan, yhtiö nimeää pankin tai muun rahoituslaitoksen, joka ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua, mutta ostotarjouksen muiden ehtojen mukaisesti, voi siirtää osakkeita yhtiölle ja maksaa osakkeenomistajille käyttämättömistä myyntioikeuksista korvauksen vähennettynä pankin perimillä kuluilla. Maksettava korvaus ei kuitenkaan voi ylittää komissiovapaassa myynnissä myytäviä myyntioikeuksia. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa ko. maassa, voi hallitus tai sen nimittämä taho saada oikeuden myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla ko. osakkeenomistajille. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista.

Yllä olevan esityksen tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten luoda lisäarvoa osakkeenomistajille. Hallitus aikoo myös tulevissa yhtiökokouksissa esittää hallitukselle valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Hallitus aikoo esittää vuoden 2011 yhtiökokoukselle ko. osakkeiden mitätöimistä ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä.

_______________________

Kohta 17 (a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2010–2013 ja (b) ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt

_______________________

Hallituksen esitys pääpiirteittäin:

(a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2010–2013

Ehdotetun vuosia 2010–2013 koskevan pitkäaikaisen kannustinohjelman ("tulosperusteinen osakeohjelma 2010–2013") piiriin kuuluu noin 100 TeliaSonera-konsernin ("konserni") ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä. Ohjelmaan osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään 1 560 000 TeliaSoneran osaketta ohjelmassa määriteltyjen, tulokseen liittyvien ehtojen täytyttyä ("tulosperusteiset osakkeet"). Lopullinen mahdollisesti jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä vastaa enintään noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista liikkeessä olevista osakkeista. Hallitus aikoo esittää tuleville varsinaisille yhtiökokouksille tulosperusteisten osakeohjelmien toteuttamista nyt esitettyä ohjelmaa vastaavin ehdoin.

Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot – jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2010–2012 aikana ("tulosjakso"), ohjelmaan osallistuville annetaan mahdollisuus saada tulosperusteisia osakkeita korvauksetta. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan TeliaSoneran osakkeita ("säästöosakkeet") määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (eli palkasta ennen veroja) vuoden 2009 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, lasketusta vuoden 2010 vuotuisesta perusbruttopalkasta ("peruspalkka"). Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos ylimpään johtoon palkataan henkilöitä tämän jälkeen, ohjelmaan osallistumista voidaan tarjota ja säästöosakkeita voidaan ostaa tai käyttää ohjelmaan elokuun 2010 loppuun saakka. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina ohjelmaan liittymisestään alkaen yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisupäivään saakka ("sitouttamisjakso") ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan.

Osakekohtaiselle tulokselle asetettujen tavoitteiden perusteella alustava jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 vastaa enintään noin 6,67 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 5,00 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa yhtiön osakkeen vuosien 2009, 2010 ja 2011 joulukuun keskimääräisellä, Nasdaq OMX Stockholmin virallisen kurssilistan mukaisella kaupantekokurssilla.

Osakkeenomistajien kokonaistuotolle (TSR) asetetun tavoitteen perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa yhtiön osakkeen vuoden 2009 joulukuun keskimääräisellä, Nasdaq OMX Stockholmin virallisen kurssilistan mukaisella kaupantekokurssilla.

Osakekohtaisen tuloksen sekä osakkeenomistajien kokonaistuoton perusteella jaettavia tulosperusteisia osakkeita koskeville tavoitteille on määriteltävä vähimmäistaso, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistaso, jota osakkeiden jaossa ei ylitetä. Jos saavutettu tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän.

Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Tulosperusteisten osakkeiden lopulliset jaot lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee lisäksi rajoittaa vastaamaan arvoltaan korkeintaan 50 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta ja 37,5 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta.

Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2010–2013 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa.

(b) Ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt

Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle osakeohjelmalle 2010–2013: joko pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2010–2013 osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä päävaihtoehtonaan. Jos yhtiökokous ei hyväksy ehdotettua omien osakkeiden siirtoa, hallitus voi kuitenkin ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi.

Yllä mainittuihin ehtoihin perustuen hallitus esittää, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010–2013 osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään 1 560 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. Tulosperusteisia osakkeita ovat korvauksetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010–2013. Lisäksi tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita korvauksetta, jolloin tytäryhtiö on velvollinen tulosperusteisen osakeohjelman 2010–2013 ehtojen mukaisesti siirtämään välittömästi osakkeet niille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat ko. ohjelmaan. Osakkeet tulee siirtää korvauksetta sellaisella hetkellä ja sellaisin lisäehdoin, että suorituspohjaiseen osakeohjelmaan 2010– 2013 osallistuvat ovat oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa. Siirrettävien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.

Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien 17 (a) ja (b) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan 17 (b) mukainen, osakkeiden siirtoa koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan 17 (a) eli esitetyn ohjelman toteutuksen.

_______________________

_______________________

Määräenemmistövaatimukset

Kohdan 16 mukaisen esityksen hyväksyminen edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa esitystä.

Pitkäaikaista kannustinohjelmaa koskeva, kohdan 17 (a) mukainen esitys voidaan hyväksyä ns. yksinkertaisella enemmistöllä.

Suojausjärjestelyjä koskevan, kohdan 17 (b) mukaisen esityksen hyväksyminen vaatii ns. superenemmistön eli päätöstä tulee kannattaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Asiakirjat ym.

Tilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen esitykset perusteluineen, tilintarkastajan osakeyhtiölain 8 luvun 54§:n mukainen lausunto sekä päätösesitykset kokonaisuudessaan yllä oleviin kohtiin ovat nähtävillä keskiviikosta 24.3.2010 lähtien Tukholmassa, Stureplan 8:ssa sijaitsevassa TeliaSonera AB:n konttorissa, Investor Relations -yksikössä. Hallituksen kohdan 17 päätösesitys kokonaisuudessaan on nähtävissä torstaista 10.3.2010 lähtien. Asiakirjat voi halutessaan tilata osoitteesta: TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden tai puhelimitse numerosta +46 8 402 90 50. Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön internetsivuilla.

Tukholmassa maaliskuussa 2010

Hallitus

ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS

This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Wednesday, April 7, 2010 at 2.00 p.m. Swedish time at Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46 8 402 90 50, or find information on the Company's web site www.teliasonera.com.