BGFecomaterials CO., LTD.

M&A Activity • Sep 12, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)비지에프에코머티리얼즈 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 9월 12일
회 사 명 :	(주)비지에프에코머티리얼즈
대 표 이 사 :	홍 정 혁
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 상두원길 142
	(전 화) 031-499-2195
	(홈페이지)http://www.bgfecomaterials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실 장	(성 명) 고 광 일
	(전 화) 031-499-2195

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

대원케미칼(주)대한민국구자균2,600,000,000-520,000컴파운딩 및 플라스틱 제품 제조 및 판매업아니오520,00072,238,400,000570,459,146,17812.66436,750,804,14216.54520,000100.00사업다각화 및 사업시너지 창출2024년 10월 31일구자균, (주)서울바이오, (주)부농, (주)청농(주)에스에이치티전자, (주)한맥아이엔에스---- 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급시기 : - 양수주식수 : 520,000주 - 계약금(15,000,000,000원) : 2024년 09월 12일 지급 - 잔 금(57,238,400,000원) : 거래종결 선행조건의 충족 시 2024년 10월 31일 지급 3) 자금조달 방법 : 자체자금 및 신규 조달자금 예 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성 지인회계법인2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 12일평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치의 범위는 63,509백만원에서 85,115백만원의 범위(가중평균자본비용 12.2%~14.2%, 영구성장률 0.0%~2.0%)에 있는 것으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수 예정가액 72,238 백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024년 09월 12일1-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준입니다. 나. 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준 금액입니다. 다. 상기 '5. 양수예정일자'는 계약금을 제외한 잔금 지급일로, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다. 라. 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

47,29232,13715,1552,60041,8383,764적정위드회계법인35,73524,34411,3912,60032,1451,805적정위드회계법인30,80421,2189,5862,60031,209786적정위드회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년도 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항구자균대한민국경기도 성남시 분당구 정자동구자균 : 대원케미칼 주식회사 대표이사최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)서울바이오	대한민국	충청북도 음성군 감곡면
직업(사업내용)		육묘용상토, 유기질(부산물)비료의 제조 및 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	구자균	684,670	71.32
대표이사	구자균	684,670	71.32

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년도	결산기	6월
자산총계	44,576	자본금	9,600
부채총계	27,792	매출액	48,614
자본총계	16,784	당기순손익	(11,021)
외부감사인	위드회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)부농	대한민국	경상북도 경주시 천북면
직업(사업내용)		육묘용상토, 유기질(부산물)비료의 제조 및 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)서울바이오	176,820	88.41
대표이사	김선택	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년도	결산기	6월
자산총계	47,511	자본금	1,000
부채총계	36,242	매출액	48,257
자본총계	11,269	당기순손익	(6,519)
외부감사인	위드회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)청농	대한민국	전라남도 순천시 승주읍
직업(사업내용)		육묘용상토의 제조 및 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)서울바이오	5,000	100.00
대표이사	박성민	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년도	결산기	6월
자산총계	5,857	자본금	50
부채총계	6,629	매출액	12,395
자본총계	(772)	당기순손익	(971)
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)에스에이치티전자	대한민국	경기도 수원시 영통구 이의동
직업(사업내용)		산업플라스틱 일반성형제품
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	구자균	6,000	100.00
대표이사	구자균	6,000	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년도	결산기	12월
자산총계	2,465	자본금	30
부채총계	13,321	매출액	-
자본총계	(10,856)	당기순손익	(420)
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)한맥아이엔에스	대한민국	경기도 수원시 영통구 이의동
직업(사업내용)		산업플라스틱 일반성형제품
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)마이스터	3,000	100.00
대표이사	구자균	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년도	결산기	12월
자산총계	48	자본금	30
부채총계	3,501	매출액	-
자본총계	(3,453)	당기순손익	(121)
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

신한은행20,0002024.10~2025.10당사 보유 유형자산 등-우리은행25,0002024.10~2025.10당사 보유 유형자산 등-45,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 본 건 양수에 관련한 차입금액은 없으며, 상기 차입금에 관한 사항은 잔금 지급일 전 이루어질 예정사항입니다.주2) 상기 차입처 및 차입처별 차입금액은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.