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M&A Activity • Sep 13, 2024

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.6 (주)SG세계물산 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 9월 13일
회 사 명 :	(주)SG세계물산
대 표 이 사 :	이의범
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 벚꽃로 278, 6층
	(전 화)02-850-5178
	(홈페이지)http://www.sgsegye.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)실 장	(성 명)이 장 열
	(전 화)02-850-5178

회사합병 결정

(주)SG세계물산이 (주)서울인을 흡수합병-존속회사 : (주)SG세계물산-소멸회사 : (주)서울인소규모합병경영효율성 제고1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 (주 )SG세계물산은 (주 )서울인의 지분을 100% 소유하고 있으며 , 본 합병 완료시 (주 )SG세계물산은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 , 피합병회사 (주 )서울인은 합병 후 소멸됩니다 . 본 합병으로 발행하는 신주는 없으며 , 본 합병 완료 후 (주 )SG세계물산의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다 .2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주 )SG세계물산의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을것이며 , 완전 자회사의 합병으로 경영 효율성 제고 효과를 기대하고 있습니다 . (주)SG세계물산 : (주)서울인 = 1.000000 : 0.000000-합병법인인 (주 )SG세계물산은 피합병법인인 (주 )서울인 주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다 . 미해당'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ' 제 176조의 5 제 7항 제 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 , 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 . -----(주)서울인경영 컨설팅업, 골프장 투자 및 컨설팅업자회사36,457,709,05510,000,00040,544,145,596--4,086,436,541-1,972,642,398선일회계법인적정------------해당사항없음2024년 09월 25일2024년 10월 07일--2024년 10월 07일2024년 10월 24일-------2024년 10월 29일2024년 11월 29일2024년 11월 30일2024년 12월 02일2024년 12월 02일--해당사항없음해당사항없음 상법 제 527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주 )SG세계물산 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. -----2024년 09월 13일1-참석아니오-아니오 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 .

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다 .

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가 . 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다 .나 . 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 .다 . 본 합병은 소규모합병으로 추진되고 , 상법 제 527조의 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다 .라 . 상기 '8. 합병상대회사 '의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다 . 마 . 합병계약 체결일로부터 합병기일 (또는 합병계약서에서 정한 기한 )까지 사이에 천재지변 , 기타의 사유로 인하여 (주 )SG세계물산 또는 (주 )서울인의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다 . 바 . 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며 , 관계기관과 협의 , 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다 .

※ 관련공시

- 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항 가 . 합병의 목적 (1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사 (합병법인 )	상호	( 주 )SG세 계물산
소재지	서울특별시 금천구 벚꽃로 278 6층(가산동,에스제이테크노빌)
대표이사	이 의 범
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인 )	상호	( 주 )서 울인
소재지	충청남도 아산시 영인면 영인산로 440-9
대표자	이 건 행
법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병은 합병회사 (주 )SG세계물산이 피합병회사인 (주 )서울인을 흡수합병함으로써경영효율성 강화로 기업가치 및 주주가치 제고를 기대하고 있습니다 . 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다 .(3) 회사의 경영 , 재무 , 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (주 )SG세계물산은 (주 )서울인의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주 )SG세계물산의 경영 , 재무 , 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 , 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다 .(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다 . 나 . 상대방회사의 개요 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다 .다 . 합병 등의 형태 본 합병은 흡수합병이며 , 합병 완료 후 존속회사는 (주 )SG세계물산입니다 . 상법 제 527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다 . 만약 , (주 )SG세계물산 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다 .

라 . 합병 주요일정

구 분		일 자	비 고
합병 이사회결의일		2024-09-13	-
주요사항보고서 제출		2024-09-13	-
합병 계약일		2024-09-25	-
주주확정 기준일		2024-10-07	-
소규모합병 공고		2024-10-07	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024-10-07	-
종료일	2024-10-24	-
합병승인 이사회 결의일		2024-10-25	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 공고		2024-10-29	-
채권자 이의 제출 기간	시작일	2024-10-29	-
종료일	2024-11-29	-
합병기일		2024-11-30	-
합병 종료보고 이사회 결의일		2024-12-02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024-12-02	-
합병 (해산 ) 등기 예정일		2024-12-02	-

주 ) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며 , 합병 당사회사간 합의 , 관계 법령상의 인허가 , 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다 . 마 . 합병등의 성사 조건 '3) 투자위험요소 - 가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소 '를 참고하시기 바랍니다 .

2) 합병 비율 및 산출 근거 가 . 합병 비율 산출 (주 )SG세계물산은 (주 )서울인의 주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다 .나 . 외부평가 여부 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조의 5 제 7항 제 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 , 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 .3) 투자위험요소 가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 , (주 )SG세계물산 또는 (주 )서울인의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 (주 )SG세계물산과 (주 )서울인은 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수있습니다 . 또한 , (주 )SG세계물산의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나 , 합병에 관해 개최된 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 , 관련 법령에서 요구하는 인가 , 승인 등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실할 수 있습니다 .나 . 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다 . 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바 , 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다 다 . 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소 본 합병은 (주 )SG세계물산이 지분 100%를 보유하고 있는 (주 )서울인에 대한 소규모합병으로 , 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다 . 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 . 또한 , 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여 , 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다 .라 . 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항 해당사항 없습니다 .4) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주 )SG세계물산의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 .5) 당사회사간의 이해관계 등 가 . 당사회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 (주 )서울인은 (주 )SG세계물산이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다 .(2) 임원간의 상호겸직 - 해당사항없음

(3) 특수관계인 - 존속회사인 (주 )SG세계물산은 소멸회사인 (주 )서울인의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주 )SG세계물산의 대주주 및 특수관계인은 (주 )서울인의 특수관계인에 해당합니다 .나 . 당사회사간의 거래내용 (1) 출자

회사명	계정과목	주식수 (주 )		지분율	취득원가 (천원 )
보통주	우선주	보통주	우선주
( 주) 서 울인	종속회사	2,000	-	100.00	661,000	-

(2) 채무보증 해당사항 없습니다 .(3) 담보제공 해 당사항 없습니다.(4) 매입 , 매출거래 해당사항 없습니다.

(5) 영업상 채권 , 채무 등 (단위 : 천원)

구분	채권회사	채무회사	2023 년	2022 년	2021 년
대여금	(주)SG세계물산	(주)서울인	37,000,000	37,000,000	37,000,000
미수수익	(주)SG세계물산	(주)서울인	3,298,137	1,596,137	1,565,991

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 .

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가 . 대주주의 지분현황 등 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다 .나 . 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 (주 ) SG세계물산의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제 527조의 4 제 1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다 . (주 )서울인의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다 .

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명	( 주 )서 울인
설립일자	2019.05.14
본사의 주소	충청남도 아산시 영인면 영인산로 440-9
대표자	이 건 행
주요 사업의 내용	경영 컨설팅업, 골프장 투자 및 컨설팅업
임직원 현황	3명
주요주주 현황	( 주 )SG세 계물산 (지분율 : 100%)
중소기업 해당 여부	해당

2) 사업의 내용 (주 )서울인은 금 융컨설팅업, 유가증권 및 채권 투자업, 골프장 투자 및 컨설팅업을 영위하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항 가 . 최근 3년간 요약 재무상태표

( 단위 : 원 )

구 분	2023 년	2022 년	2021 년
유동자산	2,034,976,245	2,716,498,213	762,675,015
비유동자산	34,422,732,810	34,432,822,554	37,863,033,191
자산총계	36,457,709,055	37,149,320,767	38,625,708,206
유동부채	40,315,928,538	424,041,050	1,583,424,934
비유동부채	228,217,058	38,839,073,860	37,153,434,582
부채총계	40,544,145,596	39,263,114,910	38,736,859,516
자본금	10,000,000	10,000,000	10,000,000
이익잉여금 (결손금 )	(4,096,436,541)	(2,123,794,143)	(459,294,166)
기타포괄손익누계액	-	-	338,142,856
자본총계	(4,086,436,541)	(2,113,794,143)	(111,151,310)
부채 및 자본총계	36,457,709,055	37,149,320,767	38,625,708,206

나 . 최근 3년간 요약 손익계산서 (별도 )

( 단위 : 원 )

구 분	2023 년	2022 년	2021 년
매출액	-	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익	-	-	-
판매비와 관리비	281,590,472	175,209,638	314,618,688
영업이익 (손실 )	(281,590,472)	(175,209,638)	(314,618,688)
당기순손익 (순손실 )	(1,972,642,398)	(2,098,016,459)	(1,110,742,118)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2023 년	선일회계법인	적정	-
2022 년	선일회계법인	적정	-
2021 년	한미회계법인	적정	-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 보고서 제출일 현재 현재 (주 )서울인은 정관에 따라 사내이사 1명을 두고 있으며 별도의 이사회를 구성하고 있지 않 습니다.6) 주주에 관한 사항

주주명	수량	지분율
( 주 ) SG세 계물산	보통주 2,000주	100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 보고서 제출일 기준 (주 )서울인은 사내이사 1인, 감사 1인 , 그 외 직원 총 1명이 재직하고 있습니다 .8) 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주 ) SG세 계물산과 (주 )서 울인의 계열회사는 동일합니다 . 자세한 내용은 (주 )SG세계물산의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다 .9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당사항 없습니다 .