NGS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2010

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr. 556535-1128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 april 2010, kl. 10:00 i Bolagets lokaler på Lästmakargatan 10 i Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast den 9 april 2010, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 9 april 2010 kl. 16:00 under adress NGS Group AB (publ), Lästmakargatan 10, 111 44 Stockholm, fax nr 08 – 791 95 30 eller via e-mail bertil.haglund@ngsgroup.se. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges.

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än tolv månader. Fullmakten i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier påminns om att i god tid före den 9 april 2010 genom förvaltarens försorg tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att deltaga i årsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Bolaget 16.108.593 aktier.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Beslut avseende valberedningen
• 1. Riktlinjer för ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om nyemission av aktier
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av konvertibler och teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Förlag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen förslår att advokat Peter Näslund väljs till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning samt att ingen utdelning skall ske.

Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och till revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300.000 kronor att fördelas inom styrelsen samt att arvode till revisorn ska utgå enligt för revisorer löpande godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Per Odgren och Orvar Pantzar omväljs till styrelseledamöter samt att Bertil Haglund och Lars Bjarnemark nyväljs till styrelseledamöter och Richard Pantzar till styrelsesuppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen förslår även att Per Odgren skall utses till styrelsens ordförande.

Beslut avseende valberedningen (punkt 14)

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 70 procent av rösterna i Bolaget förslår att valberedningen skall bestå av Peter Näslund, Per Odgren och Hans Åke Åbinger.

Riktlinjer för ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utgångspunkten för löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna skall så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsens förslag till kapitalanskaffning genom nyemission av aktier enligt punkt 19 kräver att Bolagets aktiekapital minskas då aktiens kvotvärde överstiger den föreslagna teckningskursen. I syfte att möjliggöra en minskning av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att § 4 i bolagsordningen skall ha följande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6.400.000 kronor och högst 25.600.000 kronor."

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 0,60 kronor per aktie, sammanlagt 9.665.155,80 kronor, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiernas kvotvärde kommer att minska från 1 krona till 0,40 kronor per aktie. Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsens förslag till nyemission enligt punkt 19 nedan kräver att § 4 i Bolagets bolagsordning om aktiekapitalets gränser ändras. Med anledning av detta samt i syfte att möjliggöra beslut om framtida kapitalanskaffningar utan erforderlig ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen följande ändringar i Bolagets bolagsordning.

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 19.000.000 kronor och högst 76.000.000 kronor."

"§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 48.000.000 stycken och högst 192.000.000 stycken."

Beslut om nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår årsstämman beslutar om ökning av Bolagets aktiekapital med högst 12.886.874,4 kronor genom nyemission av högst 32.217.186 aktier med företrädesrätt för aktieägarna, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckningskursen skall vara 0,42 kronor per aktie. Teckning av aktier kan ske från den 3 maj 2010 till och med den 18 maj 2010. Teckning av aktier sker genom betalning. Betalning kan ske genom kvittning. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Avstämningsdag skall vara den 26 april 2010. Beslutet om nyemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 18 på dagordningen. Nyemissionen har garanterats genom teckningsförbindelser.

Beslut om bemyndigande (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission och emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant eller genom apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering och får avse totalt högst 10 miljoner kronor. Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2009, revisionsberättelsen samt fullständiga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress samt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se senast två veckor innan årsstämman och sändas till aktieägare som så begär samt uppger sin postadress.

* * * * * *

Stockholm i mars 2010 NGS Group AB (publ) Styrelsen