LS THiRA-UTECH CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 티라유텍

주주총회소집공고

2024 년 09 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 티라유텍
대 표 이 사 :	김 정 하
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩
	(전 화) 02-3461-6531
	(홈페이지)http://thirautech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 심 은 주
	(전 화) 02-3461-6531

주주총회 소집공고(제 19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제 363조, 정관 제 23조에 의거하여 제 19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 1% 미만 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다)

- 아 래 -

1. 일 시： 2024년 9월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소： 서울특별시 강남구 테헤란로 406 샹제리제센터 B동 지하 3층 121호 70인실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 기타비상무이사 양재훈 신규 선임의 건 제 1-2호 의안 : 기타비상무이사 최재영 신규 선임의 건 제 1-3호 의안 : 기타비상무이사 김순우 신규 선임의 건 제 1-4호 의안 : 기타비상무이사 하형철 신규 선임의 건 제 1-5호 의안 : 사외이사 황정현 신규 선임의 건

제 2호 의안 : 감사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 감사 노희택 신규 선임의 건

4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치(경영참고사항 포함)

상법 제 542조의 4, 당사 정관 제 23조 제 2항에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지·공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 09월 20일 9시 ~ 2024년 09월 29일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증 (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인 또는 서명, 주주의 인감증명서 또는 신분증사본, 대리인 신분증※ 위 사항을 충족하지 않을 경우 주주총회장 입장이 불가 할 수 있으니, 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 상기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요하며, 타 용도로 활용하지 않습니다. 8. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 9. 기타사항 본 임시주주총회에서는 비용절감을 위하여 별도의 기념품은 지급하지 않습니다 .

2024년 09월 13일주식회사 티라유텍대표이사 김 정 하 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
지용구(출석률: 85.7%)	권 송(출석률: 100%)	황정현(출석률: 85.7%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
202401차	202402-29	의안 제 1호 : 제 18기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 내부결산실적 보고의 건의안 제 2호 : 정기주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 제 18기 재무제표 승인의 건 의안 제 2호 : 이사 선임의 건 제 2-1호 : 감사 박종범 재선임의 건 의안 제 3호 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억) 의안 제 4호 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억) 의안 제 5호 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 의안 제 6호 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건의안 제 3호 : 사내규정 제정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
202402차	202404-01	의안 제 1호 : 종속회사 ㈜티라아트로보 자금대여의 건 - 대여목적 : 종속회사 운영자금 지원(제품생산 원재료비, 인건비 등) - 대여금액 : 금 일십억원 - 이자율 : 4.6%(법정이자율) - 대여기간 : 본 채무 상환시	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
202403차	202405-14	의안 제 1호 : 2023년 1분기 실적보고	불참	참석(찬성)	참석(찬성)
202404차	202406-20	의안 제 1호 : 차입금 한도 만기 연장의 건 - 차입처 : KDB산업은행 도곡지점 - 약정한도 : 1,600,000,000원 - 차입기간 : 2024-06-20 ~ 2025-06-20	참석(찬성)	참석(찬성)	불참
202405차	202407-23	의안 제 1호 : 신주식 발행의 건 - 주식의 종류와 수 : 보통주 / 4,387,504주 - 1주당 발행가 : 5,698 (10% 할인발행) - 인수인 1) 엘에스일렉트릭 주식회사 2,632,502주 2) 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사 1,755,002주	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
202406차	202408-13	의안 제 1호 : 2023년 반기 실적보고	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
202407차	202408-20	의안 제 1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 이사 선임의 건 제 1-1호 : 기타비상무이사 양재훈 신규선임의 건 제 1-2호 : 기타비상무이사 최재영 신규선임의 건 제 1-3호 : 기타비상무이사 김순우 신규선임의 건 제 1-4호 : 기타비상무이사 하형철 신규선임의 건 제 1-5호 : 사외이사 황정현 신규선임의 건 의안 제 2호 : 감사 선임의 건 제 2-1호 : 감사 노희택 신규선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 본 공고 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000	12,000	6,000	-
비상임이사	1	-	-	기타비상무이사

주1) 상기 주총승인금액은 제 18기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도 금액 입니다.주2) 상기 지급 총액은 2024년도 반기 누계 기준 입니다. 주3) 황정현 기타비상무이사는 무보수로 당사의 기타비상무이사직을 수행하므로 상기 사외이사 등의 보수현황 항목의 지급총액에 합산되지 아니합니다. 상기 기재한 사외이사 등의 보수현황 항목의 지급총액은 기타비상무이사를 제외한 사외이사 2인의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 기타비상무이사를 제외한 2인의 평균값 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해외/국내 시장 현황 및 전망 [해외시장 전망]

스마트팩토리 지능형 애플리케이션은 스마트제조 IT솔루션의 최상위 시스템으로

MES(Manufacturing Execution System), SCM(Supply Chain Management), ERP(Enterprise Resource Planning) 등의 플랫폼상에서 각종 제조실행을 수행하는 소프트웨어를 통칭합니다. 최근에는 스마트 제조의 핵심기술은 자동화된 공정 관리 영역이며, 프로세스 산업 의 디지털화가 가속화 되는 추세에 있습니다. 특히 지능형 프로세스 자동화 Global Market은 2021년 97억 5,400만 달러에서 연평균 12% 성장률을 보이며, 2027년 192억 7,500만 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다.

지능형 프로세스 자동화 세계시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26).jpg 지능형 프로세스 자동화 세계시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26)

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

아시아의 경우 세계 주요 기업들의 제조공장이 낮은 인건비의 아시아 내 개발도상국에 위치, 제조 공정의 생산성 향상을 위한 스마트제조 도입이 타 지역에 비해 빠를 것으로 예상하고 있습니다. [국내시장 전망]

국내 제조용 지능형 어플리케이션(MES, SCM, ERP, PLM 등 포함) 에서 더욱 세분화된 지능형 프로세스 자동화 국내시 장 규모는 2021년 약 1조 원에서 연평균 14.3% 성장하여 2027년에는 약 25조 원에 이를 것으로 전망됩니다.

지능형 프로세스 자동화 국내시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26).jpg 지능형 프로세스 자동화 국내시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26)

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

기술개발동향 측면에서 지능형 애플리케이션은 현재 미국이 최고기술국으로 나타나고 있으며, 우리나라는 최고기술국 대비 79.6%의 기술수준을 보유, 기술격차는 1.8년으로 분석되고있으며, 미국(100%) > EU(99.7%) > 일본 (82.7%) > 한국(79.6%) > 중국(72.1%) 순 입니다. (출처 : 중소벤처기업부 중소기업 기술전략 로드맵 스마트제조 통합보고서(2023~2025) 인용, 재가공) 또한, 스마트제조의 완성을 위해서는 제조공장 내 설비와 IT시스템의 양방향 작용을 위해 IIoT(산업용 IoT)기반의 데이터 교환이 필요하며, 이를 위해 PLC(설비 혹은 장비를 제어하는 프로그래밍 가능한 논리 제어기)와 직접 연동되는 실시간 인터페이스가 가능한 MES 통합형 ERP로 생산환경의 동적변화에 유연한 대응할 수 있는 방향으로 진화 하고 있습니다. 더 나아가 물류영역에서도 물류의 수요증가 및 기술 발전에 따른 국내외 물류시장의 급 변으로 특히 물류창고의 시스템화, 자동화, 로봇화에 대한 요구가 증가하면서 전체 최적화, 통합관제가 필요한 지능형 창고관리 시스템 또한 각광을 받고 있습니다.

[스마트팩토리 시장의 구성] 스마트팩토리 관련 산업은 공장구축기술을 공급하는 공급산업과 이 기술을 필요로 하는 수요산업으로 나눌 수 있는데, 이는 일반적인 상품의 수요 및 공급과는 구별됩니다.

● 공급산업	산업용 네트워크, 센서, 로봇, 3D프린터, AI,빅데이터, 클라우드 등 스마트공장 구축에 필요한 구성요소 및 시스템 설계기술을 의미
● 수요산업	제조공장을 운영하는 제조업 대부분을 포괄하며, 큰 범위에서 볼 때 농업과 건축 등 부가가치를 만들어내는 전 산업이 포함

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2022~2024), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵 당사가 속해있는 스마트팩토리 시장 내 영역은 공급산업에 해당되며, 해당 산업의 시장은 크게 인프라, 플랫폼, 애플리케이션으로 구분됩니다. 스마트공장을 구성하는 3요소 중 플랫폼, 애플리케이션의 요소를 담당하고 있으며, 연결종속회사 (주)티라로보틱스는 인프라 요소(자율주행로봇 제조, 로봇 관제 SW개발)를 담당하며 (주)티라아트로보 또한 인프라 요소(산업용 로봇인 '직교로봇', '직교 좌표로봇' 제조, 공장자동화 핵심부품 취급)를 담당함으로써 스마트제조시장 내 가치사슬 확장을 통한 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 역량을 확보해 나가고 있습니다.

스마트제조 적용범위.jpg 스마트제조 적용범위

※ 출처 : 스마트제조혁신추진단 홈페이지_스마트공장 소개

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션(제조실행 관리) 설비, 물류 자동화 솔루션, 공장의 통합관제SW 기반 직교로봇, 직교좌표로봇, 자율주행물류로봇(AMR)과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화, 지능화 공장을 구축 및 운영을 원활히 할 수 있도록 IT+OT 통합 서비스를 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다. [스마트팩토리 구축을 위한 보유 솔루션 라인업]

주요제품	솔루션명
· MES 솔루션	MES, THiRA MoM (Manufacturing Operation Management)
· SCM 솔루션	DCP, SCP, APS(THiRA Scheduler, THiRA Planner, TAPS)
· CAD 솔루션	ZW CAD, ZYX CAD
· 자동화 솔루션	FMCS, MCS, WCS, RTD, EIS, WRS, WMS,
· 하드웨어 솔루션	- AMR (로봇사업부문 물적분할)_자율주행 물류로봇- ARTRO-Robot : 직교로봇, 직교좌표로봇 제품(벨트, 볼스크류, 리니어) / SERVO, PLC, 감속기 외 상품

이러한 솔루션 라인업을 바탕으로 이차전지, 반도체, 디스플레이, 자동차 부품, 태양광, 정밀소재 등 다양한 산업군의 국내 대기업에 솔루션을 공급한 레퍼런스를 가지고있으며 E사, S사, L사 등 하이테크 산업군 종사기업 및 SI 기업과 상호 협업을 통해 시장을 확대해 나감으로써 경쟁사에 비해 전략적 우위를 점하고 있습니다.

핵심 역량	내 용
제조 IT 솔루션 개발 기술 보유	- 수요 예측 및 생산 계획 솔루션 개발 - 생산 관리 및 제조 운영 솔루션 개발 - 무인 자동화를 위한 설비 제어, 통합관제 솔루션 개발 - 클라우드 플랫폼 R&D 과제 (과기부) 수행 및 중소기업용 솔루션 개발 - 제조 빅데이터 R&D 과제 수행 (산업부) 및 분석 솔루션 개발
통합 솔루션 기반One-Stop 서비스	- SCM (Supply Chain Management) 솔루션 - MES (Manufacturing Execution System) 솔루션 - 설비 제어 솔루션 / 통합관제 솔루션 - 물류 최적화 알고리즘 및 무인 자동화 솔루션 - 종속회사 티라로보틱스를 통한 스마트 디바이스 및 주행로봇(AMR)
다양한 산업군의국내 우량 기업고객	이차전지, 반도체, 디스플레이, 태양광, 전자조립/부품(소부장), 정밀소재 산업분야 등 대기업 / 중견기업 군과의 원활한 협업관계 유지

경쟁사 대비 당사의 비교우위 사항과 핵심 역량은 다음과 같습니다.

구 분	주식회사 티라유텍
비교우위	1) MES부문, 국제표준(ISA95) 및 반도체 표준(SEMI) 적용으로 높은 호환성 2) 컨설팅-라이선스-구축-유지보수-고도화로 이어지는 지속가능 사업 3) 고객사의 설비증설시 기존 시스템과의 호환을 위한 반복수요 창출 4) 다양한 산업군 내 레퍼런스 보유 및 주요 대기업, 중견 고객사와의 협업 (이차전지, 반도체, 디스플레이, 태양광, 전기/전자)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 스마트팩토리 구축에 필요한 SCM 솔루션 (Supply Chain Management, 공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (Manufacturing Execusion System, 생산 실행 관리 및 자동화)을 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 솔루션을 제공합니다. 종속회사인 티라로보틱스는 자율주행물류로봇과 로봇 운영시스템을 함께 공급하는 로봇 Total 솔루션을 제공하고 있 으며, 티라아트로보는 산 업용 로봇으로 분류되는 직교로봇을 주로 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 개발하여 공급하는 스마트팩토리 솔루션은 유사한 형태로 사업을 영위하는 비교 경쟁기업은 미라콤아이앤씨, LG CNS, SK(사업부문) 등이 있습니다. 주요 사업자들은 스마트팩토리 솔루션 외에 다양한 SW를 공급하고 있으므로 별도 시장점유율에 관한 구체적 파악에 어려움이 있지만, 각 회사별 스마트팩토리 솔루션의 사업비중을 감안하여 추산하면 다음과 같습니다.

( 단위 : 백 만원 , %)

2023 년 (E) 스마트팩토리 솔루션 주요 경쟁기업, 시장 점유율(추산)
회사명	시장점유율
티라유텍	0.42%
M사*	2.62%
L사*	15.80%
S 사*	7.45%
기타	73.71%
합계	100.00%

주1) 자료출처 : 중소기업기술로드맵(중소벤처기업부) 인용 및 당사 자체 작성주2) 상기 시장 점유율은 각 기업의 매출액 중 스마트팩토리 사업비중을 추산한 임의 산출값 입니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동의 특성 당사와 당사의 종속회사가 속해 있는 산업은 스마트공장 구축을 위한 정보산업 및 로봇산업이라고 볼 수 있으며 제조업에 IT 기술을 접목하여 공장을 지능화, 자동화하는 것이 특징입니다. 이러한 제조운영시스템은 스마트공장 구축의 필수적인 요소로 자리 잡고 있으며, EU, 북미, 일본 등 경제선진국에서 앞다투어 도입함에 따라 당사의 스마트팩토리 소프트웨어 분야도 각광받고 있습니다. 따라서 경기변동에 따라 특정 제조산업의 사이클의 영향을 받을 수는 있겠으나, 설비투자와 관련된 당사 산업의 특성 상 간접 영향에 그치고 있으므로, 타 산업분야에 비해서는 경기변동에 영향을 적게 받는 사업입니다. (나) 계절적 요인 스마트공장 구축을 위한 신규 프로젝트는 평균적으로 6개월에서 1년가량 기간이 소요되고, 해당 기간 동안 꾸준하게 인력이 투입되며, 고객의 발주시기에 따른 계절성 보다는 프로젝트의 수행기간에 따른 투입원가를 기준으로 수익인식을 하고 있으므로 여타 제조업과는 달리 계절적 요인에 의한 매출 영향이 상대적으로 적습니다. 또한, Hi-Tech부문 제조산업체(이차전지, 반도체, 전기/전자, 디스플레이 등)을 주요 거래처로 확보하고 있어 각 산업의 설비투자 시기가 겹치지 않음에 따라 사업주기에 따른 영향을 적게 받는 구조 입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속 수행해오고 있던 하이테크 분야중 이차전지 분야 셀/소재 기업의 설비증설에 따른 생산기지 확충 등 대규모 투자와 고대역폭 메모리(HBM) 반도체의 수요 증가 에 주목하고 있습니다. 향후 급격하게 증가하는 전기자동차, 전자기기 등에 적용되는 이차전지 수요 증가 및 메모리 반도체에 대한 수요의 점진적 회복으로 인한 감산추세 완화를 전망합니다. 특히, 리튬전지의 발화 등 안전성 이슈로 인하여 이차전지 가치사슬에 있는 기업들의 QC(Quality Control, 품질관리)가 강화되고있고, 시장의 규모가 커지는 만큼 품질관리에 대한 수요도 비례할 것으로 보고있어 향후 고도화된 스마트팩토리 솔루션에 대한 기대, 이와 연관된 제조공장의 자동화와 통합관제의 요구는 더욱 높아질 것으로 보여집니다. IoT, 스마트센서, 정보통신, 스마트 제조 어플리케이션 솔루션 등과 연계한 인공지능과 시뮬레이션 기능을 활용하여 초기 공장 구축부터, 제품 개발 및 제조, 운영 및 유지보수 단계까지 이어지는 전체 제조 공정의 라이프사이클을 관리할 수 있는 기술(AI기반 예지보전, 빅데이터 활용)까지 스마트팩토리 미래 확장 분야는 지속적으로 높아지는 기술력을 요하고 있어 기술변화에 민감한 산업 임에 따라 당사를 포함한 주요 회사들은 기술경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다

이차전지 특화 sw패키지_20240630.jpg 이차전지 특화 sw패키지_20240630

(5) 조직도

조직도_20240630.jpg 조직도_20240630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양 재 훈	1970.05.15	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
최 재 영	1973.05.20	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김 순 우	1966.08.17	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
하 형 철	1976.03.13	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
황 정 현	1973.11.10	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양 재 훈	LS ITC 전력/자동화 ITO 사업부장	20 19.04 ~ 현재 2016. 10 ~ 2018. 12 2016. 05 ~ 2016. 09 2016. 12 ~ 2016. 04 2005. 04 ~ 2006. 12 2001. 01 ~ 2005. 04 1999. 05 ~ 2000. 10 2014 년 1999 년	- LS ITC 전력 / 자동화 ITO 사업부장 - 살루키엔프라 사업지원실장 - LS 글로벌 사업관리 부장 - IBM GBS 실장 - 아이리버 IT 운영 차장 - 한국오라클 Apps 컨설턴트 - HS 홀딩스 ERP 컨설턴트 - 연세대학교 MBA 석사 - 동국대학교 정보관리학 학사	해당사항 없음
최 재 영	LS ITC 제조DX사업부 이사	20 24.01 ~ 현재 2022. 11 ~ 2023. 12 2021. 10 ~ 2022. 10 2013. 07 ~ 2021. 10 2004. 10 ~ 2013. 06 2002. 01 ~ 2004. 10 2001. 04 ~ 2002. 01 1997. 01 ~ 2001. 04 2008년 1997 년	- LS ITC 제조 DX 사업부 이사 - 현대무벡스 디지털본부 상무보 - 현대엘리베이터 CDO - 한화솔루션 DT 추진팀 팀장 - 네오플럭스 운영혁신팀 이사 - 노틸러스 효성 SCM 팀 부장 - 엘리오앤컴퍼니 전략컨설턴트 - 엑센추어 IT 컨설턴트 - CEIBS MBA 석사 - KAIST 기계공학과 학사	해당사항 없음
김 순 우	LS일렉트릭 비전전략/기획실(CSO) 상무	20 24.01 ~ 현재 2022. 01 ~ 2023. 12 2020. 01 ~ 2021. 12 2015. 01 ~ 2019. 12 2010. 01 ~ 2014. 12 2009. 01 ~ 2009. 12 1990. 12 ~ 2008. 12 1991 년	- LS 일렉트릭 비전전략 / 기획실 (CSO) 상무 - LS 일렉트릭 사업전략실 (CSO) 이사 - LS 일렉트릭 경영전략실 담당 - LS 일렉트릭 법인관리팀장 - LS 일렉트릭 자금팀장 - LS 일렉트릭 회계팀장 - LS 일렉트릭 입사 - 한양대학교 경영학 학사	해당사항 없음
하 형 철	LS일렉트릭 경영혁신실(CDO/CIO) 이사	20 24.01 ~ 현재 2021. 07 ~ 2023. 12 2019. 03 ~ 2021. 06 2017. 01 ~ 2019. 02 2001. 01 ~ 2016. 12 2001 년 1999 년	- LS 일렉트릭 경영혁신실 (CDO/CIO) 이사 - Microsoft Korea Senior Account Executive 담당임원 - Cisco Customer Success Executive 담당임원 - EY 한영 SC&O 상무 - 엑센추어 Comm Media & Hightech 이사 - 서울대학교 산업공학 석사 - 서울대학교 산업공학 학사	해당사항 없음
황 정 현	(주)티에스인베스트먼트 투자 2본부 본부장	20 17.05 ~ 현재 2010. 05 ~ 2017. 04 1999. 03 ~ 2010. 04 2006 년 1999 년	- ( 현 ) TS 스인베스트먼트 투자 2 본부 전무 - 기업은행 사모투자부 팀장 - 현대증권 리서치 , PI 과장 - Univ of Michigan MBA 석사 - 연세대학교 경제학 학사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양 재 훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최 재 영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김 순 우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
하 형 철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황 정 현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[황정현 사외이사 후보자] - 전문성 본 후보자는 20년 이상 금융업 종사자로서 現 ( 주 )티에스인베스트먼트 투자본부장을 역임하고 있는 바 , 전략적인 투자부문의 뛰 어난 전문성을 바탕으로 보유지식과 경험을 발휘하여 적극적이고 긍정적으로 이사회에 참여 하고자 합니다.- 독립성 본 후보자는 이사회를 통해 직무수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 추천되었으며 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며 , 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다 .- 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 기업 및 주주 , 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것입니다 .- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실의무 , 보고의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지의무 , 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 , 이를 엄수할 것입니다 .

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[양재훈 기타비상무이사 후보자 ] 후보자는 현재 LS ITC의 전력/자동화 ITO 사업부장으로서 다양한 IT산업에서의 경험(IT컨설팅, IT운영, 자동화 분야 등)과 전문성을 기반으로 당사의 스마트팩토리 솔루션 비즈니스에 대한 높은 이해도와 실무경험을 통해 회사의 지속 성장과 전문성의 강화 뿐만 아니라 향후 기업가치를 제고 하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다. [최재영 기타비상무이사 후보자 ] 후보자는 현재 LS ITC의 제조DX 사업부 이사로서 다양한 산업군에서의 DT 추진 경험(IT컨설팅, SCM분야, 제조산업군 종사경험 등)을 기반으로 당사의 스마트팩토리 솔루션 비즈니스에 대한 높은 이해도와 실무경험을 통해 회사의 지속 성장과 전문성의 강화 뿐만 아니라 향후 기업가치를 제고 하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다. [김순우 기타비상무이사 후보자 ] 후보자는 현재 LS일렉트릭의 비전전략/기획실(CSO) 상무로서 LS일렉트릭의 비즈니스모델의 깊은 이해도와 다년간 재무영역의 관리경험을 기반으로 당사 스마트팩토리 솔루션 역량과의 시너지를위한 전략수립과 실행을 위한 가교역할을 충실히 수행하여 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다. [하형철 기타비상무이사 후보자 ] 후보자는 현재 LS일렉트릭의 경영혁신실(CDO/CIO) 이사로서 다양한 산업의 전략수립, 커뮤니케이션 경험을 기반으로 LS일렉트릭의 비즈니스와 당사 스마트팩토리 솔루션의 연계를 통한 비즈니스 모델의 고도화 역할을 충실히 수행하여 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다. [황정현 사외이사 후보자 ] 후보자는 1999년 현대증권에 입사하여 리서치센터 과장을 거치고, 2010년 기업은행에 입사하여 사모투자부 팀장을 지낸 뒤 현재는 (주)티에스인베스트먼트 투자본부장을 역임하고 있는 바, 20년 이상 금융투자업계에서의 경력을 바탕으로 당사의 투자 집행 혹은 투자 의사결정 과정에서 전문적이면서 독립적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 1. 기타비상무이사 후보자 양재훈_확인서.jpg 1. 기타비상무이사 후보자 양재훈_확인서 2. 기타비상무이사 후보자 최재영_확인서.jpg 2. 기타비상무이사 후보자 최재영_확인서 3. 기타비상무이사 후보자 김순우_확인서.jpg 3. 기타비상무이사 후보자 김순우_확인서 4. 기타비상무이사 후보자 하형철_확인서.jpg 4. 기타비상무이사 후보자 하형철_확인서 5. 사외이사 후보자 황정현_확인서.jpg 5. 사외이사 후보자 황정현_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노 희 택	1970.05.10	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노 희 택	LS일렉트릭(CFO)회계팀 팀장	2023.01 ~ 현재 1997. 01 ~ 현재1997	- LS 일렉트릭 CFO) 회계팀 팀장 - LS 일렉트릭 - 중앙대학교 무역학 학사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노 희 택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 LS일렉트릭의 회계팀장을 역임하고 있으며 , 다년간의 LS일렉트릭 산하 관련 계열/종속회사의 회계 감사업무 수행에 따른 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 당사의 감사상 이슈 예방 및 기타 리스크 관리를 통해 회사의 발전에 지속적으로 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 당사의 감사직에 대한 선임을 추천 합니다 .

확인서 1. 감사 후보자 노희택_확인서.jpg 1. 감사 후보자 노희택_확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 해당 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 해당 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 09월 20일 9시 ~ 2024년 09월 29일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리