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M&A Activity • Sep 19, 2024

아이즈비전/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2024.09.19)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 머큐리	의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)	자산총계	137,899,894,237
부채총계	34,431,689,568
자본총계	103,468,204,669
자본금	7,915,011,500
	2024-06-30	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		130,538,045,769
주요사업		통신장비,네트웍시스템 생산 및 판매
분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)	자산총계	8,249,666,903
부채총계	3,944,686,416
자본총계	4,304,980,487
자본금	1,000,000,000
	2024-06-30	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		21,888,591,172
주요사업		광통신사업
재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	-
종료일	-
신주배정조건		-
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
신주배정기준일		-
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
주주확정기준일		2024-10-04
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
분할반대의사통지 접수기간	시작일	2024-10-16
종료일	2024-10-29
주주총회예정일자		2024-10-30
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024-10-30
종료일	2024-11-19
채권자 이의제출기간	시작일	-
종료일	-
분할기일		2024-12-01
종료보고 총회일		2024-12-02
분할등기 예정일자		2024-12-02
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		3,514
행사절차, 방법, 기간, 장소		(1) 행사절차 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다. (2) 주식매수청구 방법 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2024년 10월 04일 - 분할 반대의사표시 접수 : 2024년 10월 16일 ~ 2024년 10월 29일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 10월 30일 ~ 2024년 11월 19일 (4) 행사장소 가. 주주명부에 등재된 주주 - 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사
지급예정시기, 지급방법		(1) 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 - 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내용		상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다.
계약에 미치는 효력		상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다. 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식(보통주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 1,000,000,000원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 1,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
12. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인은 3년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할대상법인은 회사에 잔존하는 사업과 더불어 사업영역을 확대하는 등 기업의 경쟁력 및 기업의 이익, 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 신설법인은 광통신 사업부문에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하여 시장 지위를 확보하고, 이를 통해 신설법인의 이익 및 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 위와 같이 분할대상법인과 신설법인은 본건 분할을 통해 각각 독립적인 경영 등을 가능하게하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할대상법인과 신설법인은 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설법인은 비상장을 유지함으로써, 분할대상법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다. (2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. ① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수 ⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항 (2) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다. 1) 주식매수청구권의 주식매수예정가격 ※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 [3,512 원] ※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. (3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인 간의 별도 합의에 따른다. (4) 신설법인은 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할대상법인으로부터 승계한다. (5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할 설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다. (6) 본건 분할은 주주총회 승인여부 및 관련기관으로부터의 필요한 관련 인허가가 확정적으로 거부될 경우 철회될 수 있습니다. (7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 사항이 있는 때에는 분할계획서 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다. ※ 본 공시 내용은 당사의 종속회사인 주식회사 머큐리의 공시내용 입니다. (24.09.19_주요사항보고서(회사분할결정)) ※ 하기 종속회사의 관한 사항의 자산총액은 23년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 머큐리	영문	MERCURY CORPORATION
- 대표자	황하영
- 주요사업	통신장비, 네트웍시스템 생산 및 판매
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	138,149,850,474
지배회사의 연결 자산총액(원)	244,902,404,448
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	56.41