AGM Information • Mar 30, 2010
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
0 1(10)
För För fri publicering 2010 -03-30
För mer information:
Viktor Svensson, Informationschef 070-657 20 26
Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 klockan 17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till stämman börjar klockan 16.00.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägare ,som har sina aktier förvaltarregistrera de genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktiebokenhos Euroclear Sweden AB onsdagen den 29 april. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs webbplats, www.afconsult.com.
2010-03-30 2(10)
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka 14.
Beslut om
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 8,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 10 maj 2010. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske fredagen den 14 maj 2010.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Anders Snell, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Björn O Nilsson. Tor Ericson har avböjt omval.
BjörnO Nilsson,född 1956, är doktor i biokemi vid KTH i Stockholm och idag verksam som verkställande direktör vid Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Tidigare har han arbetat i flera ledande positioner inom bioteknik- och läkemedelsindustrin, senast som affärsutvecklingschef på Biovitrum.
Björn O Nilsson var verksam i mer än tio år inom Pharmaciakoncernen, varav fyra år som FoU-chef vid Amersham Pharmacia Biotech i Uppsala. Därefter var han vVD för Karo Bio AB till 2005. Åren 2005-2006 var han direktör för affärsoch teknikutveckling hos Biacore International AB. BjörnO Nilsson var under åren 2006-2008 ordförande för branschföreningen för bioteknikindustrin i Sverige, SwedenBIO. Han är idag styrelseledamot i BioInvent International AB samt i Ångpanneföreningens forskningsstiftelse.
BjörnO Nilsson är ordförande för valberedningen för ÅF. Han har inget aktieinnehav i ÅF.
Ingen av de föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till bolaget. BjörnO Nilsson har, enligt valberedningens bedömning av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. För en av ledamöterna som föreslås till omval, Anders Snell, gäller samma förhållande. Ingen av de övriga föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till större aktieägare i bolaget.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspieltill styrelsens ordförande.
För ytterligare information om föreslagen styrelsen hänvisas till www.afconsult.com.
Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt 1 625 000 kr varav 400 000 kr till styrelseordföranden och 175 000 kr till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Arvodet är oförändrat i jämförelse med 2009 för styrelsens ordförande och för ledamot som ej är anställd inom koncernen. Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvode oförändrat skall utgå till dess ledamöter med 75 000 kr till ordföranden och 35 000 kr till övriga ledamöter. I ersättningsutskottet föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr. Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 265 000 kr.
Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd räkning.
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2010 föreslår att principer för utseende av valberedning skall vara oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2009 och se ut enligt följande:
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen om så önskas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.
2010-03-30 5(10)
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till VD.
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna ska ll utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen" innebärande att varje chefs överordnade alltid ska ll vara inblandad och godkänna befattningshavarens ersättningsvillkor.
Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.
Styrelsen skallse till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga komponenter.
2010-03-30 6(10)
Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen ska ll baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska ll fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicera d med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs de ssa av VD i samråd med ersättningsutskottet.
Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning under tiden programmen pågår. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade incitamentsprogram och syfta till att belöna prestatation, öka och sprida aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och därigenom bevara kompetens.
Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fatta s av styrelsen och skall vad avser aktierelaterade program underställas bolagsstämman för godkännande.
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra ledande befattningshavare 65 år.
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.
2010-03-30 7(10)
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 föreslår styrelsen att högst 134 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 omfattande 134 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
M:\Documents and Settings\mis1_103340\Local Settings\Temporary Internet Files\Content.Outlook\9DVU2M2Z\KallelseÅrsstämma2010.docx
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2010 och 30 juni 2013 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2009 samt första och andra kvartalet 2010. Maximalt antal prestationsmatchningsaktier (d.v.s. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.
Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b) ovan, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 1 500 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier. Beslut enligt detta förslag kräver för sin giltighet biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman."
2010-03-30 10(10
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att genomföra en aktiesplit 2:1 i ÅF, innebärande att en gammal aktie ersätts av två nya aktier.
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010 kronor bestående av totalt 17 029 501 aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 225 063 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24 269 443 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade per den 30 mars 2010 142 000 egna aktier av serie B, motsvarande 142 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna från och med den 20 april 2010 samt på bolagets hemsida www.afconsult.com. De aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i mars 2010 ÅF AB (publ) Styrelsen
ÅFs webbaserade årsredovisning 2009 publiceras under vecka 13 under adress www.afconsult.com.
ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. ÅF har idag 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.