SGHEALTHCARE CO.,LTD.

Registration Form • Sep 25, 2024

증권신고서(합병) 2.3 에스지헬스케어 정 정 신 고 (보고) 2024 년 09 월 25일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 13일 제출일자 문서명 비고 2024년 09월 13일 증권신고서(합병) 최초 제출 2024년 09월 25일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색 ") 3. 정정사항 금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 " 굵은 파란색 "으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요] I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (2) 합병의 배경 - 기재사항 정정 (주1) (주1) III. 합병의 요령 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 - 기재사항 정정 (주2) (주2) Ⅵ. 투자위험요소 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (10) 매출처의 계약해지 및 신규수주 감소 위험 - 기재사항 정정 (주3) (주3) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (4) 성장성 및 수익성 악화 위험 - 기재사항 정정 (주4) (주4) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (11) 경영권 변동의 위험 - 기재사항 정정 (주5) (주5) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 - 기재사항 정정 (주6) (주6) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (6) 합병 무산에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주7) (주7) IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 - 기재사항 정정 (주8) (주8) [제2부 당사회사에 관한 사항] Ⅵ. 주주에 관한 사항 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 - 기재사항 추가 (주9) (주9) (주1) 정정 전 (2) 합병의 배경 합병법인 (주)에스지헬스케어는 진단용 의료기기의 개발 , 제조 및 판매를 영위할 목적으로 2009 년 07 월에 설립되었으며 국내외 주요 고객사들에게 X-ray, C-ARM, CT/MRI, 초음파 검사장비 등을 개발 및 납품하고 있습니다 . (주)에스지헬스케어는 설립초기 X-ray 의료기기 납품을 시작하였고 , 2012 년 이후 기업부설연구소를 설립하여 본격적인 진단용 의료기기 제품 개발에 착수하여 본격적으로 제품군 Line Up 을 확장하기 시작하였습니다 . 동사는 설립 초기 진단용 의료기기 산업의 디지털 전환 트렌드에 기민하게 반응하여 시장의 수요에 부합하는 진단용 의료기기를 지속 개발하여 제품에 대한 기술력과 신뢰성을 인정받으며 글로벌 시장에 성공적으로 연착륙 하였습니다 . 동사는 현재 국내뿐만 아니라 미국 , 칠레 , 러시아 등 다양한 국가에 걸친 글로벌 고객사를 확보하여 매출처를 다변화하고 있으며 , 2021 년부터는 자회사 ㈜민트랩스와의 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발을 협업하며 이를 기반으로 해외시장의 진출 확대를 통해 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. (주)에스지헬스케어는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화 , 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대 , 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 120억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 향후 본사 생산시설 증축 및 수출 확대를 위한 기반 마련 등 회사 경쟁력 제고 및 성장동력을 마련하기 위한 용도로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)에스지헬스케어는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 120억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [ 합병 유입자금 세부사용계획 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 - 3,200 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - - 　 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 　 1,200 연구개발비용 인건비 등 100 400 - 　 500 운영자금 원자재 등 5,000 2,000 - 　 7,000 합 계 5,200 3,600 3,200 12,000 주 1) 상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다 . (가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 (주)에스지헬스케어는 매출액이 성장에 따른 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충을 위하여 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 기존 공장 인근 부지의 가 취득을 통한 부 지 확대를 통하여 공장 증축을 진행하고 있으며, 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간을 확보할 계 획입니다. 증권신고서 제출일 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 2년 내에 상환 할 계획입니다 . (나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위 해 실행한 단기 차입금을 상환하여 차입 및 이자비용 부담 을 경감할 계획입니다 . (다 ) 연구개발비용 합병법인의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다 . (라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI 장비의 매입가는 1대당 약 3 ~ 4억원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대 분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . (후략) (주1) 정정 후 (2) 합병의 배경 합병법인 (주)에스지헬스케어는 진단용 의료기기의 개발 , 제조 및 판매를 영위할 목적으로 2009 년 07 월에 설립되었으며 국내외 주요 고객사들에게 X-ray, C-ARM, CT/MRI, 초음파 검사장비 등을 개발 및 납품하고 있습니다 . (주)에스지헬스케어는 설립초기 X-ray 의료기기 납품을 시작하였고 , 2012 년 이후 기업부설연구소를 설립하여 본격적인 진단용 의료기기 제품 개발에 착수하여 본격적으로 제품군 Line Up 을 확장하기 시작하였습니다 . 동사는 설립 초기 진단용 의료기기 산업의 디지털 전환 트렌드에 기민하게 반응하여 시장의 수요에 부합하는 진단용 의료기기를 지속 개발하여 제품에 대한 기술력과 신뢰성을 인정받으며 글로벌 시장에 성공적으로 연착륙 하였습니다 . 동사는 현재 국내뿐만 아니라 미국 , 칠레 , 러시아 등 다양한 국가에 걸친 글로벌 고객사를 확보하여 매출처를 다변화하고 있으며 , 2021 년부터는 자회사 ㈜민트랩스와의 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발을 협업하며 이를 기반으로 해외시장의 진출 확대를 통해 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. (주)에스지헬스케어는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화 , 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대 , 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 120억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 향후 본사 생산시설 증축 및 수출 확대를 위한 기반 마련 등 회사 경쟁력 제고 및 성장동력을 마련하기 위한 용도로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)에스지헬스케어는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 120억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환 자금 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 3,300 - 7,000 1,200 - 500 12,000 - 주1) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2024년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다. [ 합병 유입자금 세부사용계획 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 3,200 - 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - - 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 1,200 연구개발비용 인건비 등 30 360 110 500 운영자금 원자재 등 1,000 4,000 2,000 7,000 합 계 1,130 8,760 2,110 12,000 주 1) 상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다 . (가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 (주)에스지헬스케어는 매출액이 성장에 따른 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충을 위하여 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 기존 공장 인근 부지의 가 취득을 통한 부 지 확대를 통하여 공장 증축을 진행하고 있으며, 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간을 확보할 계 획입니다. 증권신고서 제출일 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 2년 내에 상환 할 계획입니다 . 합병법인은 생산시설 증축에 따라 생산설비시설을 추가로 확보할 계획이며 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 생산설비 증설 차폐룸 등 100 　- 　- 100 합 계 100 0 0 100 (나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위 해 실행한 단기 차입금을 상환하여 차입 및 이자비용 부담 을 경감할 계획입니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 차입금 상환 신한-일반차입 　- 650 　- 650 신한-일반차입 　- 85 　- 85 신한-무역금융 　- 465 　- 465 합 계 - 1,200 - 1,200 (다 ) 연구개발비용 합병법인의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있 으 며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 등 연구인력 급여 30 360 110 500 합 계 30 360 110 500 (라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI 장비의 매입가는 1대당 약 3 ~ 4억원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대 분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 원자재 등 외자매입 500 3,000 1,500 5,000 내자매입 300 600 300 1,200 수입부대비용 200 400 200 800 합 계 1,000 4,000 2,000 7,000 (후략) (주2) 정정 전 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 신고서 제출일 현재 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)에스지헬스케 어는 보통주 136,212주(합병전 지분율 1.50%) 를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며, 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 상장일로부터 2년 경과 후 2년 이네에 의사회결의를 통해 처분 할 예정에 있습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. (주2) 정정 후 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 신고서 제출일 현재 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)에스지헬스케 어는 보통주 136,212주(합병전 지분율 1.50%) 를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 해당 자기주식은 합병 법인 의 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 합병법인의 최대주주인 김정수 대표이사로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받았습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며, 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 상장일로부터 2년 경과 후 2년 이 의사회결의를 통해 처분 할 예정에 있습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. (주3) 정정 전 (10) 매출처의 계약해지 및 신규수주 감소 위험 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다. 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기, 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다. 제품별로 일부 차이는 있으나, 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다.이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다. 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적, 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다.합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도, 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다. 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며, 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다. 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다. 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따른 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며, 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다. 이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약요인으로 작용할 수 있 습니 다. 합병법인은 고객 니즈에 맞는 토탈 솔루션을 제공하는 것으로 원칙으로 하고 있습니다 . 다년간 축적된 제품기술과 개발능력을 바탕으로 고객이 원하는 제품 및 솔루션을 자사 브랜드 또는 ODM 형태로 제공함으로써 고부가가치를 창출하고 있습니다 . 이를 위해 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 합병법인 주요 제품군의 생산방식 및 절차는 일반적으로 아래와 같은 Flow 에 따라 진행됩니다 . [ 제품생산 Process] 생산 프로세스 내용 담당부서 거래처위험_제품생산프로세스.jpg 제품생산 프로세스 원자재 입고 자재팀 수입검사 품질팀 창고 입고 및 자재 보관 자재팀 조립장소로 배송 자재팀 스탠드 /암 /전기패널 /전원회로 /프레임 등 단계별 조립 후 각 단계를 마치면 공정 검사 진행 생산팀 공정 검사 및 제품 검사 품질팀 액세서리 및 래핑 확인 생산팀 제품 포장 및 발송 생산팀 고객이 원하는 곳에 설치 영업팀 설치 후 작동여부 확인 영업팀 ( 출처 : 합병법인 내부자료 ) 합병법인은 고객사가 요구하는 복합적인 요구사항을 반영하기 위해 계약 전 자료 검토 및 고객사 미팅 등을 거쳐 필요한 정보를 파악합니다 . 보통 고객사에서 기본적인 제작사양 및 성능을 제시하며 , 미팅을 통해 고객 요구사항을 확정합니다 . 고객의 요구 사양이 정해지면 , 그에 맞춰서 제너레이터 , X-Ray Tube, 기구물 및 Software 성능 수준을 결정하게 됩니다 . 최종 확정된 사양에 따라 산정된 금액 ( 직접 재료비 , 직접 인건비 , 간접비 , 기업이윤 ) 를 바탕으로 수주 목표가를 결정하게 됩니다 . 이렇게 결정된 수주 목표가를 기준으로 고객사와 수의계약 또는 입찰을 통하여 수주를 하게 됩니다 . 수주 확정 후 해당 시스템에 대한 제작 , 개발을 진행하며 , 합병법인의 핵심 원재료의 경우 해외로부터 수입하고 있어 원재료 조달에 최대 3 개월이 소요되는 만큼 수주 데이터 기반으로 적정 재고 유지를 위해 노력하고 있습니다 . 현지에서 원재료 조달이 완료되면 본사 공장에서 시스템 셋업 및 검수를 하고 최종적으로 고객에게 납품하게 됩니다 . 계약 체결 후에도 고객사와의 지속적인 컨택을 통해 협의 및 보완을 거쳐 제품을 납품하고 있습니다 . 이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다 . 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적 , 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다 . 다음은 합병법인의 2021년~2024년 반기 기준 주요 매출처 현황입니다. [주요 매출처 등 현황 ] ( 단위 : 백만원 , 천달러 ) 매출유형 품목 구분 매출처 2021년 (제13기) 2022년 (제14기) 2023년 (제15기) 2024년 반기(제16기) 결제조건 제품 X-ray X-raysystem 수출 A사 398 976 516 - 100% T.T NET 120days ($342) ($741) ($388) - B사 219 - 1,483 - 100% by L/C in 60 days ($188) - ($1,114) - C사 582 - 1,738 485 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($499) - ($1,306) ($360) D사 - 389 560 - 100% by T/T in Advance - ($296) ($421) - E사 - 1,939 - - 100% by T/T in Advance - ($1,472) - - F사 - - - 475 100% by T/T in Advance - - - ($352) G사 - - - 229 100% by D/P at Sight - - - ($169) 기타 3,588 6,208 4,821 1,116 - ($3,078) ($4,714) ($3,623) ($827) 소계 4,787 9,512 9,117 2,304 - 국내 H사 1,246 2,917 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 568 - - - 익월말 결재 기타 1,005 1,012 91 - - 소계 2,818 3,930 91 - - 합계 7,605 13,441 9,208 2,304 - C-arm 수출 A사 313 1,207 1,146 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($268) ($917) ($861) - D사 114 281 199 255 100% by T/T in Advance ($98) ($213) ($150) ($189) F사 - - - 173 100% by T/T in Advance - - - ($128) G사 - - - 80 100% by D/P at Sight - - - ($59) J사 - - - 389 100% by T/T in Advance - - - ($288) 기타 328 1,540 2,262 929 - ($282) ($1,169) ($1,700) ($688) 소계 755 3,028 3,607 1,827 - 국내 K사 - - - 164 익월말 결재 L사 - - - 34 100% by T/T in Advance 기타 163 1,201 788 165 - 소계 163 1,201 788 363 - 합계 918 4,229 4,395 2,189 - 이미지시스템 수출 A사 125 990 609 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($107) ($752) ($457) - B사 51 - - - 100% by L/C in 60 days ($44) - - - C사 120 - 495 15 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($103) - ($372) ($11) D사 - 202 219 - 100% by T/T in Advance - ($153) ($165) - G사 - - - 186 100% by D/P at Sight - - - ($138) 기타 1,488 2,088 1,290 409 - ($1,277) ($1,585) ($969) ($303) 소계 1,784 3,280 2,613 609 - 국내 H사 732 737 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 9 - - - 익월말 결재 L사 - - - 118 100% by T/T in Advance 기타 844 605 255 3 - 소계 1,584 1,342 255 121 - 합계 3,368 4,622 2,868 730 - 총계 11,891 22,292 16,471 5,224 - CT 수출 C사 - - 817 - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - ($614) - D사 317 - 629 - 100% by T/T in Advance ($272) - ($473) - M사 - - - 683 100% by T/T in Advance - - - ($506) N사 - - - 450 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - - ($333) 기타 - 278 2,033 - - - ($211) ($1,528) - 국내 H사 554 - - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L O사 - - - 450 계약금 10%, 잠금 90일 기타 287 505 1,109 - 　 합계 1,158 783 4,588 1,584 - MRI 국내 P사 953 - 2,764 - 설치 후 3개월 이내 현금 또는 리스 실행 기타 1,128 1,521 982 - - 수출 M사 - - - 639 100% by T/T in Advance - - - ($474) 합계 2,081 1,521 3,745 639 - 기타 국내 기타 615 40 219 144 100% by T/T in Advance 수출 기타 1,176 850 1,214 1,451 100% by T/T in Advance ($1,009) ($645) ($912) ($1,075) 합계 1,791 890 1,432 1,595 - SW MRIAI Solution(IAI) 수출 Q사 - - - 445 20% T.T in advance / 80% until end of 2023 - - - ($329) R사 - - - 304 100% by T/T in Advance - - - ($225) S사 - - - 300 50% T.T in advance / 50% until end of 2024 - - - ($222) 기타 - - 756 56 100% by T/T in Advance - - ($568) ($41) 합계 - - 756 1,104 - 용역 용역 국내 기타 23 13 38 43 - 총 계 16,942 25,499 27,031 10,190 - 합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도 , 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다 . 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며 , 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다 . 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다 . 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따라 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며 , 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다 .이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. (주3) 정정 후 (10) 매출처의 계약해지 및 신규수주 감소 위험 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다. 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기, 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다. 제품별로 일부 차이는 있으나, 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다.이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다. 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적, 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다.합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도, 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다. 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며, 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다. 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다. 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따른 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며, 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다. 이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약요인으로 작용할 수 있 습니 다. 합병법인은 고객 니즈에 맞는 토탈 솔루션을 제공하는 것으로 원칙으로 하고 있습니다 . 다년간 축적된 제품기술과 개발능력을 바탕으로 고객이 원하는 제품 및 솔루션을 자사 브랜드 또는 ODM 형태로 제공함으로써 고부가가치를 창출하고 있습니다 . 이를 위해 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 합병법인 주요 제품군의 생산방식 및 절차는 일반적으로 아래와 같은 Flow 에 따라 진행됩니다 . [ 제품생산 Process] 생산 프로세스 내용 담당부서 수행기간 거래처위험_제품생산프로세스.jpg 제품생산 프로세스 원자재 입고 자재팀 1개월~3개월 수입검사 품질팀 1일 창고 입고 및 자재 보관 자재팀 조립장소로 배송 자재팀 스탠드 /암 /전기패널 /전원회로 /프레임 등 단계별 조립 후 각 단계를 마치면 공정 검사 진행 생산팀 1일~3일 공정 검사 및 제품 검사 품질팀 1일 액세서리 및 래핑 확인 생산팀 1일 제품 포장 및 발송 생산팀 고객이 원하는 곳에 설치 영업팀 1개월~2개월(제품 운송기간 포함) 설치 후 작동여부 확인 영업팀 5일 이내 ( 출처 : 합병법인 내부자료 ) 합병법인은 고객사가 요구하는 복합적인 요구사항을 반영하기 위해 계약 전 자료 검토 및 고객사 미팅 등을 거쳐 필요한 정보를 파악합니다 . 보통 고객사에서 기본적인 제작사양 및 성능을 제시하며 , 미팅을 통해 고객 요구사항을 확정합니다 . 고객의 요구 사양이 정해지면 , 그에 맞춰서 제너레이터 , X-Ray Tube, 기구물 및 Software 성능 수준을 결정하게 됩니다 . 최종 확정된 사양에 따라 산정된 금액 ( 직접 재료비 , 직접 인건비 , 간접비 , 기업이윤 ) 를 바탕으로 수주 목표가를 결정하게 됩니다 . 이렇게 결정된 수주 목표가를 기준으로 고객사와 수의계약 또는 입찰을 통하여 수주를 하게 됩니다 . 수주 확정 후 해당 시스템에 대한 제작 , 개발을 진행하며 , 합병법인의 핵심 원재료의 경우 해외로부터 수입하고 있어 원재료 조달에 최대 3 개월이 소요되는 만큼 수주 데이터 기반으로 적정 재고 유지를 위해 노력하고 있습니다 . 현지에서 원재료 조달이 완료되면 본사 공장에서 시스템 셋업 및 검수를 하고 최종적으로 고객에게 납품하게 됩니다 . 계약 체결 후에도 고객사와의 지속적인 컨택을 통해 협의 및 보완을 거쳐 제품을 납품하고 있습니다 . 이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다 . 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적 , 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다 . 납 품 일정 관련하여는 일반적으로 원재료 공급사와 입고 일정을 선제적으로 검토 후 거래처 제품 출고 일정을 논의 및 확정하고 있어 지연의 이슈는 발생하지 않고 있습니다. 또한 합병법인의 제품은 고객사의 주문에 의한 주문제작 방식으 로 진행되어 요구사양 미충족 사항이 발생하지 않고있습니다. 다만, 코로나 팬데믹 같은 글로벌 이슈가 발생 시 각 원재료 공급사의 공급 물량 저하에 따른 불가피한 지연 발생 위험이 있습니다. 이에따라 합병법인은 주요 원재료 공급사 이원화를 진행하여 제품 공급에 차질이 발생하지 않도록 유지 관리하고 있 습니다. 다음은 합병법인의 2021년~2024년 반기 기준 주요 매출처 현황입니다. [주요 매출처 등 현황 ] ( 단위 : 백만원 , 천달러 ) 매출유형 품목 구분 매출처 2021년 (제13기) 2022년 (제14기) 2023년 (제15기) 2024년 반기(제16기) 결제조건 제품 X-ray X-raysystem 수출 A사 398 976 516 - 100% T.T NET 120days ($342) ($741) ($388) - B사 219 - 1,483 - 100% by L/C in 60 days ($188) - ($1,114) - C사 582 - 1,738 485 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($499) - ($1,306) ($360) D사 - 389 560 - 100% by T/T in Advance - ($296) ($421) - E사 - 1,939 - - 100% by T/T in Advance - ($1,472) - - F사 - - - 475 100% by T/T in Advance - - - ($352) G사 - - - 229 100% by D/P at Sight - - - ($169) 기타 3,588 6,208 4,821 1,116 - ($3,078) ($4,714) ($3,623) ($827) 소계 4,787 9,512 9,117 2,304 - 국내 H사 1,246 2,917 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 568 - - - 익월말 결재 기타 1,005 1,012 91 - - 소계 2,818 3,930 91 - - 합계 7,605 13,441 9,208 2,304 - C-arm 수출 A사 313 1,207 1,146 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($268) ($917) ($861) - D사 114 281 199 255 100% by T/T in Advance ($98) ($213) ($150) ($189) F사 - - - 173 100% by T/T in Advance - - - ($128) G사 - - - 80 100% by D/P at Sight - - - ($59) J사 - - - 389 100% by T/T in Advance - - - ($288) 기타 328 1,540 2,262 929 - ($282) ($1,169) ($1,700) ($688) 소계 755 3,028 3,607 1,827 - 국내 K사 - - - 164 익월말 결재 L사 - - - 34 100% by T/T in Advance 기타 163 1,201 788 165 - 소계 163 1,201 788 363 - 합계 918 4,229 4,395 2,189 - 이미지시스템 수출 A사 125 990 609 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($107) ($752) ($457) - B사 51 - - - 100% by L/C in 60 days ($44) - - - C사 120 - 495 15 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($103) - ($372) ($11) D사 - 202 219 - 100% by T/T in Advance - ($153) ($165) - G사 - - - 186 100% by D/P at Sight - - - ($138) 기타 1,488 2,088 1,290 409 - ($1,277) ($1,585) ($969) ($303) 소계 1,784 3,280 2,613 609 - 국내 H사 732 737 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 9 - - - 익월말 결재 L사 - - - 118 100% by T/T in Advance 기타 844 605 255 3 - 소계 1,584 1,342 255 121 - 합계 3,368 4,622 2,868 730 - 총계 11,891 22,292 16,471 5,224 - CT 수출 C사 - - 817 - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - ($614) - D사 317 - 629 - 100% by T/T in Advance ($272) - ($473) - M사 - - - 683 100% by T/T in Advance - - - ($506) N사 - - - 450 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - - ($333) 기타 - 278 2,033 - - - ($211) ($1,528) - 국내 H사 554 - - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L O사 - - - 450 계약금 10%, 잠금 90일 기타 287 505 1,109 - 　 합계 1,158 783 4,588 1,584 - MRI 국내 P사 953 - 2,764 - 설치 후 3개월 이내 현금 또는 리스 실행 기타 1,128 1,521 982 - - 수출 M사 - - - 639 100% by T/T in Advance - - - ($474) 합계 2,081 1,521 3,745 639 - 기타 국내 기타 615 40 219 144 100% by T/T in Advance 수출 기타 1,176 850 1,214 1,451 100% by T/T in Advance ($1,009) ($645) ($912) ($1,075) 합계 1,791 890 1,432 1,595 - SW MRIAI Solution(IAI) 수출 Q사 - - - 445 20% T.T in advance / 80% until end of 2023 - - - ($329) R사 - - - 304 100% by T/T in Advance - - - ($225) S사 - - - 300 50% T.T in advance / 50% until end of 2024 - - - ($222) 기타 - - 756 56 100% by T/T in Advance - - ($568) ($41) 합계 - - 756 1,104 - 용역 용역 국내 기타 23 13 38 43 - 총 계 16,942 25,499 27,031 10,190 - 합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도 , 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다 . 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며 , 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다 . 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다 . 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따라 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며 , 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다 .이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. (주4) 정정 전 (4) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 매출원가율은 및 매출액 총이익율은 2021년부터 2023년까지 각각 약 75%, 약 25% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원자재 공급망을 갖추고 있고 , 매출과 매입의 대부분이 해외에서 발생하는 만큼 , 환율변동 등에 큰 영향을 받지 않고 , 안정적인 매출액 매출원가율 및 총이익율을 유지할 것으로 판단하고 있습니다 . 합병법인의 매출액 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.68%) 및 (1.74%)로 음수를 기록하였으며 이는 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 다만 , 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 당기순이익의 달성 효과로 2023년 기준 6.46% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 3.29% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 10.11% 수준으로 2023년 대비 증가하여 지속적으로 늘어나는 추세입니다 합병법인의 총자산 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.52%) 및 (1.71%)로 음수를 기록하였으며, 이는 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하여 2021년 및 2022년 일시적으로 발생한 순손실이에 기인합니다. 다만 , 2023년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 매출규모 증대에 따른 수익성 개선 효과로 2023년 기준 6.76% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 2.37% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 7.50% 수준으로, 총자산금액이 2023년 기준 약 260억원에서 2024년 반기 기준 약 275억원으로 증가하였음에도 불구하고 2024년 반기 기준 총자산 순이익률은 2023년 대비 증가하였 습니다. 정상화된 순이익 및 안정적인 총자산 규모를 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 169억원, 256억원, 270억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 (8.41%), 50.5% 및 6.01%을 기록하였습니다. 2021년 의 경우 " COVID-19" 발생 및 유행 지속에 따라 매출액이 전년대비 소폭 감소하였으나, 20 22년 " COVID-19" 유행 종료에 따른 경기 회복 및 수출 정상화에 따라 매출의 회복세가 반영된 결과로 2022년 매출액 증가율이이 전년 대비 50.5%로 업종평균 13.75% 대비 크게 증가하였습니다. 2023년은 "COVID-1 9" 이후 매출의 회복세는 유지가 되었지만 우크라이나 전쟁 및 고금리의 영향으로 그 회복세가 상계된 결과로 전년 대비 소폭 상승하였습니다 . 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 및 반기 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 매출원가 6,629 20,234 19,310 12,813 매출총이익 3,561 6,797 6,189 4,129 판매비와관리비 2,527 4,591 4,426 3,507 영업이익 1,034 2,207 1,764 622 당기순이익 1,030 1,745 (445) (115) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 반기 7월(개별) 2024년 7월 누적 매출액 27,031 10,190 537 10,727 영업이익 2,207 1,034 -337 697 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 7월 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다. (후략) (주4) 정정 후 (4) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 매출원가율은 및 매출액 총이익율은 2021년부터 2023년까지 각각 약 75%, 약 25% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원자재 공급망을 갖추고 있고 , 매출과 매입의 대부분이 해외에서 발생하는 만큼 , 환율변동 등에 큰 영향을 받지 않고 , 안정적인 매출액 매출원가율 및 총이익율을 유지할 것으로 판단하고 있습니다 . 합병법인의 매출액 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.68%) 및 (1.74%)로 음수를 기록하였으며 이는 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 다만 , 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 당기순이익의 달성 효과로 2023년 기준 6.46% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 3.29% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 10.11% 수준으로 2023년 대비 증가하여 지속적으로 늘어나는 추세입니다 합병법인의 총자산 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.52%) 및 (1.71%)로 음수를 기록하였으며, 이는 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하여 2021년 및 2022년 일시적으로 발생한 순손실이에 기인합니다. 다만 , 2023년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 매출규모 증대에 따른 수익성 개선 효과로 2023년 기준 6.76% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 2.37% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 7.50% 수준으로, 총자산금액이 2023년 기준 약 260억원에서 2024년 반기 기준 약 275억원으로 증가하였음에도 불구하고 2024년 반기 기준 총자산 순이익률은 2023년 대비 증가하였 습니다. 정상화된 순이익 및 안정적인 총자산 규모를 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 169억원, 256억원, 270억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 (8.41%), 50.5% 및 6.01%을 기록하였습니다. 2021년 의 경우 " COVID-19" 발생 및 유행 지속에 따라 매출액이 전년대비 소폭 감소하였으나, 20 22년 " COVID-19" 유행 종료에 따른 경기 회복 및 수출 정상화에 따라 매출의 회복세가 반영된 결과로 2022년 매출액 증가율이이 전년 대비 50.5%로 업종평균 13.75% 대비 크게 증가하였습니다. 2023년은 "COVID-1 9" 이후 매출의 회복세는 유지가 되었지만 우크라이나 전쟁 및 고금리의 영향으로 그 회복세가 상계된 결과로 전년 대비 소폭 상승하였습니다 . 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 및 반기 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 매출원가 6,629 20,234 19,310 12,813 매출총이익 3,561 6,797 6,189 4,129 판매비와관리비 2,527 4,591 4,426 3,507 영업이익 1,034 2,207 1,764 622 당기순이익 1,030 1,745 (445) (115) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 (감사의견 적정) 2024년 반기 (검토) 7월 (가결산) (감사받지 않음) 8월 (가결산) (감사받지 않음) 2024년 8월 누적 매출액 27,031 10,190 537 253 10,980 영업이익 2,207 1,034 -162 -300 572 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 7월 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다. [24년 1월~8월 누적 실적 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2024년 추정 손익 2024년 1월~8월 실적 2024년 추정실적 대비 1월~8월 매출 달성율 2024년 1월~8월 매출연율화 최근 3개년 1월~8월 매출 달성비중 매출액 32,072 10,980 34.24% 18,567 57.89% 주1) 2024년 1월~8월 매출 연율화 금액 = 2024년 추정 손익 x 최근 3개년 기준 1월~8월 손익 달성 비율 (연도별 가중평균 반영 : 2021년 20%, 2022년 20%, 2023년 60%) 합병법인의 최근 3개년 기간동안 각 연도별 1월~8월 매출 달성비중(연도별 가중평균)은 약 57.89%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 2024년 1월~8월의 매출액(가결산 금액)은 10,980백만원 수준이며, 이는 2024년 추정 매출액 32,072백만원의 약 34.24% 수준으로 최근 3개년 가중평균보다 낮습니다. 이는 국가별 영상진단의료기기 입찰 수주 건의 경우 진행 일정 변동이 빈번하게 이루어지고 있어 계획된 일정보다 지연 되어 매출화가 이루어 질 수 있습니다. 또한 일부 해외 거래처 등의 경우 국가 보건 예산을 통해 구매가 이루어지고 있으며, 해당 국가의 당해 년도 예산 소진이 연말에 많은 비율을 차지해서 집행이 되고 있습니다. 해당 지역 거래선의 경우 집행된 예산을 가지고 다음년도 판매할 제품을 구매하는 패턴의 보이고 있어 매출 지연의 위험이 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 과거 데이터를 보면 알 수 있듯이 2분기 및 4분기 매출 비중이 전체 매출 중의 많은 부분 차지 하고 있으며, 이러한 매출 트렌드에 따라 2024년도 계획된 매출 성과를 달성 할 수 있을 것으로 판단됩니다. (후략) (주5) 정정 전 (11) 경영권 변동의 위험 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 31.04%(CB 전환 후 기준 ) 로 추산됩니다 . 이처럼 당사는 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 관련하여 설립 초기 최대주주 변경 세부 이력은 다음과 같습니다 . [ 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지분 변동 내역 ] ( 단위 : 주 , %) 일 자 최대주주 주식수㈜ 지분율 (%) 비고 2009.07.17 박용우 8,000 40.00% 설립 2010.02.25 오택진 7,200 36.00% 지분양수 주 1) 2011.06.01 25,400 42.33% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.14 25,400 38.48% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.30 김정수 53,700 81.36% 지분양수 주 2) 2011.07.01 47,100 71.36% 지분양도 주 3) 2012.12.29 47,100 58.88% 유상증자로 인한 지분율 변동 2013.03.30 70,650 58.88% 무상증자 2016.02.19 70,650 45.29% 유상증자로 인한 지분율 변동 2021.08.18 70,650 38.82% 유상증자로 인한 지분율 변동 2023.05.02 3,532,500 38.82% 액면분할 (5,000원 → 100원 ) 주1) 박용우 (1,200 주 ) 로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주2) 오택진 (25,400 주 , 최대주주 ) 및 개 인주주 1인(18,400 주 ) 으로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주3) 개인주주 1인 (5,000 주 ) 에게 주식을 양도하였습니다 . 다만 , 김정수 대표이사가 최초에 최대주주에 등극한 이후인 2010 년 02 월 이후로 경영에 직접적으로 참여한 인물은 존재하지 않는 것으로 파악됩니다 . 따라서 , 합병법인의 실질적인 경영권은 2010 년 02 월 24 일 이후부터 변동된 바가 없었으며 , 현재까지 기업경영의 연속성이 유지되고 있는 것으로 확인됩니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없으며 , 상장 후 2 년 이내 매도하는 자기주식의 경우 합병 후 ( 전환사채 포함 ) 기준 1.20% 수준에 불과하여 자기주식 매각 이 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나 , 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며 , 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 31.04%(CB 전환 후 기준 ) 로 추산됩니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 주주명 관계 현재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 37.32% 3,396,288 30.86% 3,396,288 29.84% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.50% 136,212 1.24% 136,212 1.20% 소계 3,532,500 38.82% 3,532,500 32.10% 3,532,500 31.04% 벤처금융 및 전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 3.30% 300,000 2.73% 300,000 2.64% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.99% 90,000 0.82% 90,000 0.79% SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 1.15% 105,000 0.95% 105,000 0.92% 소계 645,000 7.09% 645,000 5.86% 645,000 5.67% 기타 자발적 의무보유대상자 직원 2인 직원 486,250 5.34% 486,250 4.42% 486,250 4.27% 개인주주 16인 타인 2,163,250 23.77% 2,163,250 19.66% 2,163,250 19.01% 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.43% 130,000 1.18% 130,000 1.14% 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.86% 78,000 0.71% 78,000 0.69% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 2.41% 218,950 1.99% 218,950 1.92% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 2.00% 181,950 1.65% 181,950 1.60% 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.76% 69,450 0.63% 69,450 0.61% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.25% 22,900 0.21% 22,900 0.20% 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 10,650 0.12% 10,650 0.10% 10,650 0.09% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 16,100 0.18% 16,100 0.15% 16,100 0.14% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 2.14% 195,000 1.77% 195,000 1.71% 소계 4,922,500 54.09% 4,922,500 44.73% 4,922,500 43.25% 부분 합계 9,100,000 100.00% 9,100,000 82.69% 9,100,000 79.95% 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 200,000 3.33% 63,391 0.58% 63,391 0.56% 하나증권㈜ 전문투자자 10,000 0.17% 3,169 0.03% 380,348 3.34% 기타주주 기타주주 및 소액주주 타인 5,000,000 83.19% 1,584,787 14.40% 1,584,787 13.92% 소계 6,010,000 100.00% 1,904,912 17.31% 2,282,091 20.05% 발행 주식수 합계 (합병 후) - - 11,004,912 100.00% 11,382,091 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. 이처럼 합병법인은 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . (주5) 정정 후 (11) 경영권 변동의 위험 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 29.73%( 희 석화 증권 반영 시) 로 추산됩니다 . 이처럼 당사는 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 관련하여 설립 초기 최대주주 변경 세부 이력은 다음과 같습니다 . [ 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지분 변동 내역 ] ( 단위 : 주 , %) 일 자 최대주주 주식수㈜ 지분율 (%) 비고 2009.07.17 박용우 8,000 40.00% 설립 2010.02.25 오택진 7,200 36.00% 지분양수 주 1) 2011.06.01 25,400 42.33% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.14 25,400 38.48% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.30 김정수 53,700 81.36% 지분양수 주 2) 2011.07.01 47,100 71.36% 지분양도 주 3) 2012.12.29 47,100 58.88% 유상증자로 인한 지분율 변동 2013.03.30 70,650 58.88% 무상증자 2016.02.19 70,650 45.29% 유상증자로 인한 지분율 변동 2021.08.18 70,650 38.82% 유상증자로 인한 지분율 변동 2023.05.02 3,532,500 38.82% 액면분할 (5,000원 → 100원 ) 주1) 박용우 (1,200 주 ) 로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주2) 오택진 (25,400 주 , 최대주주 ) 및 개 인주주 1인(18,400 주 ) 으로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주3) 개인주주 1인 (5,000 주 ) 에게 주식을 양도하였습니다 . 2010년 02월 박용우가 대표이사에서 사임할 당시 보유 주식 일부를 김정수 , 오택진 , 김익한 , 임정현에게 분할하여 양도하였습니다 . 이 과정에서 당시 2 대 주주였던 오택진 이 일시적으로 최대주주(당시 보유지분 36.0%)가 되었으 며, 이 당시 김정수 대표이사의 보유지분은 5.0% 수준이였습니다. 오택진으로 최대주주가 변동된 이후 김정수는 2011 년 06 월 30 일 박용우의 일부 지분 및 이지은 ( 최대주주의 배우자 ) 의 보유지분 전량을 액면가 (5,000 원 ) 으로 취득하였습니다 . 설립 후 약 2 년 후 김정수 대표이사는 해외 진단용 의료기기 시장에 대한 낙관적인 전망과 시장의 성장성에 대해 확신하였으며 , 합병법인을 진단용 의료기기 시스템 전문회사로 만들겠다는 목적을 가지고 2011 년 06 월 30 일 발기주주인 오택진 ( 당시 38.5%) 및 김익한 ( 당시 27.9%) 의 보유지분 전량을 당시 15,068 원에 취득하여 최대주주 ( 지분 취득 후 기준 81.4%) 가 되었습니다 . 다만 , 김정수 대표이사가 최초에 최대주주에 등극한 이후인 2010 년 02 월 이후로 경영에 직접적으로 참여한 인물은 존재하지 않는 것으로 파악됩니다 . 따라서 , 합병법인의 실질적인 경영권은 2010 년 02 월 24 일 이후부터 변동된 바가 없었으며 , 현재까지 기업경영의 연속성이 유지되고 있는 것으로 확인됩니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없으며 , 상장 후 2 년 이내 매도하는 자기주식의 경우 합병 후 ( 전환사채 포함 ) 기준 1.20% 수준에 불과하여 자기주식 매각 이 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나 , 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며 , 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 29.73%( 희 석화 증권 반영 시) 로 추산됩니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 구분 주주명 관계 주식의 종류 현재 합병 후 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 지분율 지분율 최대주주등 김정수 최대주주 본인 보통주 3,396,288 37.32% 30.86% 28.58% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 보통주 136,212 1.50% 1.24% 1.15% 소계 3,532,500 38.82% 32.10% 29.73% 5% 이상 소유주주 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 보통주 600,000 6.59% 5.45% 5.05% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 보통주 600,000 6.59% 5.45% 5.05% 소계 1,200,000 13.19% 10.90% 10.10% 1% 이상 소유주주 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 보통주 300,000 3.30% 2.73% 2.52% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 보통주 218,950 2.41% 1.99% 1.84% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 보통주 195,000 2.14% 1.77% 1.64% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 보통주 181,950 2.00% 1.65% 1.53% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 보통주 150,000 1.65% 1.36% 1.26% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 보통주 150,000 1.65% 1.36% 1.26% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 보통주 130,000 1.43% 1.18% 1.09% SK증권 주식회사 전문투자자 보통주 105,000 1.15% 0.95% 0.88% 구자희 직원 보통주 378,750 4.16% 3.44% 3.19% 박제언 직원 보통주 107,500 1.18% 0.98% 0.90% 소계 3,463,400 38.06% 31.47% 29.15% 기타주주 904,100 9.94% 8.22% 7.61% ㈜에스지헬스케어 주주 합계 9,100,000 100.00% 82.69% 80.79% 하나금융21호기업인수목적㈜ 주주 합계 - 0.00% 17.31% 19.21% 총 합계 9,100,000 100.00% 100.00% 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. 주3) 합병후 ( 희석화증권 미반영 시 ) 주식총수 : 11,004,912 주 ( 기발행 주식수 9,100,000 주 + 합병신주 1,904,912주 ) 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 주5) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격㈜ 행사 취소 행사 취소 구OO 외 25인 직원 2020-04-01 보통주 496,500 - 377,500 - 377,500 119,000 행사기간은 상장일로부터 30일 경과 후 50%, 상장일로부터 1년 후 50%, 상장일로부터 5년이내로 한다. 또한, 부여일로부터 2년 이상 재직하여야 하고, 행사일 현재 재직 중 이여야 한다. 1,750 박OO 임원 2020-04-01 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 임원 2020-04-01 보통주 27,000 - - - - 27,000 1,750 김OO 직원 2021-04-01 보통주 15,000 - - - - 15,000 1,750 임OO 등기임원 2021-04-01 보통주 30,000 - - - - 30,000 1,750 조OO 외 14 직원 2022-04-01 보통주 209,500 - 105,500 - 105,500 104,000 1,750 임OO 등기임원 2022-04-01 보통주 5,000 - - - - 5,000 1,750 박OO 등기임원 2022-04-01 보통주 32,000 - - - - 32,000 1,750 김OO 등기임원 2022-04-01 보통주 13,500 - - - - 13,500 1,750 최OO 외 8 직원 2023-03-31 보통주 103,500 - 38,000 - 38,000 65,500 1,750 임OO 등기임원 2023-03-31 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 등기임원 2023-03-31 보통주 43,500 - - - - 43,500 1,750 합 계 1,020,500 - 521,000 - 521,000 499,500 　- 　- 주6) 당사는 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 이처럼 합병법인은 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . (주6) 정정 전 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유 할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13 조 제 4 항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월 이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조 제 4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,462,500 13.29% 1,462,500 12.31% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 5.45% 600,000 5.05% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 5.45% 600,000 5.05% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.18% 130,000 1.09% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.71% 78,000 0.66% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 1.99% 218,950 1.84% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 1.65% 181,950 1.53% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.63% 69,450 0.58% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.21% 22,900 0.19% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 10,650 0.10% 10,650 0.09% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 16,100 0.15% 16,100 0.14% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 1.77% 195,000 1.64% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 4,740,500 43.08% 4,779,500 40.23% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 8,918,000 81.04% 9,183,500 77.29% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 9,238,125 83.95% 9,880,804 83.16% - - 합병 후 유통가능물량 합계 1,766,787 16.05% 2,000,787 16.84% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) [ 기간별 유통가능 주식수 비율] ( 단위 : 주 , %) 구분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통가능 1,766,787 16.05% 2,000,787 16.84% 합병상장 후 1개월 뒤 유통가능 3,229,287 29.34% 3,463,287 29.15% 합병상장 후 3개월 뒤 유통가능 6,526,037 59.30% 6,760,037 56.90% 합병상장 후 6개월 뒤 유통가능 7,090,493 64.43% 7,589,993 63.88% 합병상장 후 12개월 뒤 유통가능 7,093,662 64.46% 7,970,341 67.08% 합병상장 후 24개월 뒤 유통가능 11,004,912 100.00% 11,881,591 100.00% 주1) 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,190,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주입니다. 주3) 합병법인 임직원에게 부여된 주식매수선택권 499,500주는 주식매수선택권 부여 계약서 상 50%는 합병상장일로부터 1개월 후, 50%는 1년후에 행사가 가능합니다. 다만 이중 합병법인 임직원(임원 5인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 2,500주는 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다. [ 합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 관계 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득 주식의 종류 취득주식수 주당취득단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 김정수 최대주주주 본인 2010-02 주식양수 보통주 50,000(1,000) 100(5,000) 3,396,288 37.32% 3,396,288 28.58% 3,396,288 100.00% 3,396,288 100.00% 24개월 2011-05 주식양수 보통주 35,000(700) 100(5,000) 2011-05 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 2011-05 유상증자 보통주 310,000(6,200) 100(5,000) 2011-06 주식양수 보통주 1,270,000(25,400) - 2011-06 주식양수 보통주 920,000(18,400) 301(15,068) 2013-05 무상증자 보통주 1,177,500(23,550) - ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 2024-08 주식양수 보통주 136,212 5,679 136,212 1.50% 136,212 1.15% 136,212 100.00% 136,212 100.00% 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 253,500 행사가액 1,750원 - - 226,500 1.91% - - 226,500 - 6개월 소계 3,532,500 38.82% 3,759,000 31.64% 3,532,500 100.00% 3,759,000 100.00% - 벤처금융 및 전문투자자 에이치비디지털혁신성장2호 투자조합 벤처금융 2023-04 주식양수 전환상환우선주 300,000(6,000) 3,460(173,000) 300,000 3.30% 300,000 2.52% 300,000 100.00% 300,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 2023-03 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 150,000 100.00% 150,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 90,000 5,000 90,000 0.99% 90,000 0.76% 90,000 100.00% 90,000 100.00% 3개월, 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 105,000 5,000 105,000 1.15% 105,000 0.88% 105,000 100.00% 105,000 100.00% 3개월, 1개월 소계 645,000 7.09% 645,000 5.43% 645,000 100.00% 645,000 100.00% - 기타 자발적 의무보유대상자 구OO 직원 2011-05 유상증자 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 378,750 4.16% 378,750 3.19% 378,750 100.00% 378,750 100.00% 24개월 2011-07 주식양수 보통주 330,000(6,600) 100(5,000) 2013-05 무상증자 보통주 195,000(3,900) - 2014-07 주식양수 보통주 112,500(2,250) 267(13,333) 2015-04 주식양수 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 2015-04 주식양수 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 박OO 직원 2019-06 주식양수 보통주 107,500(2,150) 100(5,000) 107,500 1.18% 107,500 0.90% 107,500 100.00% 107,500 100.00% 6개월 박OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 100,000 1.10% 100,000 0.84% 100,000 100.00% 100,000 100.00% 6개월 조OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 40,000(800) 100(5,000) 40,000 0.44% 40,000 0.34% 40,000 100.00% 40,000 100.00% 6개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,400(3,788) 200(10,000) 189,400 2.08% 189,400 1.59% 189,400 100.00% 189,400 100.00% 3개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,350(3,787) 200(10,000) 189,350 2.08% 189,350 1.59% 189,350 100.00% 189,350 100.00% 3개월 김OO 타인 2011-06 유상증자 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 450,000 4.95% 450,000 3.79% 315,000 70.00% 315,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 150,000(3,000) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 175,000(3,500) 400(20,000) 337,500 3.71% 337,500 2.84% 236,250 70.00% 236,250 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 87,500(1,750) - 2020-06 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 엄OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 105,000 70.00% 105,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 2020-07 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 하OO 타인 2012-08 주식양수 보통주 90,000(1,800) 100(5,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 45,000(900) - 김OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 장OO 타인 2023-09 주식양수 보통주 75,000 600 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 임OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 엘앤에스신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 성장사다리 POSCOK-Growth 글로벌펀드 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 2021-08 유상증자 전환상환우선주 130,000(2,600) 3,846(192,300) 130,000 1.43% 130,000 1.09% 65,000 50.00% 65,000 50.00% 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 2021-08 유상증자 전환상환우선주 260,000(5,200) 3,846(192,300) 78,000 0.86% 78,000 0.66% 39,000 50.00% 39,000 50.00% 3개월 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,000 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 2022-12 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 75,000 50.00% 75,000 50.00% 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 218,950(4,379) 3,846(192,300) 218,950 2.41% 218,950 1.84% 109,475 50.00% 109,475 50.00% 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 181,950(3,639) 3,846(192,300) 181,950 2.00% 181,950 1.53% 90,975 50.00% 90,975 50.00% 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 69,450(1,389) 3,846(192,300) 69,450 0.76% 69,450 0.58% 34,725 50.00% 34,725 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 22,900(458) 3,846(192,300) 22,900 0.25% 22,900 0.19% 11,450 50.00% 11,450 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 10,650(213) 3,846(192,300) 10,650 0.12% 10,650 0.09% 5,325 50.00% 5,325 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 16,100(322) 3,846(192,300) 16,100 0.18% 16,100 0.14% 8,050 50.00% 8,050 50.00% 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,070 195,000 2.14% 195,000 1.64% 97,500 50.00% 97,500 50.00% 3개월 주식매수선택권 -자발적 의무보유 (1인) 직원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 39,000 - 0.00% 39,000 0.33% - - - - 6개월 소계 4,740,500 52.09% 4,779,500 40.23% 3,165,250 72.73% 3,165,250 72.73% - 합계 8,918,000 98.00% 9,183,500 77.29% 7,342,750 80.00% 7,569,250 80.00% - 주1) 합병법인은 2013년 05월 보유주식 1주당 0.5주를 지급하는 무상증자를 실시하였고, 2023년 05월 주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. 상기 장표에서 '취득 주식수' 및 '주당 취득 단가'열에 괄호로 표기된 수치는 이를 반영한 값입니다. 주2) 합병법인은 2023년 6월 전환상환우선주 전량을 보통주로 전환하였습니다. 주3) 지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. [ 피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득주식의종류 취득 주식수 주당 취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 2022-01 설립증자 보통주 800,000 (253,565) 1,000 (3,155) 800,000 (253,565) 13.31% 800,000 (253,565) 11.11% 800,000 (253,565) 100.00% 800,000 (253,565) 100.00% 6개월 ㈜케이앤투자파트너스 2022-01 설립증자 보통주 200,000 (63,391) 1,000 (3,155) 200,000 (63,391) 3.33% 200,000 (63,391) 2.78% 200,000 (63,391) 100.00% 200,000 (63,391) 100.00% 6개월 하나증권㈜ 2022-01 설립증자 보통주 10,000 (3,169) 1,000 (3,155) 10,000 (3,169) 0.17% 1,200,000 (380,348) 16.67% 10,000 (3,169) 100.00% 1,200,000 (380,348) 100.00% 12개월 2022-01 - 전환사채 (보통주) 1,190,000 (377,179) 1,000 (3,155) 합계 1,010,000 (320,125) 16.81% 2,200,000 (697,304) 30.56% 1,010,000 (320,125) 100.00% 2,200,000 (697,304) 100.00% - 주1) '취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다. 주2) 지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. 총 2,000,787 주 (합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 16.84%) 는 합병상장 이후 출회 가능한 매도가능 (유통가능 )물량으로 이는 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 , 의무보유주식의 경우 의무보유기간이 경과한 이후 매도가 가능하므로 해당 시점 이후에는 합병법인의 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다 . (중략) 합병법인은 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 비자발적으로 등기임원에서 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 상기 기재한 퇴직 임원 외 주식매수선택권 부여자 중 관련 법령 상 부여대상 자격요건을 충족하지 못하는 자는 없습니다 . 합병법인이 부여한 주식매수선택권은 모두 회사 임직원들에게 부여되었으며 , 부여대상자 중 임직원 외 최대주주등의 특수관계자는 존재하지 않습니다 . 또 한, 증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 퇴직 임원 1인의 주식매수선택권 57,500주를 포함한 합 병법인의 주식매수선택권 부여수량 합계는 499,500주입니다. 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수는 9,100,000주이며 , 미행사 주식매수선택권은 발행주식총수 대비 5.49%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다 . 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 226,500주는 의무 보유 대상입니다. 또한, 합병법인에 재직 중인 직원 1명이 보유한 39,000주는 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 유지될 것으로 판단됩니다 . 합병 전후 예상 지분율 변동 현황은 아래와 같습니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 주주명 관계 현재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 37.32% 3,396,288 30.86% 3,396,288 29.84% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.50% 136,212 1.24% 136,212 1.20% 소계 3,532,500 38.82% 3,532,500 32.10% 3,532,500 31.04% 벤처금융 및 전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 3.30% 300,000 2.73% 300,000 2.64% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.99% 90,000 0.82% 90,000 0.79% SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 1.15% 105,000 0.95% 105,000 0.92% 소계 645,000 7.09% 645,000 5.86% 645,000 5.67% 기타 자발적 의무보유대상자 직원 2인 직원 486,250 5.34% 486,250 4.42% 486,250 4.27% 개인주주 16인 타인 2,163,250 23.77% 2,163,250 19.66% 2,163,250 19.01% 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.43% 130,000 1.18% 130,000 1.14% 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.86% 78,000 0.71% 78,000 0.69% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 2.41% 218,950 1.99% 218,950 1.92% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 2.00% 181,950 1.65% 181,950 1.60% 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.76% 69,450 0.63% 69,450 0.61% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.25% 22,900 0.21% 22,900 0.20% 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 10,650 0.12% 10,650 0.10% 10,650 0.09% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 16,100 0.18% 16,100 0.15% 16,100 0.14% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 2.14% 195,000 1.77% 195,000 1.71% 소계 4,922,500 54.09% 4,922,500 44.73% 4,922,500 43.25% 부분 합계 9,100,000 100.00% 9,100,000 82.69% 9,100,000 79.95% 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 200,000 3.33% 63,391 0.58% 63,391 0.56% 하나증권㈜ 전문투자자 10,000 0.17% 3,169 0.03% 380,348 3.34% 기타주주 기타주주 및 소액주주 타인 5,000,000 83.19% 1,584,787 14.40% 1,584,787 13.92% 소계 6,010,000 100.00% 1,904,912 17.31% 2,282,091 20.05% 발행 주식수 합계 (합병 후) - - 11,004,912 100.00% 11,382,091 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. (후략) (주6) 정정 후 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유 할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13 조 제 4 항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월 이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87% )는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조 제 4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,023,750 9.30% 1,023,750 8.62% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 65,000 0.59% 65,000 0.55% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 39,000 0.35% 39,000 0.33% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 75,000 0.68% 75,000 0.63% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 109,475 0.99% 109,475 0.92% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 90,975 0.83% 90,975 0.77% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 34,725 0.32% 34,725 0.29% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 11,450 0.10% 11,450 0.10% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 5,325 0.05% 5,325 0.04% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 8,050 0.07% 8,050 0.07% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 97,500 0.89% 97,500 0.82% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 3,165,250 28.76% 3,204,250 26.97% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 7,342,750 66.72% 7,608,250 64.03% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,662,875 69.63% 8,305,554 69.90% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) [ 기간별 유통가능 주식수 비율] ( 단위 : 주 , %) 구분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통가능 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% 합병상장 후 1개월 뒤 유통가능 4,365,787 39.67% 4,599,787 38.71% 합병상장 후 3개월 뒤 유통가능 6,526,037 59.30% 6,760,037 56.90% 합병상장 후 6개월 뒤 유통가능 7,090,493 64.43% 7,589,993 63.88% 합병상장 후 12개월 뒤 유통가능 7,093,662 64.46% 7,970,341 67.08% 합병상장 후 24개월 뒤 유통가능 11,004,912 100.00% 11,881,591 100.00% 주1) 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,190,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주입니다. 주3) 합병법인 임직원에게 부여된 주식매수선택권 499,500주는 주식매수선택권 부여 계약서 상 50%는 합병상장일로부터 1개월 후, 50%는 1년후에 행사가 가능합니다. 다만 이중 합병법인 임직원(임원 5인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 265,500주는 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다. [ 합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 관계 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득 주식의 종류 취득주식수 주당취득단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 김정수 최대주주주 본인 2010-02 주식양수 보통주 50,000(1,000) 100(5,000) 3,396,288 37.32% 3,396,288 28.58% 3,396,288 100.00% 3,396,288 100.00% 24개월 2011-05 주식양수 보통주 35,000(700) 100(5,000) 2011-05 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 2011-05 유상증자 보통주 310,000(6,200) 100(5,000) 2011-06 주식양수 보통주 1,270,000(25,400) - 2011-06 주식양수 보통주 920,000(18,400) 301(15,068) 2013-05 무상증자 보통주 1,177,500(23,550) - ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 2024-08 주식양수 보통주 136,212 5,679 136,212 1.50% 136,212 1.15% 136,212 100.00% 136,212 100.00% 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 253,500 행사가액 1,750원 - - 226,500 1.91% - - 226,500 - 6개월 소계 3,532,500 38.82% 3,759,000 31.64% 3,532,500 100.00% 3,759,000 100.00% - 벤처금융 및 전문투자자 에이치비디지털혁신성장2호 투자조합 벤처금융 2023-04 주식양수 전환상환우선주 300,000(6,000) 3,460(173,000) 300,000 3.30% 300,000 2.52% 300,000 100.00% 300,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 2023-03 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 150,000 100.00% 150,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 90,000 5,000 90,000 0.99% 90,000 0.76% 90,000 100.00% 90,000 100.00% 3개월, 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 105,000 5,000 105,000 1.15% 105,000 0.88% 105,000 100.00% 105,000 100.00% 3개월, 1개월 소계 645,000 7.09% 645,000 5.43% 645,000 100.00% 645,000 100.00% - 기타 자발적 의무보유대상자 구OO 직원 2011-05 유상증자 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 378,750 4.16% 378,750 3.19% 378,750 100.00% 378,750 100.00% 24개월 2011-07 주식양수 보통주 330,000(6,600) 100(5,000) 2013-05 무상증자 보통주 195,000(3,900) - 2014-07 주식양수 보통주 112,500(2,250) 267(13,333) 2015-04 주식양수 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 2015-04 주식양수 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 박OO 직원 2019-06 주식양수 보통주 107,500(2,150) 100(5,000) 107,500 1.18% 107,500 0.90% 107,500 100.00% 107,500 100.00% 6개월 박OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 100,000 1.10% 100,000 0.84% 100,000 100.00% 100,000 100.00% 6개월 조OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 40,000(800) 100(5,000) 40,000 0.44% 40,000 0.34% 40,000 100.00% 40,000 100.00% 6개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,400(3,788) 200(10,000) 189,400 2.08% 189,400 1.59% 189,400 100.00% 189,400 100.00% 3개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,350(3,787) 200(10,000) 189,350 2.08% 189,350 1.59% 189,350 100.00% 189,350 100.00% 3개월 김OO 타인 2011-06 유상증자 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 450,000 4.95% 450,000 3.79% 315,000 70.00% 315,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 150,000(3,000) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 175,000(3,500) 400(20,000) 337,500 3.71% 337,500 2.84% 236,250 70.00% 236,250 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 87,500(1,750) - 2020-06 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 엄OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 105,000 70.00% 105,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 2020-07 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 하OO 타인 2012-08 주식양수 보통주 90,000(1,800) 100(5,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 45,000(900) - 김OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 장OO 타인 2023-09 주식양수 보통주 75,000 600 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 임OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 엘앤에스신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 성장사다리 POSCOK-Growth 글로벌펀드 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 2021-08 유상증자 전환상환우선주 130,000(2,600) 3,846(192,300) 130,000 1.43% 130,000 1.09% 65,000 50.00% 65,000 50.00% 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 2021-08 유상증자 전환상환우선주 260,000(5,200) 3,846(192,300) 78,000 0.86% 78,000 0.66% 39,000 50.00% 39,000 50.00% 3개월 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,000 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 2022-12 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 75,000 50.00% 75,000 50.00% 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 218,950(4,379) 3,846(192,300) 218,950 2.41% 218,950 1.84% 109,475 50.00% 109,475 50.00% 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 181,950(3,639) 3,846(192,300) 181,950 2.00% 181,950 1.53% 90,975 50.00% 90,975 50.00% 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 69,450(1,389) 3,846(192,300) 69,450 0.76% 69,450 0.58% 34,725 50.00% 34,725 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 22,900(458) 3,846(192,300) 22,900 0.25% 22,900 0.19% 11,450 50.00% 11,450 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 10,650(213) 3,846(192,300) 10,650 0.12% 10,650 0.09% 5,325 50.00% 5,325 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 16,100(322) 3,846(192,300) 16,100 0.18% 16,100 0.14% 8,050 50.00% 8,050 50.00% 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,070 195,000 2.14% 195,000 1.64% 97,500 50.00% 97,500 50.00% 3개월 주식매수선택권 -자발적 의무보유 (1인) 직원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 39,000 - 0.00% 39,000 0.33% - - 39,000 100.00% 6개월 소계 4,740,500 52.09% 4,779,500 40.23% 3,165,250 72.73% 3,204,250 72.73% - 합계 8,918,000 98.00% 9,183,500 77.29% 7,342,750 80.00% 7,608,250 80.00% - 주1) 합병법인은 2013년 05월 보유주식 1주당 0.5주를 지급하는 무상증자를 실시하였고, 2023년 05월 주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. 상기 장표에서 '취득 주식수' 및 '주당 취득 단가'열에 괄호로 표기된 수치는 이를 반영한 값입니다. 주2) 합병법인은 2023년 6월 전환상환우선주 전량을 보통주로 전환하였습니다. 주3) 지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. [ 피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득주식의종류 취득 주식수 주당 취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 2022-01 설립증자 보통주 800,000 (253,565) 1,000 (3,155) 800,000 (253,565) 13.31% 800,000 (253,565) 11.11% 800,000 (253,565) 100.00% 800,000 (253,565) 100.00% 6개월 ㈜케이앤투자파트너스 2022-01 설립증자 보통주 200,000 (63,391) 1,000 (3,155) 200,000 (63,391) 3.33% 200,000 (63,391) 2.78% 200,000 (63,391) 100.00% 200,000 (63,391) 100.00% 6개월 하나증권㈜ 2022-01 설립증자 보통주 10,000 (3,169) 1,000 (3,155) 10,000 (3,169) 0.17% 1,200,000 (380,348) 16.67% 10,000 (3,169) 100.00% 1,200,000 (380,348) 100.00% 12개월 2022-01 - 전환사채 (보통주) 1,190,000 (377,179) 1,000 (3,155) 합계 1,010,000 (320,125) 16.81% 2,200,000 (697,304) 30.56% 1,010,000 (320,125) 100.00% 2,200,000 (697,304) 100.00% - 주1) '취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다. 주2) 지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. 총 3,576,037 주 (합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 30.10 %) 는 합병상장 이후 출회 가능한 매도가능 (유통가능 )물량으로 이는 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 , 의무보유주식의 경우 의무보유기간이 경과한 이후 매도가 가능하므로 해당 시점 이후에는 합병법인의 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다 . (중략) 합병법인은 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 비자발적으로 등기임원에서 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 상기 기재한 퇴직 임원 외 주식매수선택권 부여자 중 관련 법령 상 부여대상 자격요건을 충족하지 못하는 자는 없습니다 . 합병법인이 부여한 주식매수선택권은 모두 회사 임직원들에게 부여되었으며 , 부여대상자 중 임직원 외 최대주주등의 특수관계자는 존재하지 않습니다 . 또 한, 증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 퇴직 임원 1인의 주식매수선택권 57,500주를 포함한 합 병법인의 주식매수선택권 부여수량 합계는 499,500주입니다. 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수는 9,100,000주이며 , 미행사 주식매수선택권은 발행주식총수 대비 5.49%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다 . 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 226,500주는 의무 보유 대상입니다. 또한, 합병법인에 재직 중인 직원 1명이 보유한 39,000주는 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 유지될 것으로 판단됩니다 . 합병 전후 예상 지분율 변동 현황은 아래와 같습니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 주주명 관계 현재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 37.32% 3,396,288 30.86% 3,396,288 29.84% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.50% 136,212 1.24% 136,212 1.20% 소계 3,532,500 38.82% 3,532,500 32.10% 3,532,500 31.04% 벤처금융 및 전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 3.30% 300,000 2.73% 300,000 2.64% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.99% 90,000 0.82% 90,000 0.79% SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 1.15% 105,000 0.95% 105,000 0.92% 소계 645,000 7.09% 645,000 5.86% 645,000 5.67% 기타 자발적 의무보유대상자 직원 2인 직원 486,250 5.34% 486,250 4.42% 486,250 4.27% 개인주주 16인 타인 2,163,250 23.77% 2,163,250 19.66% 2,163,250 19.01% 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.43% 130,000 1.18% 130,000 1.14% 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.86% 78,000 0.71% 78,000 0.69% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 2.41% 218,950 1.99% 218,950 1.92% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 2.00% 181,950 1.65% 181,950 1.60% 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.76% 69,450 0.63% 69,450 0.61% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.25% 22,900 0.21% 22,900 0.20% 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 10,650 0.12% 10,650 0.10% 10,650 0.09% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 16,100 0.18% 16,100 0.15% 16,100 0.14% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 2.14% 195,000 1.77% 195,000 1.71% 소계 4,922,500 54.09% 4,922,500 44.73% 4,922,500 43.25% 부분 합계 9,100,000 100.00% 9,100,000 82.69% 9,100,000 79.95% 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 200,000 3.33% 63,391 0.58% 63,391 0.56% 하나증권㈜ 전문투자자 10,000 0.17% 3,169 0.03% 380,348 3.34% 기타주주 기타주주 및 소액주주 타인 5,000,000 83.19% 1,584,787 14.40% 1,584,787 13.92% 소계 6,010,000 100.00% 1,904,912 17.31% 2,282,091 20.05% 발행 주식수 합계 (합병 후) - - 11,004,912 100.00% 11,382,091 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. 한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 합병법인 지분변동 현황] ( 단위 : 주, 원 ) 구분 2021년도 2022년도 2023년도 2024년도 지분 변동 사유 양수도거래7건 양수도 거래2건 양수도 거래1건 양수도 거래1건 양수도 거래1건 액면분할 (5,000원 →100원) 양수도 거래1건 양수도 거래1건 양수도 거래1건 양수도 거래1건 양수도거래3건 거래당사자 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 - 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 거래단가 3,846 3,866 3,460 3,460 3,460 - 　 600 　 3,139 　 3,139 　 5,070 　 5,000 　 (192,300) (193,300) (173,000) (173,000) (173,000) 거래주식수 1,300,000 182,000 150,000 150,000 300,000 - 　 75,000 　 3,650 　 16,650 　 195,000 　 390,000 　 (26,000) (3,640) (3,000) (3,000) (6,000) 거래규모 4,999,800,000 703,612,000 519,000,000 519,000,000 1,038,000,000 - 45,000,000 11,457,350 52,264,350 988,650,000 1,950,000,000 외부평가여부 주1) 주1) 주1) 주1) 주1) - 주1) 주1) 주1) 주1) 주1) 모집매출 해당 여부 부 부 부 부 부 - 부 부 부 부 부 주1) 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등이 참여하지 않은 타인 간 거래로, 외부평가여부를 확인할 수 없습니다. 주2) 2021년~2023년 양수도거래 관련 괄호 안에 기재된 수치는 2023년 진행된 액면분할을 반영한 값입니다. 주3) 2023년 진행된 액면분할은 지분 변동 사유에는 해당되지 않으나, 참고 목적으로 기재하였습니다. [합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부] ( 단위 : 주 ) 투자자명 투자시점 투자자 구분 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자 해당 여부 현재 기준 보유 주식수 의무보유 주식수 및 의무보유 기간 에이치비디지털 혁신 성장2호 투자조합 2023년도 4월 벤처금융 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 300,000 150,000 (3개월) 150,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 주식회사모비릭스파트너즈 2023년도 3월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 150,000 75,000 (3개월) 75,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 주식회사 와이지인베스트먼트 2024년도 4월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 90,000 45,000 (3개월) 45,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X SK증권 주식회사 2024년도 4월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 105,000 52,500 (3개월) 52,500 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등을 거래 상대방으로 하여 지분을 취득한 기관투자자는 없습니다. 타인 간 구주 양수도거래를 통해 지분을 취득한 투자기간 2년 미만 기관투자자에 대해 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상 여부를 검토한 결과, 또한 상기 투자자 외 이에 해당되는 기관투자자는 존재하지 않습니다. 합병상장 후 본 전환사채 전환권 행사 및 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화 주식의 수량은 총 876,679주로 합병 후 전환사채 전환 전 발행주식 총수 11,004,912주 기준 약 7.97%의 지분 희석화 가능성이 있 습 니다. 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (주7) 정정 전 (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 120억원이며 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며 , 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병법인의 유입자금 사용계획은 다음과 같습니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 - 　 3,200 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - 　 - 　 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 　 1,200 연구개발비용 인건비 등 100 400 - 　 500 운영자금 원자재 등 5,000 2,000 - 　 7,000 합 계 5,200 3,600 3,200 12,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)에스지헬스케어의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 조달되는 자금의 집행절차는 각 자금의 목적에 맞게 다음과 같이 시기별로 사용할 예정입니다. 가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 합병법인은 회사의 매출액이 성장함에 따리 , 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충이 필요해 졌었기에 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 이미 확보한 공장 인근부지를 병합하여 , 기존 178평 규모의 사무동을 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간으로 하는 공장 증축을 진행중에 있습니다 . 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 2년내로 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 상환을 할 계획입니다 . 나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위한 실행한 단기 차입금에 대하여 상환하여 차입 부담을 줄이고 이자비용 부담 감소할 계획입니다 . 다 ) 연구개발비용 당사의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다 . 라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI장비는 매입가가 1대당 약 3 ~ 4억여원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . 상기와 같은 합병자금 운영 계획이 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주7) 정정 후 (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 120억원이며 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며 , 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 이에따라, 합병법인의 자금 사용목적은 다음과 같습니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환 자금 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 3,300 - 7,000 1,200 - 500 12,000 - 주1) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2024년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다. 합병법인의 유입자금 사용계획 세부내역은 다음과 같습니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 3,200 - 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - 　 - 　 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 　 1,200 연구개발비용 인건비 등 30 360 110 500 운영자금 원자재 등 1,000 4,000 2,000 7,000 합 계 1,130 8,760 2,110 12,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)에스지헬스케어의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 조달되는 자금의 집행절차는 각 자금의 목적에 맞게 다음과 같이 시기별로 사용할 예정입니다. 가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 합병법인은 회사의 매출액이 성장함에 따리 , 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충이 필요해 졌었기에 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 이미 확보한 공장 인근부지를 병합하여 , 기존 178평 규모의 사무동을 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간으로 하는 공장 증축을 진행중에 있습니다 . 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 2년내로 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 상환을 할 계획입니다 . 합병법인은 생산시설 증축에 따라 생산설비시설을 추가로 확보할 계획이며 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 생산설비 증설 차폐룸 등 100 　- 　- 100 합 계 100 0 0 100 나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위한 실행한 단기 차입금에 대하여 상환하여 차입 부담을 줄이고 이자비용 부담 감소할 계획입니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 차입금 상환 신한-일반차입 　- 650 　- 650 신한-일반차입 　- 85 　- 85 신한-무역금융 　- 465 　- 465 합 계 - 1,200 - 1,200 다 ) 연구개발비용 당사의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있 으 며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 등 연구인력 급여 30 360 110 500 합 계 30 360 110 500 라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI장비는 매입가가 1대당 약 3 ~ 4억여원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 원자재 등 외자매입 500 3,000 1,500 5,000 내자매입 300 600 300 1,200 수입부대비용 200 400 200 800 합 계 1,000 4,000 2,000 7,000 상기와 같은 합병자금 운영 계획이 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주8) 정정 전 가. (주)에스지헬스케어의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에스지헬스케어의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 02일 에 지급할 예정입니다. (주8) 정정 전다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여(주)에스지헬스케어의 최대주주등은 상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~2년 간 의무보유할 예정입니다.또한,「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주인 ((주)헤리티지파트너즈 800,000주(지분율 13.31%), (주)케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 3.33%))는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유됩니다. 하나증권(주)이 보유한 주식(10,000주(지분율 0.17%)) 및 전환사채(1,190백만원)는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다.본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,462,500 13.29% 1,462,500 12.31% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 5.45% 600,000 5.05% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 5.45% 600,000 5.05% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.18% 130,000 1.09% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.71% 78,000 0.66% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 1.99% 218,950 1.84% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 1.65% 181,950 1.53% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.63% 69,450 0.58% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.21% 22,900 0.19% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 10,650 0.10% 10,650 0.09% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 16,100 0.15% 16,100 0.14% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 1.77% 195,000 1.64% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 4,740,500 43.08% 4,779,500 40.23% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 8,918,000 81.04% 9,183,500 77.29% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 9,238,125 83.95% 9,880,804 83.16% - - 합병 후 유통가능물량 합계 1,766,787 16.05% 2,000,787 16.84% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 9,238,125주이며, 이는 합병상장주식총수 11,004,912 주 기준 83.95% 에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 9,615,304 주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 11,382,091주 기준 84.48%에 해당됩니다. 한편 주식매수선택권 행사 후 의무보유 주식수 는 9,907,804 주 이며 합병 이후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 후 주식총수 11,881,591주 기준 83.39 % 에 해당 합니다. (주8) 정정 후다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여(주)에스지헬스케어의 최대주주등은 상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~2년 간 의무보유할 예정입니다.또한,「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주인 ((주)헤리티지파트너즈 800,000주(지분율 13.31%), (주)케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 3.33%))는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유됩니다. 하나증권(주)이 보유한 주식(10,000주(지분율 0.17%)) 및 전환사채(1,190백만원)는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다.본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,023,750 9.30% 1,023,750 8.62% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 65,000 0.59% 65,000 0.55% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 39,000 0.35% 39,000 0.33% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 75,000 0.68% 75,000 0.63% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 109,475 0.99% 109,475 0.92% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 90,975 0.83% 90,975 0.77% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 34,725 0.32% 34,725 0.29% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 11,450 0.10% 11,450 0.10% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 5,325 0.05% 5,325 0.04% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 8,050 0.07% 8,050 0.07% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 97,500 0.89% 97,500 0.82% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 3,165,250 28.76% 3,204,250 26.97% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 7,342,750 66.72% 7,608,250 64.03% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,662,875 69.63% 8,305,554 69.90% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 7,662,875주 이며, 이는 합병상장주식총수 11,004,912 주 기준 69.63% 에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 8,040,054주 이며, 이는 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 11,382,091주 기준 70.64% 에 해당됩니다. 한편 주식매수선택권 행사 후 의무보유 주식수 는 8.305.554 주 이며 합병 이후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 후 주식총수 11,881,591주 기준 69.90 % 에 해당 합니다. (주9) 정정 전- (주9) 정정 후 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 163 6,421 2.54% 3,267,610 6,010,000 54.37% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 ㈜헤리티지파트너즈(800,000주, 13.31%), (주)케이앤투자파트너스(200,000주, 3.33%), 하나증권(주)(10,000주, 0.17%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,257,610주이며, 의결권 비율은 37.56%입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명_240925_1.jpg 대표이사등의 확인서명_240925_1 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2024 년 09 월 13 일 회 사 명 : 주식회사 에스지헬스케어 대 표 이 사 : 김 정 수 본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 (전 화) 02-449-6908 (홈페이지) http://sghealthcare.com/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 민 철 (전 화) 02-449-6908 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 1,904,912 주 모집 또는 매출총액 : 12,019,994,720 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사이사등의 확인서명_240913_1.jpg 대표이사이사등의 확인서명_240913_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 IMF에 따르면 2023년은 COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가 , 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나 , 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다 . 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나 , 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025년경 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망됩니다 . 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다 . 한국은행은 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및 AI 수요 확산 , 글로벌 제조업경기 회복 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 개선될 것으로 보고 있습니다 . 구체적으로 설비투자와 지식재산생산물 투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자와 그 외의 전기차 , 이차전지 , 바이오 등의 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다 . 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데 , 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다 . 특히 재화수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 개선될 것으로 예상됩니다 . 이와 같이 각국 정부 및 중앙은행에서는 적극적인 정책 대응을 통해 경제 성장을 도모하고 있으며 이에 따라 서비스 소비 등 민간 소비가 증대되고 있는 상황입니다 . 하지만 이스라엘 전쟁 , 미국과 중국의 정치 / 경제적 갈등 심화 등 지정학적 리스크와 더불어 높은 근원물가 등 금융 불안정성에 대한 해소가 이루어지지 않고 있어 여전히 위험요인이 상존하고 있습니다 . 따라서 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있으며 상기한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 경기가 크게 둔화되거나 침체될 경우 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . (2) 전방산업 침체에 관한 위험 합병법인의 핵심 목표시장은 X-Ray, C-Arm, CT, MRI를 포함하는 글로벌 진단용 의료기기 시장입니다 . 진단용 의료기기 시장은 인간의 고령화 및 의료보험 적용 확대에 따라 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다 . 시장 리서치기관에 따르면 , 글로벌 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억 달러 (약 85.5조원 ) 규모로 , 최근 5년간 연평균 4.0%로 성장하고 있습니다 . 이는 전체 의료기기 시장 약 4,447억 달러 (약 491조원 )의 약 18% 정도를 차지하는 규모입니다 . 세부 분류별로는 영상진단기기와 체외진단기기가 유사하게 295억 달러 , 298억 달러 규모로 진단용 의료기기 시장의 약 80%를 차지하고 있으며 , 영상진단기기 시장이 비교적 급격히 성장하면서 비중이 점차 확대되고 있는 추세입니다 . 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 약 1.5조원으로 글로벌 진단용 의료기기 시장의 약 1.8% 비중이며 , 최근 5년간 연평균 8.3%의 증가율을 보여 글로벌 시장 대비 신속하게 성장하고 있습니다 . 국내 전체 의료기기 시장에서 진단의료기기가 차지하는 비중은 약 20%에 해당합니다 . 세계 영상진단기기 시장규모는 2019 년 약 295 억달러 ( 약 34.3 조원 ) 로 최근 5 년간 연평균 4.7% 로 성장하고 있습니다 . 세계영상진단기기 시장은 초음파영상진단장치와 진단용엑스선장치 (X-ray, Mammography 등 ) 가 시장의 약 50% 를 차지하고 있으며 , 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 진단용엑스선장치 (X-ray) 가 각각 연평균 6.3%, 7.0% 로 급성장하고 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 2019 년 약 5,791 억원 규모이며 , 세계 영상진단기기 시장의 약 1.7% 를 차지하고 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 세계 시장과 비교할 때 연평균 8.9% 로 가파른 성장세를 보이고 있습니다 . 특히 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 비전리진단장치 (MRI) 등 고가의 첨단영상장비가 연평균 10% 이상으로 급격히 성장하고 있으며 , 의료영상처리장치 시장도 연평균 8.3% 수준의 성장률 을 보이고 있습니다 . 지역별 시장규모는 유럽이 2017 년부터 2021 년까지 연평균 7% 성장했으며 , 2022 년 이후 2028 년까지 아시아 / 퍼시픽 시장이 매년 8.8% 성장할 것으로 전망됩니다 . 이 와 같은 전망에도 불구하고 관련 각국의 정책 변화 및 글로벌 경기 침체 , 금리 인하 지연으로 인한 유동성 감소 지속 등으로 의료기기 및 영상의료 진단장비의 전방시장이 위축되어 충분한 수요가 창출되지 않거나 지연될 경우 , 계획했던 수익 달성에 변동이 발생하여 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (3) 시장 활성화에 따른 산업 내 경쟁 심화 위험 의료기기 시장에서는 제품의 신뢰성과 안전성이 최우선 고려 요소이며 , 이를 뒷받침하는 제반 요인들이 기업의 경쟁 역량이 됩니다 . X-ray 산업의 역사가 100년 이상으로 상당히 오래된 만큼 장기간 구축된 기업 및 브랜드의 이미지가 제품 신뢰성 및 안전성에 직결되는 경우가 많으며 , 최종 사용자들 또한 의료용 X-ray 제품의 구매를 결정하는 데에 있어 제품의 사양을 전부 비교하기보다 기업의 브랜드와 네임 밸류 (Name Value)에 의존하여 구매를 결정하게 됩니다 . 따라서 다국적 대기업과 글로벌 시장에서 경쟁하기 위해서는 양질의 검사장비를 공급하는 것이 중요하며 , 특히 X-Ray 부터 CT/MRI, 초음파 기기까지 고객의 요구사항을 수용 가능한 제품 Full Line-up 을 갖추는 것이 필요합니다 . 합병법인은 이러한 시장 환경에서 국내 제조사들 중 중소형 초음파진단기기 , X-ray, C-ARM 제품군부터 대형 CT/MRI 제품군까지 영상진단기기 Full Line Up 을 구축한 유일한 업체로 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다 . 또한 가격 경쟁력을 기반으로 사업 영역을 국내 시장에 국한시키지 않고 글로벌 영업망 확대에 집중하고자 칠레 , 미국 , 베트남 등 현지 외국 법인을 설립하였습니다 . 이를 통해 합병법인은 고객사들에 높은 품질 만족도를 제공하며 니치 마켓 (Niche Market: 틈새 시장 ) 을 공략하여 신시장을 선점하고 글로벌 시장에 성공적으로 안착하였습니다 . 그럼에도 불구하고 향후 시장 포화 현상이 심화됨에 따라 , 글로벌 의료기기 대기업들이 합병법인이 점유중인 니치 마켓까지 사업을 확장하거나 신규 경쟁업체의 진입으로 인한 과도한 시장경쟁이 발생하게 될 경우 , 합병법인 제품의 단가 하락 압력이 강화될 수 있으며 , 이는 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (4) 기술개발 달성 실패에 따른 시장점유율 하락 위험 최근 국내 의료산업의 경우 전공의가 의료 현장을 떠나는 등 파업이 장기화되며 인공지능 (AI) 기술에 대한 시장의 관심도가 높아지고 있습니다 . 이에 따라 현장에 필요한 의료 자원을 효율적으로 배치하고 , 병원의 수익성 및 경영환경을 개선하고자 의료 현장에서 인공지능 (AI) 도입이 진행 중입니다 . 따라서 단순 반복 및 작업보조에 활용될 향후 의료기기 /장비 AI 분야는 상당히 높은 성장 잠재력을 가지고 있습니다 . 다만 아직까지 CT/MRI 의 경우 촬영 시간이 30 분 내외로 오래 소요되고 , 영상 촬영을 위해서는 X-ray 튜브에 인가되는 전압이 높아 전력 소모량이 크기 때문에 보다 우수한 성능의 영상진단기기에 대한 시장의 요구가 높은 상황입니다 . 합병법인은 이러한 시장의 요구를 인지하고 선제적으로 대응하고자 영상진단기기에 인공지능 (AI) 을 채택하여 낮은 화질의 진단 이미지를 고화질로 처리하는 AI Image Processing 기술을 고안하였습니다 . 나아가 2021 년 10 월 자회사 ㈜민트랩스를 설립하고 의료기기 전문 AI 소프트웨어 (IAI) 개발에 착수하였으며 , 2022 년 소프트웨어 개발에 성공하였습니다 . 2022 년도에는 식품의약품안전처로부터 ㈜뷰노 , ㈜제이엘케이 등 총 110 개 업체가 인공지능 기반 의료기기 AI 제품에 대한 허가를 득하였으나 , ㈜민트랩스를 포함한 단 2 개의 기업만 1 등급에 선정되며 기술력을 입증한 바 있습니다 . 이와 같이 합병법인이 영위하는 AI 기반 의료기기 / 장비 사업 전망은 입증된 기술력을 기반으로 긍정적인 시장 상황에 힘입어 향후에도 낙관적일 것으로 판단됩니다 . 하지만 이러한 합병법인의 기술 개발 노력에도 불구하고 , AI 소프트웨어 기술 고도화에 실패하거나 경쟁사 대비 기술적 우위가 높지 않을 경우 합병법인의 시장점유율이 하락할 가능성이 존재합니다 . 또한 신규 제품 및 신기술 등장 등의 시장의 변화에 빠르게 대응하지 못하거나 추가적인 연구개발을 위한 비용 지출이 과다해질 경우 , 재무상태가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . (5) 인허가 규제 강화 위험 합병법인 주요 제품인 X-Ray, CT/MRI 등 장비는 진단 목적으로 환자 혹은 반려동물에 직접 사용되는 의료기기이기 때문에 , 상당히 높은 신뢰성과 안정성이 요구됩니다 . 또한 , 방사선 검사장비인 X-Ray는 피사체 및 주변 환경에 일정 수준 이상 노출될 경우 인체에 유해한 영향을 미치므로 관련 규제를 통한 엄격한 통제가 필요합니다 . 따라서 국내의 경우 , 의료기기 사업을 영위하기 위해서는 식품의약품안전처 (MFDS) 로부터 각종 인증 및 허가를 받아야 합니다 . 또한 , 합병법인처럼 직접 제조를 하는 기업의 경우에는 추가로 한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준 (KGMP) 인증을 받아야 하며 제조 및 판매하는 각각의 품목에 대해 별도의 품목허가를 받아야 합니다 . 미국 (FDA), 유럽 (CE), 일본 (JPAL), 중국 (CFDA, CQC), 브라질 (INMETRO, ANVISA) 등 선진 시장 및 시장 규모가 큰 주요 국가들의 경우에도 국가별 인증 체계를 엄격하게 적용하고 있습니다 . 합병법인은 현재 국내 의료기기 제조 관련 인증을 획득하였으며 , ISO 및 KFDA, CE 및 국가별로 필수적으로 요구되는 인증을 절차에 따라 획득하여 유지 관리하고 있습니다 . 또한 , 합병법인은 영상진단장비와 이를 사용하기 위한 사용자 소프트웨어들의 주요 인증들을 각 국가별로 진행하며 취득한 경험과 역량을 보유하고 있으며 , 자료 준비 및 실사 절차와 같은 고난이도의 작업을 컨설팅 업체 등에 외주로 맡기는 다수의 기업들과 달리 자체 인증전담부서를 통해 인증 업무를 직접 수행하고 있습니다 . 다만 , 합병법인이 제품 라인업의 확대 및 신시장 진출을 위해 향후 인증 획득을 진행하는데 있어서 관련 당국의 인허가 규제가 강화되거나 승인 지연이 발생할 수 있습니다 . 또한 의료정책 변경으로 인해 추가적인 인증 절차가 필요할 경우 시간 및 비용이 추가적으로 발생할 수 있습니다 . 해당 경우 , 합병법인의 사업 확장성 및 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다 . (6) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 합병법인이 영위하는 의료진단용 검사장비 시장은 경기변동이나 계절적 요인에 크게 영향을 받지않는 분야입니다 . 인구의 고령화가 진행됨에 따라 의료서비스 및 진단검사장비에 대한 시장 수요는 중장기적으로 증가하고 있으며 , 현대인의 생활 습관 변화에 따른 심혈관 질환 유병률 증가 , 개발도상국의 삶의 질 개선에 따른 의료장비 수요 증대 , 건강 관련 산업으로서 이뤄지는 국가적 지원 , 노후화된 검사장비 교체주기 등으로 인해 향후에도 시장 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다 . 따라서 타 산업 대비 경기 불황이나 호조 등 경기 변동에 의해 영향을 받는 부분은 제한적 이라고 할 수 있습니다 . 또한 진단용 의료기기산업은 기본적으로 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞춰 원재료 매입 및 발주 등을 진행하므로 의료진단검사장비 시장에 특정한 매출 변동성 및 계절적 요인은 존재하지 않습니다 . 다만 , 합병법인은 매출액 대비 수출 비중이 높으며 제품에 탑재되는 핵심 부품을 해외에서 조달하고 있다는 점을 감안한다면 , COVID-19 와 같은 범국가적으로 경기가 악화될 시 수출입에 차질을 빚어 수익성이 악화될 수 있습니다 . 또한 , 고금리 장기화 및 타국과의 외교적 관계 악화 등으로 대외적 사업에 있어 악재가 발생할 경우 , 합병법인의 사업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다 . 이와 같은 거시적 변수의 영향 이외에도 장비산업 특성상 , 예상 수주 물량 기반의 발주 시스템으로 운영되므로 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내기도 합니다 . 이는 불안정한 수익 구조를 야기하며 , 대규모 수주가 이뤄질 시점과 경기 침체기가 겹칠 경우 수익성에 타격이 배가될 가능성이 있습니다 . 따라서 이러한 요인들이 합병법인의 영업활동 및 성과에 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다 . (7) 해외사업 관련 위험 합병법인은 해외 의료기기 수요를 선제적으로 파악하여 설립부터 꾸준한 수출을 통해 외형성장을 이뤄왔습니다 . 합병법인은 해외 대리점을 통해 엑스레이 , CT, C-arm, 이미지시스템 , MRI 등의 다양한 영상 의료기기를 러시아 , 이집트 등에 수출하여 작년 기준 208억원 (매출 비중 79.6%)의 해외 매출을 기록하고 있습니다 . 합병법인은 2023 년부터 파라과이 , 카자흐스탄 , 칠레 등의 신규 국가들에 CT 및 MRI AI Solution 을 공급하며 거래처를 다변화 하고 있습니다 . 수출 대상 품목의 경우 여전히 X-ray 제품군에 대한 수출 비중이 높으나 , 세부적으로 X-ray System, C-arm, 이미지 시스템 및 CT 등으로 점차 수요가 다양해지고 있다는 점은 매출 안정성 측면에서 긍정적으로 판단됩니다 . 합병법인은 이러한 국가별 진단용 의료기기 신규 수요에 선제적으로 대응하고자 주요 국가에 현지 법인을 설립하는 방식으로 해외 영업망을 확대 하고 있습니다 . 특히 , FPD-C-Arm 및 합병법인 Digital X-Ray 핵심 제품 ‘JUMONG GENERAL PLUS’의 신규 런칭 효과로 남미 고객사 수요가 빠른 속도로 증가하고 있습니다 . 이와 관련하여 효과적인 고객사 대응을 위해 동종업계 경력 10년 이상의 현지 전문인력을 사업파트너로 정하여 작년 3월 칠레 현지법인을 설립하여 운영하고 있습니다 .향후에도 합병법인은 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여 , 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다 . 또한 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경 변화에 의한 매출액 변동 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다 . 다만 , 수출 위주의 수익구조로 인해 국내와 상이한 경영 환경 및 국제정치 상황 , 지역별 판매망 구축의 어려움 , 제도 변동의 가능성 등의 대외적인 변수에 의해 해외 사업이 영향을 받을 수 있습니다 . 특히 매출처가 대부분 개발도상국으로 한정되어 있으므로 각 국가별 지정학적 위험 , 정부의 부실한 정책에 기인한 높은 경기변동의 불확실성 등과 같은 국가적 변수로 인해 사업성 저하가 야기될 수 있습니다 . 또한 , 신제품 매출 수요에 대응하고자 설립한 칠레 법인을 제외한 해외 종속법인 2개사는 매출이 미비하며 회계법인 수수료 등의 비용만 발생하여 적자 상태이므로 실적 개선이 필요합니다 . 이와 같은 여러 대내외적 요인으로 인해 합병법인의 사업 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다 . (8) 신규사업 진출에 따른 위험 치과용 CBCT(Cone-Beam Computed Tomography) 검사장비는 Implant 등의 치과 수술에 필요한 고해상도 , 고품질의 영상을 3차원으로 획득하기 위해 사용되는 장비입니다 . 글로벌 치과진료 시장은 저연령층의 치과 진료 수요 증가 , 인구 고령화 등 우호적인 시장 환경의 영향으로 중장기적으로 높은 성장세를 기록할 것으로 예상되고 있습니다 . 합병법인은 2023 년부터 치과용 CBCT 장비의 상품화 개발을 시작하였으며 , 2024 년 하반기부터 본격적으로 치과용 CBCT 시장에 진입을 목표하고 있습니다 . 현재는 치과용 CBCT 제품에 대해 시제품 제작을 완료하여 검증 및 보완 단계를 거치고 있으며 , 의료기기에 적용되는 시험규격 및 안전성 테스트 등을 거쳐 2024년 연내 제품 출시를 계획하고 있습니다 . 뿐만 아니라 최근 치과용 MRI 제품 연구개발에 착수하여 향후 치과용 CT/MRI 패키지 제품 개발이 완료될 경우 치과용 영상진단의료장비 Full Line Up 구축을 통해 시장에 성공적으로 안착할 것으로 기대하고 있습니다 . 또한 , 2009년 설립 이후 약 15년간 구축해온 의료검사장비 관련 글로벌 판매 네트워크를 바탕으로 치과용 CBCT 제품 진입단계에 있는 해외 지역을 중심으로 초기 시장 판로를 개척하고자 합니다 . 하지만 , 우량한 치과 병원과의 안정적인 계약 수주가 이루어지지 않거나 계획했던 제품이 제대로 개발되지 않고 일정에 차질이 발생하는 등의 경우 신규 사업이 성공적으로 진행되지 않을 수 있습니다 . 나아가 성공적인 개발이 이루어진다고 하더라도 경쟁사의 우위로 인해 경쟁에서 밀리거나 , 납품처 미확보 및 원가 관리의 실패 등으로 가시적인 실적으로 이어지지 않는다면 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 따라서 신규사업의 개발 진척도 및 영업 판로 확보 등을 지속적으로 모니터링 할 필요가 있다고 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . (9) 제품군 편중에 따른 위험 합병법인은 2012년 기업부설연구소를 설립하여 디지털 방사선 촬영장치 및 응용 제품에 대한 연구개발을 본격화했으며 , 초기 기구형 X-Ray장비에 국한되어 있던 제품군을 지속적으로 확대하여 C-Arm, Mobile X-Ray 및 국내 업체로서는 시도하기 어려운 대형 CT/MRI 분야까지 사업 영역을 확장하는데 성공하였습니다 . 합병법인은 설립부터 2019년도까지 구축된 1차 제품 라인업 확보 이후에도 주력제품이었던 X-Ray/초음파 등 중소형 제품뿐만 아니라 대당 단가가 높고 수익성이 우수하며 기술 진입 장벽이 비교적 높은 CT/MRI 장비 등으로 사업 영역을 확대하는 전략을 취했습니다 . 그 결과 2021년도 기준으로 엑스레이 제품군 (매출비중 약 45%)과 이미지시스템 (매출비중 약 20%) 중심의 매출 구조에서 벗어나 , 2022년도에는 C-arm의 비중이 약 17%로 증가했으며 , 작년에는 고가 제품인 CT 및 MRI의 개발 및 신규 수주에 따라 엑스레이 , C-arm, 이미지시스템 , CT, MRI의 총 5개 가량의 제품군에서 과거에 비해 보다 균형잡힌 매출이 발생하였습니다 .그럼에도 불구하고 합병법인이 영위하는 의료진단 검사장비 사업은 수주 기반으로 수익이 발생하는 구조로 , 신규 계약 증감 및 기존 거래처와의 관계 변동에 따른 수주 불확실성 등에 의해 제품별 매출 비중은 매년 일정하지 않습니다 . 또한 신규 제품 개발 실패 , 제품의 경쟁력 부족 및 대체재 등장에 따른 적절한 대응이 불가할 경우 판매 제품군 다변화에 차질이 발생하여 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다 . (10) 매출처의 계약해지 및 신규수주 감소 위험 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 .이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다 . 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적 , 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다 . 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다 . 합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도 , 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다 . 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며 , 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다 . 이때 , 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다 . 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따른 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며 , 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다 . 이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정 , 해외 법인을 통한 직접 판매 , 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고 , 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며 , 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다 . 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약요인으로 작용할 수 있습니다 . 회사위험 (1) 독과점 시장 경쟁에 따른 위험 합병법인이 생산하는 영상진단의료기기는 하드웨어, 펌웨어, 기구물, 영상처리 소프트웨어 등이 상호 복합적이면서 유기적으로 동작해야 하는 고도의 요소 기술이 접목된 제품입니다. 이에 따라 영상진단 의료기기 분야는 제조 업력이 길고 규모가 큰 미국 , 독일 , 일본 등 선진국의 글로벌 다국적기업이 높은 시장점유율을 나타내는 것이 특징 이며, 이 들의 점유율이 전체 시장의 약 60% 수준으로 과점 양상을 나타내고 있습니다 . 과점 시장의 특성상 시장 참여자의 주요 전략, 기술력, 제품 경쟁력, 시장 정책 변화 등의 요소가 합병법인의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해외 글로벌 대기업의 경우 합병법인 대비 영업력 및 자금력 측면에서 비교 우위를 점하고 있어 공격적인 영업전략과 신제품 개발에 투입할 수 있는 자금의 확보가 더욱 유리할 수 있습니다. 이러한 과점시장내 경쟁에서 합병법인이 경쟁업체 대비 영업전략, 기술력, 제품 경쟁력, 영업 네트워크, A/S 등의 경쟁우위 요소를 확보하지 못하거나 경쟁사의 시장 확장을 위한 가격인하로 제품의 판매가격이 예상치 못하게 하락하는 경우 합병법인의 매출 및 수익 감소가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (2) 대리점 영업에 따른 위험 합병법인은 북미/유럽/아시아/중동/아프리카 등 전세계 80여개국에 126개의 대리점을 통하여 유통채널을 확보하고 있으며 이로 인하여 2023년 기준 수출비중이 77%에 달하고 있습니다. 해외의 주요 판매 전략은 대리점 계약을 맺은 대리점을 통한 간접 영업방식을 채택하고 있습니다. 대리점은 합병법인으로부터 제품을 구매하고 합병법인에 제품 대금을 결제하는 주체이며 설치와 유지보수 책임 담당하고 있으므로 대리점의 능력과 신용이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 반기별 1회에 걸쳐 지역별 Sales Training을 온라인으로 진행하고 있습니다. Sales Training은 영업담당자가 신제품 소개 및 합병법인 제품에 대한 신규 마케팅 전략을 소개하는 형식으로 진행됩니다. 주요 국가의 경우, 독점 대리점으로 운영하여 대리점에서 자사 제품에 대해 공격적으로 마케팅을 진행할 수 있도록 운영합니다. 연간 협의된 판매금액을 달성하지 못할 경우에는 판매 독려를 위해 심층적으로 대리점을 지원합니다. 다만, 2년간 연속으로 달성하지 못할 시에는 독점권을 해지하는 형식으로 진행하고 있습니다. 일부 국가의 경우 비독점적 대리권을 부여하여 여러 대리점을 운영하고 있으며, 비 독점기간중 대리점의 영업방법, 실적, 자사와의 신용 등 다방면으로 검토하여 대리점을 선택하여 독점으로 전환하고 있습니다. 합병법인의 대리점 관리 정책에도 불구하고, 대리점의 영업이 악화되어 재무상황이 악화될 경우 합병법인의 채권 회수에 어려움이 발생할 수 있으며 합병법인 제품의 판매 후 유지보수 등의 서비스 관리가 미흡할 경우 합병법인 제품 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대규모 글로벌 입찰이 있을 경우 수출액이 일부 국가에 편중될 수 있으며, 정치, 경제 등 대외 요인으로 인한 입찰 미실시 혹은 낙찰 실패 등에 의하여 일회성 매출에 그칠 수 있습니다. (3) 원재료 가격변동 위험 합병법인은 2023년말 기준 총매출액 중 제품 매출액 비중이 97.06%를 차지하고 있으며, 매출원가 중 제품원가 비중이 100%를 차지하고 있어 원재료 매입이 합병법인의 수익성에 미치는 영향이 큰 편입니다. 합병법인의 주요 원재료 매입 품목은 X-ray system, C-arm, CT, MRI 와 같은 영상진단의료기기의 원재료인 X-ray 기구물, 제네레이터, Tube, S/W 등입니다. 주요 원재료의 경우 대량 구매에 따른 가격 할인 및 분기별 수급 수량에 따라 구입단가 변동이 발생하고 있습니다. 합병법인 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있어 특정 원재료 단가 외 품목별로 가격 및 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 다만, 주요 사양의 모델의 경우 안정적인 원가 경쟁을 위해 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 협상을 진행 합니다. 또한 당사는 신뢰도 있는 다양한 매입처의 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 합병법인은 제품의 주요 원재료를 글로벌 조달처로부터 매입하여 제품을 생산하고 있으며, 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 연간 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞는 원재료 매입 및 발주 등을 진행합니다 . 단, 매입처의 생산 설비에 결함 등이 발생하거나 합병법인과 생산에 대한 협의가 원활하지 못할 경우, 합병법인의 제품 생산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 제조원가 상승으로 인한 경영성과 악화 발생 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (4) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 매출원가율은 및 매출액 총이익율은 2021년부터 2023년까지 각각 약 75%, 약 25% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원자재 공급망을 갖추고 있고 , 매출과 매입의 대부분이 해외에서 발생하는 만큼 , 환율변동 등에 큰 영향을 받지 않고 , 안정적인 매출액 매출원가율 및 총이익율을 유지할 것으로 판단하고 있습니다 . 합병법인의 매출액 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.68%) 및 (1.74%)로 음수를 기록하였으며 이는 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 다만 , 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 당기순이익의 달성 효과로 2023년 기준 6.46% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 3.29% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 10.11% 수준으로 2023년 대비 증가하여 지속적으로 늘어나는 추세입니다 합병법인의 총자산 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.52%) 및 (1.71%)로 음수를 기록하였으며, 이는 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하여 2021년 및 2022년 일시적으로 발생한 순손실이에 기인합니다. 다만 , 2023년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 매출규모 증대에 따른 수익성 개선 효과로 2023년 기준 6.76% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 2.37% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 7.50% 수준으로, 총자산금액이 2023년 기준 약 260억원에서 2024년 반기 기준 약 275억원으로 증가하였음에도 불구하고 2024년 반기 기준 총자산 순이익률은 2023년 대비 증가하였 습니다. 정상화된 순이익 및 안정적인 총자산 규모를 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 169억원, 256억원, 270억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 (8.41%), 50.5% 및 6.01%을 기록하였습니다. 2021년 의 경우 " COVID-19" 발생 및 유행 지속에 따라 매출액이 전년대비 소폭 감소하였으나, 20 22년 " COVID-19" 유행 종료에 따른 경기 회복 및 수출 정상화에 따라 매출의 회복세가 반영된 결과로 2022년 매출액 증가율이이 전년 대비 50.5%로 업종평균 13.75% 대비 크게 증가하였습니다. 2023년은 "COVID-1 9" 이후 매출의 회복세는 유지가 되었지만 우크라이나 전쟁 및 고금리의 영향으로 그 회복세가 상계된 결과로 전년 대비 소폭 상승하였습니다 . 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 및 2022년은 각각 76.67%, 75.90%로 2022년 업종평균 172.12% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 150.19% 및 163.63%로 크게 개선되었습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 57.34%, 37.64%로 2022년 업종평균 130.21% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 95.55% 및 111.21%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 유 동비율 및 당좌비율이 2021년 및 2022년 감소한 주요 요인은 2021년 기준으로 2022년에 도입한 K-IFRS 컨버젼에 따른 파생상품부채와 상환전환우선주부채의 유동성 분류됨에 기인합니다. 다 만 , 2023 년 상반기중 상환전환우선주식 관련 부채가 보통주 전환으로 자본으로 대체됨에 따라 유동비율은 150.19% 로 크게 개선되었습니다 . 또한 당좌비율의 경우 향후 지속적인 이익율 개선과 자금관리 및 향후 합병상장을 통한 현금성자산 확보를 통해 당좌비율은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 전망합니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 및 2022년은 합병법인은 사업 규모 확장을 목적으로 2021 년 외부 투자자로부터 상환전환우선주식 약 50 억원 투자를 유치하게 되었으며 , 이에 따른 상환권 및 전환권 부채가 발생하여 2021년 및 2022년 부채비율이 일시적으로 상승하였습니다 . 다만 , 2023년 전환상환우선주는 전 량 보통주식 전환으로 인하여 부채비율은 감소하였습니다 . 2023 년 및 2024년 반기 말 기준 부채비율은 각각 93.49% , 87.69%로 2022년 업종 평균 94.35%와 유사한 수준이 며, 100% 미만의 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 2021년부터 2024년 반기 말까지 합병법인은 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판 단됩니다. 다만, 합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 2,194백만원이고 합병가액은 6,310원인 바, 주식매수청구 수량이 347,704주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외적 인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 매출채권 회수 위험 합병법인은 국내외 딜러사와 오랜 협력관계를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며 , 주요 고객사가 대부분 거래관계가 깊은 글로벌 딜러사로 다변화되어 있다는 점을 고려하면 향후에도 매출채권 미회수 등 부실 이슈 는 낮으며, 이에 따라 합병법인은 안정적인 대금회수가 이루어지고 있어 양호한 매출채권 건정성을 유지하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 3.16회, 2022년 4.13회, 2023년 3.50회, 2024년 반기 말 1.97회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 115.44일, 2022년 88.31일, 2023년 104.30일, 2024년 반기 말 184.81일을 기록하였습니다. 이는 2022년 업종 평균 매출채권 회전율 5.37회보다 낮은 수준이며, 이는 합병법인의 고객들에게 배송을 하는 기간이 평균 3 개월 가량 소요되기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 해당제품을 수입하기 위하여 , 현지의 고객사들이 국가별 인증 등을 취득해야 하기 때문에 비교적 재무상태등이 건전한 우량 기업으로 , 매출채권 회수 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업 경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 재고자산 관련 위험 합병법인의 제품은 고객사의 주문에 의한 주문제작 방식으로 , 이에 투입되는 원재료의 구매는 BOM(Bill of Materials) 리스트를 기준으로 구매 발주하여 현장에 투입되고 있습니다 . 합병법인의 제품생산방식은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식입니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 5.47회, 2022년 3.68회, 2023년 3.29회, 2024년 반기 말 3.20회를 기록하며 2021년은 업종평균인 5.77회과 유사한 수준이였으나, 2022년부터는 업종평균보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 이에따라 재고자산 회전일수는 2021년 66.67일, 2022년 99.23일, 2023년 111.03일, 2024년 반기 말 114.60일 로 업종평균 63.26일 대비 높은 재고자산 회전일수를 기록하였습니다. 이는 2020 년 " 코로나 19" 의 발생 이후 , 전 세계적인 물류대란 및 관련 원자재의 공급부족에 대응하기 위하여 , 안전재고 확보 목적에 따른 재고자산이 2021년도 말 기준 4,043백만원에서 2022년도 말 기준 9,821백만원으로 약 143% 증가했기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 관련 원자재의 보유기간에 따른 가치하락은 크지 않기 때문에 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 또한, 합병법인이 영위하는 진단용 의료기기 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 재고 매입 및 장비 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려는 낮은 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 보유 재고자산을 지속적으로 소진하고 있으며, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 (-)3,039백만원, 2022년 (-)1,664백만원, 2023년 780백만원, 2024년 반기 기준 (-)204백만원을 기록하며 2021년부터 최근 반기까지 계속해서 작년을 제외하고 음(-)의 영업활동 현 금흐름이 발생하고 있습니다. 이는 2021년부터 본격적인 사업 규모 확장을 위해 제품의 개발 및 관련 연구비용의 투자 및 인력 충원과 사무소 확장 이전에 따라 비용지출이 발생한 것에 기인합니다. 하지만 2023년도 매출규모 확대와 수익성 개선으로 인해 흑자 전환에 성공하였으며, 향후 합병법인이 속한 진단용 의료기기 산업에 AI 기술 도입 등을 통한 구조적인 성장이 예상되어 이에 따른 매출규모의 확대 및 이익률 개선이 전망되고 있습니다. 합병법인의 매출규모 성장 및 금번 합병으로 인한 약 120억원의 자금조달 등을 고려하면, 중장기적 관점에서 영업활동 현금흐름이 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 2021년 50억원 규모의 상환전환우선주식 발행과 안전재고 확보 등의 운전자금 확충 목적으로 차입금을 총 20억원 차입하였습니다. 또한 2022년에는 상환전환우선주부채의 공정가치평가액의 증가에 기인한 전환우선주부채의 12.3억원 증가 및 단기차입금 11.8억원 차입 등으로 부채가 크게 증가하였습니다. 따라서, 합병법인은 2021년 및 2022년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실의 발생 및 누적결손금의 증가에 의거하여 지속적인 자본잠식으로 음(-)의 부채비율이 발생하였습니다. 다만 2023년 상환전환우선주식의 보통주 전환에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가로 자본잠식이 해소되었으며, 부채비율 또한 93.49%로 2022년 업종평균 94.35%와 유사한 수준으로 크게 개선되었습니다. 이에 따라 합병법인은 2023년을 기점으로 유동자산이 유동부채를 상회하기 시작하였습니다. 당 시점 기준 합병법인의 순 유동자산은 6,425백만원이며, 2024년 반기 말 합병법인의 순 유동자산은 7,731백만원입니다. 2021년 76.67%, 2022년 75.90%를 기록했던 합병법인의 유동비율 또한 2023년 150.19%, 2024년 반기 163.63%를 기록하며 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있습니다. 합병법인은 2021년에 사업 규모 확장을 위한 R&D 투자 및 인력 충원, 사무소 확장 등으로 비용지출이 발생하면서 현금유출이 발생하였으나, 지속적인 사업 성장에 따라 매출 및 이익 규모가 증가하며 작년 기준 780 백만원의 영업 현금흐름을 창출하며 성장해왔습니다. 이후 의료기기 산업의 긍정적인 성장세와 신규 거래처 확보 및 신제품 매출 확대에 따라 26.31%의 연평균 매출 성장률을 달성하였고, 이에 따라 합병법인의 영업현금흐름은 유입액이 증가하여 양(+)의 방향으로 전환 가능할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 투자활동 현금흐름은 2021년 중대형 제품 라인업 확대에 따라 공장 부지 확보를 위해 토지를 매입하며 일시적 유출을 기록하였으나, 현재는 변동폭이 감소하며 안정화될 것으로 보입니다. 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 전환상환우선주 및 파생상품 부채의 제거에 따라 현금 유출액이 증가하였고, 이후 단기차입금 상환이 이루어짐에 따라 유출액이 축소되고 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.63%, 4.17배로 과도하지 않은 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미 칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 핵심 연구인력 이탈 위험 합병법인의 핵심연구인력은 정보제어 및 전기전자 등 Digital 방식의 검사 시스템 업계 전문가로 구성되어 있습니다 . 핵심 인력들의 업무 경험에서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 경쟁사 대비 기술적 우위를 확보하고 있습니다 . 합병법인은 높은 수준의 진단용 의료기기 제조 기술력을 확보하고 있으며 , 자회사 ㈜민트랩스와 협업하여 AI 기반 이미지 프로세싱 기술을 접목하여 우수한 검사능력을 구현하고 있습니다 . 합 병법인은 기술력 확보 및 연구개발 조직 운영 효율화를 위해 2012년 10월 기업부설연구소를 설립하여 증권신고서 제출이 현재 임재현 연구소장(등기임원)을 포함한 총 5명의 인력이 연구개발을 수행하고 있 습니 다. 또 한 증권 신고서 제출일 현재 기 업부설연 구소 인원 5명 중 임재현 연구소장을 포함하여 총 4명에게 부여되었으며, 주식매수선택권 부여 제도를 지속적으로 활용하여 외부 우수 인재의 유입 및 기존 인력들의 장기근속을 유도할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 지적재산권 관련 위험 합병법인은 진단용 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다 . 합병법인이 출원한 16 건의 특허를 바탕으로 검사시스템 기술 상용화 제품을 출시한 바 있으며 , 설립 초기부터 쌓아온 영상의료기기 업력에 대한 전문성을 바탕으로 고도화된 검사 시스템 및 장비에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다 . 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며 , 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다 . 이렇게 제 3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며 , 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (11) 경영권 변동의 위험 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같 이 29.73%( 희 석화 증권 반영 시) 로 추산됩니다 . 이처럼 당사는 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 합병법인은 최근 3 개년간 종송기업인 (주)민트랩스 및 Sghealthcare CHILE와 자금대여 및 매출 / 매입 거래 내역이 존재합니다 . 합병법인은 (주)민트랩스를 대상으로 이천 본사 사무실 임대차 계약을 통한 임대수익이 발생하고 있고, 2023년 운영자금 목적의 자금 133백만원을 대여하였으나 증권신고서 제출일 현재 (주)민트랩스 대상 대여금은 전액 상환이 완료되었습니다. 또한, Sghealthcare CHILE와 2024년 상반기 매출 거래가 발생하였습니다. 거래는 모두 정상적인 영업 과정에서 거래로 제3자와의 판매 가격과 유사한 수준으로 가격이 산정되었음을 확인하였으며, 종속회사인 Sghealthcare CHILE는 100%의 지분을 보유한 회사로 지분구조 및 영업구조상 이익전가 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (13) 관 계회사 영업 악화 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재, Sghealthcare Inc. (미국), Sghealthcare VN (베트남), SG HEALTHCARE CHILE(칠레), 주식회사 민트랩스(한국)에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. S G Healthcare Chile는 현지에서 영상진단기기 판매 사업을 진행중이며, (주)민트랩스는 당사와 공동개발한 IAI S/W의 본격적인 매출 시현에 따라 2023년 부터 매출 및 이익이 발생하고 있습니다. SG Healthcare Inc. 및 SG Healthcare VN는 해외 현지 법인으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않음에 따라 2023년도까지 당기순손실을 시현하고 있습니다. 합병법인은 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여 , 현재 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다 . 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경에 따른 매출액 변경 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다 . 합병법인의 종속회사의 실적이 악화될 경우, 합병법인의 연결재무제표 수치는 악화될 수 있으며, 회복불가능한 손상이 있을 경우 별도재무제표에도 종속기업에 대한 손상차손이 발생하여 합병법인의 재무수치에 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (14) 매출의 계절성 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 의료진단장비 관련 업종은 계절과 밀접한 연관성을 보이지는 않으나, 의료서비스 및 건강과 직접적으로 연관되어 있어 각 국가별 정부 차원에서 관리되고 있습니다 . 따라서 경기 변동 및 계절적 영향을 비교적 적게 받으 나, 시장 특성상 의료기기 구매시 국가가 재정적 지원을 하기 때문에 예산의 집행시기에 따라 매출이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 따 라서 장비산업 특성상 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 합병법인 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내 는 경향이 있으며, 일반적으로 국가에서 책정한 예산이 반기말과 연말에 집중되어 집행되므로 반기말과 연말로 갈수록 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 합병법인의 매출액은 의료기기 업종 특성상 1분기와 3분기에 다소 낮은 편이며, 6월 및 4분기에 급증하는 경향을 보이고 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (15) 환율 변동 관련 위험 합병법인의 수출금액은 2021년부터 2023년까지 각 81억원, 169억원, 208억원을 기록하였으며, 총 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 47.95%, 66.46%, 76.90%로 지속적으로 높은 수준을 기록한 바, 이와 같이 높은 수출 규모를 유지함에 따라 환율 변동 위험에 지속적으로 노출되어 있습니다. 2024년 1분기는 수출금액 91억원, 수출 비중 89.00%를 기록하며, 높은 수출 비중을 유지하였습니다. 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. 합병법인은 주요 매출 및 매입 거래가 외화로 진행됨에 따라 별도 환율변동 관련 위험이 상당히 낮으나, 일부 국내 매출 및 매입의 경우 환율변동위험에 노출되어 있으며 , 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다 . 그럼에도 불구하고 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 외화로 지급함에 따라 원달러 및 유로달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 , 최근 2개년 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 . 합병법인은 주로 달러화, 유로화 및 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 합병법인은 정기적인 환율 모니터링을 지속하며, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 별도의 통화선도계약 또는 통화스왑계약을 체결하고 있지 아니하나, 합병법인은 주기적으로 환율 동향을 참고하여 보유 중인 외환자산을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있습니다. 최근 대한민국 및 미국을 포함한 국내외 각국의 기준금리는 지속적으로 변화하고 있는 추세로, 각국 중앙은행의 금리 상승, 동결, 하락 결정에 따라 환율이 급격하게 변화하는 추세를 보이고 있습니다. 이처럼 외환 위험을 최소화하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으며 이 경우 외환차손 또는 외화환산손실이 발생하여 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (16) 내부통제 미비에 따른 위험 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 SITEC Limited 가 연구개발 용역 대금을 지급하지 못하고 폐업함에 따라 , 합병법인에 약 773 백만원의 손실이 발생하였습니다 . 다만 , SITEC Limited 를 통해 합병법인으로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았으며 , 홍콩 현지 사업계획이 무산됨에 따라 합병법인 또한 연구개발 용역을 100% 완수하지 않았으므로 거래 과정에서 실질적으로 합병법인의 손실 규모는 매출채권의 금액 대비 현저히 낮을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고 경영상의 의사결정으로 관계회사와의 거래 과정에서 합병법인에 손실이 발생한 부분에 대해 최고경영자로서 도의적인 책임을 다하고자 2024 년 08 월 최대주주가 보유하고 있는 지분의 일부를 합병법인에 무상으로 출연하였습니다 . 이와 같이 회사는 대표이사의 개인 회사와의 거래에 대한 매출채권 제각 등 과거 내부통제 미비한 부분이 발생하였습니다. 회사는 추후 상장법인으로서 대표이사이자 최대주주의 책임 경영 강화, 내부통제시스템 강화, 투명경영성 제고를 위하여 이사회 내 사외이사 3인 확보를 통한 이사회 구조 개선, 대손규정 개정, 투명경영위원회 설치,법무법인의 내부통제시스템 실사 및 정기보고 등의 내부통제 장치를 강화하였습니다. 또 한 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 발생한 매출채권 제각금액 약 773 백만원과 관련하여 SITEC Limited 를 통해 합병법인으로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았음에도 불구하고 대표이사의 책임경영 차원에서 약 773 백만원에 상응하는 김정수 대표이사 보유 주식을 자기주식으로 무상증여 하였습니다. 해당 무상증여의 경우 별도의 추가 조치 사항은 아니였지만, 김정수 대표이사가 자발적으로 책임경영차원에서 무상증여한 거래입니다. 다만 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 않을 시, 합병법인의 경영투명성 저해 및 합병법인의 경영환경이 악화될 가능성이 있습니다. 기타 투자위험 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유 할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13 조 제 4 항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주 권에 대한 주금납입일(2022년 05월 20일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,185 백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 10월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 추정주가(임시주주총회일 2024년 10월 29일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원 : 1,235 백만원 - 2,500원 : 4,240 백만원 - 3,000원 : 7,245 백만원 - 3,500원 : 10,250 백만원 - 4,000원 : 13,255 백만원 - 4,500원 : 16,260 백만원 - 5,000원 : 19,265 백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 소액주주수는 15명이며, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 6,403명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,418명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융22호기업인수목적(주)는 2024년 04월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융22호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)에스지헬스케어는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,382,091 주 의 3.31%인 377,179주 입니다. 한편, (주)에스지헬스케어가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시가중평균 발행가액은 6,100 원 으로 합병신주 발행가액 6,310원 대비 희석비율은 3.33% 입니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통 주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜은 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 지분 을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)에스지헬스케어는 관련 규정 및 하나금융22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에스지헬스케어와 하나금융22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식 등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (11) 유입자금의 변동 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어는 2024년 04월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. (주)에스지헬스케어는 동 조달자금을 생산설비 증설, 차입금 상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)에스지헬스케어로의 유입자금규모는 하나금융22호 기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 2분기 기준 현금및현금성자산은 약 22억원으 로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등 으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,333원), 합병가액 ( 2,000원 )의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 (주)에스지헬스케어의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,310 원 이며 , '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스지헬스케어는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의 가 기한 내 이루어지 지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,123원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,123원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,278 원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,123원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격 (2,278원 )에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가 능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다 . 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하나 금융22호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,123원이며, (주)에스지헬스케어가 제시하는 주식매수청구가액은 6,310원 입니다 . 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에스지헬스케어(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 120억원이며 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며 , 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3169572)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식 (액면가 100원) 1 주당 합병법인인 (주)에스지헬스케어의 보통주 (액면금액 100원) 0.3169572주 를 교부합 니 다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스지헬스케어의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜에스지헬스케어는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,310원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 08월 18일 유상증자 발행가액 대비 64.07%,를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜ 에스지헬스케어의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 합병비율의 변동 위험 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,310원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율 1:0.3169572는 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업 계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 09월 13일2024년 09월 13일2024년 10월 02일2024년 10월 29일2024년 10월 29일2024년 11월 18일합병법인: 6,310원 피합병법인: 2,123원 2024년 12월 03일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: (주)에스지헬스케어 : 하나금융22호기업인수목적(주) = 1: 0.3169572 (하나금융22호기업인수목적(주) 의기명식 보통주식 1주당 (주)에스지헬스케어의 기명식 보통주식 0.3169572 주 ) 합병가액: (주)에스지헬스케어 1주당 6,310원 / 하나금융22호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 삼도회계법인기명식보통주1,904,9121006,31012,019,994,720해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주식회사 에스지헬스케어하나금융22호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주9,100,0006,010,000우선주--27,473,106,10112,617,294,250910,000,000 601,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 존속회사 및 소멸회사의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기 재무제표상 자산총액입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.09.25 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에스지헬스케어 하나금융22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김정수 전재천 본사 주소 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사 연락처 02-449-6908 02-3771-3055 설립년월일 2009년 07월 17일 2022년 01월 13일 납입자본금 (주1) 910,000,000원 601,000,000원 자산총액 (주2) 27,473,106,101원 12,617,294,250원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수 (주3) 35명 5명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 9,100,000 주(액면가 100원) 보통주 6,010,000주(액면가 100원) (출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 분기보고서) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기 재무제표상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다. (2) 합병의 배경 합병법인 (주)에스지헬스케어는 진단용 의료기기의 개발 , 제조 및 판매를 영위할 목적으로 2009년 07월에 설립되었으며 국내외 주요 고객사들에게 X-ray, C-ARM, CT/MRI, 초음파 검사장비 등을 개발 및 납품하고 있습니다 . (주)에스지헬스케어는 설립초기 X-ray 의료기기 납품을 시작하였고 , 2012년 이후 기업부설연구소를 설립하여 본격적인 진단용 의료기기 제품 개발에 착수하여 본격적으로 제품군 Line Up을 확장하기 시작하였습니다 . 동사는 설립 초기 진단용 의료기기 산업의 디지털 전환 트렌드에 기민하게 반응하여 시장의 수요에 부합하는 진단용 의료기기를 지속 개발하여 제품에 대한 기술력과 신뢰성을 인정받으며 글로벌 시장에 성공적으로 연착륙 하였습니다 . 동사는 현재 국내뿐만 아니라 미국 , 칠레 , 러시아 등 다양한 국가에 걸친 글로벌 고객사를 확보하여 매출처를 다변화하고 있으며 , 2021년부터는 자회사 ㈜민트랩스와의 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발을 협업하며 이를 기반으로 해외시장의 진출 확대를 통해 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.(주)에스지헬스케어는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화 , 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대 , 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 120억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 향후 본사 생산시설 증축 및 수출 확대를 위한 기반 마련 등 회사 경쟁력 제고 및 성장동력을 마련하기 위한 용도로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)에스지헬스케어는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 120억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 3,300 - 7,000 1,200 - 500 12,000 - 주1) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2024년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다. [ 합병 유입자금 세부사용계획 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 3,200　 - 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - 　 - 　 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 　 1,200 연구개발비용 인건비 등 30 360 110 500 운영자금 원자재 등 1,000 4,000 2,000 7,000 합 계 1,130 8,760 2,110 12,000 주 1) 상기 자금사용계획은 향후 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다 . (가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 (주)에스지헬스케어는 매출액이 성장에 따른 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충을 위하여 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 기존 공장 인근 부지의 가 취득을 통한 부 지 확대를 통하여 공장 증축을 진행하고 있으며, 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간을 확보할 계 획입니다. 증권신고서 제출일 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 2년 내에 상환 할 계획입니다 . 합병법인은 생산시설 증축에 따라 생산설비시설을 추가로 확보할 계획이며 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 생산설비 증설 차폐룸 등 100 　- 　- 100 합 계 100 0 0 100 (나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위 해 실행한 단기 차입금을 상환하여 차입 및 이자비용 부담 을 경감할 계획입니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 차입금 상환 신한-일반차입 　- 650 　- 650 신한-일반차입 　- 85 　- 85 신한-무역금융 　- 465 　- 465 합 계 - 1,200 - 1,200 (다 ) 연구개발비용 합병법인의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있 으 며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 등 연구인력 급여 30 360 110 500 합 계 30 360 110 500 (라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI 장비의 매입가는 1대당 약 3 ~ 4억원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대 분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 원자재 등 외자매입 500 3,000 1,500 5,000 내자매입 300 600 300 1,200 수입부대비용 200 400 200 800 합 계 1,000 4,000 2,000 7,000 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 01월 13일 설립되어 2022년 05월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항제1호 및 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융22호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융22호기업인수목적(주)는 2022년 05월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스지헬스케어를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에스지헬스케어는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에스지헬스케어는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 (주)에스지헬스케어이고, 하나금융22호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 (주)에스지헬스케어의 최대주주는 김정수(37.32%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 38.82% 입니다. 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 보유 지분율은 13.31%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 김정수이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 32.10% (전환사채 전환 시 31.04% )입 니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 (주)에스지헬스케어의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융22호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)에스지헬스케어 사업의 확장 및 운영을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 유지보수 능력 확대, 해외 지사 설립 및 운영, 연구개발, 운영자금 확보 등에 활용될 수 있는 바, (주)에스지헬스케어는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, (주)에스지헬스케어와 하나금융22호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2024년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜에스지헬스케어 하나금융22호기업인수목적㈜ 자산총계 27,473 12,617 40,090 유동자산 19,074 12,617 31,692 비유동자산 8,399 - 8,399 부채총계 12,836 1,192 14,028 유동부채 11,657 33 11,690 비유동부채 1,179 1,159 2,338 자본총계 14,637 11,425 26,063 자본금 910 601 1,100 자본잉여금 13,368 10,340 24,591 기타자본구성요소 - - - 이익잉여금 372 484 372 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스지헬스케어의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융22호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 (주)에스지헬스케어이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융22호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)에스지헬스케어는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 (주)에스지헬스케어는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)에스지헬스케어는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 현재와 동일하게 유지할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 (주)에스지헬스케어는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융22호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. 가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다. 나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것 다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것 라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다. 마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 (주)에스지헬스케어는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융22호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 (주)에스지헬스케어의 사업부문이 유지됩니다.존속법인 (주)에스지헬스케어는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융22호기업인수목적(주)는 소멸하고 (주)에스지헬스케어의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융22호기업인수목적(주)와(주)에스지헬스케어의 합병으로 인 한 합병등기예정일은 2024년 12월 04일 로 동 등기예정일은 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 05월 20일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융22호기업인수목적(주)는 2022년 05월 26일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스지헬스케어를선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)에스지헬스케어의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 04월 30일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 02월 13일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 02월 13일부터 2024년 04월 29일 까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2024년 04월 30일 (4) 합병계약 체결일: 2024년 04월 30일 합병변경계약(1차) 체결일: 2024년 09월 13일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2024.04.30 2024.04.30 합병계약 체결일 2024.04.30 2024.04.30 합병변경계약(1차) 체결일 2024.09.13 2024.09.13 주주명부 폐쇄 공고일 2024.09.16 2024.09.16 권리주주 확정 기준일 2024.10.02 2024.10.02 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2024.10.04 2024.10.04 종료일 2024.10.08 2024.10.08 주주총회 소집통지 공고일 2024.10.14 2024.10.14 합병반대주주사전통지기간 시작일 2024.10.14 2024.10.14 종료일 2024.10.28 2024.10.28 합병승인을 위한 주주총회일 2024.10.29 2024.10.29 주식매수청구행사기간 시작일 2024.10.29 2024.10.29 종료일 2024.11.18 2024.11.18 채권자이의제출 기간 시작일 2024.10.30 2024.10.30 종료일 2024.12.02 2024.12.02 주식매수청구대금 지급예정일 2024.12.02 2024.12.02 매매거래정지예정기간 시작일 - 2024.11.29 종료일 - 2024.12.23 합병기일 2024.12.03 2024.12.03 합병종료보고 공고일 2024.12.04 - 합병신주 상장예정일 2024.12.24 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 하나금융22호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 대표이사 전재천 설립일 2022년 01월 13일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 종업원 현황 5 명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 (주)헤리티지파트너즈 13.31% (2024년 반기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제3기 반기(2024.06.30) 제2기(2023.12.31) 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 신한회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 12,617,294,25012,617,294,250- 12,452,915,171 12,452,915,171 - 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 1,191,833,30832,912,9021,158,920,406 1,204,610,966 23,738,582 1,180,872,384 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금(결손금) 11,425,460,942601,000,00010,340,111,351484,349,591 11,248,304,205601,000,00010,340,111,351307,192,854 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 당기순이익(손실) -23,206,360(23,206,360)139,566,362177,156,737 - 33,768,420 (33,768,420) 287,861,668 249,896,157 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 다. 외부감사여부 하나금융22호기업인수목적(주)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 당해 사업연도 2024년까지의 외부감사인은 신한회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융22호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 05월 20일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스, 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 합병법인자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 합병법인자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건 합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 합병법인자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 합병법인자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 합병법인자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 합병법인자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 합병법인자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 합병법인자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜헤리티지파트너즈 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, ㈜케이앤투자파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 하나증권(주) 보유공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] 제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한 「코스닥시장 상장규정 」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융22호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.하나금융22호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 하나금융22호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 2024년 2월 13일 평 가 기 간 2024년 2월 13일 ~ 2024년 4월 29일 제 출 일 자 2024년 4월 30일 평 가 회 사 명 삼도회계법인 대 표 이 사 김동률 (인) 소 재 지 서울특별시 서초구 사평대로 361 평 가 책 임 자 (직책) 이사 (성명) 김천수 (인) (전화번호) 02-511-2460 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어가 코스닥시장 상장법인인 하나금융22호기업인수목적 주식회사 를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에스지헬스케어는 존속하고 하나금융22호기업인수목적 주식회사 는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치 (자산가치와 수익가치를 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다. - 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 에스지헬스케어 및 하나금융22호기업인수목적 주식회사 의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에스지헬스케어 하나금융22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김정수 전재천 주소 본사 경기도 이천시 모가면 양녕로10 서울시 영등포구 의사당대로 82 연락처 02-449-6908 02-3771-3058 설립연월일 2009-07-17 2022-01-13 납입자본금(주1) 보통주자본금 910,000,000원 보통주자본금 601,000,000 자산총액(주2) 26,097,198,127원 12,452,915,171 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 38명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 9,100,000주(액면가: 100원) 보통주 6,010,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 04월 30일 에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 04월 24일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 특수 목적용 기계 제조업 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액( 본 건 합병에서는 14.27% 할인한 가액) 으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항없음 2,000 B. 본질가치(주2) 6,310 해당사항없음 C. 자산가치 1,484 1,718 D. 수익가치 7,517 해당사항없음 E. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 F. 합병가액/1주(주4) 6,310 2,000 G. 합병비율(주5) 1 0.3169572 (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하 나금융22호기업인수목적 주식회사 입니다. (주5) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :0.3169572 입니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1 : 4 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 6,310 합병비율 0.3169572 1 : 1.5 적용 시(주2) 합병법인 1주당 합병가액 5,103 합병비율 0.3919263 (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 평가기준일 현재 합병법인의 매출 및 영업이익의 성장성이 높게 나타나고 있어, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인과 기업인수목적회사의 협의에 따라 산정되었습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액입니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX 4)÷ 5] 6,310 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 1,484 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 7,517 D. 상대가치(주1) 해당사항없음 E. 합병가액/1주(주2) 6,310 (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 3 년 간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 3 년간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 3 년 간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 (A)[액면분할 고려 전] 주당 발행가액 (B)[액면분할 고려 후] (주1) 발행 주식 수 (C)[액면분할 고려 전] 발행 주식 수 (D)[액면분할 고려 후] (주1) 총 발행가액(E) = (A) * (C) 2021.08.18 우선주 상환전환우선주의 발행 192,300 3,846 26,000 1,300,000 4,999,800,000 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 5월 2일 주식의 액면분할을 하였으며, 이로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 동 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 최근 3년간 유상증자 등 거래내역상 해당 기간 동안의 액면분할의 효과를 고려하여 비교하였습니다. (2) 최근 3년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 3년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 양도자 양수자 거래주식수 (A)[액면분할전전] 거래주식수 (B)액면분할 후 주당 거래단가 (C)[액면분할 전] 주당 거래단가 (D)[액면분할후] (주1) 거래금액(E) = (A) * (C) 2021-08-17 상환전환우선주 한양증권 주식회사 공OO 2,600 130,000 193,300 3,866 502,580,000 상환전환우선주 장OO 1,040 52,000 193,300 3,866 201,032,000 2022-12-29 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 삼성증권 주식회사(타임폴리오) 3,000 150,000 173,000 3,460 519,000,000 2023-03-15 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 모비릭스파트너스 3,000 150,000 173,000 3,460 519,000,000 2023-04-28 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 6,000 300,000 173,000 3,460 1,038,000,000 2023-09-29 보통주 이OO 장OO 75,000 75,000 600 600 45,000,000 2024-03-26 보통주 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 3,650 3,650 3,139 3,139 11,457,350 2024-04-25 보통주 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 333 16,650 156,950 3,139 52,264,350 2024-04-26 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) 한양증권 주식회사 3,900 195,000 250,000 5,000 975,000,000 보통주 한양증권 주식회사 삼성증권 주식회사(NH헤지자산운용) 3,900 195,000 253,500 5,070 988,650,000 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) 주식회사 와이지인베스트먼트 1,800 90,000 250,000 5,000 450,000,000 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) SK증권 주식회사 2,100 105,000 250,000 5,000 525,000,000 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 5월 2일 주식의 액면분할을 하였으며, 이로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 동 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 최근 3년간 유상증자 등 거래내역상 해당 기간 동안의 액면분할의 효과를 고려하여 비교하였습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 검토의견최근 3년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 유상증자 및 양수도거래에 관하여 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 13,344,026,715 B. 조정항목(a - b) 948,582,001 a. 가산항목 943,494,759 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) 8,994,759 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 934,500,000 b. 차감항목 (5,087,242) (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) (5,087,242) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,292,608,716 D. 발행주식총수(주5) 9,634,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,484 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(현지통화(a)) 통화 적용환율(b) 순자산가액(B=ab)(원) 지분율(%)(C) 순자산장부가액 중 지분율 해당액(D = BC) 차이(E = D-A) SG HEALTHCARE CHILE 207,264,000 185,153,047 CLP 1.46 270,323,449 80% 216,258,759 8,994,759 (주3) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재, 액면분할 후 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가능한 수량은 534,000주로 전환가격은 1,750원입니다. 합병법인이 부여한 주식선택권 534,000주의 1주당 전환가격 1,750원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권행사에 따른 행사가능 주식수 534,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(현지통화(a)) 통화 적용환율(b) 순자산가액(B=ab)(원) 지분율(%)(C) 순자산장부가액 중 지분율 해당액(D = BC) 차이(E = D-A) 민트랩스 10,200,000 14,743,254 KRW 1.00 14,743,254 51% 7,519,060 (2,680,940) SG Healthcare VN 119,600,000 2,202,889,067 VND 5.32 117,193,698 100% 117,193,698 (2,406,302) (주5) 주식선택권 행사를 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 9,100,000 1,571 주식선택권 행사 후 9,634,000 1,484 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 13,456,294,214 B. 영구현금흐름의 영업가치 62,812,195,096 C. 영업가치 (C=A+B) 76,268,489,309 D. 비영업자산 가치 3,982,557,244 E. 주식매수선택권 행사가격(주1) 934,500,000 F. 기업가치 (F=C+D+E) 81,185,546,553 G. 이자부부채의 가치 8,763,248,296 H. 수익가치 (H=F-G) 72,422,298,257 I. 발행주식수(주2) 9,634,000 J. 1주당 수익가치 7,517 (Source : 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권 534,000주가 전량 행사되는 경우 행사가격입니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수 9,100,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 534,000주를 가산하였습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과 합병법인인 주식회사 에스지헬스케어는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당하는 주권상장법인 52개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.동 52개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "의료용 기기 제조업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 3개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 선정여부 덴티움 의료용 기기 제조업 치과용 임플란트, 치과용장비 미충족 에스디바이오센서 의료용 기기 제조업 체외진단의료기기(면역화학진단, 분자진단, 자가혈당측정, 기타제품) 미충족 한컴라이프케어 의료용 기기 제조업 공기호흡기, 방독면(일반/방산), 국방사업 및 특수목적 피복류 제조업 미충족 나노엔텍 의료용 기기 제조업 나노바이오 융복합 기술을 기반으로 생명공학(유전자 전달 시스템, 세포 분석 시스템 및 소모품)과 진단 의료기기(세포 진단및 면역 진단 분야 진단 의료기기 및 관련 소모품)를 개발, 생산 및 판매 미충족 네오펙트 의료용 기기 제조업 재활의료기기 연구개발, 제작, 생산 및 판매 미충족 노을 의료용 기기 제조업 혈액검사 진단기기 및 진단카트리지 미충족 덴티스 의료용 기기 제조업 치과용 임플란트 제품을 주력으로 하여 의료용 조명등, 치과용 3D프린터, 바이오 등을 개발, 생산, 판매 미충족 디알젬 의료용 기기 제조업 진단용 엑스선촬영장치를 연구개발, 제조 및 판매 충족 디알텍 의료용 기기 제조업 X-ray 검출기(detector) 및 검사장비 개발, 제조 및 판매 충족 디오 의료용 기기 제조업 치과용 임플란트, 치과용장비 미충족 레이 의료용 기기 제조업 치과용방사선촬영장치 미충족 레이언스 의료용 기기 제조업 X-선 영상획득 장치인 디텍터, 영상처리 소프트웨어를 동시에 개발, 생산, 판매하는 X-ray Imaging Solution 전문 기업 충족 리메드 의료용 기기 제조업 비침습적인 자극으로 신경세포의 탈분극 유도를 통해 각종 질환을 치료/재활하는 의료기기를 개발 및 제조하는 업체 미충족 마이크로디지탈 의료용 기기 제조업 바이오-헬스케어 4대 분야 (연구, 진단, 예방 및 치료)에 핵심 솔루션이 되는 제품들을 제공하는 토탈 솔루션 공급업체 미충족 메디아나 의료용 기기 제조업 환자감시장치, 심장충격기를 주요제품으로 생산 미충족 멕아이씨에스 의료용 기기 제조업 인공호흡기 및 환자감시장치를 제조, 판매 미충족 미코바이오메드 의료용 기기 제조업 체외진단의 주요 분야인 분자진단, 생화학진단, 면역진단 분야의 통합적 솔루션을 제공 미충족 바이오다인 의료용 기기 제조업 액상세포검사(LBC - Liquid Based Cytology) 장비 및 암진단을 목적으로 하는 시약 키트의 개발, 제조, 판매 미충족 바텍 의료용 기기 제조업 치과용 첨단 영상 진단기기 Digital X-ray Panorama와 CT를 개발, 제조하여 판매 미충족 뷰웍스 의료용 기기 제조업 치과용 동영상 엑스레이 디텍터, 산업용 엑스레이 디텍터 및 산업용 카메라 미충족 비스토스 의료용 기기 제조업 태아관련 의료장비, 신생아관련, 환자감시장치 미충족 비올 의료용 기기 제조업 고주파에너지 기반의 피부미용의료기기 미충족 세종메디칼 의료용 기기 제조업 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용개창기구, 일회용 생체검사용 도구 한 벌, 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 등 미충족 셀바스헬스케어 의료용 기기 제조업 의료진단기기 및 시각보조공학기기 제품 개발 및 판매 미충족 솔고바이오 의료용 기기 제조업 척추, 골절, 인공관절용 생체용금속(임플란트), 외과용 수술기구, 체외진단 의료기기, 온열전위자극기 및 온열매트 등 헬스케어 제품을 제조ㆍ판매 미충족 시너지이노베이션 의료용 기기 제조업 미생물배양배지 제조 및 판매 사업 미충족 씨유메디칼 의료용 기기 제조업 응급의료기기(심장충격기 등) 미충족 아이센스 의료용 기기 제조업 자가혈당측정기와 현장진단기(POCT) 와 같은 화학 및 바이오센서 등을 개발, 제조, 판매 미충족 엘앤케이바이오 의료용 기기 제조업 정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 개발, 제조 및 판매 미충족 엠아이텍 의료용 기기 제조업 비혈관용 스텐트(소화기내과용)를 국내 최초로 개발, 생산 미충족 오스테오닉 의료용 기기 제조업 정형외과 임플란트 등을 개발 및 제조 판매 미충족 원텍 의료용 기기 제조업 피부, 미용 관련 레이저 및 Surgical, 에너지기반 의료기기 미충족 이노시스 의료용 기기 제조업 정형외과용 신체보정용 기기의 제조 및 판매 미충족 이루다 의료용 기기 제조업 레이저 컨트롤 및 고주파 Micro Needle 응용시스템에 관한 기술력을 바탕으로 피부과용 전문의료기기 분야를 중심으로 사업을 영위 미충족 이오플로우 의료용 기기 제조업 일회용 웨어러블 인슐린 주입기 미충족 인바디 의료용 기기 제조업 전자의료기기 및 생체신호 측정장치의 제조 및 판매 미충족 인터로조 의료용 기기 제조업 콘택트렌즈의 제조 및 판매 미충족 인트로메딕 의료용 기기 제조업 캡슐내시경 미충족 제노레이 의료용 기기 제조업 X-ray 영상 진단 장비를 연구 개발하고 제조하여 판매 충족 제이시스메디칼 의료용 기기 제조업 HIFU, RF, 카트리지, 팁 등 미충족 지티지웰니스 의료용 기기 제조업 피부미용 의료기기 관련 사업 미충족 진시스템 의료용 기기 제조업 신속 PCR 기술 기반으로 현장 분자진단 플랫폼을 상용화 미충족 코렌텍 의료용 기기 제조업 인공관절 전문 제조기업 미충족 퀀타매트릭스 의료용 기기 제조업 체외진단 의료기기와 시약을 연구개발 및 생산 미충족 큐리옥스바이오시스템즈 의료용 기기 제조업 세포 분석 공정의 자동화 장비와 소모품을 판매 미충족 클래시스 의료용 기기 제조업 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위 미충족 프로티아 의료용 기기 제조업 체외진단용 의료기기 및 진단시약의 연구개발, 제조, 판매업 미충족 프리시젼바이오 의료용 기기 제조업 체외진단 기기 및 시약의 개발, 제조 및 판매 미충족 플라즈맵 의료용 기기 제조업 플라즈마를 이용한 멸균제 직주입 방식의 멸균기 미충족 피제이전자 의료용 기기 제조업 전자제품 생산 전문회사 미충족 하이로닉 의료용 기기 제조업 집속초음파를 이용한 의료기기와 레이저 이용 의료기기 및 기타 피부미용 기기 미충족 휴비츠 의료용 기기 제조업 안과용 진단기기인 망막단층진단기(OCT)와 자동 검안기, 자동 렌즈미터 등을 생산·판매하는 안광학 의료기기 전문기업 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "의료용 기기 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 2,996 N/A 30,549 N/A N/A (+30%) 3,895 39,714 (-30%) 2,097 21,384 디알젬 1,225 미충족 6,753 미충족 미충족 디알텍 36 미충족 1,020 미충족 미충족 레이언스 1,470 미충족 14,053 미충족 미충족 제노레이 985 미충족 447 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,718 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 ( 2024년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 4월 29일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.27% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 4월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 4월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 4월 23일부터 2024년 4월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 29일까지 2,267 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 4월 23일부터2024년 4월 29일까지 2,337 C. 최근일 주가 2024년 4월 29일 2,395 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,333 E. 할증율(할인율) -14.27% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위 해 2024년 4월 29일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024/04/29 2,395 51,700 123,821,500 2024/04/26 2,385 185,372 442,112,220 2024/04/25 2,245 42,602 95,641,490 2024/04/24 2,225 34,832 77,501,200 2024/04/23 2,215 33,792 74,849,280 2024/04/22 2,200 37,028 81,461,600 2024/04/19 2,200 16,185 35,607,000 2024/04/18 2,205 1,489 3,283,245 2024/04/17 2,205 14,631 32,261,355 2024/04/16 2,200 30,627 67,379,400 2024/04/15 2,185 18,882 41,257,170 2024/04/12 2,190 3,278 7,178,820 2024/04/11 2,185 29,272 63,959,320 2024/04/09 2,185 43,092 94,156,020 2024/04/08 2,190 24,043 52,654,170 2024/04/05 2,185 10,235 22,363,475 2024/04/04 2,180 10,423 22,722,140 2024/04/03 2,150 23,295 50,084,250 2024/04/02 2,195 44,712 98,142,840 2024/04/01 2,185 7,326 16,007,310 1개월 가중평균종가 2,267 1주일 가중평균종가 2,337 (Source : 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 11,248,304,205 B. 조정항목(a - b) 1,123,690,741 a. 가산항목 1,123,690,741 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 1,123,690,741 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 12,371,994,946 D. 발행주식총수(주3) 7,200,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,718 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 1,190,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(6,010,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수(1,190,000주)를 합산한 수치입니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요(1) 산업의 개요엑스선(X-ray)은 1895년 독일의 빌헬름 뢴트겐 박사(1845~1923)가 발명한 이후, 영상을 획득하는 방법이 필름에서 시작하여, CR, CCD 이후 평판검출기(FPD: Flat Panel Detector)를 적용한 DR 제품으로 발전하면서 연평균 약 5%의 시장성장율을 보이는 르네상스 시대를 맞이하고 있습니다. 다만, 디지털 저장매체인 디텍터 (Detector: 검출기)의 가격이 필름에 비해서 비싼 단점으로 인해 초기에는 널리 보급되는 데 한계가 있었습니다. 그러나 최근 디텍터의 보급량이 늘어남으로써 제조원가가 지속적으로 하락하여 제품 수요자인 병원의 입장에서 디지털 방식의 제품을 선택하는데 부담이 없는 수준에 근접하게 됨으로써 현재 전세계적으로 디지털 방식이 아날로그 방식에 비해 큰 시장규모를 형성하고 있습니다. (2) 산업의 특성 <다양한 제품군> 의료기기 산업은 제품군이 다양하며, 기술 발달에 따라 점차 복잡화ㆍ다양화 되고 있습니다. 의료기기는 주사기 등의 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 로봇 및 수술기기 등이 있으며, 최근에는 디지털화 및 인체공학적 디자인 추세와 더불어 여러 가지 형태의 소형ㆍ이동형 장비 및 솔루션이 출시되고 있습니다. 향후에는 New ICT(정보통신)ㆍBT(바이오)ㆍNT(나노) 등의 신기술과의 융복합이 확대되고, 기존의 '치료' 중심에서 '조기진단ㆍ예방ㆍ건강관리' 중심으로 의료 패러다임의 변화가 보일 것으로 예상됩니다. <다품종ㆍ소량 생산> 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없습니다. 중저가 범용 제품은 주로 전문 중소기업이 생산하며, 고가의 첨단 제품 시장은 소수의 대기업이 주도하는 경향을 보이고 있습니다. <정부정책 산업> 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등에서 안전성 확보 및 지적재산권 보장 등을 규제하고 있습니다.또한, 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 그리고 국가별로 보았을 때, 해당 의료기기에 대한 수가를 인정ㆍ적용ㆍ상향 하는 보험정책의 변화는 의료기기 시장의 호재입니다. <높은 진입장벽> 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처로 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성이 우선시 됩니다. 수요자들은 기존의 검증된 유명 제품을 계속 사용하는 보수적인 성향이 강하며, 제품 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업입니다. 또한, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮은 편입니다. 또한, 완성품 업체의 경우 특정 부품을 바꾸게 되면 유럽의 CE, 미국의 FDA, 한국의 KFDA 등의 인증을 다시 받아야 하며 이러한 인증을 받는데 3개월에서 1년 정도의 기간과 막대한 비용이 소요됩니다. <지속적인 투자> 의료기기 산업은 자본ㆍ기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 긴 편입니다. 또한, 개별 제품의 시장 규모가 작고 제품 수명이 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구됩니다. <기술집약형 산업> 디지털 X-Ray 디텍터는 하드웨어, 펌웨어, FPGA(Field Programmable Gate Array), 기구물, 영상처리 소프트웨어 등이 상호 복합적이면서 유기적으로 성능을 발휘해야만 최종적으로 좋은 화질의 영상을 고객에게 제공할 수 있습니다. 이에 따라, 고도의 누적된 요소기술이 접목되어야만 품질 좋은 디텍터가 생산되며, 영상품질이 제품의 품질을 좌우하는 가장 중요한 지표입니다. 최근에는 저선량(Low Dose)ㆍ동영상 장비에 대한 시장 니즈가 커짐에 따라, 제조사들은 고성능 동영상 장비를 경쟁적으로 출시하면서 빠르게 시장을 선점하며 응용 분야의 확대를 리드하고 있습니다. <경기변동의 특성 및 계절성>전세계적으로 전반적인 소득수준의 향상, 건강에 대한 관심증가 및 노령화 등으로 의료기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 전세계 인구의 고령화가 빠르게 진전되고 있는 상황에서 65세 이상 노인 비중이 14% 이상이면 고령사회, 20% 이상이면 초고령사회라고 할 수 있습니다. 일본은 지난 2005년에 이미 초고령사회로 진입했고, 한국은 향후 2026년, 중국은 2035년에 초고령사회로의 진입이 예상됨에 따라, 의료기기 시장은 지속적으로 성장 할 것으로 전망합니다.영상진단 부분의 의료기기는 경기 변동에 따른 영향보다는 정부의 의료정책 및 제도와 연관성이 깊은 특성이 있습니다. 특정한 환경(전염병 유행)에 따라서 검사나 진단이 필요한 환자가 급격하게 증가하여 수요가 늘어나거나 외국 정부에서 의료 정책에 따라 대량의 보급이 진행된다면 수요는 증가할 수 있지만 계절에 따라 영상진단 장비의 수요에 변화가 일어나지는 않습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 시장 현황 - 의료기기2021년 세계의료기기 시장규모는 약 4,242억달러 규모로 최근 5년간 연평균 5.9%로 성장하고 있습니다.(Fitch Solutions(2022)) 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다. 세계 의료기기 시장은 미국 시장이 포함된 아메리카 지역이 전체 시장의 (46.8%)를 차지하고 있으며, 서유럽(25.6%)과 아시아태평양(20.5%)이 그 뒤를 차지하고 있습니다. 동유럽 지역이 4.7%, 중동,아프리카 지역이 2.4%의 시장 점유율 가지고 있습니다. Fitch Soulutions(2022)은 세계 의료기기 시장은 지속적인 성장세를 이루며, 향후 5년간 연평균 성장률 7.9%의 수준으로 성장하여 2026년에는 6,637억 달러가 될 것으로 전망하였습니다. 2021년 글로벌 의료기기 시장에서 가장 큰 시장을 형성한 국가는 미국으로, 글로벌 의료기기 시장의 42.0%를 점유하고 있습니다. 이어 독일이 7.4%를 점유하며 2위를 차지하였고, 우리나라는 글로벌 의료기기 시장에서 79.9억 달러의 규모를 형성하며 전체 의료기기 시장의 1.8%를 점유하며 세계 10위를 유지하고 있습니다.(source : 한국보건산업진흥원, 2022 보건산업백서) 초기 단계에 비해 CT 스캐너와 유방 조영술 장비의 의료 영상은 수 년에 걸쳐 크게 발전했습니다 . 이제 의료 전문가는 3D 의료 영상 덕분에 환자의 방사선량을 낮추면서 신체 부위에 대한 보다 포괄적인 이미지를 제공하는 새로운 각도 , 해상도 및 세부 정보에 접근할 수 있습니다 . 또한 3D 의료 영상을 통해 뼈의 이미지는 더욱 선명해지고 혈관은 또렷하게 시각화됩니다 . 호흡기 질환 , 정형외과 질환심혈관 질환 등 수 많은 질병의 유병률이 증가함에 따라 전 세계적으로 진단장비 및 서비스에 대한 필요성이 증가했습니다. 세계보건기구는 심혈관 질환이 전 세계적으로 여전히 주요 사망 원인으로 남아 있으며, 2019년에는 전 세계 사망자의 32%를 차지한다고 보고했습니다. 심장마비와 뇌졸중 관련 사망이 전체 사망자의 85%를 차지했습니다. 핵영상장비, 자기공명영상(MRI), CT스캐너는 심혈관 질환의 중요한 진단 장비입니다. 이러한 질병의 사례가 증가함에 따라 의료영상장비와 같은 효과적인 진단 장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다. - AI 소프트웨어21세기는 불과 20년밖에 지나지 않았지만, 금세기 인간 사회를 위한 가장 큰 변혁적 기술이자 조력자로서 등장한 기술 중 하나를 뽑자면 단언컨대 인공지능(Artificial Intelligence, AI)을 꼽을 수 있을 것입니다. AI 기술과 그것을 적용한 서비스 및 플랫폼의 등장으로 글로벌 생산성, 작업 패턴뿐만 아니라 인간의 라이프스타일 자체도 크게 변화할 것이고, 또한 향후 막대한 부를 창출할 것으로 전망됩니다.AI기술로 4차 산업혁명이 본격화되면서 의료 및 헬스케어(Healthcare) 산업에서도 병원 등의 현장에서 쏟아져 나오는 복잡하고도 많은 양의 의료 데이터세트 또한 AI 툴과 응용기술의 적용에 대한 요구가 계속 증가하고 있습니다. 그리고 고령화 추세로 의료비는 급증하고, 관련 의료 수요에 비해 의료 인력과 환자 간의 수급 불균형 문제가 항시 리스크로 남아 있기 때문에 의료 서비스의 양적, 질적 향상을 위해서라도 의료 산업에서의 AI 도입은 선택이 아닌 필수가 되고 있습니다. 의료 및 헬스케어 산업에 활용되는 AI 툴과 응용기술은 다양한 기준에 의해 여러 형태로 분류될 수 있으나, 기술적/기능적 관점에서 크게 <표 1>과 같이 세 가지 유형으로 분류될 수 있습니다. ai현황.jpg 의료 및 헬스케어 AI 기술 분류 우리나라의 경우 AI 의료기기 인허가와 관련된 권한 및 가이드라인은 식약처가 관장하고 있으며, 최근 식약처가 주도적으로 개발한 AI 의료기기 관련 국제 공통 가이드라인(안)이 국제의료기기규제당국자포럼(IMDRF) AI 실무그룹에서 공식 승인되기도 했습니다. ai연혁.jpg 식약처, AI 의료기기 지원 연혁 (2) 전망- 의료기기향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 암 및 심현관 질환과 같은 질병의 유병률 증가 , 세계 노인 인구의 증가기술적으로 진보된 제품의 도입 등 여러 요인으로 인해 이 시장의 성장은 향후 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 한국보건산업진흥원에서 발간한 2023 글로벌 보건산업 시장규모(2017~2028)에 따르면 글로벌 의료기기 제조산업 시장의 규모는 2021년 457.9 십억 달러에서 2028년에는 671.6 십억 달러로 성장할 것으로 예상되며, 2022년에서 2028년의 연평균성장률은 5.9%에 이를 것으로 예상됩니다. [글로벌 의료기기 시장 규모 및 전망]글로벌 의료기기 시장 규모는 2017년 361.4십억 달러에서 2021년 457.9십억 달러로 연평균 6.1%로 성장하였으며, 한국 의료기기 시장 규모는 6.0십억 달러에서 7.9십억 달러로 연평균 7.2% 성장하였습니다. 2022년 이후 2028년까지 글로벌 의료기기 시장은 연평균 5.9%, 한국은 연평균 8.9% 성장할 것으로 전망됩니다. (단위: 십억 달러, %) 구분 2017 2018 2019 2020 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) CAGR(17~21) CAGR(22~28) 의료기기 제조산업 361.4 390.6 404.1 415.7 457.9 475.2 503.8 540.6 573 606.8 638.9 671.6 6.1 5.9 대한민국 6.0 6.5 6.5 7.7 7.9 7.5 7.5 8.2 9.3 10.7 11.8 12.4 7.2 8.9 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준, 한국보건산업진흥원) [지역별 의료기기 시장 규모 및 전망]지역별 시장규모는 2017년부터 2021년까지 유럽이 연평균 7% 성장했으며, 2022년 이후 2028년까지 아시아/퍼시픽 시장이 매년 8.8% 성장할 것으로 전망됩니다. (단위: 십억 달러, %) 구분 2017 2018 2019 2020 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) CAGR(17~21) CAGR(22~28) 북미 162.4 172.3 178.3 181.6 209.7 232.3 246.8 260.5 273.9 287.4 301.5 315.4 6.6 5.2 유럽 103.2 113.6 117.8 128.0 135.4 131.5 138.3 150.9 157.7 165.2 172.3 180.0 7.0 5.4 아시아/퍼시픽 72.8 80.2 83.9 82.3 87.8 84.8 91.1 100.3 111.0 122.0 131.2 140.5 4.8 8.8 중남미 13.2 14.0 13.4 13.1 13.9 15.0 15.7 16.4 17.2 18.0 18.9 19.8 1.2 4.7 중동/아프리카 9.7 10.6 10.8 10.8 11.2 11.5 11.9 12.5 13.3 14.1 15.0 16.0 3.6 5.6 합계 361.3 390.7 404.2 415.8 458.0 475.1 503.8 540.6 573.1 606.7 638.9 671.7 6.1 5.9 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준, 한국보건산업진흥원) - AI 소프트웨어의료 및 헬스케어 산업에서 AI가 제공되는 형태에 따라 관련시장을 하드웨어(Hardware), 소프트웨어(Software), 서비스(Services)로 나눌 수 있습니다. 과거에는 가장 큰 시장 규모를 형성하고 있었던 형태가 하드웨어였다면, 2019년부터는 소프트웨어 형태의 AI 헬스케어 시장이 다른 형태에 비해 확실히 커졌으며, 앞으로도 지속적으로 커질 것으로 전망됩니다. 이와 더불어 AI 서비스 시장도 함께 확장되는 것으로 전망되는 것이 AI 의료 및 헬스케어 시장의 특징이라고 볼 수 있습니다.적용 분야에 따른 AI 의료 및 헬스케어의 시장규모를 살펴보면, 2021년에는 환자 데이터 및 위험 분석(Patient Data & RiskAnalysis)가 12억7,800만 달러로 가장 커 보이지만, 2027년까지의 전망치를 봤을 때, 가장 큰 시장규모를 차지할 것으로 전망되는 적용분야는 의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics) 분야로 연평균 58.1 %씩 성장해 2027년에 122억300만 달러가 될 것으로 전망되고 있습니다. 이는 현재 AI 기술이 이미지 분석 분야에서 탁월한 성능을 나타내고 있다는 점과도 부합하는 전망이라고도 해석할 수 있습니다. 또한 GPU와 같은 고성능 하드웨어의 빠른 발전과 맞물려 빠르고 효율적인 AI 기반의 이미지 분석 알고리즘이 전 세계적으로 연구되고 있는 현재, 의료분야에서도 영상의학과 전문의에 준하는 성능을 보유한 의료영상 판독 시스템이 활발하게 연구되고 있고, 실제로 제품화되어 시장에서 유통되고 있습니다. 이는 의료 영상 및 진단/판독 시장 규모의 확대는 가속화될 수도 있을 것으로 보입니다. ai규모전망.jpg 제공 유형별 AI 의료 및 헬스케어 시장규모 및 전망 (단위: 백만 달러, %) 제공형태 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 CAGR(%) ('21~27) 의료영상및진단 (Medical Imaging & Diagnotics) 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 58.10% 환자 데이터 및 위험 분석 (Patient Data & Risk Analytics) 1,278 1,786 2,512 3,557 5,070 7,276 10,506 42.10% 가상 의료 보조 (Virtual Assistant) 659 1,015 1,568 2,430 3,778 5,893 9,223 55.20% 입원 치료 및 병원 관리 (In-Patient Care & Hospital Management) 765 1,104 1,598 2,320 3,377 4,931 7,219 45.40% 사이버 보안 (Cybersecurity) 1,028 1,357 1,804 2,418 3,268 4,453 6,111 34.60% 악물 발견 (Drug Discovery) 542 792 1,164 1,716 2,541 3,780 5,646 47.80% 라이프스타일 관리 및 모니터링 (Lifestyle Management & Monitoring) 544 774 1,108 1,600 2,326 3,407 5,026 44.90% 연구 (Research) 409 571 800 1,126 1,593 2,262 3,225 41.10% 정밀 의료 (Precision Medicine) 234 345 511 760 1,136 1,707 2,577 49.20% 헬스케어 보조 로봇 (Healthcare Assistance Robots) 322 443 615 861 1,219 1,743 2,515 40.90% 응급실 및 수술 (Emergency Room & Surgery) 141 204 297 435 641 948 1,411 46.80% 정신 건강 (Mental Health) 99 141 201 289 417 607 889 44.10% 웨어러블 (Wearables) 109 153 215 304 432 618 888 41.80% 합계 6,912 9,894 14,279 20,784 30,511 45,177 67,438 46.20% (Source : MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성) 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 주요 연혁 구분 주요 연혁 2009년 회사 설립 2012년 GMP, ISO9001, ISO13485, KFDA, CE 취득 2012년 기업부설연구소 설립 2014년 벤처기업, INNOBIZ인증, FDA 510(k)획득 2014년 대한민국 청년기업인 국무총리 표창 2015년 터키 MOH Affiliated Organization 입찰(250 set) 2015년 1,000만 달러 수출의 탑 수상 2016년 공장(경기 이천) 확장 및 본사(서울)이전 2017년 터키 MOH Affiliated Organization 입찰(83 set) 2018년 GSA & MAS USA listing 2019년 CT 국산 KFDA 품목허가 획득(DOMINUS) 2021년 FPD 5kW C-arm KFDA 품목허가/출시(GARION) 2021년 FPD 동물용 R/F 출시(JUMONG VRF) 2022년 FPD 5kW C-arm FDA 510(k) 승인 2023년 JUMONG GENERAL Plus FDA 510(k) 승인 2023년 FPD 15kW C-arm KFDA품목허가/출시(GARION Plus) (Source: 합병법인 제시자료) (2) 주요 용어 용어 설명 X-ray 방사선. 투과율이 높은 전자기파 중 하나로 인체 또는 사물을 투과하여 검사할 수 있는 에너지 파장을 의미함 DR Digital Radiography의 약어로서, 디지털 엑스선 영상을 의미함.엑스선 영상이란, 엑스선을 조사하여 획득한 영상임 제너레이터(Generator) 엑스선 고전압 발생장치 또는 X-ray Generator를 의미하며, 엑스선 관장치(Tube)에서 엑스선을 발생시킬 수 있도록, 엑스선 관장치(Tube)에 고전압을 인가하고, 관전압, 관전류 및 조사시간을 제어하는 장치 High Voltage 엑스선 제너레이터 상기 제너레이터와 동일. 디텍터(Detector) 환자를 투과한 X-ray(엑스선)을 감지하여 엑스선영상을 디지털 값으로 획득하는 장치(검출기)로서 CCD와 FPD가 있음 FPD Flat Panel Detector. 환자를 투과한 X-ray(엑스선)을 섬광체(CsI 또는 GOS)를 통하여 가시광선으로 전환하고, 이 가시광선을 대면적 a-Si으로 제작된 photo-diode를 통해 신호를 얻고 TFT를 통하여 디지털 영상 신호를 획득하는 장치 KFDA 식품의약품안전처. 국내 인증을 지칭함 딥러닝 딥러닝(Deep Learning)은 여러 층을 가진 인공신경망(Artificial Neural Network, ANN)을 사용하여 머신러닝 학습을 수행하는 방식으로 기계가 자동으로 대규모 데이터에서 중요한 패턴 및 규칙을 학습하고, 이를 토대로 예측 등을 수행하는 기술 C-arm C-arm은 '알파벳 C형태의 팔'이라는 이름과 같이 C자 형태의 구조가 거의 모든 방향으로 움직일 수 있어, 뼈/관절 등의 병변 위치의 이미지를 대부분의 각도에서 실시간으로 촬영하며 수술/시술을 할 수 있는 방사선 영상장비 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 및 특징(가) 주요 제품 내역 사업군 제품군 개요 제품 X-ray 디지털 진단용 엑스선 촬영장치를 의미하며, FPD를 이용하여 진단영상을 획득하는 장치 Detector 환자를 투과한 X-ray(엑스선)을 감지하여 엑스선영상을 디지털 값으로 획득하는 장치(검출기) C-arm 인체의 뼈와 관절 부위를 위주로 실시간으로 X-ray 투시 조사하여 동영상으로 관찰하는 장치 CT 인체 검사 부위를 횡단면 방향으로 360도 회전하면서 X-ray를 조사하고 인체의 단면 및 3차원 영상을 확인하는 장치 MRI 자기장(Magnet Field)과 RF(Radio Frequency) 기술을 이용한 영상진단기기 Software MRI Accelerating Solution (IAI) Deep Learning 기술을 적용한 MRI Accelerating Solution (Source: 합병법인 제시자료) (나) 주요 제품의 용도, 기능 1) X-ray X-ray 영상화 기술은 HVG(High Voltage Generator)에서 발생된 고전압이 X-ray Tube에 인가되며 발생된 X-ray가 인체를 투과하면서 내부 구조에 따른 감쇄된 정도의 차이를 X-ray Detector로 검출하여 Digital 영상의 생성 , 저장 , 처리 및 표시해 주는 기술입니다 . 기존의 Film 방식과 CR(Computed Radiography) 대비 바로 영상 획득 및 판독이 가능해져 검사시간 효율성이 높아지고 , 운용 비용도 절감되어 병원 진료환경에 많은 개선 효과를 주게 되었으며 , Digital 영상진단 시스템 사용이 일반화되었다고 할 수 있습니다 . 주로 인체 흉부나 근골격계를 촬영하는 장비로 환자가 눕거나 서서 검사를 해야 하기 때문에 Detector가 들어가는 Table과 Stand가 기본 구성이 되며 , X-ray Tube를 거치하는 방식에 따라 바닥 고정 (Floor Mounted) Type과 천정 고정 (Ceiling Mounted) Type으로 크게 구분됩니다 . “JUMONG” 제품 라인업으로 여러 형태의 제품들이 있으며 , 병원별 다양한 촬영실 공간에 대응이 가능하고사용자 선호도에 따른 제품 구성이 가능한 장점이 있습니다. (Source: 합병법인 제시자료) 2) C-arm C-arm 은 인체의 뼈와 관절 부위를 위주로 실시간으로 X-ray 투시 조사하여 동영상으로 관찰하는데 주로 사용되고 있습니다 . 주로 정형외과 근골격계 영상진단 또는 수술실에서 요추 디스크로 인한 신경 통증 치료 시 신경차단술에 많이 사용되며 , 환자가 테이블에 엎드린 상태에서 주삿바늘이 통증 유발 부위까지 이동하고 , 주사하는 과정을 X-ray 투시영상을 모니터로 보면서 진행합니다 . X-ray Tube 와 Detector가 C자 형태의 기구물에 고정되어 있으며 , 이 기구물은 5축의 방향 (Orbital, Rotation, Vertical, Horizontal, Swivel)으로 회전 및 이동시킬 수 있는 자유도를 제공하며 , C-arm Body와 영상을 관찰하는 Monitor Cart로 구성되어 있습니다 . FPD(Flat Panel Detector) 적용 5 kW 제품인 "GARION"을 출시 ('21년 ) 하여 타사 대비 경쟁력 우위의 제품이라는 시장과 함께 CE, FDA 510(k) 승인을 통해 국내 및 해외에서 판매량이 증대되고 있습니다 . ( Source: 합병법인 제시자료) 3) CT CT는 Computed Tomography 의 약자로인체 검사 부위를 횡단면 방향으로 360도 회전하면서 X-ray를 조사하고 인체 투과 X-ray를 Detector에서 검출,수집하여 영상을 재구성하여 인체의 단면 및 3차원 영상을 확인할 수 있습니다. 골절, 내부 출혈, 종양 등 질환이 의심될 때 주로 CT로 검사하게 되며, 혈관 촬영 시 조영제를 투약하여 검사를 합니다. 인체 대부분의 뼈와 장기를 빠르게 검사할 수 있는 장점이 있지만 , 자주 검사를 하게 되면 누적 방사선 피폭 위험성이 존재하기에 피폭량 저감을 위한 개선된 기술이 적용되고 있습니다. 국내 제조가 전무한 국내 CT 시장에서 "DOMINUS" 제품으로 국내 제조사 최초로 식품의약품안전처(MFDS)로부터 품목허가를 받았습니다. 높은 효율성과 모든 범위를 검사할 수 있는 64 rows/128 slice 제품과 고급 시각화 Solution을 제공하여 고객에게 높은 구성과 경제적 이익을 함께 제공하고 있습니다. (Source: 합병법인 제시자료) 4) MRI(INVICTUS) 자기장 (Magnet Field)과 RF(Radio Frequency) 기술을 이용한 MRI는 Magnetic Resonance Imaging의 약자로 자기장 내의 인체에 특정 주파수대의 고주파를 쏘이면 인체 내부의 수소 원자핵의 공명 신호가 방출 , 이를 수신하여 영상화하는 원리로 인체의 모든 부분을 단면 및 3차원 영상으로 재구성할 수 있습니다 . 주로 척추 등 근골격 질환 검사와 특히 근육 , 인대 , 뇌신경계와 같은 연부 조직을 볼 때 영상 정확도의 큰 장점이 있으나 , 촬영 시간이 길고 , 금속류 제한이 있어서 검사 전 준비에 세밀한 신경을 써야 하는 단점이 있습니다 . 합병법인은 1.5T의 자장과 고품질 영상의 AI 노이즈 제거 알고리즘을 탑재한 "INVICTUS" 제품을 제공하고 있으며 , 타사 대비 Compact 하며 , 가격 경쟁력이 장점입니다 . (Source: 합병법인 제시자료) 5) MRI Accelerating Solution(IAI) MRI 는 좋은 영상을 얻고 재촬영을 방지하지 위해서는 환자가 좁은 공간에서 장시간 동안 움직이지 않아야 하고 , 촬영 대기 시간도 긴 불편함을 개선할 수 있도록 Deep Learning 기술을 적용한 MRI Accelerating Solution인 IAI(Innovative AI) Software를 개발 , 출시하였습니다 . 기존 Scan time 을 최대 50%정도까지 단축시켜 영상을 획득하고, 수십만 장의 임상데이터를 학습한 AI 알고리즘을 통해 기존 Scan time으로 얻어진 영상 품질과 동등 이상 수준으로 개선해 주는 Software로써 병원에서 사용 중이던 MRI에서 Scan time을 줄이고 MRI와 PACS(Picture Archiving and Communication System)사이에 설치하여 사용하게 됩니다. 환자에게는 시간을 단축시켜 주고, 병원에는 줄어든 시간만큼 더 많은 환자를 검사할 수 있는 장점이 커서 기존 MRI 보유 병원에서 큰 관심과 함께 도입을 추진하고 있습니다. iai software.jpg IAI software (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주1) 2024년 반기(주2) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS <자산> 　 　 　 I. 유동자산 16,038,705 19,482,801 18,210,711 19,074,311 현금및현금성자산 1,602,324 2,680,086 1,356,133 2,089,421 단기금융상품 3,139,570 338,205 139,165 104,591 매출채권및기타채권 6,655,242 5,835,691 9,617,611 10,335,330 기타유동자산 531,015 675,556 341,730 329,655 선급법인세 820 - - - 단기리스채권 66,540 132,557 130,797 104,278 재고자산 4,043,194 9,820,705 6,625,275 6,111,037 II. 비유동자산 6,020,180 6,514,580 7,608,184 8,398,795 종속기업투자주식 119,600 119,600 337,064 337,064 관계기업투자주식 3,980 3,980 - - 장기금융상품 17,798 33,587 23,952 28,305 기타비유동자산 - 1,350 1,350 1,350 투자부동산 - - 1,776,243 1,776,243 유형자산 4,626,773 4,815,145 3,914,486 4,838,512 사용권자산 144,256 347,760 218,999 166,797 무형자산 171,191 169,739 356,262 350,450 비유동매출채권및기타채권 21,092 113,077 105,692 107,061 장기리스채권 137,907 294,879 192,599 164,326 이연법인세자산 777,583 615,463 681,538 628,686 자 산 총 계 22,058,885 25,997,381 25,818,895 27,473,106 <부채> 　 　 　 - I. 유동부채 20,920,205 25,667,713 12,125,123 11,656,878 매입채무및기타채무 3,267,933 1,913,509 2,764,731 2,011,064 기타유동부채 495,677 2,887,860 116,232 84,221 단기차입금 5,308,500 6,542,010 8,544,500 8,874,500 당기법인세부채 - 34,559 378,587 469,347 유동성장기부채 332,800 832,800 - - 리스부채(유동) 52,664 111,362 102,891 102,008 판매보증충당부채 22,200 27,900 35,615 39,046 반품충당부채 118,806 223,382 182,567 76,692 전환상환우선주부채 7,519,425 8,702,121 - - 파생상품부채 3,802,201 4,392,208 - - II. 비유동부채 2,609,595 1,893,923 349,745 1,179,009 장기차입금 2,332,400 1,499,600 - 989,000 기타비유동부채 33,300 30,020 30,000 30,000 리스부채(비유동) 84,565 232,665 115,858 65,602 복구충당부채 3,738 5,237 5,366 5,432 기타장기종업원급여부채 - - 16,154 25,370 순확정급여채무 155,592 126,401 182,368 63,605 부 채 총 계 23,529,800 27,561,636 12,474,869 12,835,887 <자본> 　 　 　 - 자본금 600,000 600,000 910,000 910,000 자본잉여금 6,686 291,249 13,206,347 13,367,911 기타포괄손익누계액 (118,054) (51,390) (113,624) (12,340) 이익잉여금 (1,959,547) (2,404,113) (658,697) 371,648 자 본 총 계 (1,470,915) (1,564,255) 13,344,027 14,637,219 부채및자본총계 22,058,885 25,997,381 25,818,895 27,473,106 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다. (주2) 2024년 반기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과목 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주2) 2024년 반기(주3) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS I. 매출 16,942,495 25,499,094 27,031,168 10,189,560 II. 매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 III. 매출총이익 4,129,319 6,189,344 6,797,452 3,560,718 IV. 판매비와관리비 3,507,047 4,425,824 4,590,547 2,526,968 V. 영업이익 622,271 1,763,520 2,206,905 1,033,751 기타수익 443,690 1,039,616 634,079 617,057 기타비용 164,540 835,763 488,435 72,399 금융수익 373,529 414,943 1,201,807 105,832 금융비용 1,291,751 2,644,544 1,469,746 488,460 VI. 법인세비용차감전순이익 (16,800) (262,228) 2,084,609 1,195,781 VII. 법인세비용(수익) 98,054 182,338 339,193 165,436 VIII. 당기순이익 (114,854) (444,566) 1,745,416 1,030,345 IX. 기타포괄손익 16,731 66,664 (62,234) 101,284 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익 - - - - 기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실) - - - - 순확정급여부채 재측정요소 16,731 66,664 (62,234) 101,284 X. 당기총포괄이익 (98,123) (377,902) 1,683,183 1,131,629 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다.(주2) 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다. (주3) 2024년 반기 손익계산서는 한국채택국제 회계기준에 의거하여 검토받은 포괄손익계산서입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한한국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 소비자물가상승률 2.1% 1.6% 2.0% 1.7% 1.8% 명목임금상승률 3.1% 2.8% 4.1% 3.4% 3.5% 환율(USD) 1,266 1,208 1,202 1,199 1,212 (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세 지방소득세 과세표준 2억원 이하 9.0 0.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0 1.9 과세표준 200억원 초과 21.0 2.1 (Source: 국세청 및 삼도회계법인 Analysis)3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출 16,942,495 25,499,094 27,031,168 10,189,560 32,071,870 45,173,323 60,566,470 74,636,675 80,622,677 매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 매출총이익 4,129,319 6,189,344 6,797,452 3,560,718 8,950,785 12,710,656 16,872,758 20,576,108 21,949,950 판매비와관리비 3,507,047 4,425,824 4,590,547 2,526,968 4,500,815 5,170,678 5,424,719 5,701,902 5,880,960 영업이익 622,271 1,763,520 2,206,905 1,033,751 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 법인세비용 98,054 182,338 339,193 165,436 804,344 1,425,931 2,237,471 2,949,012 3,193,903 세후영업이익 524,218 1,581,182 1,867,712 868,314 3,645,626 6,114,047 9,210,568 11,925,193 12,875,088 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.4 매출의 추정합병법인의 매출은 의료영상 진단기기의 제품매출과 Software매출 및 용역매출로 구성됩니다. 이 중 제품매출(2023년 기준 97%)이 대부분을 차지하고 있습니다.합병법인의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 S/W매출 - - 756,196 1,103,924 1,868,750 3,423,843 4,660,551 6,266,510 8,218,673 용역매출 22,505 13,218 37,538 43,129 32,980 45,588 61,046 74,656 79,061 매출 합계 16,942,495 25,499,094 27,031,168 10,189,560 32,071,870 45,173,323 60,566,470 74,636,675 80,622,677 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 주요 제품의 분류에 따라 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 X-ray 7,682,075 13,165,376 9,348,231 2,304,494 12,897,300 14,085,078 15,226,863 16,293,226 17,254,527 Detector 3,367,878 4,621,810 2,889,382 730,407 2,987,400 3,163,657 3,350,312 3,547,981 3,757,312 C-arm 917,751 4,228,647 4,394,829 2,189,302 7,498,790 14,292,558 23,206,177 31,127,078 32,963,576 CT 1,157,541 783,196 4,588,130 1,583,620 3,429,400 6,028,631 9,193,365 11,877,600 12,578,378 MRI 2,080,909 1,520,682 3,745,455 639,262 2,730,000 3,469,710 4,164,708 4,704,670 4,982,246 Ultra sound 641,947 229,033 103,257 521,416 338,910 358,906 380,081 402,506 426,254 부품 1,071,890 937,132 1,168,150 1,074,007 288,340 305,352 323,368 342,447 362,651 제품매출 합계 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 합병법인은 2021년부터 2023년까지 과거 3년간 영업환경의 호전, 신규거래처 및 신규 제품 매출 증대의 영향으로 높은 수준의 성장률을 달성하였습니다. 합병법인 과거 3개년간 제품매출 성장률은 연평균 24.5%로 X-ray와 C-arm, CT, MRI 등 제품은 글로벌 의료기기 산업의 긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위: 천원) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 CAGR('21-23) X-ray 7,682,075 13,165,376 9,348,231 2,304,494 10.3% Detector 3,367,878 4,621,810 2,889,382 730,407 -7.4% C-arm 917,751 4,228,647 4,394,829 2,189,302 118.8% CT 1,157,541 783,196 4,588,130 1,583,620 99.1% MRI 2,080,909 1,520,682 3,745,455 639,262 34.2% Ultra sound 641,947 229,033 103,257 521,416 -59.9% 부품 1,071,890 937,132 1,168,150 1,074,007 4.4% 제품매출 합계 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 24.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 1) 2024년 제품매출 추정 2024년 매출액은 진행 중인 계약 현황 및 주문 현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 2) 2025년 이후 제품매출 추정 합병법인의 제품매출은 향후 중장기적으로 의료기기 산업의 시장성장률과 유사한 수준으로 성장할 것으로 판단됩니다. 다만 시장 성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 기술력 등 기업 특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2024년 추정매출액은 합병법인의 사업계획을 반영하고, 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 과거 3개년 CAGR 수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 시장성장률 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 X-ray 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% Detector 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% C-arm 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% CT 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% MRI 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% Ultra sound 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 부품 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 구분 추정성장률 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 X-ray 10.3% 9.2% 8.1% 7.0% 5.9% Detector 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% C-arm 118.8% 90.6% 62.4% 34.1% 5.9% CT 99.1% 75.8% 52.5% 29.2% 5.9% MRI 34.2% 27.1% 20.0% 13.0% 5.9% Ultra sound 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 부품 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 제품매출액 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 X-ray 12,897,300 14,085,078 15,226,863 16,293,226 17,254,527 Detector 2,987,400 3,163,657 3,350,312 3,547,981 3,757,312 C-arm 7,498,790 14,292,558 23,206,177 31,127,078 32,963,576 CT 3,429,400 6,028,631 9,193,365 11,877,600 12,578,378 MRI 2,730,000 3,469,710 4,164,708 4,704,670 4,982,246 Ultra sound 338,910 358,906 380,081 402,506 426,254 부품 288,340 305,352 323,368 342,447 362,651 제품매출 합계 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 성장률 15.0% 38.2% 33.9% 22.3% 5.9% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(2) Software매출의 추정합병법인의 Software 매출은 1) A사 향 매출과 2) 이외 매출로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 최근 중국법인 A사와의 장기공급계약을 통해 IAI Software를 5년간 공급하기로 약정하였으며, 해당 사항은 추정매출액에 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 S/W매출 - - 756,196 1,103,924 1,868,750 3,423,843 4,660,551 6,266,510 8,218,673 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 1) A사 향 매출 (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 최소 구매수량 100 200 250 300 330 단가 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 적용환율(주1) 1,266 1,208 1,202 1,199 1,212 매출액 1,265,600 2,415,200 3,004,500 3,597,900 3,999,600 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 적용환율은 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 환율(USD) 1,266 1,208 1,202 1,199 1,212 (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) 2) A사 향 이외 매출합병법인의 Software 매출은 2023년부터 발생하여 과거 매출성장률 적용이 어려움에 따라 국내 상장 의료 AI 벤처 기업의 과거 3개년간 매출액 성장률을 고려하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 CAGR('21-23) 비고 뷰노 2,247 8,275 13,276 143.1% 코스닥상장 제이엘케이 3,786 3,416 2,489 -18.9% 코스닥상장 루닛 3,751 9,828 18,019 119.2% 코스닥상장 코어라인소프트 2,161 4,091 4,101 37.8% 코스닥상장 평균성장률 　 　 　 70.3% 　 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서,삼도회계법인 Analysis) - 2024년 매출의 추정2024년 매출액은 진행 중인 계약 현황 및 주문 현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. - 2025년 이후 매출의 추정합병법인의 Software 매출은 향후 장기적으로 AI의료 및 헬스케어의 시장성장률과 유사한 수준으로 성장할 것으로 판단되며, 유사기업의 과거 3개년 CAGR 수준에서 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 추정성장률 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 S/W매출(A사 이외) 70.3% 67.2% 64.2% 61.1% 58.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 추정성장률 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 S/W매출(A사 향) 1,265,600 2,415,200 3,004,500 3,597,900 3,999,600 S/W매출(A사 이외) 603,150 1,008,643 1,656,051 2,668,610 4,219,073 S/W매출합계 1,868,750 3,423,843 4,660,551 6,266,510 8,218,673 성장률 147.1% 83.2% 36.1% 34.5% 31.2% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 용역매출의 추정합병법인의 용역매출은 과거 3개년간 제품매출액 대비 비율이 유지될 것을 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 용역매출 22,505 13,218 37,538 43,129 32,980 45,588 61,046 74,656 79,061 제품매출 대비 비율 0.13% 0.05% 0.14% 0.48% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가와 S/W매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,518,450 22,934,210 31,777,899 42,295,547 51,553,963 54,563,390 S/W매출원가 - - - 110,392 186,875 684,769 1,398,165 2,506,604 4,109,337 매출원가 합계 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 제품매출원가합병법인의 제품매출원가는 재료비, 노무비, 경비로 구성되어 있으며, 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재료비 12,410,654 18,663,085 19,361,520 6,273,484 22,162,149 30,634,524 41,022,097 50,167,988 53,127,899 노무비 210,302 250,543 228,449 125,509 283,456 339,959 353,897 365,929 378,737 경비 276,486 523,111 469,368 191,651 488,605 803,416 919,553 1,020,045 1,056,754 제품매출원가 12,897,442 19,436,739 20,059,338 6,590,644 22,934,210 31,777,899 42,295,547 51,553,963 54,563,390 제품매출액 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 제품매출원가율 76.2% 76.3% 76.5% 72.9% 76.0% 76.2% 75.7% 75.5% 75.4% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 1) 재료비합병법인의 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 과거 3개년간 제품매출액 대비 평균 재료비율이 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재료비 12,410,654 18,663,085 19,361,520 6,273,484 22,162,149 30,634,524 41,022,097 50,167,988 53,127,899 제품매출액 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 제품매출액 대비 재료비율 73.3% 73.2% 73.8% 69.4% 73.5% 73.5% 73.5% 73.5% 73.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 2) 노무비매출원가에 배부된 노무비는 제조공정과 직접 관련된 인원에 대한 비용이며, 추정기간에는 생산량을 고려한 인력계획을 반영하여 추정하였습니다. 급여는 인당 평균급여에 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit)(주3)과 합병법인의 인력계획을 반영하였으며, 퇴직급여는 과거 최근 3개년 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 188,216 232,059 210,587 115,090 259,116 310,766 323,507 334,507 346,214 인원수(주1) 5 5 5 6 6 7 7 7 7 평균급여(주2) 37,643 46,412 42,117 19,182 43,186 44,395 46,215 47,787 49,459 퇴직급여 22,086 18,484 17,862 10,419 24,341 29,193 30,390 31,423 32,523 급여대비 비율 11.7% 8.0% 8.5% 9.1% 9.4% 9.4% 9.4% 9.4% 9.4% 노무비 합계 210,302 250,543 228,449 125,509 283,456 339,959 353,897 365,929 378,737 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 제조부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다. (주2) 인당 평균급여는 2023년 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승률(주3)만큼 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다.(주3) 명목임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 명목임금상승률 3.1% 2.8% 4.1% 3.4% 3.5% (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) 3) 경비 매출원가에 배부된 경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비, 변동비, 고정비, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 경비 추정 복리후생비 29,925 37,291 42,902 21,234 45,209 54,220 56,443 58,362 60,405 변동비 추정 수선비(제품) 10,569 2,489 6,236 26,773 9,654 13,344 17,869 21,853 23,143 포장비(제품) 72,357 197,876 187,491 41,169 192,953 266,718 357,156 436,784 462,555 소모품비(제품) 14,665 32,765 42,984 13,548 38,121 52,695 70,563 86,295 91,386 고정비 추정 여비교통비(제품) 1,168 4,618 2,056 519 2,099 2,133 2,175 2,212 2,252 통신비(제품) - 419 594 292 607 616 629 639 651 수도광열비(제품) 1,973 2,777 2,735 799 2,792 2,837 2,893 2,943 2,996 세금과공과금(제품) - 3,478 3,164 27 3,230 3,282 3,348 3,405 3,466 지급임차료(제품) 8,083 7,557 17,045 8,641 17,403 17,682 18,035 18,342 18,672 보험료(제품) 1,912 6,487 30,042 13,889 30,673 31,164 31,787 32,328 32,910 차량유지비(제품) - - 1,903 400 1,943 1,974 2,014 2,048 2,085 교육훈련비(제품) 180 24 50 50 51 52 53 54 55 도서인쇄비(제품) 974 2,126 812 - 829 842 859 874 889 외주가공비(제품) - 76,909 - - - - - - - 전력비(제품) 20,782 22,672 29,062 19,012 29,672 30,147 30,750 31,272 31,835 운반비(제품) 30,819 13,241 4,935 644 5,039 5,119 5,222 5,311 5,406 건물관리비(제품) 22,491 23,155 6,834 4,217 6,978 7,089 7,231 7,354 7,486 잡비(제품) - - 2,016 141 - - - - - 감가상각비 추정 감가상각비(제품) 60,588 89,226 88,507 40,297 101,352 313,502 312,526 309,970 310,563 매출원가 경비 합계 276,486 523,111 469,368 191,651 488,605 803,416 919,553 1,020,045 1,056,754 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 가. 인건비성 경비의 추정인건비성 경비는 과거 3개년간 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 복리후생비 29,925 37,291 42,902 21,234 45,209 54,220 56,443 58,362 60,405 급여 188,216 232,059 210,587 115,090 259,116 310,766 323,507 334,507 346,214 급여 대비 비율 15.9% 16.1% 20.4% 18.4% 17.4% 17.4% 17.4% 17.4% 17.4% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 나. 변동비의 추정변동비는 변동비 항목별 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 수선비(제품) 10,569 2,489 6,236 26,773 9,654 13,344 17,869 21,853 23,143 제품매출대비 비율% 0.1% 0.0% 0.0% 0.3% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 포장비(제품) 72,357 197,876 187,491 41,169 192,953 266,718 357,156 436,784 462,555 제품매출대비 비율% 0.4% 0.8% 0.7% 0.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 소모품비(제품) 14,665 32,765 42,984 13,548 38,121 52,695 70,563 86,295 91,386 제품매출대비 비율% 0.1% 0.1% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 변동비 합계 97,591 233,130 236,711 81,490 240,729 332,757 445,588 544,932 577,083 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 다. 고정비의 추정고정비는 지급임차료, 보험료, 전력비 등으로 구성됩니다. 고정비는 2023년 발생액에 연도별 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 전망치를 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비(제품) 1,168 4,618 2,056 519 2,099 2,133 2,175 2,212 2,252 통신비(제품) - 419 594 292 607 616 629 639 651 수도광열비(제품) 1,973 2,777 2,735 799 2,792 2,837 2,893 2,943 2,996 세금과공과금(제품) - 3,478 3,164 27 3,230 3,282 3,348 3,405 3,466 지급임차료(제품) 8,083 7,557 17,045 8,641 17,403 17,682 18,035 18,342 18,672 보험료(제품) 1,912 6,487 30,042 13,889 30,673 31,164 31,787 32,328 32,910 차량유지비(제품) - - 1,903 400 1,943 1,974 2,014 2,048 2,085 교육훈련비(제품) 180 24 50 50 51 52 53 54 55 도서인쇄비(제품) 974 2,126 812 - 829 842 859 874 889 외주가공비(제품) - 76,909 - - - - - - - 전력비(제품) 20,782 22,672 29,062 19,012 29,672 30,147 30,750 31,272 31,835 운반비(제품) 30,819 13,241 4,935 644 5,039 5,119 5,222 5,311 5,406 건물관리비(제품) 22,491 23,155 6,834 4,217 6,978 7,089 7,231 7,354 7,486 잡비(제품)(주1) - - 2,016 141 - - - - - 고정비 합계 88,382 163,464 101,248 48,631 101,316 102,937 104,996 106,781 108,703 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 잡비는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 라. 감가상각비의 추정매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산상각비 60,588 89,226 88,507 40,297 101,352 313,502 312,526 309,970 310,563 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (2) Software 매출원가합병법인은 자회사인 S/W 개발사 주식회사 민트랩스에 S/W 매출의 일정부분을 정산할 예정으로 해당 부분을 매출원가로 반영하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 S/W매출 - - 756,196 1,103,924 1,868,750 3,423,843 4,660,551 6,266,510 8,218,673 정산율 - - - 10% 10% 20% 30% 40% 50% S/W매출원가 - - - 110,392 186,875 684,769 1,398,165 2,506,604 4,109,337 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 경상연구개발비, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 비용 1,614,698 2,286,066 2,301,626 1,158,115 2,092,713 2,304,974 2,399,478 2,481,060 2,567,897 변동비성 비용 450,088 241,448 392,449 217,182 435,127 601,472 805,419 984,988 1,043,102 경상연구개발비 487,283 517,385 557,338 300,964 610,281 851,612 877,304 897,775 922,771 고정비성 비용 853,992 1,218,078 1,169,440 768,920 1,177,130 1,195,964 1,219,883 1,240,621 1,262,952 감가상각비 등(주1) 100,987 162,848 169,693 81,787 185,564 216,657 122,635 97,459 84,238 판매비와관리비 합계 3,507,047 4,425,824 4,590,547 2,526,968 4,500,815 5,170,678 5,424,719 5,701,902 5,880,960 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 인건비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 1,376,056 1,640,120 1,608,210 780,104 1,719,474 1,893,878 1,971,527 2,038,559 2,109,909 인원수(주1) 24 26 27 28 28 30 30 30 30 평균급여(주2) 57,336 63,082 59,563 27,861 61,410 63,129 65,718 67,952 70,330 퇴직급여(주3) 110,484 159,411 179,376 99,152 165,656 182,458 189,939 196,397 203,271 급여대비 비율 8.0% 9.7% 11.2% 12.7% 9.6% 9.6% 9.6% 9.6% 9.6% 복리후생비(주3) 128,158 201,973 234,627 117,296 207,582 228,637 238,011 246,104 254,717 급여대비 비율 9.3% 12.3% 14.6% 15.0% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 주식보상비용(주4) - 284,562 279,413 161,563 - - - - - 급여대비 비율 0.0% 17.4% 17.4% 20.7% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 인건비성 비용 합계 1,614,698 2,286,066 2,301,626 1,158,115 2,092,713 2,304,974 2,399,478 2,481,060 2,567,897 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 판매비와관리비 부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주2) 인당 평균급여는 2023년 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승률만큼 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다.(주3) 2021년부터 2023년까지 최근 3개년 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 주식매수선택권 전량에 대한 행사를 가정하였고, 합병법인도 추가로 주식매수선택권을 부여할 구체적인 계획이 없으므로 추정기간동안 주식보상비용은 발생하지 않는 것을 가정하였습니다. (2) 변동비성 비용매출액 증감에 비례하여 발생하는 비용으로 과거 매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 변동비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 대손상각비 191,382 35,269 258,143 29,723 148,523 205,303 274,917 336,209 356,046 제품매출대비 비율% 1.1% 0.1% 1.0% 0.3% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 수출제비용 268,082 142,327 93,701 184,028 251,417 347,531 465,372 569,127 602,706 제품매출대비 비율% 1.6% 0.6% 0.4% 2.0% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 수리비 - 9,204 3,163 - 4,844 6,696 8,966 10,966 11,613 제품매출대비 비율% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 판매보증비 (9,377) 54,648 37,442 3,431 30,342 41,942 56,164 68,686 72,738 제품매출대비 비율% -0.1% 0.2% 0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 변동비성 비용 합계 450,088 241,448 392,449 217,182 435,127 601,472 805,419 984,988 1,043,102 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 경상연구개발비경상연구개발비는 인건비성 연구개발비와 기타 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 5개년 경상연구개발비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 연구개발비 269,001 390,872 492,005 253,126 526,394 649,359 675,983 698,966 723,430 감가상각비 26,131 43,556 44,312 25,578 62,426 180,447 179,080 176,189 176,314 기타연구개발비 192,151 82,956 21,021 22,261 21,462 21,805 22,241 22,620 23,027 경상연구개발비 합계 487,283 517,385 557,338 300,964 610,281 851,612 877,304 897,775 922,771 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 1) 인건비성 연구개발비인건비성 연구개발비는 연구인력에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 인건비성 연구개발비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 189,968 334,605 402,328 204,380 414,800 511,697 532,676 550,787 570,065 인원수(주1) 2 4 5 5 5 6 6 6 6 평균급여(주2) 94,984 83,651 80,466 81,752 82,960 85,283 88,779 91,798 95,011 퇴직급여(주3) 45,163 24,096 45,844 22,382 58,583 72,268 75,231 77,789 80,512 급여대비 비율 23.8% 7.2% 11.4% 11.0% 14.1% 14.1% 14.1% 14.1% 14.1% 복리후생비(주3) 33,871 32,172 43,833 26,364 53,011 65,394 68,075 70,390 72,853 급여대비 비율 17.8% 9.6% 10.9% 12.9% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 인건비성 연구개발비 269,001 390,872 492,005 253,126 526,394 649,359 675,983 698,966 723,430 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 연구개발부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주2) 인당 평균급여는 2023년 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승률만큼 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다.(주3) 2021년부터 2023년까지 최근 3개년 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 2) 감가상각비경상연구개발비의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산상각비 26,131 43,556 44,312 25,578 62,426 180,447 179,080 176,189 176,314 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3) 기타연구개발비기타연구개발비는 2023년 발생액에 연도별 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 전망치를 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 기타연구개발비 192,151 82,956 21,021 22,261 21,462 21,805 22,241 22,620 23,027 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 고정비성 비용 매출액변동 및 인원변동과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 추정기간 동안 고정비성 비용은 2023년 발생한 비용이 2023년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 59,172 81,437 197,206 118,935 201,347 204,569 208,660 212,207 216,027 접대비 89,244 124,772 131,773 80,507 134,540 136,693 139,426 141,797 144,349 통신비 6,133 8,924 8,888 4,059 9,075 9,220 9,405 9,565 9,737 소모품비 10,474 9,772 8,667 4,673 8,849 8,991 9,171 9,327 9,495 세금과공과금 6,786 8,743 5,774 2,414 5,895 5,990 6,110 6,213 6,325 지급임차료 35,739 53,669 43,893 19,100 44,815 45,532 46,442 47,232 48,082 보험료 11,036 9,416 5,873 2,133 5,996 6,092 6,214 6,320 6,433 차량유지비 12,531 24,692 16,232 10,518 16,573 16,838 17,175 17,467 17,781 운반비 30,606 43,881 20,708 15,687 21,143 21,482 21,911 22,284 22,685 교육훈련비 520 5,249 4,880 2,905 4,982 5,062 5,163 5,251 5,346 도서인쇄비 627 3,305 744 189 760 772 787 801 815 지급수수료 433,394 489,893 477,712 351,734 476,125 483,743 493,418 501,806 510,839 광고선전비 157,730 354,324 241,927 153,351 247,008 250,960 255,979 260,331 265,017 건물관리비 - - 21 - 21 21 22 22 22 판매수수료 등(주1) - - 5,142 2,715 - - - - - 고정비성 비용 합계 853,992 1,218,078 1,169,440 768,920 1,177,130 1,195,964 1,219,883 1,240,621 1,262,952 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 일회성 비용으로 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (5) 감가상각비 등판매비와관리비의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산상각비 26,379 44,703 58,328 28,773 62,882 72,561 76,469 51,333 39,001 사용권자산상각비 73,389 116,693 109,905 52,201 120,896 141,984 43,800 43,800 43,800 무형고정자산상각비 1,219 1,452 1,460 812 1,787 2,112 2,366 2,326 1,437 감가상각비 합계 100,987 162,848 169,693 81,787 185,564 216,657 122,635 97,459 84,238 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 분석대상기간인 최근 3개년 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 CAPEX 2,726,727 680,678 1,084,190 1,018,674 4,499,301 206,454 82,422 40,707 23,047 감가상각비 유형자산상각비 113,097 177,485 191,148 94,647 226,659 566,511 568,074 537,492 525,877 사용권자산상각비 73,389 116,693 109,905 52,201 120,896 141,984 43,800 43,800 43,800 무형고정자산상각비 1,219 1,452 1,460 812 1,787 2,112 2,366 2,326 1,437 감가상각비 합계 187,705 295,630 302,513 147,661 349,341 710,606 614,240 583,618 571,114 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) CAPEX 추정합병법인은 현재 계획되어 있는 공장 증축 이외 향후 대규모의 투자지출이 필요하지 않은 점을 고려하여 신규투자지출의 경우 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 CAPEX 토지 1,841,882 86,249 - - - - - - - 건물 471,958 - - - 5,323,299 - - - - 차량운반구 - 183,395 - - 37,028 36,679 36,679 12,546 - 비품 82,218 76,229 42,988 13,200 45,559 42,742 27,920 10,658 6,578 구축물 111,103 19,000 - - 16,886 16,315 16,263 16,263 16,263 기계장치 - - - - - - - - - 연구기계장치 - - - - - - - - - 건설중인자산(주1) - - 1,035,001 1,005,474 - - - - - 유형자산 CAPEX 합계 2,507,161 364,873 1,077,990 1,018,674 5,422,772 95,736 80,862 39,467 22,841 사용권자산 CAPEX 사용권자산 217,644 315,804 - - 109,905 109,093 - - - 사용권자산 CAPEX 합계 217,644 315,804 - - 109,905 109,093 - - - 무형자산 CAPEX 특허 1,922 - - - 384 384 320 - - 소프트웨어 - - 6,200 - 1,240 1,240 1,240 1,240 207 무형자산 CAPEX 합계 1,922 - 6,200 - 1,624 1,624 1,560 1,240 207 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 건설중인자산은 2024년에 대체됨에 따라 2024년 건물 신규투자내역 중 현금흐름을 수반하지 않는 금액은 1,035,001 천원입니다. (2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 회계정책상 상각방법과 내용연수를 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 기존자산 113,097 177,485 191,148 94,647 187,771 184,034 169,159 127,764 111,138 신규자산 - - - - 38,888 382,477 398,915 409,728 414,739 소계 113,097 177,485 191,148 94,647 226,659 566,511 568,074 537,492 525,877 무형자산 기존자산 1,219 1,452 1,460 812 1,624 1,624 1,560 1,240 207 신규자산 - - - - 162 487 806 1,086 1,231 소계 1,219 1,452 1,460 812 1,787 2,112 2,366 2,326 1,437 사용권자산 기존자산 73,389 116,693 109,905 52,201 109,905 109,093 - - - 신규자산 - - - - 10,991 32,890 43,800 43,800 43,800 소계 73,389 116,693 109,905 52,201 120,896 141,984 43,800 43,800 43,800 합계 187,705 295,630 302,513 147,661 349,341 710,606 614,240 583,618 571,114 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 감가상각비에 대한 제조원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비 별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 매출원가 60,588 89,226 88,507 40,297 101,352 313,502 312,526 309,970 310,563 판매비와관리비 26,379 44,703 58,328 28,773 62,882 72,561 76,469 51,333 39,001 경상연구개발비 26,131 43,556 44,312 25,578 62,426 180,447 179,080 176,189 176,314 무형자산 판매비와관리비 1,219 1,452 1,460 812 1,787 2,112 2,366 2,326 1,437 사용권자산 판매비와관리비 73,389 116,693 109,905 52,201 120,896 141,984 43,800 43,800 43,800 합계 187,705 295,630 302,513 147,661 349,341 710,606 614,240 583,618 571,114 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구분 방법 상각연수 건물 정액법 15 차량운반구 정액법 5 비품 정액법 5 구축물 정액법 8 기계장치 정액법 5 연구기계장치 정액법 5 사용권자산 정액법 5 특허 정액법 5 소프트웨어 정액법 5 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.3.8 법인세비용의 추정합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 과세표준 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 산출세액 908,044 1,553,855 2,370,640 3,086,709 3,336,419 공제감면세액 103,700 127,924 133,169 137,697 142,516 법인세비용 804,344 1,425,931 2,237,471 2,949,012 3,193,903 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 과세표준 법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 이월결손금 공제 전 과세표준 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 이월결손금 공제액(주1) - - - - - 이월결손금 공제 후 과세표준 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 이월결손금 발생 및 공제내역은 없습니다. 향후 세무조정을 합리적으로 추정할 수 없는 점을 고려하여 향후 추정 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였습니다. (2) 산출세액 과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세 지방소득세 과세표준 2억원 이하 9.0 0.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0 1.9 과세표준 200억원 초과 21.0 2.1 (Source: 국세청 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 공제감면세액합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제, 중소기업 사회보험료 세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제를 적용받고 있습니다. 연구인력개발비세액공제는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것을 가정하여 추정하였으며, 기타 세액공제는 일몰규정 및 합리적인 추정이 어려운점 등을 고려하여 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다. 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구인력 인건비 발생액 402,328 414,800 511,697 532,676 550,787 570,065 당해연도 발생액 x 25%(A) 100,582 103,700 127,924 133,169 137,697 142,516 (당해연도 발생액 - 직전연도 발생액) x 50%(B) 　 6,236 48,449 10,490 9,055 9,639 연구인력개발비세액공제(MAX(A,B)) 100,582 103,700 127,924 133,169 137,697 142,516 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 기타유동자산이 있으며, 영업부채는 매입채무, 선수금이 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 순운전자본 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 11,168,224 16,317,881 16,555,415 16,731,233 18,849,211 26,579,277 35,697,311 44,068,116 47,581,250 매출채권 6,308,284 4,987,117 9,325,205 9,941,558 9,153,450 12,927,983 17,333,290 21,359,989 23,010,059 미수금 304,198 848,574 278,341 380,771 638,509 899,342 1,205,799 1,485,919 1,605,092 재고자산 4,043,194 9,820,705 6,625,275 6,111,037 8,308,052 11,696,701 15,743,386 19,478,692 21,082,750 기타유동자산 512,548 661,485 326,594 297,866 749,200 1,055,251 1,414,836 1,743,516 1,883,350 영업부채(B) 3,647,535 4,661,122 2,807,678 2,024,863 5,260,089 7,405,550 9,967,633 12,332,573 13,348,152 매입채무 3,181,208 1,791,974 2,706,695 1,953,604 3,752,428 5,282,950 7,110,682 8,797,777 9,522,268 선수금 466,327 2,869,147 100,983 71,259 1,507,661 2,122,599 2,856,951 3,534,796 3,825,885 순운전자본(A-B) 7,520,689 11,656,760 13,747,737 14,706,369 13,589,122 19,173,727 25,729,678 31,735,543 34,233,098 순운전자본 증감(주1) 　 　 　 　 (158,615) 5,584,605 6,555,950 6,005,865 2,497,555 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 합병법인의 2021년~2023년의 매출 대비 매출채권 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원, 일) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출 16,942,495 25,499,094 27,031,168 10,189,560 32,071,870 45,173,323 60,566,470 74,636,675 80,622,677 매출채권 6,308,284 4,987,117 9,325,205 9,941,558 9,153,450 12,927,983 17,333,290 21,359,989 23,010,059 회전기일 135.9 80.8 96.6 86.0 104.5 104.5 104.5 104.5 104.5 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (2) 재고자산재고자산은 합병법인의 2021년~2023년의 매출원가 대비 재고자산 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원, 일) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 재고자산 4,043,194 9,820,705 6,625,275 6,111,037 8,308,052 11,696,701 15,743,386 19,478,692 21,082,750 회전기일 115.2 131.0 148.3 87.4 131.5 131.5 131.5 131.5 131.5 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 미수금, 기타유동자산미수금과 기타유동자산은 합병법인의 2021년~2023년의 매출 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출 16,942,495 25,499,094 27,031,168 10,189,560 32,071,870 45,173,323 60,566,470 74,636,675 80,622,677 기타순운전자산 816,746 1,510,059 604,935 678,638 1,387,709 1,954,593 2,620,635 3,229,435 3,488,442 미수금 304,198 848,574 278,341 380,771 638,509 899,342 1,205,799 1,485,919 1,605,092 기타유동자산 512,548 661,485 326,594 297,866 749,200 1,055,251 1,414,836 1,743,516 1,883,350 매출 대비 비율 4.8% 5.9% 2.2% 3.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% 4.3% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 매입채무매입채무는 합병법인의 2021년~2023년의 매출원가 대비 매입채무 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원, 일) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 매입채무 3,181,208 1,791,974 2,706,695 1,953,604 3,752,428 5,282,950 7,110,682 8,797,777 9,522,268 회전기일 90.6 47.0 40.6 32.0 59.4 59.4 59.4 59.4 59.4 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (5) 선수금선수금은 합병법인의 2021년~2023년의 매출원가 대비 선수금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원, 일) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출원가 12,813,176 19,309,750 20,233,716 6,628,842 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 선수금 466,327 2,869,147 100,983 71,259 1,507,661 2,122,599 2,856,951 3,534,796 3,825,885 회전기일 13.3 31.5 26.8 1.2 23.9 23.9 23.9 23.9 23.9 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Size Risk PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% 2023년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용(Source : Bloomberg) Rm - Rf 8.00% 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회) β 86.41% 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타(2023년 12월 31일 기준 과거 2년 Weekly Adjusted Beta 적용) 평균값에 합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출 Size Risk Premium 3.35% 자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (Source : 한국공인회계사회) Ke 13.44% Rf + (Rm - Rf) x β+Size Risk Premium (Source: 합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 시가총액(주1) 이자부부채(주2) 부채비율(주3) Observed Beta(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 디알젬 114,683 15,978 13.93% 0.867 0.781 0.858 레이언스 147,136 3,846 2.61% 0.952 0.933 1.025 제노레이 95,597 19,844 20.76% 0.752 0.646 0.709 평균 　 　 12.43% 　 0.787 0.864 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주2) 전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액 및 우선주와 비지배지분 장부금액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~23.1%입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 12.43%를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "영상진단장치"입니다. 이에따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "의료용 기기 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 최근 사업연도 영업손실 발생한 회사를 제외하였으며, 유사회사 3개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용합병법인의 신용등급은 BB+로 타인자본비용은 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률을 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 12.43%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.87%이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) 3.18% 나. 시장수익프리미엄(MRP) 8.00% 다. Levered Beta 0.864 라. Size Premium 3.35% 마. 자기자본비용 [가 + (나 X 다) +라] 13.44% 바. 타인자본비용 10.53% 사. 자기자본비율 88.94% 아. 타인자본비율 11.06% 자. 법인세율 20.90% 차. 가중평균자본비용 [마 x 사 + 바x(1-자)x아] 12.87% (Source : 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영구현금흐름구간 매출 32,071,870 45,173,323 60,566,470 74,636,675 80,622,677 81,428,904 매출원가 23,121,085 32,462,667 43,693,712 54,060,567 58,672,727 59,259,454 매출총이익 8,950,785 12,710,656 16,872,758 20,576,108 21,949,950 22,169,450 판매비와관리비 4,500,815 5,170,678 5,424,719 5,701,902 5,880,960 5,939,769 영업이익(EBIT) 4,449,970 7,539,978 11,448,039 14,874,206 16,068,991 16,229,681 법인세비용 804,344 1,425,931 2,237,471 2,949,012 3,193,903 3,370,003 세후영업이익 3,645,626 6,114,047 9,210,568 11,925,193 12,875,088 12,859,677 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 349,341 710,606 614,240 583,618 571,114 - 투자액(CAPEX)(주1) (4,499,301) (206,454) (82,422) (40,707) (23,047) - 순운전자본의 증감 158,615 (5,584,605) (6,555,950) (6,005,865) (2,497,555) - 잉여현금흐름 (345,718) 1,033,593 3,186,436 6,462,239 10,925,600 12,859,677 현가계수 0.9413 0.8339 0.7388 0.6545 0.5799 0.5799 현재가치 (325,408) 861,922 2,354,157 4,229,852 6,335,772 62,812,195 A. 추정기간 현재가치의 합계 13,456,294 B. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 62,812,195 C. 영업가치(A+B) 76,268,489 D. 비영업자산(주3) 3,982,557 E. 주식선택권행사금액 934,500 F. 기업가치(C+D+E) 81,185,547 G. 이자부부채의 가치(주4) 8,763,248 H. 자기자본가치(F-G) 72,422,298 I. 발행주식수(단위: 주)(주5) 9,634,000 J. 주당수익가치(원)(G/H) 7,517 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 금액 A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 12,859,677 B. 할인율 12.87% C. 영구성장률 1.00% D. 영구현금흐름(A/(B-C)) 108,315,285 E. 영구현금흐름의 현재가치(D x 0.5799) 62,812,195 (Source: 삼도회계법인 Analysis) (주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 조정 비영업자산 현금및현금성자산 1,356,133 - 1,356,133 단기금융상품 139,165 - 139,165 종속기업투자 337,064 - 337,064 장기금융상품 23,952 - 23,952 투자부동산 1,776,243 - 1,776,243 회원권 350,000 - 350,000 비영업용자산 합계 3,982,557 - 3,982,557 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주4) 평가기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표 상 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 내역 단기차입금 8,544,500 금융기관차입금 리스부채(유동) 102,891 　 리스부채(비유동) 115,858 　 합계 8,763,248 　 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과합병법인의 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.87% 12.87% 13.87% 영구성장률 0.50% 8,094 7,223 6,488 1.00% 8,455 7,517 6,732 1.50% 8,851 7,838 6,995 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일 (2024년 4월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 하나금융22호기업인수목적 주식회사 (이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,310원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3169572은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성 의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. (기준 재무제표: 별도 재무제표) (단위: %, 백만원) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 씨엔알리서치 그 외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 2021 매출액 41,533 48,058 55,612 43,171 4% 48,498 1% 54,794 -1% 영업이익 6,113 8,406 11,260 5,813 -5% 4,708 -44% 6,695 -41% 당기순이익 6,113 7,429 9,010 (3,304) -154% 3,928 -47% 5,758 -36% 우듬지팜 과실, 채소 가공 및 저장처리업 2022~2023 매출액 56,859 75,301 90,532 44,940 -21% 56,282 -25% (주1) (주1) 영업이익 6,207 10,667 14,411 3,813 -39% 3,394 -68% (주1) (주1) 당기순이익 4,562 7,840 10,592 4,017 -12% 1,487 -81% (주1) (주1) 코어라인소프트(주2) 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2023 매출액 4,147 7,710 12,328 4,091 -1% 4,100 -47% (주1) (주1) 영업이익 (10,139) (8,119) (4,034) (10,164) 0% (11,656) -44% (주1) (주1) 당기순이익 (10,139) (8,119) (4,034) (10,212) 1% (14,083) -73% (주1) (주1) 사피엔반도체 전자집적회로제조업 2023 매출액 3,494 17,052 43,522 3,210 -8% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 (6,850) (1,793) 2,047 (6,922) -1% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 (6,850) (1,793) 2,047 (13,112) -91% (주1) (주1) (주1) (주1) 다원넥스뷰 사진장비 및 광학 기기 제조업 2023 매출액 11,997 26,487 44,677 10,654 -11% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 (487) 4,133 7,598 (641) 32% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 (226) 3,833 6,148 89 139% (주1) (주1) (주1) (주1) (Source: 공시보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. ( 주2) 동 회사의 예측시 산정시 기준 재무제표가 연결재무제표이므로 괴리율 산정시 연결재무제표상 실적치를 사용하였습니다. 평가계약체결일로부터 최근 1년간 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없으며, 기업인수목적회사와 체결한 용역 제공 계약은 다음과 같습니다. - 주식회사 비에스지파트너스와 하나금융22호기업인수목적 주식회사와의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서다만, 비에스지파트너스의 경우 도중 상장철회로 인하여 평가이력에 별도 기재하지 않았습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 삼도회계법인 대 표 이 사: 김동률 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김천수(인) (전화번호) 02-511-2460 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 (주)에스지헬스케어(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대해 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에스지헬스케어의 보통주식(액면가 100원) 0.3169572주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 12월 03일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3169572]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3169572주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 1,904,912주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융22호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융22호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 (주)에스지헬스케어가 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스지헬스케어는 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 (주)에스지헬스케어가 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스지헬스케어는 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 (주)에스지헬스케어가 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스지헬스케어는 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 350,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 40,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 - - 등록세 762 증자 자본금의 0.4% 교육세 152 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 640,914 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융22호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 신고서 제출일 현재 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)에스지헬스케 어는 보통주 136,212주(합병전 지분율 1.50%) 를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 해당 자기주식은 합병 법인 의 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 합병법인의 최대주주인 김정수 대표이사로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받았습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며, 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 상장일로부터 2년 경과 후 2년 이네에 의사회결의를 통해 처분 할 예정에 있습 니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 하나금융22호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는존속법인 (주)에스지헬스케어에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해합병법인항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따 라 2024년 10월 30일부터 2024년 12월 02일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)에스지헬스케어의 보통주식 총 1,904,912주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 (주)에스지헬스케어(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에스지헬스케어의 보통주식(액면가 100원) 0.3169572주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 12월 03일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)에스지헬스케어는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3169572의 비율로 하여 (주)에스지헬스케어의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)에스지헬스케어가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융22호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융22호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스지헬스케어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신 주는 2024년 12월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)에스지헬스케어의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제6조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100 원으로 한다 . 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 22 조 ( 주주의 의결권 )주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다 . 제 23 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회 사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 24 조 ( 의결권의 불통일행사 ) 1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3 일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 25 조 ( 의결권의 대리행사 ) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . 2. 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 회사에 제출하여야 한다 . 제 26 조 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다 . ① 발행하는 주식통수의 100 분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 주권을 코스닥시장에 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경 ⑥ 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑦ 근로복지기본법 제 39 조 상 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 3. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . 4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 5조 (발행예정 주식의 총수 )회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다 . 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 8 조 ( 주식 및 주권의 종류 ) 1. 회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다 . 2. 회사의 주권은 일주권 , 오주권 , 일십주권 , 오십주권 , 일백주권 , 오백주권 , 일천주권 , 일만주권의 8 종으로 한다 . 다만 , 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 아니한다 . 3. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . 제 8 조의 2 ( 주식등의 전자등록 ) 회사는 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . 다. 주식매수선택권 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 9 조의 6 ( 주식매수선택권 ) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 . 2. 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 . 3. 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 , 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사 , 감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주 식매수선택권을 부여할 수 없다 . 4. 제 3 항의 규정에 불구하고 , 상법 제 542 조의 8 제 2 항의 최대주주와 그특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 , 감사인 경우를 포함한다 ) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 5. 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다 . 6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 . ① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 ( 또는 종류주식 ) 을 발행하여교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 ( 또는 종류주식 ) 의 자기주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . 9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 규정을 준용한다 . 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 52 조 ( 이익배당 ) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . 2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 (주)에스지헬스케어이며, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본계약을 해제하지 못한다. (1) 합병법인자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.(주)에스지헬스케어는 2024년 04월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일 은 2024년 12월 24일 입 니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업 ·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) 2023년 재무제표 기준법인세차감전계속사업이익 21억원 충 족 감사의견 적정 의견 2023년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2023년 자산총액 258억원합병가액 752억원예치금액 100억원 충 족 다. 예비심사승인 취소 가능성(주)에스지헬스케어는 2024년 04월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜에스지헬스케어(피합병법인 : 하나금융제22호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.08.22)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제 8 조제 1 항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어 , 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미 친다고 한국거래소 ( 이하 “ 거래소 ” 라 한다 ) 가 인정하는 경우에는 , 시장위원회의 심의 / 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정 하지 않을 수 있 으며 , 이 경우 신청 법인 ( 기업인수목적 ( 주 )) 은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설 명 X 선 (X-ray) 빠른 전자를 물체에 충돌시킬 때 투과력이 강한 복사선 (전자기파 )이 방출되는데 , 이 복사선을 X선 (X-ray)이라고 함 . 뢴트겐이 발견했다고 하여 뢴트겐선이라고도 부름 . 파장은 10 ~ 0.01 nm 이며 , 주파수는 30 PHz ~ 120 EHz 전자기파의 형태를 말함 . 이는 자외선보다 짧은 파장의 영역이고 , 감마선보다 긴 파장의 영역에 속함 수술용 투시조영장비 (FPD C-ARM) 기존에 단편적인 이미지를 제공하는 일반 X-ray 시스템과 다르게 실시간으로 투시 영상을 제공하는 투시조영장비 . 일반적으로 관절 주사 및 수술 목적으로 많이 사용됨 컴퓨터단층촬영 (Computed Tomography, CT) X 선 발생장치가 있는 원통형의 기계를 사용해 내부를 촬영하는 기술 , 또는 그러한 기술을 사용한 의학 검사이다 . 단편적인 X선 촬영과 달리 인체 등의 내부 구조를 절편으로 잘라 횡단면상을 획득하고 , 이를 합성하여 3D 영상 모형으로 구현하기도 함 자기공명영상장치 (Magnetic Resonance Imaging, MRI) 강한 자기장 내에 위치시킨 인체에 라디오파를 전사해서 , 반향되는 자기장을 측정하여 영상을 얻는 진단 검사를 말한다 . Magnetic Resonance Imaging을 줄여서 흔히 MRI라고 함 . 화학 분석기술 중 하나인 핵자기공명 (NMR)에서 발전한 것으로 , 예전에는 NMRI(nuclear magnetic resonance imaging)라는 명칭으로 불리기도 함 초음파검사장비 (Ultrasound) 초음파를 이용해서 내부 장기나 태아를 촬영하는 검사장비 . 별다른 예비 없이 필요하면 즉시 검사가 가능하다는 장점 때문에 산부인과 외에도 심장 , 신장 /방광 , 간 /췌장 , 갑상선 , 부신 및 기타 장기에 종양 유무나 결석 유무의 확인 , 경동맥 협착 여부 , 혈액의 흐름은 정상인지 등을 확인에 쓰이며 근육과 인대손상을 확인하기 위해 정형외과에서 사용하기도 함 콘빔형 컴퓨터단층촬영 (Cone-Beam Computed Tomography, CBCT) 주로 치과에서 검진 목적으로 사용하며 , 경조직 촬영에 특화된 CT로 방사선 조사량도 일반 CT 대비 낮고 촬영 시간도 10초 ~15초 전후로 짧은 것이 특징 임 조영제 (Contrast Media)) 영상진단검사시 특정 조직이나 혈관이 잘 보이도록 인체에 투여하는 약물 유방 촬영술 (Mammography) 유방암 진단에 최적화된 검사 방식 . 정상 조직과 병변 조직과의 X선 흡수 정도 차이가 다른 신체부위 대비 적기 때문에 고대조도 영상 획득 목적으로 사용함 . 일반 X-ray 진단기기 대비 관전압이 낮음 의료영상저장전송시스템 (Picture Archiving and Communication System, PACS) 의료기기로부터 촬영 후 데이터베이스에 저장된 영상을 의료진의 PC에서 손쉽게 진단에 활용할 수 있도록 구현된 디지털 솔루션 고전압 발생장치 (High Voltage Generator, HVG) 엑스레이 방출을 위해 X선관장치에 인가되는 고전압을 생성하는 장치 X 선제어장치 작업자가 엑스레이 장치의 모든 설정값의 조절 및 엑스레이의 조사를 수행하는 장치 X 선관장치 (X-ray Tube) 전기로 엑스레이를 발생시키는 장치로서 진공 튜브인 음극 전극인 필라멘트에 전압을 가하면 전자가 방출되며 고전압으로 가속된 전자는 양극 전극인 금속판에 충돌하게 되고 이때 엑스레이가 방출됨 가변 조사야 조절기구 (Collimator) 생성된 엑스레이를 필요한 부분에만 조사하기 위한 장치로서 납으로 된 셔터를 움직여 엑스레이 조사 크기를 조절 가능 함 테이블 (Table) X-ray 진단기기 중 환자를 눕히거나 기대게 하는 목적으로 사용되는 넓은 판 . 테이블 내부에 디텍터가 삽입되기도 함 X 선관지지장치 (Tube Stand) 엑스레이 튜브를 고정해주는 장치로 X-ray 튜브를 상하 , 좌우 , 회전할 수 있도록 함 버키 스탠드 (bucky stand) 엑스레이 필름이나 검출기를 고정하는 장치로 수평이동 , 수직이동이 가능함 검출기 (Detector) 엑스레이를 감지하여 이를 전기적 신호로 변화하는 장치 이를 이용하여 디지털 이미지를 생성함 그리드 (Grid) 엑스레이가 인체를 통과한 후 산란된 엑스레이에 의해서 상이 흐려지는 것을 방지하기 위해 사용되는 장치 신틸레이터 (Scintillator) 엑스레이에 반응하여 빛을 발생시키는 물질 핵자기 공명 (nuclear magnetic resonance) 자기장 속에 놓인 원자핵이 특정 주파수의 전자기파와 공명하는 현상 RF 코일 전자기 에너지를 보내고 받기 위해 사용되는 공명장치 Gradient 코일 자기장의 3차원 위치를 알 수 있도록 하는 장치 Shim 코일 자기장을 균질하게 만들어 주는 장치 DICOM (Digital Imaging and Communication in Medicine) 의료기기에서 디지털 영상 표현과 통신에 사용되는 여러 가지 표준을 총칭하는 단어 트랜스듀서 (Transducer) 전자기 에너지를 기계적 (소리 ) 에너지로 변환하는 장치 가. 사업위험 ( 1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 IMF에 따르면 2023년은 COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025년경 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망됩니다.2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및 AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 개선될 것으로 보고 있습니다. 구 체적으로 설비투자와 지식재산생산물 투자는 IT 경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투 자와 그 외의 전기차 , 이차전지 , 바이오 등의 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다 . 수 출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데 , 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다 . 특히 재화수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 개선될 것으로 예상됩니다 . 이와 같이 각국 정부 및 중앙은행에서는 적극적인 정책 대응을 통해 경제 성장을 도모하고 있으며 이에 따라 서비스 소비 등 민간 소비가 증대되고 있는 상황입니다. 하지만 이스라엘 전쟁, 미국과 중국의 정치/경제적 갈등 심화 등 지정학적 리스크와 더불어 높은 근원물가 등 금융 불안정성에 대한 해소가 이루어지지 않고 있어 여전히 위험요인이 상존하고 있습니다. 따라서 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있으며 상기한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 경기가 크게 둔화되거나 침체될 경우 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주요제품인 X-ray, C-ARM, CT/MRI 등 영상진단장 및 그 전방산업인 의료산업은 인구 고령화 , 건강 증진 등 목적으로 꾸준히 개발 및 투자가 진행되고 있는 분야입니다 . 최근 개발도상국의 의료 서비스 개선 및 미국 등 주요 국가의 의료보험이 확대 적용됨에 따라 영상진단기기의 수요가 빠르게 증가하고 있습 니다. 이에 따라 포스트 코로나 시기가 도래하고 고금리 지속에 따른 경제위기가 가시화된다 하 더라도 합병법인이 속한 산업은 꾸준한 성장을 실현할 것으로 예상됩니다 . 특 히 , 의료서비스 관련 시장은 자국민의 건강 및 행복증진이라는 국민의 기본권과도 연관이 높은 산업인 만큼 , 시장 불황이 이어지는 경우 각 국가에서 의료기기 구매 예산을 확대하는 등 정부 차원에서 정책적 지원을 통해 관리되고 있는 분야입니다 . 따라서 타 산업 대비 경기 불황이나 호조 등 경기 변동에 의해 영향을 받는 부분은 제한적이라고 할 수 있습니다 . 그러나 의료기기 산업은 글로벌 시장 규모가 크고 산업의 Value Chain 이 전세계에 걸쳐 형성되어 있어 국내외 경기에 대한 노출도가 높은 만큼 향후 경제 전망 , 국내외 정세 , 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다 . 2019 년 12 월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증 ( 이하 'COVID-19') 은 급성 호흡기 질환의 일종으로 , 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역 , 산업을 막론하고 전방위적 충격을 받았으며 이에 따라 세계 경제성장률은 2020 년 -3.2% 으로 크게 위축되었습니다 . IMF 에 따르면 이후 2023 년은 COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가 , 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나 , 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다 . 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나 , 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025 년경 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다 . 2024 년 04 월 국제통화기금 (IMF) 에서 발표한 ' 세계경제전망 (World Economic Outlook)' 에 따르면 세계 경제 성장률은 2024 년 3.2%, 2025 년 3.2% 를 기록할 전망입니다 . 2024 년 전망치의 경우 지난 01 월에 발표한 성장률대비 0.1%p 상향 조정되었으며 , 2025 년 전망치는 지난 01 월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다 . 인플레이션 둔화와 견조한 민간소비에 힘입은 세계경제의 양호한 회복세 등 에 의해 소폭 조정된 것으로 파악됩니다 . 다만, 2000∼2019년 연평균 성장률이 3.8% 수준이었음을 고려하였을 때, 현재의 3.2%의 성장률은 역사적으로 낮은 수준입니다. 이는 대출 비용 증가와 재정 지원 중단, 코로나19 및 러시아-우크라이나 전쟁의 장기적 영향, 둔화된 생산성 증가세, 지정학적 분열 확대 등에 기인합니다. 국가별 전망의 경우 , 선진국의 2024 년 경제성장률 전망은 2024 년 01 월 예상 전망치 대비 0.2%p 높은 수준인 1.7%, 신흥국 은 2024 년 04 월 전망치 대비 0.1%p 높은 수준인 4.2% 로 전망됩 니다. 한국의 성장률은 2024 년 01 월과 동일한 수준인 2.3% 로 전망했습니다 . [ 글로벌 경제 성장률 전망 ] (단위 : %, %pt) 구분 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) 24 년 01 월 전망치 (A) 24 년 04 월 전망치 (B) 조정폭 (B-A) 24 년 01 월 전망치 (C) 24 년 04 월 전망치 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 세계 3.1 선진국 1.6 1.4 1.5 0.1 1.8 선진국 1.6 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 세계 3.1 선진국 1.6 1.4 1.5 0.1 1.8 선진국 1.6 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 세계 3.1 선진국 1.6 1.4 1.5 0.1 1.8 선진국 1.6 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 세계 3.1 선진국 1.6 1.4 1.5 0.1 1.8 선진국 1.6 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 세계 3.1 (자료 : IMF, World Economic Outlook 2024.04) 또한 , 한국은행은 3 개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 , 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다 . 2024 년 5 월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024 년 2.5%, 2025 년 2.1% 로 예상하고 있습니다 . 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및 AI 수요 확산 , 글로벌 제조업경기 회복 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 개선될 것으로 보입니다. 비록 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나 , 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . [ 국내 경제성장률 추이 ] ( 단위 : %) 구 분 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.5 2.1 ( 출처 : 한국은행 경제전망 보고서 (2024.05) 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다 . 민간소비는 양호한 기상 여건 , 휴대폰 조기 출시 등에 의해 의복 , 차량연료 , 통신기기 부문 중심으로 상당 부분 개선되었으며, 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다 . 설비투자와 지식재산생산물 투자는 IT 경기 회복이 본격화됨에 따라 반도체 업체의 첨단공정투 자와 그 외의 전기차 , 이차전지 , 바이오 등의 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다 . 건설투자는 신규착공 위축 영향이 본격화되며 부진할 전망입니다 . 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데 , 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 것으로 기대됩니다 . 특히 재화수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 더 개선될 것으로 예상됩니다 . 위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 보일 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 부진하여 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다 . 이 와 더불어, 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 글로벌 IT 경기의 빠른 반등 , 2) 통화긴축 조기 완화 , 3) 예상을 상회하는 주요국 성장흐름 , 4) 중동지역 전쟁 등의 지정학적 갈등 확대 , 5) 국내 부동산 PF 부실 심화 가능성과 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다 . [ 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 ] ( 단위 : %) 구분 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 3.9 지식재산생산물 투 자 1.6 2.2 2.6 2.4 3.3 건설투자 1.3 (-)1.1 (-)2.7 (-)2.0 (-)1.1 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 3.0 재화수입 (-)0.6 (-)0.8 5.6 2.4 3.1 ( 출처 : 한국은행 경제전망 보고서 (2024.05) 상기한 바와 같이 , 각국 정부 및 중앙은행에서는 적극적인 정책대응을 통해 경제 성장을 도모하고 있으며 이에 따라 서비스 소비 등 민간 소비가 증대되고 있는 상황입니다 . 하지만 이스라엘 전쟁 , 미국과 중국의 정치 / 경제적 갈등 심화 등 지정학적 리스크와 더불어 높은 근원물가 등 금융 불안정성에 대한 해소가 이루어지지 않고 있어 여전히 위험요인이 상존하고 있습니다 . 따라서 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있으며 이러한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 경기가 크게 둔화되거나 침체될 경우 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . (2) 전방산업 침체에 관한 위험 합병법인의 핵심 목표시장은 X-Ray, C-Arm, CT, MRI를 포함하는 글로벌 진단용 의료기기 시장입니다. 진단용 의료기기 시장은 인간의 고령화 및 의료보험 적용 확대에 따라 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 시장 리서치기관에 따르면, 글로벌 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억 달러(약 85.5조원) 규모로, 최근 5년간 연평균 4.0%로 성장하고 있습니다. 이는 전체 의료기기 시장 약 4,447억 달러(약 491조원)의 약 18% 정도를 차지하는 규모입니다. 세부 분류별로는 영상진단기기와 체외진단기기가 유사하게 295억 달러, 298억 달러 규모로 진단용 의료기기 시장의 약 80%를 차지하고 있으며, 영상진단기기 시장이 비교적 급격히 성장하면서 비중이 점차 확대되고 있는 추세입니다. 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 약 1.5조원으로 글로벌 진단용 의료기기 시장의 약 1.8% 비중이며, 최근 5년간 연평균 8.3%의 증가율을 보여 글로벌 시장 대비 신속하게 성장하고 있습니다. 국내 전체 의료기기 시장에서 진단의료기기가 차지하는 비중은 약 20%에 해당합니다. 세계 영상진단기기 시장규모는 2019년 약 295억달러(약34.3조원)로 최근 5년간 연평균 4.7%로 성장하고 있습니다. 세계영상진단기기 시장은 초음파영상진단장치와 진단용엑스선장치(X-ray, Mammography 등)가 시장의 약 50%를 차지하고 있으며, 전산화단층엑스선장치(CT)와 진단용엑스선장치(X-ray)가 각각 연평균 6.3%, 7.0%로 급성장하고 있습니다. 국내 영상진단기기 시장은 2019년 약 5,791억원 규모이며, 세계 영상진단기기 시장의 약 1.7%를 차지하고 있습니다. 국내 영상진단기기 시장은 세계 시장과 비교할 때 연평균 8.9%로 가파른 성장세를 보이고 있 습 니다. 특히 전산화단층엑스선장치(CT)와 비전리진단장치(MRI)등 고가의 첨단영상장비가 연평균 10% 이상으로 급격히 성장하고 있으며, 의료영상처리장치 시장도 연평균 8.3% 수준의 성장률 을 보이고 있습니다 . 지역별 시장규모는 유럽이 2017년부터 2021년까지 연평균 7% 성장했으며, 2022년 이후 2028년까지 아시아/퍼시픽 시장이 매년 8.8% 성장할 것으로 전망됩니다. 이와 같은 전망에도 불구하고 관련 각국의 정책 변화 및 글로벌 경기 침체, 금리 인하 지연으로 인한 유동성 감소 지속 등으로 의료기기 및 영상의료 진단장비의 전방시장이 위축되어 충분한 수요가 창출되지 않거나 지연될 경우, 계획했던 수익 달성에 변동이 발생하여 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 핵심 목표시장은 X-Ray, C-Arm, CT, MRI 를 포함하는 글로벌 진단용 의료기기 시장입니다 . X-Ray 촬영장치는 일반적으로 진단용 X-Ray 발생부와 X-Ray 검출부로 구성되어 있습니다 . X-Ray 발생부 핵심 부품인 X-Ray Tube 에서 발생된 방사선이 인체를 투과하면 인체 내부의 종류 , 고유밀도 등으로 인한 감쇠가 적용됩니다 . 뼈 , 혈관 , 근육 등 인체 각 부위별로 감쇠된 X-Ray 는 검출기를 통해 영상화 되는 방식으로 인체 내부가 촬영됩니다 . 영상은 상대적으로 감쇠가 적은 근육 부분이 흑색으로 출력되고 , 감쇠가 큰 골격 , 장기 부분이 백색으로 출력됩니다 . 이는 흉부 , 두부 , 팔 , 다리 등 인체의 특정 부위에 대한 투과영상을 통해 의료현장에서 병명 등을 진단하는데 활용됩니다 . 진단용 의료기기 중 가장 흔하게 사용되는 X-Ray 촬영장치 구조도는 다음과 같습니다 . [ 디지털 진단용 X-Ray 촬영장치 시스템 구조도 ] 사업위험2_전방사업.jpg 디지털 진단용 X-Ray 촬영장치 시스템 구조도 ( 출처 : 식품의약품안전처 ) 이와 같은 진단용 의료기기 시장은 인간의 고령화 및 의료보험 적용 확대에 따라 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다 . 시장 리서치기관에 따르면, 글 로벌 진단용 의료기기 시장 규모는 2019 년 약 734 억 달러 ( 약 85.5 조원 ) 규모로 , 최근 5 년간 연평균 4.0% 로 성장하고 있습니다 . 이는 전체 의료기기 시장 약 4,447 억 달러 ( 약 491 조원 ) 의 약 18% 정도를 차지하는 규모입니다 . 세부 분류별로는 영상진단기기와 체외진단기기가 유사하게 295 억 달러 , 298 억 달러 규모로 진단용 의료기기 시장의 약 80% 를 차지하고 있으며 , 영상진단기기 시장이 비교적 급격히 성장하면서 비중이 점차 확대되고 있는 추세입니다 . [ 세계 진단용 의료기기 시장 규모 추 이 ] ( 단위 : 백만달러 , %) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 CAGR 영상진단기기 24,532.7 25,721.1 26,992.1 27,912.3 29,467.9 4.7 생체현상계측기기 12,429.3 13,119.4 13,330.6 13,768.1 14,233.6 3.4 체외진단기기 25,885.8 26,781.4 27,910.4 28,927.7 29,783.6 3.6 진단용 의료기기시장 총계 62,847.8 65,621.8 68,203.1 70,608.1 73.485.1 4.0 의료기기 시장총계 378,130.6 393,956.5 410,038.6 426,828.3 444,712.0 4.1 ( 출처 : Medical Equipment Market Size & Growth 2015-2019, GlobalData) 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019 년 약 1.5 조원으로 글로벌 진단용 의료기기 시장의 약 1.8% 비중이며 최근 5 년간 연평균 8.3% 의 증가율을 보여 글로벌 시장 대비 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 국내 전체 의료기기 시장에서 진단의료기기가 차지하는 비중은 약 20% 에 해당합 니다. 진단용 의료기기 세부 분류별로는 글로벌 시장과 비교하여 체외진단기기 시장의 비중이 높고 (52.1%) 생체현상계측기기 비중은 상대적으로 낮은 (10.1%) 편입니다 . 특히 영상진단기기 분야의 시장규모는 타 시장 대비 상대적으로 빠른 성장을 보이고 있습니다 . [ 국내 진단용 의료기기 시장 규모 추이 ] ( 단위 : 백만원 , %) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 시장규모 시장규모 증감율 시장규모 증감율 시장규모 증감율 시장규모 증감율 영상진단기기 411,799 421,700 2.4 381,026 (9.6) 481,249 26.3 579,105 4.7 생체현상계측기기 119,392 126,036 5.6 143,996 14.2 150,239 4.3 165,496 3.4 체외진단기기 597,173 675,304 13.1 707,112 4.7 742,974 5.1 809,951 3.6 진단용 의료기기 총계 1,128,364 1,223,041 8.4 1,232,133 0.7 1,374,463 11.6 1,554,552 4.0 의료기기 시장총계 5,625,642 5,873,279 11.5 6,197,820 5.5 6,817,874 10.0 7,803,910 4.1 (출처: 의료기기 생산 및 수출입실적 통계자료, 식품의약품안전처) 다음은 2019년도 기준 진단의료기기 중 40.1%에 해당하는 비중을 차지하는 영상의료기기의 시장 현황입니다. 세계 영상진단기기 시장규모는 2019 년 약 295 억달러 ( 약 34.3 조원 ) 로 최근 5 년간 연평균 4.7% 로 성장하고 있습니다 . 세계영상진단기기 시장은 초음파영상진단장치와 진단용엑스선장치 (X-ray, Mammography 등 ) 가 시장의 약 50% 를 차지하고 있으며 , 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 진단용엑스선장치(X-ray)가 각각 연평균 6.3%, 7.0% 로 급성장하고 있습니다 . 반면 시장 규모가 큰 초음파영상진단장치 시장은 연평균 0.7% 성장률로 시장이 정체되어 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 2019 년 약 5,791 억원 규모이며 , 세계 영상진단기기 시장의 약 1.7% 를 차지하고 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 세계 시장과 비교할 때 연평균 8.9% 로 가파른 성장세를 보이고 있 습 니다. 특히 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 비전리진단장치 (MRI) 등 고가의 첨단영상장비가 연평균 10% 이상으로 급격히 성장하고 있으며 , 의료영상처리장치 시장도 연평균 8.3% 수준의 성장률을 보이고 있습니다 . [ 영상진단기기 글로벌 / 국내 시장규모 비교 ] ( 단위 : 백만달러 , 백만원 , %) 항목 글로벌시장 국내시장 2015 2019 CAGR 2015 2019 CAGR 전산화단층엑스선장치 3,452.0 4,400.8 6.3 92,323 161,032 14.9 진단용엑스선장치 6,408.8 8,407.9 7.0 99,729 116,566 4.0 비전리진단장치 4,126.6 4,934.4 4.6 71,919 114,491 12.3 핵의학영상진단장치 1,846.1 2,202.9 4.5 13,638 17,244 6.0 초음파영상진단장치 5,647.4 5,798.9 0.7 41,661 43,790 1.3 의료영상처리장치 2,808.5 3,474.9 5.5 88,813 122,004 8.3 기타 243.4 248.0 0.5 3,715 3,978 1.7 총계 24,532.7 29,467.9 4.7 411,799 579,105 8.9 ( 출처 : Medical Equipment Market Size & Growth 2015-2019, GlobalData) 세계 영상진단기기 시장규모는 지속 성장하여 2015 년 약 245 억달러에서 2025 년 약 800 억달러까지 증가할 것으로 전망되고 있어 향후에도 시장 환경은 우호적일 것으로 판단됩니다 . [ 글로벌 의료영상진단기기 시장 ] 사업위험2_전방산업.jpg 글로벌 의료영상진단기기 시장 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준 , 한국보건산업진흥원 ) 지역별 시장규모는 2017 년부터 2021 년까지 유럽이 연평균 7% 성장했으며 , 2022 년 이후 2028 년까지 아시아 / 퍼시픽 시장이 매년 8.8% 성장할 것으로 전망됩니다 . [ 글로벌 진단용 의료기기 지역별 시장 규모 전망 ] ( 단위 : 십억달러 , %) 구분 2020 2021 2022 (E) 2023 (E) 2024 (E) 2025 (E) 2026 (E) 2027 (E) 2028 (E) CAGR (17~21) CAGR (22~28) 북미 181.6 209.7 232.3 246.8 260.5 273.9 287.4 301.5 315.4 6.6 5.2 유럽 128.0 135.4 131.5 138.3 150.9 157.7 165.2 172.3 180.0 7.0 5.4 아시아퍼시픽 82.3 87.8 84.8 91.1 100.3 111.0 122.0 131.2 140.5 4.8 8.8 중남미 13.1 13.9 15.0 15.7 16.4 17.2 18.0 18.9 19.8 1.2 4.7 중동 / 아프리카 10.8 11.2 11.5 11.9 12.5 13.3 14.1 15.0 16.0 3.6 5.6 합계 415.8 458.0 475.1 503.8 540.6 573.1 606.7 638.9 671.7 6.1 5.9 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준 , 한국보건산업진흥원 ) 상기한 내용에도 불구하고 관련 각국의 정책 변화 및 글로벌 경기 침체, 금리 인하 지연으로 인한 유동성 감소 지속 등으로 의료기기 및 영상의료 진단장비의 전방시장이 위축되어 충분한 수요가 창출되지 않거나 지연될 경우, 계획했던 수익 달성에 변동이 발생하여 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 시장 활성화에 따른 산업 내 경쟁 심화 위험 의료기기 시장에서는 제품의 신뢰성과 안전성이 최우선 고려 요소이며, 이를 뒷받침하는 제반 요인들이 기업의 경쟁 역량이 됩니다. X-ray 산업의 역사가 100년 이상으로 상당히 오래된 만큼 장기간 구축된 기업 및 브랜드의 이미지가 제품 신뢰성 및 안전성에 직결되는 경우가 많으며, 최종 사용자들 또한 의료용 X-ray 제품의 구매를 결정하는 데에 있어 제품의 사양을 전부 비교하기보다 기업의 브랜드와 네임 밸류(Name Value)에 의존하여 구매를 결정하게 됩니다.따라서 다국적 대기업과 글로벌 시장에서 경쟁하기 위해서는 양질의 검사장비를 공급하는 것이 중요하며, 특히 X-Ray부터 CT/MRI, 초음파 기기까지 고객의 요구사항을 수용 가능한 제품 Full Line-up을 갖추는 것이 필요합니다. 합병법인은 이러한 시장 환경에서 국내 제조사들 중 중소형 초음파진단기기, X-ray, C-ARM 제품군부터 대형 CT/MRI 제품군까지 영상진단기기 Full Line Up을 구축한 유일한 업체 로 글 로 벌 경쟁 력을 확보하고 있습니다. 또한 가격 경쟁력을 기반으로 사업 영역을 국내 시장에 국한시키지 않고 글로벌 영업망 확대에 집중하고자 칠레, 미국, 베트남 등 현지 외국 법인을 설립하였습니다. 이를 통해 합병법인은 고객사들에 높은 품질 만족도를 제공하며 니치 마켓(Niche Market: 틈새 시장)을 공략하여 신시장을 선점하고 글로벌 시장에 성공적으로 안착하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 시장 포화 현상이 심화됨에 따라, 글로벌 의료기기 대기업들이 합병법인이 점유중인 니치 마켓까지 사업을 확장하거나 신규 경쟁업체의 진입으로 인한 과도한 시장경쟁이 발생하게 될 경우, 합병법인 제품의 단가 하락 압력이 강화될 수 있으며, 이는 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니 다 . 합병법인이 영위하는 X-ray 장비 시장은 소수의 글로벌 의료기기 대기업 (GE, Philips, Siemens, Toshiba, 삼성 등 ) 에 의한 과점시장이 형성되어 있습니다 . 이는 의료기기 업종의 특성상 기업의 신뢰성 및 브랜드 이미지가 소비자가 생각하는 제품의 안전성과 연동되는 것에 기인합니다 . [ 의료기기 시장 주요 경쟁 업체 현황 ] 구분 주요 경쟁업체 국적 X-Ray System GE Healthcare 미국 Siemens Healthcare 독일 Philips Healthcare 네덜란드 ㈜디케이메디칼시스템 대한민국 ㈜디알젬 대한민국 C-Arm GE Healthcare 미국 Siemens Healthcare 독일 Philips Healthcare 네덜란드 Ziehm Imaging 독일 ㈜제노레이 대한민국 ㈜디알텍 대한민국 CT/MRI GE Healthcare 미국 Siemens Healthcare 독일 Philips Healthcare 네덜란드 Toshiba Medical 일본 AI Solution 에어스메디컬 대한민국 ( 출처 : 합병법인 제시자료 ) 의료기기 시장에서는 제품의 신뢰성과 안전성이 최우선 고려 요소이며 , 이를 뒷받침하는 제반 요인들이 기업의 경쟁 역량이 됩니다 . X-ray 산업의 역사가 100 년 이상으로 상당히 오래된 만큼 장기간 구축된 기업 및 브랜드의 이미지가 제품 신뢰성 및 안전성에 직결되는 경우가 많습 니다. 또한, 최종 사용자들 또한 의료용 X-ray 제품의 구매를 결정하는 데에 있어 제품의 사양을 전부 비교하기보다 기업의 브랜드와 네임 밸류 (Name Value) 에 의존하여 구매를 결정하게 됩니다 . 합병법인은 이러한 시장 환경에서 가격 경쟁력을 기반으로 중소형 초음파 , X-ray, C-ARM 제품군부터 대형 CT/MRI 제품군까지 영상진단기기 Full Line Up 을 구축하여 경쟁력을 높였으며 칠레 , 미국 , 베트남 등 현지 외국 법인을 설립하여 신시장 선점을 바탕으로 니치 마켓 (Niche Market: 틈새 시장 ) 을 공략하고 있습니다 . 영상진단 의료기기 분야는 제조 업력이 길고 규모가 큰 미국 , 독일 , 일본 등 선진국의 글로벌 다국적기업이 높은 시장점유율을 나타내는 것이 특징입니다 . 특히 BIG3 로 분류되는 GPS(GE, Philips, Siemens) 3 사 점유율이 전체 시장의 약 60% 수준으로 과점 양상을 나타내고 있습니다 . 그 외에도 일본의 Toshiba, Fujifilm Holdings, Hitachi, Konica Minolta 등 대기업이 매출 기준 상위 10 대 점유율을 대부분 차지하고 있습니다 . 합병법인이 영위하는 영상진단 의료기기 글로벌 업체의 글로벌 시장 점유율 추산 내역은 다음과 같습니다 . [ 영상진단의료기기 글로벌 시장 점유율 현황 ] (단위 : 십억원 , %) 구분 회사명 2022 년 2023 년 2024 년 (E) 매출액 시장 점유율 매출액 시장 점유율 매출액 시장 점유율 영상진단 의료기기 Siemens Healthcare 15,081 23.71% 16,729 25.18% 17,474 25.18% General Electric 12,926 20.32% 13,999 21.07% 14,622 21.07% Philips 11,532 18.13% 12,454 18.74% 13,008 18.74% Toshiba 7,097 11.16% 7,416 11.16% 7,746 11.16% Fujifilm Holdings 4,182 6.57% 5,804 8.73% 6,062 8.73% Carestream Health 2,281 3.59% 2,480 3.73% 2,591 3.73% Hitachi 1,774 2.79% 2,342 3.52% 2,446 3.52% Konica Minolta 1,394 2.19% 1,294 1.95% 1,352 1.95% Shimadzu 1,014 1.59% 673 1.01% 703 1.01% Varian Medical Systems 887 1.39% 924 1.39% 965 1.39% ㈜레이언스 147 0.23% 143 0.22% 149 0.22% ㈜디알젬 110 0.17% 113 0.17% 118 0.17% ㈜제노레이 83 0.13% 98 0.15% 102 0.15% ㈜디알텍 89 0.14% 92 0.14% 97 0.14% ㈜디케이메디칼시스템 43 0.07% 37 0.06% 38 0.06% ㈜에스지헬스케어 25 0.04% 28 0.04% 29 0.04% ㈜리스템 13 0.02% 9 0.01% 9 0.01% ㈜에어스메디컬 1 0.00% 2 0.00% 2 0.00% 기타 4,938 7.76% 1,811 2.73% 1,891 2.73% 합계 63,618 100.00% 66,449 100.00% 69,406 100.00% (출처: Statista, Diagnostic Imaging Devices - Worldwide, 삼성증권 산업의료장비및서비스 , 금융감독원 전자공시 , 각사 사업보고서, 합병법인 가공 ) 주 1) 해외기업의 경우 2023 년 사업부문별 매출액을 2023 년 평균 환율을 적용하여 원화로 환산하였으며 , 2024 년 수치는 2023 년 합산 시장 규모에서 각 사 사업부문이 시장성장률만큼 성장하는 것을 가정하였습니다 . 이러한 다국적 대기업과 글로벌 시장에서 경쟁하기 위해서는 양질의 검사장비를 공급하는 것이 중요하며 , 특히 X-Ray 부터 CT/MRI, 초음파 기기까지 고객의 요구사항을 수용 가능한 제품 Full Line-up 을 갖추는 것이 필요합니다 . 합병법인은 국내 제조사들 중 중소형 (X-Ray, 초음파진단기기 ) 뿐만 아니라 대형 (CT/MRI) 제품 라인업을 모두 갖추고 있는 유일한 업체로 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다 . 이에 따라 합병법인의 사업 영역을 국내 시장에 국한시키지 않고 글로벌 영업망 확대에 집중하였으며 , 고객사들에게 높은 품질 만족도를 제공하며 글로벌 시장에 성공적으로 안착하였습니다 . 단 , 향후 시장 포화 현상이 심화됨에 따라 글로벌 의료기기 대기업들이 합병법인이 점유중인 니치 마켓까지 사업을 확장하거나, 신규 경쟁업체의 진입으로 인한 과도한 시장경쟁이 발생하게 될 경우 합병법인 제품의 단가 하락 압력이 강화될 수 있으며 이는 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . ( 4) 기술개발 달성 실패에 따른 시장점유율 하락 위험 최근 국내 의료산업의 경우 전공의가 의료 현장을 떠나는 등 파업이 장기화되며 인공지능 (AI) 기술에 대한 시장의 관심도가 높아지고 있습니다 . 이에 따라 현장에 필요한 의료 자원을 효율적으로 배치하고 , 병원의 수익성 및 경영환경을 개선하고자 의료 현장에서 인 공지능(AI) 도입이 진행 중입니다. 따라서 단순 반복 및 작업보조에 활용될 향후 의료기기 / 장비 AI 분야는 상당히 높은 성장 잠 재력을 가지 고 있 습니다. 다만 아직까지 CT/MRI 의 경우 촬영 시간이 30 분 내외로 오래 소요되고, 영상 촬영을 위해서는 X-ray 튜브에 인가되는 전압이 높아 전력 소모량이 크기 때문에 보다 우수한 성능의 영상진단기기에 대한 시장의 요구가 높은 상황입니다 . 합병법인은 이러한 시장의 요구를 인지하고 선제적으로 대응하고자 영상진단기기에 인공지능 (AI) 을 채택하여 낮은 화질의 진단 이미지를 고화질로 처리하는 AI Image Processing 기술을 고안하였습니다 . 나아가 2021 년 10 월 자회사 ㈜민트랩스를 설립하고 의료기기 전문 AI 소프트웨어 (IAI) 개발에 착수하였으며 , 2 022 년 소프트웨어 개발에 성공하였습니다 . 2022년도 에는 식품의약품안전처로부 터 ㈜뷰노 , ㈜제이엘케이 등 총 110 개 업체가 인공지능 기반 의료기기 AI 제품에 대한 허가를 득하였 으나, ㈜민트랩스를 포함한 단 2 개의 기업만 1 등급에 선정 되며 기술력을 입증한 바 있습니다. 이와 같이 합 병법인이 영위하는 AI 기반 의료기기 / 장비 사업 전망은 입증된 기술력을 기반으로 긍정적인 시장 상황에 힘입어 향후에도 낙관적일 것으로 판단됩니다 . 하지만 이러한 합병법인의 기술 개발 노력에도 불구하고 , AI 소프트웨어 기술 고도화에 실패하거나 경쟁사 대비 기술적 우위가 높지 않을 경우 합병법인의 시장점유율이 하락할 가능성이 존재합 니다. 또한 신규 제품 및 신기술 등장 등의 시장의 변화에 빠르게 대응하지 못하거나 추가적인 연구개발을 위한 비용 지출이 과다해질 경우, 재무상태가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 영상진단기기 관련 기술은 지속적으로 발전하고 있습니다 . X-ray 장비 기술은 과거 필름 현상을 통한 아날로그 방식으로 환자의 병변을 진단해 왔습니다 . 그리고 2000 년대 전후 전세계적인 디지털 전환 트렌드가 가속됨에 따라 기존의 아날로그 필름 방식에서 리더기를 통해 디지털 영상을 수신하는 CR(Computed Radiography) 방식이 개발 및 보급되었으며 , 현재는 촬영 영상을 직접 디지털 영상으로 수신하는 DR(Digital Radiography) 방식이 보편화 되었습니다 . 아날로그 방식은 X-ray 를 필름 검출기를 통해 검출하는 방식이고 CR 방식은 필름이 아닌 반복사용이 가능한 Image Plate 를 리더기로 읽어 영상을 얻는 방식입니다 . DR 방식은 CR 과 달리 별도의 리더기가 필요 없는 것으로 Flat Panel 을 이용하여 곧바로 컴퓨터에 저장됩니다 . [X-ray 기술 형태별 비교 ] 구분 아날로그 필름 CR(Computed Radiography) DR(Digital Radiography) 영상획득까지의 시간 느림 (10~30분 ) 보통 (90초이내 ) 빠름 (수초이내 ) 이미지 프로세싱 X O O 촬영방식 필름현상 스캐너 직접촬영 비용 (투자측면 ) 낮음 ($8,000) 보통 ($40,000) 높음 ($160,000) 비용 (사용측면 ) 높음 ($117,500/년 ) 보통 ($22,500/년 ) 낮음 ($16,000) 재사용가능정도 1 회 10,000 회 1,000,000 회 환경문제 화학폐기물 발생 없음 없음 필요 부가장비 암실 /필름보관실 컴퓨터 /스캐너 /IP보관실 컴퓨터 ( 출처 : 미래에셋증권 리서치센터 ) [X-ray 기술 형태별 진단 과정] x-ray 기술 형태별 진단 과정.jpg x-ray 기술 형태별 진단 과정 ( 출처 : 미래에셋증권 리서치센터 ) 현재에는 DR 방식 영상진단기기가 보편화되어 있으며 , 디지털 방식을 채택함에 따라 기존 아날로그 대비 비용적, 시간적 측면에서 효용이 높아진 상황입니다 . 다만 아직까지 CT/MRI 의 경우 촬영 시간이 30 분 내외로 오래 소요되고, 영상 촬영을 위해서는 X-ray 튜브에 인가되는 전압이 높아 전력 소모량이 크기 때문에 보다 우수한 성능의 영상진단기기에 대한 시장의 요구가 높습니다 . 합병법인은 이러한 시장의 요구를 인지하고 선제적으로 대응하고자 영상진단기기에 인공지능 (AI) 을 채택하여 낮은 화질의 진단 이미지를 고화질로 처리하는 AI Image Processing 기술을 고안하였습니다 . 나아가 2021 년 10 월 자회사 ㈜민트랩스를 설립하고 의료기기 전문 AI 소프트웨어 (IAI) 개발에 착수하였으며 , 2022 년 소프트웨어 개발에 성공하였습니다 . 2022년도에는 식품의약품안전처로부터 ㈜뷰노 , ㈜제이엘케이 등 총 110 개 업체가 인공지능 기반 의료기기 AI 제품에 대한 허가를 득하였으 나, ㈜민트랩스를 포함한 단 2 개의 기업만 1 등급에 선정 되며 기술력을 입증한 바 있습니다. [ 인공지능 의료기기 품목허가 목록 (2022 년 )] 업체명 구분 비고 ㈜민트랩스 의료영상 전송장치 소프트웨어 (1 등급 ) AI 딥러닝 기술로 저품질 MRI 영상을 저장 , 확대 , 축소 , 조회 , 전송 처리하는 장치 및 출력하는 장치에 사용되는 소프트웨어 ( 출처 : 메디게이트 , 식품의약품안전처 ) 최근 국내 의료산업의 경우 전공의가 의료 현장을 떠나는 등 파업이 장기화되며 인공지능 (AI) 기술에 대한 시장의 관심도가 높아지고 있습니다 . 이에 따라 현장에 필요한 의료 자원을 효율적으로 배치하고 , 병원의 수익성 및 경영환경을 개선하는데 인공지능 (AI) 이 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다 . AI 가 의료진을 대체할 순 없어도 , 반복작업 및 진단 보조 등에 활용되어 의료 현장의 효율성을 높일 수 있기 때문입니다 . 따라서 향후 의료기기 / 장비 AI 분야는 상당히 높은 성장 잠재력을 가지고 있을 것으로 예상됩니다 . 합병법인의 의료기기 전문 AI 소프트웨어는 유관 기관의 우수한 평가를 바탕으로 사업화에 성공하였으며 , 높아지는 시장 수요에 발맞춰 빠른 속도로 보급될 것으로 전망합니다 . 이와 같이 합병법인이 영위하는 AI 기반 의료기기 / 장비 사업 전망은 입증된 기술력을 기반으로 긍정적인 시장 상황에 힘입어 향후에도 낙관적일 것으로 판단됩니다 . 합병법인은 설립 이래로 의료용 영상진단기기 제품의 개발과 납품을 통해 쌓아온 고객사들과의 우호적인 협력관계 및 상호 신뢰를 바탕으로 사업 분야를 확장하여 치과용 CBCT(Cone-Beam Computed Tomography) 시장에 진출하고자 제품 개발을 진행중에 있습니다 . 이와 같이 의료용 영상진단기기 및 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발에 대한 R&D 투자를 꾸준히 확대해 나감으로써 의료영상기기 및 의료기기 AI 소프트웨어 솔루션 전문 기업으로 발돋움하고자 합니다 . 하지만 이러한 합병법인의 기술 개발 노력에도 불구하고 , AI 소프트웨어 기술 고도화에 실패하거나 경쟁사 대비 기술적 우위가 높지 않을 경우 합병법인의 시장점유율이 하락할 가능성이 존재합 니다. 또한 신규 제품 및 신기술 등장 등의 시장의 변화에 빠르게 대응하지 못하거나 추가적인 연구개발을 위한 비용 지출이 과다해질 경우, 재무상태가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 인허가 규제 강화 위험 합병법인 주요 제품인 X-Ray, CT/MRI 등 장비는 진단 목적으로 환자 혹은 반려동물에 직접 사용되는 의료기기이기 때문에, 상당히 높은 신뢰성과 안정성이 요구됩니다. 또한, 방사선 검사장비인 X-Ray는 피사체 및 주변 환경에 일정 수준 이상 노출될 경우 인체에 유해한 영향을 미치므로 관련 규제를 통한 엄격한 통제가 필요합니다.따라서 국내의 경우, 의료기기 사업을 영위하기 위해서는 식품의약품안전처(MFDS)로부터 각종 인증 및 허가를 받아야 합니다. 또한, 합병법인처럼 직접 제조를 하는 기업의 경우에는 추가로 한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준 (KGMP) 인증을 받아야 하며 제조 및 판매하는 각각의 품목에 대해 별도의 품목허가를 받아야 합니다. 미국(FDA), 유럽(CE), 일본(JPAL), 중국(CFDA, CQC), 브라질(INMETRO, ANVISA) 등 선진 시장 및 시장 규모가 큰 주요 국가들의 경우에도 국가별 인증 체계를 엄격하게 적용하고 있습니다. 합병법인은 현재 국내 의료기기 제조 관련 인증을 획득하였으며, ISO 및 KFDA, CE 및 국가별로 필수적으로 요구되는 인증을 절차에 따라 획득하여 유지 관리하고 있습니다. 또한, 합병법인은 영상진단장비와 이를 사용하기 위한 사용자 소프트웨어들의 주요 인증들을 각 국가별로 진행하며 취득한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 자료 준비 및 실사 절차와 같은 고난이도의 작업을 컨설팅 업체 등에 외주로 맡기는 다수의 기업들과 달리 자체 인증전담부서를 통해 인증 업무를 직접 수행하고 있습니 다 . 다만, 합병법인이 제품 라인업의 확대 및 신시장 진출을 위해 향후 인증 획득을 진행하는데 있어서 관련 당국의 인허가 규제가 강화되거나 승인 지연이 발생할 수 있습니다. 또한 의료정책 변경으로 인해 추가적인 인증 절차가 필요할 경우 시간 및 비용이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 해당 경우, 합병법인의 사업 확장성 및 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 합병법인 주요 제품인 X-Ray, CT/MRI 등 장비는 진단 목적으로 환자 혹은 반려동물에 직접 사용되는 의료기기이기 때문에 , 상당히 높은 신뢰성과 안정성이 요구됩니다 . 또한 , 방사선 검사장비인 X-Ray는 피사체 및 주변 환경에 일정 수준 이상 노출될 경우 인체에 유해한 영향을 미치므로 , 관 련 규제 를 통한 엄격한 통제가 필요합니다 . 이와 관련하 여 국내의 경우 , 의료기기 사업을 영위하기 위해서는 식품의약품안전처 (MFDS) 로부터 각종 인증 및 허가를 받아야 합 니다. 또한, 합병법인처럼 직접 제조를 하는 기업의 경우 에는 추가로 한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준 (KGMP) 인증을 받아야 하며 제조 및 판매하는 각각의 품목에 대해 별도의 품목허가를 받아야 합니다 . 미국 (FDA), 유럽 (CE), 일본 (JPAL), 중국 (CFDA, CQC), 브라질 (INMETRO, ANVISA) 등 선진 시장 및 시장 규모가 큰 주요 국가들의 경우 , 국가별 인증 체계를 엄격하게 적용하고 있습니다 . 합병법인은 현재 국내 의료기기 제조 관련 인증을 획득하였으며 , I SO 및 KFDA, CE 및 국가별로 필수적으로 요구되는 인증을 절차에 따라 획득하여 유지 관리하고 있습니다 . 합병법인은 영상진단장비와 이를 사용하기 위한 사용자 소프트웨어들의 주요 인증들을 각 국가별로 진행하며 취득한 경험과 역량을 보유하고 있으며 , 자료 준비 및 실사 절차와 같은 고난이도의 작업을 컨설팅 업체 등에 외주로 맡기는 다수의 기업들과 달리 자체 인증전담부서를 통해 인증 업무를 직접 수행하고 있습니다 . 다음은 합병법인의 규제 및 허가를 전담하도록 조직한 인력 구성입니다. [ 합병법인 허가 및 제품 등록 / 인증 담당 인력 ] 담당부서 직책 학력 경력 담당업무 품질기획팀 팀장 학사 22 년 - 국내 및 해외 의료기기 인허가 관리 - 의료기기 품질 / 환경 시스템 관리 - 인허가 계획 수립 품질기획팀 팀원 학사 1 년 - 국내 , 미국 (FDA) 및 기타국가 의료기기 허가 진행 , 관리 - 국내 방사선발생장치 생산 , 판매 허가 진행 및 유지 - 방사선발생장치 안전관리 감독 진단용 의료기기의 안전성 및 신뢰도에 대한 기준이 높아지는만큼 국내외 의료기기에 대한 허가 및 규제는 점차 강화되는 추세입니다 . 합병법인은 이에 대비하여 상기와 같이 각 국가별 규제 및 허가에 관련된 전담 인원 3 인을 확보하여 강화되는 의료기기 인증 규정 및 법규를 충족할 수 있도록 면밀히 관리하고 있습니다 . 이러 한 인 력 구 성과 함께 인허가 획득 및 인증 업무 수행 역량을 바탕으로 합병법인은 향후 규제가 강화될 경우에도 유연하게 대처할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 다만, 합병법인이 제품 라인업의 확대 및 신시장 진출을 위해 향후 인증 획득을 진행하는데 있어서 관련 당국의 인허가 규제가 강화되거나 승인 지연이 발생할 수 있습니다. 또한 의료정책 변경으로 인해 추가적인 인증 절차가 필요할 경우 시간 및 비용이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 해당 경우, 합병법인의 사업 확장성 및 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험합병법인이 영위하는 의료진단용 검사장비 시장은 경기변동이나 계절적 요인에 크게 영향을 받지않는 분야입니다. 인구의 고령화가 진행됨에 따라 의료서비스 및 진단검사장비에 대한 시장 수요는 중장기적으로 증가하고 있으며, 현대인의 생활 습관 변화에 따른 심혈관 질환 유병률 증가, 개발도상국의 삶의 질 개선에 따른 의료장비 수요 증대, 건강 관련 산업으로서 이뤄지는 국가적 지원, 노후화된 검사장비 교체주기 등으로 인해 향후에도 시장 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서 타 산업 대비 경기 불황이나 호조 등 경기 변동에 의해 영향을 받는 부분은 제한적이라고 할 수 있습니다. 또한 진단용 의료기기산업은 기본적으로 고 객사의 예상 수주 물량을 기반으로 매출 및 사업계획을 수립 하며, 이에 맞춰 원재료 매입 및 발주 등을 진행하므로 의료진단검사장비 시장에 특정한 매출 변동성 및 계절적 요인은 존재하지 않습니다. 다만, 합병법인은 매출액 대비 수출 비중이 높으며 제품에 탑재되는 핵심 부품을 해외에서 조달하고 있다는 점을 감안한다면, COVID-19와 같은 범국가적으로 경기가 악화될 시 수출입에 차질을 빚어 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 고금리 장기화 및 타국과의 외교적 관계 악화 등으로 대외적 사업에 있어 악재가 발생할 경우, 합 병법인의 사업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이와 같은 거시적 변수의 영향 이외에도 장비산업 특성상, 예상 수주 물량 기반의 발주 시스템으로 운영되 므로 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내기도 합니다. 이는 불안정한 수익 구조를 야기하며, 대규모 수주가 이뤄질 시점과 경기 침체기가 겹칠 경우 수익성에 타격이 배가될 가능성이 있습니다. 따라서 이러한 요인들이 합병법인의 영업활동 및 성과에 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 의료진단용 검사장비 시장은 경기변동이나 계절적 요인에 크게 영향을 받지않는 분야입니다 . 인구의 고령화가 진행됨에 따라 의료서비스 및 진단검사장비에 대한 시장 수요는 중장기적으로 증가하고 있으며 , 현대인의 생활 습관 변화에 따른 심혈관 질환 유병률 증가, 개발도상국의 삶의 질 개선에 따른 의료장비 수요 증대, 건강 관련 산업으로서 이뤄지는 국가적 지원, 노후화된 검사장비 교체 주기 등으로 인해 향후에도 시장 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩 니다. 따라서 의료진단 검사장비 시장은 경기변동 및 계절적 요인으로부터 영향을 받더라도 일시적이며, 정도 역시 제한적일 것으로 판단됩니다. 시장조사기관의 분석자료에 따르면 의료 영상장비 시장의 글로벌 시장규모는 2023 년 기준 약 407 억달러로 , 향후 연평균 4.8% 로 성장하여 2033 년 말까지 약 648 억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다 . [글로벌 의료영상장비 시장 규모 전망 ] (단위 : 억달러) 의료검사장비시장성장.jpg 의료검사장비시장성장 (출처 : Research Nester ) 이는 생활 습관 변화로 인한 비만 및 스트레스 증가, 공기 질 악화를 비롯한 환경적 요인 등으로 인해 호흡기 질환 , 정형외과 질환 , 심혈관 질환 등 수많은 질병의 유병률이 증가한 것에 기인합니다. 세계보건기구 (WHO) 는 심혈관 질환 (CVD) 이 전 세계적으로 여전히 주요 사망 원인으로 남아 있으며 , 2019 년에는 전 세계 사망자의 32% 를 차지하는 것으로 발표한 바 있습니다 . 특히 심장마비와 뇌졸중 관련 사망은 전체 사망자의 85% 를 차지했습니다 . 핵영상장비 , 자기공명영상 (MRI), CT 스캐너는 이러한 심혈관 질환의 중요한 진단 장비 로 , 상기한 유관 질병의 사례가 많아짐에 따라 의료영상장비와 같은 효과적인 진단 장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다 . 또한, WHO 에 따르면 매년 수억 명의 인구가 결핵으로 인해 고통받고 있으며, 대부분의 환자가 저소득 및 중간 소득의 국가에 거주하고 있습니다. 동 조사 보고에서는 결핵 환자가 특히 방글라데시 , 중국 , 파키스탄 , 필리핀 , 인도네시아 , 인도 , 나이지리아 , 남아공 등 8 개국에 집중적으로 분포되어 있습니다 . 이처럼 아직 선진국 반열에 오르지 못한 개발도상국 및 낙후지역 거주민들이 불균형한 의료서비스를 제공받고 있는 상황입니다 . 최근에는 해당 국가들의 경제 수준이 점진적으로 높아짐에 따라 질 높은 의료서비스 제공에 대한 요구가 높아지고 있습니다 . 이에 X-ray, MRI 등 진단용 의료기기에 대한 신흥국 및 개발도상국의 수요가 형성되며, 의료영상장비 글로벌 시장 확대에 핵심적인 부분을 차지하고 있습니다 . 인구 고령화에 의한 검사수요 증가 또한 의료진단용 검사장비 시장 성장 요인입니다 . 통계청에 따르면 평균 기대수명은 1970 년 62.27 세에서 2022 년 82.74 세로 기대수명이 급격하게 늘어나고 있습니다 . 또한, 원인별 사망 확률상으로는 암 , 심장질환 , 뇌혈관질환 등 조기 진단으로 유병률을 감소시킬 수 있는 심혈관질환의 비중이 높은 축에 속합니다 . 엑스레이 , 초음파 , MRI, CT 와 같은 영상 기술은 이러한 질환을 조기에 발견할 수 있도록 하여 기대수명이 늘어난 환경에서 수요가 증대될 것입니다. [ 평균 기대수명 추이 ( 좌 ) 원인별 사망확률 ( 우 )] 경기변동0.jpg 평균 기대수명 추이 및 원인별 사망확률 ( 출처 : 통계청 , 연합뉴스 ) 세계적으로 노인 인구는 급격한 속도로 증가하고 있으며 향후에도 고령화가 지속될 것으로 전망됩니다 . WHO 추정에 따르면 2019 년 전 세계적으로 60 세 이상 인구는 10 명이 넘 었 으며, 노인 인구는 2030 년 말에는 14 억명 , 2050 년 말에는 약 20 억 명에 이를 것으로 예상됩니다 . 이러한 증가는 특히 신흥 국가에서 급진적으로 일어나고 있으며 궁극적으로 시장 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다 . 특히 노인 인구는 호흡기 질환 ( 결핵 및 폐렴 ), 구강 질환 , 정형외과 질환 ( 골다공증 ) 및 심혈관 질환을 포함한 질병에 더 취약합 니다. 고 령화에 따라 관절염의 유병률 증가와 내부 장기의 부종이나 감염 , 척추 부상 , 치아 문제 , 힘줄 / 인대 파열 등과 같은 상태를 검사 , 진단 및 치료해야 할 필요성이 증가함에 따라 시장이 확대될 것으로 예상됩니다 . 나아가 의료서비스 관련 시장은 자국민의 건강 및 행복증진이라는 국민의 기본권과도 연관이 높은 산업인 만큼 , 시장 불황이 이어지는 경우 각 국가에서 의료기기 구매 예산을 확대하는 등 정부 차원에서 정책적 지원을 통해 관리되고 있습니다 . 국내에서는 최근 의료파업 등에 의해 병원의 수익성 및 현장 진료인력의 부족으로 야기되는 문제가 대두되고 있습니다. 이에 대한 대안으로 진단검사장비에 탑재되는 인공지능 (AI) 기반 이미지 프로세싱 솔루션 이 주목받고 있음에 따라 의료진단용 검사장비 시장의 성장은 지속될 것으로 예 상됩니다. 따라서 타 산업 대비 경기 불황이나 호조 등 경기 변동에 의해 영향을 받는 부분은 제한적이라고 할 수 있습니다 . 상 기한 시장 성장에 기인한 산업적 특성 이외에도 진단용 의료기기산업은 기본적으로 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞춰 원재료 매입 및 발주 등을 진행하 므로 의료진단검사장비 시장에 특정한 매출 변동성 및 계절적 요인은 존재하지 않습니다. 다만, 합병법인은 매출액 대비 수출 비중이 높으며 제품에 탑재되는 핵심 부품을 해외에서 조달하고 있다는 점을 감안한다면, COVID-19와 같은 범국가적으로 경기가 악화될 시 수출입에 차질을 빚어 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 고금리 의 장기화 및 타국과의 외교적 관계 악화 등으로 대외적 사업에 있어 악재가 발생할 경우, 합 병법인의 사업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이와 같은 거시적 변수의 영향 이외에도 장비산업 특성상, 예상 수주 물량 기반의 발주 시스템으로 운영되 므로 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내기도 합니다. 이는 불안정한 수익 구조를 야기하며, 대규모 수주가 이뤄질 시점과 경기 침체기가 겹칠 경우 수익성에 타격이 배가될 가능성이 있습니다. 따라서 이러한 요인들이 합병법인의 영업활동 및 성과에 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (7) 해외사업 관련 위험합병법인은 해외 의료기기 수요를 선제적으로 파악하여 설립부터 꾸준한 수출을 통해 외형성장을 이뤄왔습니다. 합병법인은 해외 대리점을 통해 엑스레이, CT, C-arm, 이미지시스템, MRI 등의 다양한 영상 의료기기를 러시아, 이집트 등에 수출하여 작년 기준 208억원(매출 비중 79.6%)의 해외 매출을 기록하고 있습니다. 합병법인은 2023년부터 파라과이, 카자흐스탄, 칠레 등의 신규 국가들에 CT 및 MRI AI Solution을 공급하며 거래처를 다변화 하고 있습니다. 수출 대상 품목의 경우 여전히 X-ray 제품군에 대한 수출 비중이 높으나, 세부적으로 X-ray System, C-arm, 이미지 시스템 및 CT 등으로 점차 수요가 다양해지고 있다는 점은 매출 안정성 측면에서 긍정적으로 판단됩니다. 합병법인은 이러한 국가별 진단용 의료기기 신규 수요에 선제적으로 대응하고자 주요 국가에 현지 법인을 설립하는 방식으로 해외 영업망을 확대하고 있습니다. 특히, FPD-C-Arm 및 합병법인 Digital X-Ray 핵심 제품 ‘JUMONG GENERAL PLUS’의 신규 런칭 효과로 남미 고객사 수요가 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이와 관련하여 효과적인 고객사 대응을 위해 동종업계 경력 10년 이상의 현지 전문인력을 사업파트너로 정하여 작년 3월 칠레 현지법인을 설립하여 운영하고 있습니다.향후에도 합병법인은 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여, 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다. 또한 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경 변화에 의한 매출액 변동 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다. 다만, 수출 위주의 수익구조로 인해 국내와 상이한 경영 환경 및 국제정치 상황, 지역별 판매망 구축의 어려움, 제도 변동의 가능성 등의 대외적인 변수에 의해 해외 사업이 영향을 받을 수 있습니다. 특히 매출처가 대부분 개발도상국으로 한정되 어 있으므로 각 국가별 지정학적 위험, 정부의 부실한 정책에 기인한 높은 경기변동의 불확실성 등 과 같은 국가적 변수로 인해 사업성 저하가 야기될 수 있습 니다. 또한, 신제품 매출 수요에 대응하고자 설립한 칠레 법인을 제외한 해외 종속법인 2개사는 매출이 미비하며 회계법인 수수료 등의 비용만 발생하여 적자 상태이므로 실적 개선이 필요합니다. 이와 같은 여러 대내외적 요인으로 인해 합병법인의 사업 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 해외 대리점을 통해 엑스레이, CT, C-arm, 이미지시스템, MRI 등의 다양한 영상 의료기기를 러시아, 이집트 등에 수출하여 작년 기준 208억원(매출 비중 76.9%)의 해외 매출을 기록하고 있습니다. 다음은 최근 3개년 수출액 규모 및 매출 대비 비중입니다. [2021년~2024년 반기 수출액 규모 및 비중] ( 단위 : 원 , % ) 구분 2021 년 2022 년 2023 년 2024년 반기 ( 제 13 기 ) ( 제 14 기 ) ( 제 15 기 ) ( 제 16 기 ) 매출액 16,942.50 25,499 27,031 10,190 수출금액 ( 비중 ) 8,818.40 (52.05%) 16,947(66.46%) 20,787(76.90%) 9,069(89.00%) 합병법인은 해외 의료기기 수요를 선제적으로 파악하여 설립부터 꾸준한 수출을 통해 외형성장을 이뤄왔습니다. 2010~2011년도 설립기에는 디지털 방사선 촬영장치(JUMONG) 제품을 기반으로 해외시장 매출액 이 20억을 초과했습니다. 이후 양적 및 질적 성장을 도모하던 2014~2015년도에는 글로벌 고객사 확보와 수출계 약에 주력하며 타사 대비 우수한 제품 경쟁력을 갖추고자 R&D를 수행했으며 , 그 결과 터키 고객사로부터 MOH affiliated organization 입찰에 성공하면 서 500만불 수출을 달성하였습니다. 2016년도에는 엑스선 촬영장치 제품군을 완성하면서 우수한 설비를 확충함에 따라 제고된 제품의 신뢰성을 인정받아 글로벌 신규 고객사와 장비 개발 협업 등을 수행하였습니다. 나아가, 2017~2018년도에는 고객사별 요구사항을 충족할 수 있도록 제품 라인업을 다양화하여 터키 고객사로부터 X -Ray 장비 관련 68 억원 규모의 대규모 입찰에 성공하며 괄목할 만한 수출 실적 성장을 이루었습니다 . 다음은 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 지역별 매출 현황입니다. [지역별 매출액 구성] (단위: 백만원) 지역 2024년 반기(제15기) 2023년(제14기) 2022년(제14기) 2021년(제13기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 1,121 11.00% 6,245 23.10% 8,552 33.54% 8,124 47.95% 해외 아시아 889 8.72% 3,195 11.82% 1,677 6.58% 2,286 13.49% 중동 550 5.40% 1,667 6.17% 2,929 11.49% 863 5.09% 아프리카 3,167 31.08% 3,648 13.50% 2,253 8.84% 1,043 6.16% 중남미 1,217 11.94% 4,510 16.68% 4,453 17.46% 3,189 18.82% 북미 258 2.53% 231 0.85% 293 1.15% 104 0.61% CIS 1,939 19.03% 5,945 21.99% 3,499 13.72% 931 5.50% 유럽 1,049 10.29% 1,590 5.88% 1,843 7.23% 402 2.37% 계 9,069 89.00% 20,786 76.90% 16,947 66.46% 8,818 52.05% 합계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 주) 상기 금액은 별도재무제표 기준 합병법인은 2023년부터 파라과이, 카자흐스탄, 칠레 등의 신규 국가들에 CT 및 MRI AI Solution을 공급하며 거래처를 다변화하고 있습니다. 수출 대상 품목의 경우 여전히 X-ray 제품군에 대한 수출 비중이 높으나, 세부적으로 X-ray System, C-arm, 이미지 시스템 및 CT 등으로 점차 수요가 다양해지고 있다는 점은 매출 안정성 측면에서 긍정적으로 판단됩니다. 다만, 매출처가 대부분 개발도상국으로 한정되어 있으므로 각 국가별 지정학적 위험, 정부의 부실한 정책에 기인한 높은 경기변동의 불확실성 등과 같은 국가적 변수로 인해 사업성 저하가 야기될 수 있습니다. 또한 합병법인은 2010년도에 설립된 미국 법인을 기점으로 현재 베트남과 칠레 총 3개의 해외 현지법인을 운영하며 해외 사업을 확장 중입니다. 글로벌 영상의료기기 시장은 선진국의 의료보험 적용혜택 확대 및 인구 고령화로 인한 수요증가에 힘입어 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다 . 이외에도 신흥국 및 개발도상국의 의료 선진화의 일환으로 진단용 의료기기 도입에 대한 필요성이 높아지고 있는 추세입니다 . 합병법인은 이러한 국가별 진단용 의료기기 신규 수요에 선제적으로 대응하고자 주요 국가에 현지 법인을 설립하는 방식으로 해외 영업망을 확대하고 있습니다 . 특히 , FPD-C-Arm 및 합병법인 Digital X-Ray 핵심 제품 ‘JUMONG GENERAL PLUS’ 의 신규 런칭 효과로 남미 고객사 수요가 빠른 속도로 증가하고 있습니다 . 이와 관련하여 현지 딜러 및 고객사로부터 제품 문의가 증가하고 있으나 현지 시차 문제로 고객사 대응에 어려움을 겪은 바 있습니다 . 합병법인은 이러한 문제점을 해결하고자 남미 현지에서 동종업계 경력 10 년 이상의 진단용 의료기기 전문인력을 사업파트너로 섭외하여 2023 년 03 월 칠레 현지법인을 설립하였습니다 . 또한 , 중남미 지역의 영업 서비스를 총괄하고 현지에서 자체적인 영업활동을 전개할 수 있도록 산티아고에 현지 합작법인을 설립하여 고객사 및 딜러사 수요에 적극적으로 대응하고 있습니다 . 다음은 합병법인의 해외진출 내역 및 현황입니다 . [ 해외진출의 연혁 및 그 내용 ] 진출시기 진출형태 진출내용 성과 (주 1) 실적 (단위: 천 원) 연도 매출액 영업이익 EBIT(주2) 당기순이익 2010 년 08 월 해외현지 법인 미국 법인 설립 (Sghealthcare Inc.) - 투자금 US$ 21,000 - 북미시장 영업력 강화 미국 현지 대응 및 서비스 현지화 기지 및 시장개척 2021 - -2,237 -3,153 -3,153 2022 - -3,843 -3,843 -4,877 2023 - -3,962 -3,962 -3,962 2019 년 09 월 해외현지 법인 베트남 법인 설립 (Sghealthcare VN) - 투자금 VND 2,313,000,000 - 해외시장 영업력 강화 - 해외시장 서비스 강화 베트남 현지 대응 및 서비스 현지화 기지 및 시장개척 2021 - -1,023 -1,072 -1,072 2022 - -459 -349 -349 2023 - -2,581 -2,606 -2,606 2023 년 03 월 해외현지 법인 칠레 법인 설립 (SG HEALTHCARE CHILE TECNOLOGIA LIMITADA) - 자본금 $200,000 - 해외시장 영업력 강화 - 해외시장 서비스강화 칠레 현지 대응 및 서비스 현지화 기지 및 시장개척 2021 - - - - 2022 - - - - 2023 650,189 38,386 30,883 30,883 (주 1) SG HEALTHCARE CHILE TECNOLOGIA LIMITADA 는 남미 시장 대응 및 해외시장 영업력 강화를 위해 2023 년 3 월 2 일 설립되었습니다 . (주2) 상기 표의 EBIT은 법인세차감전계속사업이익에 해당합니다. 합병법인은 향후에도 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여, 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다. 또한 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경 변화에 의한 매출액 변동 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다. 다만 , 상기 표와 같이 신제품 매출 수요에 대응하고자 설립한 칠레 법인을 제외한 해외 종속법인 2 개사는 매출이 미비하며 회계법인 수수료 등의 비용만 발생하여 적자 상태이므로 실적 개선이 필요합니다 . 또한 국내와 상이한 경영 환경 및 국제정치 상황 , 지역별 판매망 구축의 어려움 , 제도 변동의 가능성 등의 대외적인 변수에 의해 사업이 영향을 받을 수 있습니다 . 이에 따라 합병법인의 해외 법인들의 매출 발생 지연 및 적자가 지속될 경우 , 합병법인의 매출 성장 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . (8) 신 규사업 진출에 따른 위험 치과용 CBCT(Cone-Beam Computed Tomography) 검사장비는 Implant 등의 치과 수술에 필요한 고해상도, 고품질의 영상을 3차원으로 획득하기 위해 사용되는 장비입니다. 글로벌 치과진료 시장은 저연령층의 치과 진료 수요 증가, 인구 고령화 등 우호적인 시장 환경의 영향으로 중장기적으로 높은 성장세를 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 합병법인은 2023년부터 치과용 CBCT 장비의 상품화 개발을 시작하였으며, 2024년 하반기부터 본격적으로 치과용 CBCT시장에 진입을 목표하고 있습니다. 현재는 치과용 CBCT 제품에 대해 시제품 제작을 완료하여 검증 및 보완 단계를 거치고 있으며, 의료기기에 적용되는 시험규격 및 안전성 테스트 등을 거쳐 2024년 연내 제품 출시를 계획하고 있습니다. 뿐만 아니라 최근 치과용 MRI 제품 연구개발에 착수하여 향후 치과용 CT/MRI 패키지 제품 개발이 완료될 경우 치과용 영상진단의료장비 Full Line Up 구축을 통해 시장에 성공적으로 안착할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 2009년 설립 이후 약 15년간 구축해온 의료검사장비 관련 글로벌 판매 네트워크를 바탕으로 치과용 CBCT 제품 진입단계에 있는 해외 지역을 중심으로 초기 시장 판로를 개척하고자 합니다. 하지만, 우량한 치과 병원과의 안정적인 계약 수주가 이루어지지 않거나 계획했던 제품이 제대로 개발되지 않고 일정에 차질이 발생하는 등의 경우 신규 사업이 성공적으로 진행되지 않을 수 있습니다. 나아가 성공적인 개발이 이루어진다고 하더라도 경쟁사의 우위로 인해 경쟁에서 밀리거나, 납품처 미확보 및 원가 관리의 실패 등으로 가시적인 실적으로 이어지지 않는다면 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 신규사업의 개발 진척도 및 영업 판로 확보 등을 지속적으로 모니터링 할 필요가 있다고 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 의료진단검사장비 사업 영역을 확대하고자 성장 잠재력이 높다고 판단되는 치과 영상진단기기 시장 진입을 위해 연구 및 제품개발을 진행하고 있습니다 . 치과용 CBCT(Cone-Beam Computed Tomography) 검사장비는 Implant 등의 치과 수술에 필요한 고해상도 , 고품질의 영상을 3 차원으로 획득하기 위해 사용되는 장비입니다 . 글로벌 치과진료 시장은 저연령층의 치과 진료 수요 증가 , 인구 고령화 등 우호적인 시장 환경의 영향으로 중장기적으로 높은 성장세를 기록할 것으로 예상되고 있습니다 . 시장조사분석자료에 따르면 치과용 CBCT 시장은 2021 년 3 억 9 천만 달러 (5 천 2 백억원 ) 규모에서 2028 년까지 연평균 13.4% 성장하여 10 억 7 천만 달러 (1 조 4 천억원 ) 에 이를 것으로 전망됩니다 . 또한 진료 수요가 변화하며 미용 목적의 신규 시장이 확대됨에 따라 구강 외 촬영장치의 시장이 최근 큰 폭으로 증가하고 있습니다 . 그 외에도 , X-Ray 주요 원자재 가격 상승에 따라 기존 필름 장비들이 Digital 장비로 교체되는 현상이 가속화되고 있는 점도 성장의 기회요인이 될 것으로 판단됩니다 . 합병법인은 2023 년부터 치과용 CBCT 장비의 상품화 개발을 시작하였으며 , 2024 년 하반기부터 본격적으로 치과용 CBCT 시장에 진입을 목표하고 있습니다 . 합병법인은 대면적 Flat Panel Detector 를 이용한 CBCT 개발에 필요한 요소기술을 확보하였으며 , 신속한 개발을 하해 기존 제품들에 대한 분석을 바탕으로 시장 요구사항을 제품 개발에 적극적으로 반영하여 차별화된 제품 출시를 위해 시스템 개발 전문업체와 협업을 진행중에 있습니다 . 현재는 치과용 CBCT 제품에 대해 시제품 제작을 완료하여 검증 및 보완 단계를 거치고 있으며 , 의료기기에 적용되는 시험규격 및 안전성 테스트 등을 거쳐 2024 년 연내 제품 출시를 계획하고 있습니다 . 뿐만 아니라 최근 치과용 MRI 제품 연구개발에 착수하여 향후 치과용 CT/MRI 패키지 제품 개발이 완료될 경우, 치과용 영상진단의료장비 Full Line Up 구축을 통해 시장에 성공적으로 안착할 것으로 기대하고 있습니다 . [전세계 치과용 X-ray 시장규모(좌) / 전세계 CBCT 시장규모(우)] 사업위험8_신규사업0.jpg 전세계 치과용 X-ray 시장규모(좌) / 전세계 CBCT 시장규모(우) (출처 : Global Dental X-ray Market Size, By Region & Segment Forecasts, 2021-2028 Cone Beam Computed Tomography Market Size, By End-use, And Segment Forecasts, 2021 - 2028 ) 합병법인은 2009 년 설립 이후 약 15 년간 구축해온 의료검사장비 관련 글로벌 판매 네트워크를 바탕으로 치과용 CBCT 제품 진입단계에 있는 해외 지역을 중심으로 초기 시장 판로를 개척하고자 합니다 . 실제로 국민소득이 증가하고 있는 개발도상국 시장에서 치과용 CBCT 제품에 대한 수요 및 산업 규모가 빠르게 확대되고 있는 것을 감안하면 , 합병법인의 시장 침투 전략이 유효할 것으로 예상됩니다 . 또한 미국 내 대부분의 주에서 국민 의료보조 제도인 메디케이드 (Medicaid) 보험에 치과 진료 커버를 도입하였으나 낮은 실효성으로 인해 제도적 문제점이 지적되어왔습니다 . 그러나 2023 년을 기점으로 뉴욕 , 버지니아 등 일부 주에서 치과진료 커버리지 확대를 결의하며 미국 내 치과진료 시장 또한 가파르게 확대될 것으로 기대하고 있습니다 . 하지만, 우량한 치과 병원과의 안정적인 계약 수주가 이루어지지 않거나 계획했던 제품이 제대로 개발되지 않고 일정에 차질이 발생하는 등의 경우 신규 사업이 성공적으로 진행되지 않을 수 있습니다. 나아가 성공적인 개발이 이루어진다고 하더라도 경쟁사의 우위로 인해 경쟁에서 밀리거나 납품처 미확보 및 원가 관리의 실패 등으로 가시적인 실적으로 이어지지 않는다면 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 신규사업의 개발 진척도 및 영업 판로 확보 등을 지속적으로 모니터링 할 필요가 있다고 판단되오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 제품군 편중에 따른 위험 합병법인은 2012년 기업부설연구소를 설립하여 디지털 방사선 촬영장치 및 응용 제품에 대한 연구개발을 본격화했으며, 초기 기구형 X-Ray장비에 국한되어 있던 제품군을 지속적으로 확대하여 C-Arm, Mobile X-Ray 및 국내 업체로서는 시도하기 어려운 대형 CT/MRI 분야까지 사업 영역을 확장하는데 성공하였습니다. 합병법인은 설립부터 2019년도까지 구축된 1차 제품 라인업 확보 이후에도 주력제품이었던 X-Ray/ 초음파 등 중 소형 제품뿐만 아니라 대당 단가가 높고 수익성이 우수하며 기술 진입 장벽이 비교적 높은 CT/MRI 장비 등으로 사업 영역을 확대 하는 전략을 취했습니다 . 그 결과 2021년도 기준으로 엑스레이 제품군(매출비중 약 45%)과 이미지시스템(매출비중 약 20%) 중심의 매출 구조에서 벗어나, 2022년도에는 C-arm의 비중이 약 17%로 증가했으며, 작년에 는 고가 제품인 CT 및 MRI의 개발 및 신규 수주에 따라 엑스레이, C-arm, 이미지시스템, CT, MRI의 총 5개 가량의 제품군에서 과거에 비해 보다 균형잡힌 매출이 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고 합병법인이 영위하는 의료진단 검사장비 사업은 수주 기반으로 수익이 발생하는 구조로, 신규 계약 증감 및 기존 거래처와의 관계 변동 에 따른 수주 불확실성 등에 의해 제품별 매출 비중은 매년 일정하지 않습니다. 또한 신규 제품 개발 실패, 제품의 경쟁력 부족 및 대체재 등장에 따른 적절한 대응이 불가할 경우 판매 제품군 다변화에 차질이 발생하여 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음 을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2012년 기업부설연구소를 설립하여 디지털 방사선 촬영장치 및 응용 제품에 대한 연구개발을 본격화했으며, 초기 기구형 X-Ray장비에 국한되어 있던 제품군을 지속적으로 확대하여 C-Arm, Mobile X-Ray 및 국내 업체로서는 시도하기 어려운 대형 CT/MRI 분야까지 사업 영역을 확장하는데 성공하였습니다. 합병법인은 1차 성장기에 해당하는 2014-2015년경 자체 개발한 장비 및 기술을 바탕으로 X-Ray 제품군을 확대하였고, 의료측정용 자를 내장한 방사선 수신부 모듈 , 원격 확인 및 제어가 가능한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 등 다양한 분야의 기술을 개발 및 출원하였습니다 . 또한 고가 장비로 분류되는 MRI 분야로 사업 영역을 확대하고자 MRI 관련 연구 개발에 착수하였습니다 . 2016-2017년경 합병법인은 진단용 엑스선 촬영장치 및 이동형 디지털 진단용 엑스선촬영장치 제품군을 완성하면서 외부 투자지관으로부터 약 45억원 규모의 투자유치에 성공하는 등 성장을 견인할 제품의 시장에서의 입지를 공고히 하였습니다. 이후 합병법인은 추가적인 기술 개발을 통해 제품 라인업을 다변화했으며, 2019년 8월 대형 제품군으로 분류되는 합병법인의 CT 스캐너 "DOMINUS" 에 대해 식약청 K-FDA 인증을 국내 최초로 취득하는 성과를 달성하여 신고서 제출일 현재 매출의 상당부분을 차지하고 있는 1 차 제품 라인업의 대부분을 구축하였습니다 . 합병법인은 설립부터 2019년도까지 완성된 1차 제품 라인업 확보 이후에도 고객들이 요구하는 사항을 충족하는 제품들을 개발하여 시장 내 지위를 강화하고자 노력하였습니다. 이를 위해 주력제품이 었던 X-Ray/ 초음파 등 중 소형 제품뿐만 아니라 대당 단가가 높고 수익성이 우수하며 기술 진입 장벽이 비교적 높은 CT/MRI 장비 등으로 사업 영역을 확대하는 전략을 취했습니다 . 그 결과 합병법인 은 2020 년 CT/MRI 매출을 약 30 억원 달 성 하였고, 국내 최초로 X-Ray/C-Arm/ 초음파 등 중소형 장비부터 CT/MRI 등 중대형 장비에 이르기까지 영상진단장비 제품의 Full Line-up 을 구축 하고자 하는 발판을 마련하였습니다 . 합병법인의 제품은 의료현장에 사용되는 의료검사장비 제품군 전체에 대응 가능한 Full Line Up을 구축하고 있는 것이 특징입니다. 해당 제품군을 세분화하면 중소형(X-Ray) 의료검사 시스템 및 대형(CT/MRI) 의료검사 시스템으로 구성되어 있습니다. 이외에도 합병법인은 자회사인 ㈜민트랩스에서 개발한 AI 솔루션에 대한 해외 총판권을 확보하여, 소프트웨어 매출이 추가적으로 발생하고 있습니다. 다음은 제품에 대한 세부 분류입니다. [합병법인의 제품 세부 분류] 분야 제품구분 제품 합병법인 의료검사장비 리스트 의료 검사장비 중소형 (X-Ray) X-Ray System 1. Jumong General Plus 2. Jumong General JMPS 3. Jumong M 4. Jumong U 5. Jumong V C-Arm 1. Garion 2. Garion Plus 이미징 시스템 1. Jumong Retro 2. Jumong Retro Comfort 대형 (CT/MRI) CT 1. DOMINUS MRI 1. INVICTUS AI 솔루션 IAI 1. IAI. 이와 같은 제품군 다변화에 따라 2021년도 기준으로 엑스레이 제품군(매출비중 약 45%)과 이미지시스템(매출비중 약 20%) 중심의 매출 구조에서 벗어나, 2022년도에는 C-arm의 비중이 약 17%로 증가했으며, 작년에 는 고가 제품인 CT 및 MRI의 개발 및 신규 수주에 따라 엑스레이, C-arm, 이미지시스템, CT, MRI의 총 5개 가량의 제품군에서 과거에 비해 보다 균형잡힌 매출이 발생하였습니다. 아울러 합병법인은 신규 제품 개발도 진행하며 제품 포트폴리오 다변화를 위한 노력을 지속중입니다. 작년에는 의료 효율화 요구 증가에 따라 자회사 ㈜민트랩스와 협업하여 영상검사 시 촬영 대기시간을 개선시키는 Deep Learning 기반 AI 소프트웨어를 개발 및 공개한 바 있습니다. 나아가 신고서 제출일 현재 반려동물 시장의 확대로 인한 사업영역 확대를 본격화하고자 반려동물 질환 검사용 CBCT System 제품 개발을 진행하고 있습니다 . 또한 이동이 용이한 수술용 모바일 5.3kW 급 C-arm system 제품 개발을 2024 년 출시를 목표로 제품 개발을 진행중에 있어 제품군 편중에 따른 위험은 보다 낮아질 것으로 전망됩니다. [제품군별 매출액 및 비중] (단위: 백만원, %) 품목 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 X-ray system 2,304 22.62% 9,208 34.10% 13,441 52.70% 7,605 44.90% C-arm 2,189 21.49% 4,395 16.30% 4,229 16.60% 918 5.40% 이미지시스템 730 7.17% 2,868 10.60% 4,622 18.10% 3,368 19.90% CT 1,584 15.54% 4,588 17.00% 783 3.10% 1,158 6.80% MRI 639 6.27% 3,745 13.90% 1,521 6.00% 2,081 12.30% 기타 1,595 15.66% 1,433 5.30% 890 3.50% 1,791 10.60% 용역 43 0.42% 38 0.10% 13 0.10% 23 0.10% SW 1,104 10.83% 756 2.80% - 0.00% - 0.00% 총합계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 그럼에도 불구하고 합병법인이 영위하는 의료진단 검사장비 사업은 수주 기반으로 수익이 발생하는 구조로, 신규 계약 증감 및 기존 거래처와의 관계 변동에 따른 수주 불확실성 등에 의해 제품별 매출 비중은 매년 일정하지 않습니다. 또한 신규 제품 개발 실패, 제품의 경쟁력 부족 및 대체재 등장에 따른 적절한 대응이 불가할 경우 판매 제품군 다변화에 차질이 발생하여 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 매출처의 계약해지 및 신규수주 감소 위험 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다. 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기, 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다. 제품별로 일부 차이는 있으나, 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다.이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다. 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적, 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다.합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도, 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다. 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며, 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다. 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다. 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따른 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며, 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다. 이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약요인으로 작용할 수 있 습니 다. 합병법인은 고객 니즈에 맞는 토탈 솔루션을 제공하는 것으로 원칙으로 하고 있습니다 . 다년간 축적된 제품기술과 개발능력을 바탕으로 고객이 원하는 제품 및 솔루션을 자사 브랜드 또는 ODM 형태로 제공함으로써 고부가가치를 창출하고 있습니다 . 이를 위해 합병법인은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식으로 제품을 생산합니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 합병법인 주요 제품군의 생산방식 및 절차는 일반적으로 아래와 같은 Flow 에 따라 진행됩니다 . [ 제품생산 Process] 생산 프로세스 내용 담당부서 수행기간 거래처위험_제품생산프로세스.jpg 제품생산 프로세스 원자재 입고 자재팀 1개월~3개월 수입검사 품질팀 1일 창고 입고 및 자재 보관 자재팀 조립장소로 배송 자재팀 스탠드 /암 /전기패널 /전원회로 /프레임 등 단계별 조립 후 각 단계를 마치면 공정 검사 진행 생산팀 1일~3일 공정 검사 및 제품 검사 품질팀 1일 액세서리 및 래핑 확인 생산팀 1일 제품 포장 및 발송 생산팀 고객이 원하는 곳에 설치 영업팀 1개월~2개월(제품 운송기간 포함) 설치 후 작동여부 확인 영업팀 5일 이내 ( 출처 : 합병법인 내부자료 ) 합병법인은 고객사가 요구하는 복합적인 요구사항을 반영하기 위해 계약 전 자료 검토 및 고객사 미팅 등을 거쳐 필요한 정보를 파악합니다 . 보통 고객사에서 기본적인 제작사양 및 성능을 제시하며 , 미팅을 통해 고객 요구사항을 확정합니다 . 고객의 요구 사양이 정해지면 , 그에 맞춰서 제너레이터 , X-Ray Tube, 기구물 및 Software 성능 수준을 결정하게 됩니다 . 최종 확정된 사양에 따라 산정된 금액 ( 직접 재료비 , 직접 인건비 , 간접비 , 기업이윤 ) 를 바탕으로 수주 목표가를 결정하게 됩니다 . 이렇게 결정된 수주 목표가를 기준으로 고객사와 수의계약 또는 입찰을 통하여 수주를 하게 됩니다 . 수주 확정 후 해당 시스템에 대한 제작 , 개발을 진행하며 , 합병법인의 핵심 원재료의 경우 해외로부터 수입하고 있어 원재료 조달에 최대 3 개월이 소요되는 만큼 수주 데이터 기반으로 적정 재고 유지를 위해 노력하고 있습니다 . 현지에서 원재료 조달이 완료되면 본사 공장에서 시스템 셋업 및 검수를 하고 최종적으로 고객에게 납품하게 됩니다 . 계약 체결 후에도 고객사와의 지속적인 컨택을 통해 협의 및 보완을 거쳐 제품을 납품하고 있습니다 . 이와 같은 절차에 따라 이뤄지는 합병법인의 계약수주는 고객사의 공개입찰 또는 기존 계약분에 연속되는 납품물량에 대한 수의계약 형태로 진행되고 있습니다 . 고객사의 신규투자분은 통상 공개입찰방식으로 발주가 진행되며 합병법인은 기 납품실적 , 기술 및 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사들과의 수주경쟁에서 비교우위를 점하여 신규 투자를 유치합니다. 이와 달리 신규투자분에 연속되는 고객사의 추가투자분은 신규투자분에 대한 납품실적 및 상호 신뢰를 바탕으로 수의계약을 통해 수주하고 있습니다 . 납 품 일정 관련하여는 일반적으로 원재료 공급사와 입고 일정을 선제적으로 검토 후 거래처 제품 출고 일정을 논의 및 확정하고 있어 지연의 이슈는 발생하지 않고 있습니다. 또한 합병법인의 제품은 고객사의 주문에 의한 주문제작 방식으 로 진행되어 요구사양 미충족 사항이 발생하지 않고있습니다. 다만, 코로나 팬데믹 같은 글로벌 이슈가 발생 시 각 원재료 공급사의 공급 물량 저하에 따른 불가피한 지연 발생 위험이 있습니다. 이에따라 합병법인은 주요 원재료 공급사 이원화를 진행하여 제품 공급에 차질이 발생하지 않도록 유지 관리하고 있 습니다. 다음은 합병법인의 2021년~2024년 반기 기준 주요 매출처 현황입니다. [주요 매출처 등 현황 ] ( 단위 : 백만원 , 천달러 ) 매출유형 품목 구분 매출처 2021년 (제13기) 2022년 (제14기) 2023년 (제15기) 2024년 반기(제16기) 결제조건 제품 X-ray X-raysystem 수출 A사 398 976 516 - 100% T.T NET 120days ($342) ($741) ($388) - B사 219 - 1,483 - 100% by L/C in 60 days ($188) - ($1,114) - C사 582 - 1,738 485 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($499) - ($1,306) ($360) D사 - 389 560 - 100% by T/T in Advance - ($296) ($421) - E사 - 1,939 - - 100% by T/T in Advance - ($1,472) - - F사 - - - 475 100% by T/T in Advance - - - ($352) G사 - - - 229 100% by D/P at Sight - - - ($169) 기타 3,588 6,208 4,821 1,116 - ($3,078) ($4,714) ($3,623) ($827) 소계 4,787 9,512 9,117 2,304 - 국내 H사 1,246 2,917 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 568 - - - 익월말 결재 기타 1,005 1,012 91 - - 소계 2,818 3,930 91 - - 합계 7,605 13,441 9,208 2,304 - C-arm 수출 A사 313 1,207 1,146 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($268) ($917) ($861) - D사 114 281 199 255 100% by T/T in Advance ($98) ($213) ($150) ($189) F사 - - - 173 100% by T/T in Advance - - - ($128) G사 - - - 80 100% by D/P at Sight - - - ($59) J사 - - - 389 100% by T/T in Advance - - - ($288) 기타 328 1,540 2,262 929 - ($282) ($1,169) ($1,700) ($688) 소계 755 3,028 3,607 1,827 - 국내 K사 - - - 164 익월말 결재 L사 - - - 34 100% by T/T in Advance 기타 163 1,201 788 165 - 소계 163 1,201 788 363 - 합계 918 4,229 4,395 2,189 - 이미지시스템 수출 A사 125 990 609 - Tecnoimagen (100% T.T NET 120days) ($107) ($752) ($457) - B사 51 - - - 100% by L/C in 60 days ($44) - - - C사 120 - 495 15 0% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L ($103) - ($372) ($11) D사 - 202 219 - 100% by T/T in Advance - ($153) ($165) - G사 - - - 186 100% by D/P at Sight - - - ($138) 기타 1,488 2,088 1,290 409 - ($1,277) ($1,585) ($969) ($303) 소계 1,784 3,280 2,613 609 - 국내 H사 732 737 - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L I사 9 - - - 익월말 결재 L사 - - - 118 100% by T/T in Advance 기타 844 605 255 3 - 소계 1,584 1,342 255 121 - 합계 3,368 4,622 2,868 730 - 총계 11,891 22,292 16,471 5,224 - CT 수출 C사 - - 817 - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - ($614) - D사 317 - 629 - 100% by T/T in Advance ($272) - ($473) - M사 - - - 683 100% by T/T in Advance - - - ($506) N사 - - - 450 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L - - - ($333) 기타 - 278 2,033 - - - ($211) ($1,528) - 국내 H사 554 - - - 50% by T/T in Advance 50% by T/T in 60days from B/L O사 - - - 450 계약금 10%, 잠금 90일 기타 287 505 1,109 - 　 합계 1,158 783 4,588 1,584 - MRI 국내 P사 953 - 2,764 - 설치 후 3개월 이내 현금 또는 리스 실행 기타 1,128 1,521 982 - - 수출 M사 - - - 639 100% by T/T in Advance - - - ($474) 합계 2,081 1,521 3,745 639 - 기타 국내 기타 615 40 219 144 100% by T/T in Advance 수출 기타 1,176 850 1,214 1,451 100% by T/T in Advance ($1,009) ($645) ($912) ($1,075) 합계 1,791 890 1,432 1,595 - SW MRI AI Solution(IAI) 수출 Q사 - - - 445 20% T.T in advance / 80% until end of 2023 - - - ($329) R사 - - - 304 100% by T/T in Advance - - - ($225) S사 - - - 300 50% T.T in advance / 50% until end of 2024 - - - ($222) 기타 - - 756 56 100% by T/T in Advance - - ($568) ($41) 합계 - - 756 1,104 - 용역 용역 국내 기타 23 13 38 43 - 총 계 16,942 25,499 27,031 10,190 - 합병법인은 안정적인 거래관계 유지 및 관리를 위해 각 거래 업체의 신용도 , 비즈니스 전망 등 제반 요소를 검토 및 분석하여 개별 거래 조건을 마련하여 운용하고 있습니다 . 합병법인은 국내 및 해외 제품 판매를 위해 현지 대리점에 판매를 위탁하고 있으며 , 일부 제품에 대해서는 직접판매 방식도 채택하여 병행 운영하고 있습니다 . 이때, 각 품목에 대해서는 지역별 시장 분석을 통해 거래처 수를 제한하여 판매충돌이 발생하지 않도록 하고 있습니다 . 또한 매출액 증대를 위해 판매 수량에 따라 판매가 인하 정책을 운영하고 있으며 , 거래처들에게 매출 달성에 따른 판매가 프로모션을 제공함으로써 시장 확대를 유도하고 있습니다 .이러한 거래처별 차별화된 거래 조건 설정, 해외 법인을 통한 직접 판매, 거래 관계 유지 및 확대를 위한 판가 전략 등의 노력에도 불구하고, 수주산업의 특성상 고객사의 요구에 따라 비주기적으로 계약이 체결되며, 상대 거래처의 계약 이행 불확실성과 같은 위험이 존재합니다. 이로 인해 갑작스러운 계약 해지 및 신규 계약 수주 감소가 발생할 경우 합병법인의 매출 또는 성장성에 부정적 영향을 줄 수 있으며 향후 해외 진출을 비롯한 성장 전략에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 나. 회사위험 (1) 독과점 시장 경쟁에 따른 위험 합병법인이 생산하는 영상진단의료기기는 하드웨어, 펌웨어, 기구물, 영상처리 소프트웨어 등이 상호 복합적이면서 유기적으로 동작해야 하는 고도의 요소 기술이 접목된 제품입니다. 이에 따라 영상진단 의료기기 분야는 제조 업력이 길고 규모가 큰 미국 , 독일 , 일본 등 선진국의 글로벌 다국적기업이 높은 시장점유율을 나타내는 것이 특징 이며, 이 들의 점유율이 전체 시장의 약 60% 수준으로 과점 양상을 나타내고 있습니다 . 과점 시장의 특성상 시장 참여자의 주요 전략, 기술력, 제품 경쟁력, 시장 정책 변화 등의 요소가 합병법인의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해외 글로벌 대기업의 경우 합병법인 대비 영업력 및 자금력 측면에서 비교 우위를 점하고 있어 공격적인 영업전략과 신제품 개발에 투입할 수 있는 자금의 확보가 더욱 유리할 수 있습니다. 이러한 과점시장내 경쟁에서 합병법인이 경쟁업체 대비 영업전략, 기술력, 제품 경쟁력, 영업 네트워크, A/S 등의 경쟁우위 요소를 확보하지 못하거나 경쟁사의 시장 확장을 위한 가격인하로 제품의 판매가격이 예상치 못하게 하락하는 경우 합병법인의 매출 및 수익 감소가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 생산하는 영상진단의료기기는 하드웨어, 펌웨어, 기구물, 영상처리 소프트웨어 등이 상호 복합적이면서 유기적으로 동작해야 하는 고도의 요소 기술이 접목된 제품입니다. 이에 따라 영상진단 의료기기 분야는 제조 업력이 길고 규모가 큰 미국 , 독일 , 일본 등 선진국의 글로벌 다국적기업이 높은 시장점유율을 나타내는 것이 특징 이며, 이 들의 점유율이 전체 시장의 약 60% 수준으로 과점 양상을 나타내고 있습니다 . 이러한 다국적 대기업과 글로벌 시장에서 경쟁하기 위해서는 양질의 검사장비를 공급하는 것이 중요하며 , 특히 X-Ray 부터 CT/MRI, 초음파 기기까지 고객의 요구사항을 수용 가능한 제품 Full Line-up 을 갖추는 것이 중요합니다 . 또한, 영상진단기기는 제품에 높은 안정성이 요구되며 , 제품 판매 후 설치 및 가동 중에 문제가 발생할 경우 의료현장에 직접적인 차질이 발생합니다 . 따라서 장비에 문제가 발생할 경우 신속하게 대응이 가능해야 하며 , 초기에 사용자가 장비를 올바르게 사용하도록 교육 체계를 정립하는 것이 매우 중요합니다 . 이러한 부분이 고객 만족을 위해 반드시 필요하며 브랜드 평판과 가치를 높이는데 상당한 시간이 요구되는 이유입니다 . 이러한 영향으로 의료기기 제조 시장은 소수의 경쟁업체로 이루어진 과점시장 형태를 이루고 있으며, 국내시장은 합병법인을 포함해 (주)레이언스, ㈜디알젬, (주)제노레이 등 소수의 기업들이 시장의 대부분을 차지하고 있는 과점적 경쟁 상황입니다. 해외시장 역시 글로벌 대기업 Siemens Healthcare, General Electric, Philips 등 몇개사가 시장을 선점하고 있습니다. [ 국내외 경쟁업체 ] 구분 주요 경쟁업체 국적 X-ray System GE Healthcare 미국 Siemens Healthcare 독일 Philips Healthcare 네덜란드 ㈜디케이메디칼시스템 대한민국 ㈜제노레이 대한민국 ㈜디알텍 대한민국 ㈜디알젬 대한민국 ㈜레이언스 대한민국 CT/MRI GE Healthcare 미국 Siemens Healthcare 독일 Philips Healthcare 네덜란드 Toshiba Medical 일본 AI Solution ㈜에어스메디컬 대한민국 (출처 : 합병법인 작성) 합병법인은 국내 제조사들 중 중소형 (X-Ray, 초음파진단기기 ) 뿐만 아니라 대형 (CT/MRI) 제품 라인업을 모두 갖추고 있는 유일한 업체로 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다 . 따라서 합병법인의 사업 영역을 규모가 제한적인 국내 시장에 국한시키지 않고 글로벌 영업망 확대에 집중하였으며 , 고객사들에게 높은 품질 만족도를 제공하며 글로벌 시장에 성공적으로 안착하였습니다 . 더불어, 합병법인은 지난 15 년간 전세계 고객사에 제품을 인도하며 제품의 안정성과 고객 지원의 우수성을 인정(일명 Reference Site)받았으며 , 이로 인해 고객사 주문이 지속적으로 증가하고 있습니다 . 과점 시장의 특성상 시장 참여자의 주요 전략, 기술력, 제품 경쟁력, 시장 정책 변화 등의 요소가 합병법인의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해외 글로벌 대기업의 경우 합병법인 대비 영업력 및 자금력 측면에서 비교 우위를 점하고 있어 공격적인 영업전략과 신제품 개발에 투입할 수 있는 자금의 확보가 더욱 유리할 수 있습니다. 이러한 과점시장내 경쟁에서 합병법인이 경쟁업체 대비 영업전략, 기술력, 제품 경쟁력, 영업 네트워크, A/S 등의 경쟁우위 요소를 확보하지 못하거나 경쟁사의 시장 확장을 위한 가격인하로 제품의 판매가격이 예상치 못하게 하락하는 경우 합병법인의 매출 및 수익 감소가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (2) 대리점 영업에 따른 위험 합병법인은 북미/유럽/아시아/중동/아프리카 등 전세계 80여개국에 126개의 대리점을 통하여 유통채널을 확보하고 있으며 이로 인하여 2023년 기준 수출비중이 77%에 달하고 있습니다. 해외의 주요 판매 전략은 대리점 계약을 맺은 대리점을 통한 간접 영업방식을 채택하고 있습니다. 대리점은 합병법인으로부터 제품을 구매하고 합병법인에 제품 대금을 결제하는 주체이며 설치와 유지보수 책임 담당하고 있으므로 대리점의 능력과 신용이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 반기별 1회에 걸쳐 지역별 Sales Training을 온라인으로 진행하고 있습니다. Sales Training은 영업담당자가 신제품 소개 및 합병법인 제품에 대한 신규 마케팅 전략을 소개하는 형식으로 진행됩니다. 주요 국가의 경우, 독점 대리점으로 운영하여 대리점에서 자사 제품에 대해 공격적으로 마케팅을 진행할 수 있도록 운영합니다. 연간 협의된 판매금액을 달성하지 못할 경우에는 판매 독려를 위해 심층적으로 대리점을 지원합니다. 다만, 2년간 연속으로 달성하지 못할 시에는 독점권을 해지하는 형식으로 진행하고 있습니다. 일부 국가의 경우 비독점적 대리권을 부여하여 여러 대리점을 운영하고 있으며, 비 독점기간중 대리점의 영업방법, 실적, 자사와의 신용 등 다방면으로 검토하여 대리점을 선택하여 독점으로 전환하고 있습니다. 합병법인의 대리점 관리 정책에도 불구하고, 대리점의 영업이 악화되어 재무상황이 악화될 경우 합병법인의 채권 회수에 어려움이 발생할 수 있으며 합병법인 제품의 판매 후 유지보수 등의 서비스 관리가 미흡할 경우 합병법인 제품 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대규모 글로벌 입찰이 있을 경우 수출액이 일부 국가에 편중될 수 있으며, 정치, 경제 등 대외 요인으로 인한 입찰 미실시 혹은 낙찰 실패 등에 의하여 일회성 매출에 그칠 수 있습니다. 합병법인은 북미/유럽/아시아/중동/아프리카 등 전세계 80여개국에 126개의 대리점을 통하여 유통채널을 확보하고 있으며 이로 인하여 2023년 기준 수출비중이 77%에 달하고 있습니다. 해외의 주요 판매 전략은 대리점 계약을 맺은 대리점을 통한 간접 영업방식을 채택하고 있습니다. [연도별 수출 비중] (단위: 백만원) 매출구성 2024년 반기(제15기) 2023년(제14기) 2022년(제14기) 2021년(제13기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수 출 9,069 89.00% 20,787 76.90% 16,947 66.46% 8,124 47.95% 내 수 1,121 11.00% 6,245 23.10% 8,552 33.54% 8,818 52.05% 소 계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 주) 상기 금액은 별도재무제표 기준 또한 합병법인의 수출액 비중은 2021년도 52%에서 2023년도 77%로 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 지역별 최근 3개년 및 당해 상반기 매출액 구성은 다음과 같습니다. [지역별 매출액 구성] (단위: 백만원) 지역 2024년 반기(제15기) 2023년(제14기) 2022년(제14기) 2021년(제13기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 1,121 11.00% 6,245 23.10% 8,552 33.54% 8,124 47.95% 해외 아시아 889 8.72% 3,195 11.82% 1,677 6.58% 2,286 13.49% 중동 550 5.40% 1,667 6.17% 2,929 11.49% 863 5.09% 아프리카 3,167 31.08% 3,648 13.50% 2,253 8.84% 1,043 6.16% 중남미 1,217 11.94% 4,510 16.68% 4,453 17.46% 3,189 18.82% 북미 258 2.53% 231 0.85% 293 1.15% 104 0.61% CIS 1,939 19.03% 5,945 21.99% 3,499 13.72% 931 5.50% 유럽 1,049 10.29% 1,590 5.88% 1,843 7.23% 402 2.37% 계 9,069 89.00% 20,786 76.90% 16,947 66.46% 8,818 52.05% 합계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 주) 상기 금액은 별도재무제표 기준 합병법인이 채택하고 있는 주요 유통채널 전략은 다음과 같습니다. 국가 채널전략 한국 직접 영업 방식이 아닌 이노헬스케어 외 기타 대리점을 통하여 국내 영업 및 설치 유지보수를 진행하고 있습니다. 아시아/중동 직접 영업 방식이 아니라 현지 대리점 계약(Distributor Agreement)을 맺은 대리점을 통한 간접 영업 방식을 채택하고 있습니다. 대리점의 역할은 단순히 당사를 대리하여 제품을 병원에 소개하는 수준이 아니라 합병법인로부터 제품을 구매하고 합병법인에 제품 대금을 결제하는 주체이며 설치와 유지보수 책임을 담당하는 것입니다. 따라서 대리점의 능력과 신용이 중요하므로 해외 전시회 또는 출장을 통해 직접 대면 미팅을 진행하거나, 온라인 미팅을 하는 것을 원칙으로 하여 엄격하게 심사 및 관리를 진행하고 있습니다. 더불어, 일부 신규 업체의 경우, 한국무역보험공사를 통해 대리점 신용도 조사를 진행하여 해당 업체의 규모 및 안정성을 확인 및 검토를 진행하고 있습니다. 중남미/북미 중남미/ 북미의 경우 현지병원에 직접 영업 방식이 아니라 현지 대리점 계약(Distributor Agreement)을 맺은 대리점을 통한 간접 영업 방식을 채택하고 있습니다. SG Healthcare Chile 법인 및 합병법인의 대리점은 SG HealthCare를 대표하여 중남미/북미의 판매를 비롯한 유지보수 등 영업이외의 전체적인 부분을 담당하고 있습니다. 따라서, 대리점의 능력과 신용이 중요하므로 해외 전시회 또는 출장을 통해 직접 대면 미팅을 진행하며 선별 및 관리하고 있습니다. CIS/중동 당사는 현지 대리점을 통한 간접 영업 방식을 채택하고 있습니다. CIS 국가의 특성상 넓은 영토와 긴 이동 거리로 인해, 현지 설치를 지원하기 위해 다수의 지사 및 영업소를 보유한 대형 대리점과 거래하고 있습니다. 또한, 특정 프로젝트나 지정된 병원에만 장비를 공급하는 방식이 아니라, 재고로 장비를 구입한 후 현지 창고에서 공급하는 방식으로 영업할 수 있는 대리점과 협력하고 있습니다. CIS 시장에서는 70% 이상의 매출이 민간 병원이 아닌 국가 병원에서 발생하기 때문에, 현지 시장에 적합한 제품을 현지에서 반조립하여 공급하는 방식을 추진할 계획입니다. 즉, 국내에서 부품을 공급한 후, 현지 대리점의 공장에서 조립하여 로컬 제품을 생산하고 판매하는 전략을 통해 시장에서의 성장을 도모하고 있습니다. (로컬 제품의 경우 국가 기관 및 병원이 진행하는 입찰에서 더 많은 혜택을 받을 수 있습니다.) 아울러, 신제품 런칭 및 시장 확장을 위한 기회를 발굴하고, 현지 대리점의 영업 상황을 파악하기 위해 각국 전시회와 딜러 미팅을 통해 정기적으로 해외 출장 및 대면 미팅을 진행하고 있습니다. 대리점은 합병법인으로부터 제품을 구매하고 합병법인에 제품 대금을 결제하는 주체이며 설치와 유지보수 책임 담당하고 있으므로 대리점의 능력과 신용이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 반기별 1회에 걸쳐 지역별 Sales Training을 온라인으로 진행하고 있습니다. Sales Training은 영업담당자가 신제품 소개 및 합병법인 제품에 대한 신규 마케팅 전략을 소개하는 형식으로 진행됩니다. 주요 국가의 경우, 독점 대리점으로 운영하여 대리점에서 자사 제품에 대해 공격적으로 마케팅을 진행할 수 있도록 운영합니다. 연간 협의된 판매금액을 달성하지 못할 경우에는 판매 독려를 위해 심층적으로 대리점을 지원합니다. 다만, 2년간 연속으로 달성하지 못할 시에는 독점권을 해지하는 형식으로 진행하고 있습니다. 일부 국가의 경우 비독점적 대리권을 부여하여 여러 대리점을 운영하고 있으며, 비 독점기간중 대리점의 영업방법, 실적, 자사와의 신용 등 다방면으로 검토하여 대리점을 선택하여 독점으로 전환하고 있습니다.한편, 합병법인은 국가별로 차별화된 대리점 관리 정책을 통하여 효율적으로 관리하고 있으며, 상세 현황은 아래와 같습니다. 국가 대리점 관리 전략 중남미/북미 - 합병법인은 주기적으로 해외 전시회(11월 시카고 RSNA)에 참가하여 대리점들과 대면 미팅을 진행합니다. 전시회에 참가하여 대리점들에 신제품을 소개하고, 영업 현장의 애로점등을 청취합니다. 또한, 대리점측과 개인 SNS를 공유하여, 신속하고 빠른 피드백을 전달하고 있습니다.- 합병법인은 주기적으로(반기 2회) 주요 국가 및 대리점을 직접 방문하여 국가별 시장 상황과 영업 현장에서의 애로 사항을 청취하고 지원 방안을 협의하고 있습니다. 또한 대리점 방문시 현지 병원 방문 또는 세미나를 통해 합병법인 장비의 개선점, 경쟁사 대비 우수점 등을 현지에 소개하고 있습니다.- 주요 국가의 경우, 독점 대리점으로 운영하여, 대리점에서 자사 제품에 대해 공격적으로 마케팅을 진행 할 수 있게 운영을 합니다. 연간 협의된 판매금액을 달성하지 못할 경우, 판매 독려를 위해 심층적으로 대리점을 지원합니다만, 2년간 연속으로 달성하지 못할 경우에는 독점권을 해지하는 형식으로 진행하고 있습니다. - 일부 국가의 경우, 비독점적 대리권을 부여하여 여러 대리점을 운영하고 있으며, 비 독점기간중 대리점의 영업방법, 실적, 자사외의 신용 등 다방면으로 검토하여 대리점을 선택하여 독점으로 전환하고 있습니다. CIS/유럽 합병법인은 국내 의료기기 전시회(KIMES)와 국제 전시회인 1월 두바이 아랍헬스, 11월 독일 MEDICA 전시회 및 로컬 전시회에서 대리점과 대면 미팅을 통해 현지 판매 현황, 재고, 프로젝트, 매출 예상치, 독점 계약 조건, 현지 인증/등록 현황, 채권 현황 등을 논의하고 있습니다.특히, 매년 11월에 진행되는 독일 MEDICA 전시회에서는 당해 연도의 매출 현황을 파악하여 연말 매출을 논의하며, 1월에 진행하는 아랍헬스 전시회에서는 신년 물량 확정과 관련된 독점 계약서 논의 및 체결을 진행합니다. 1월에 확정된 물량을 기반으로 신년 프로젝트 리스트와 분기별 예상 물량을 3월에 국내에서 진행되는 KIMES 전시회에서 재점검하고 있습니다.또한, 매년 2회 현지 대리점을 방문하여 세일즈 매니저와의 미팅을 통해 개선 사항을 파악하고, 이에 적합한 해결책이나 지원책을 제시하고 있습니다. 보통 상반기에는 4월-5월, 하반기에는 9월-10월에 대리점을 방문하여 애로 사항 및 대리점 운영 상황을 점검하고 있습니다. 이를 통해 보다 신속한 의사결정과 문제 파악이 가능하며, 매출 및 시장 관리를 효율적으로 할 수 있습니다. 또한, 해외에서 진행하는 글로벌 입찰의 경우 대리점과의 협업을 통하여 현지 시장상황 및 경쟁현황 등을 파악하여 참여하고 있습니다. 이를 통하여 합병법인은 2020년 이라크에 150만불, 2022년 이집트에 340만불(2023년부터 3년간 납품 계약)을 수주하였으며, 현재 다양한 국가의 대량 입찰건에 대하여 준비하고 있습니다. 합병법인의 대리점 관리 정책에도 불구하고, 대리점의 영업이 악화되어 재무상황이 악화될 경우 합병법인의 채권 회수에 어려움이 발생할 수 있으며 합병법인 제품의 판매 후 유지보수 등의 서비스 관리가 미흡할 경우 합병법인 제품 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대규모 글로벌 입찰이 있을 경우 수출액이 일부 국가에 편중될 수 있으며, 이러한 대규모 입찰의 경우 정치, 경제 등 대외 요인으로 인한 입찰 미실시 혹은 낙찰 실패 등에 의하여 일회성 매출에 그칠 수 있습니다. (3) 원재료 가격변동 위험 합병법인은 2023년말 기준 총매출액 중 제품 매출액 비중이 97.06%를 차지하고 있으며, 매출원가 중 제품원가 비중이 100%를 차지하고 있어 원재료 매입이 합병법인의 수익성에 미치는 영향이 큰 편입니다. 합병법인의 주요 원재료 매입 품목은 X-ray system, C-arm, CT, MRI 와 같은 영상진단의료기기의 원재료인 X-ray 기구물, 제네레이터, Tube, S/W 등입니다. 주요 원재료의 경우 대량 구매에 따른 가격 할인 및 분기별 수급 수량에 따라 구입단가 변동이 발생하고 있습니다. 합병법인 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있어 특정 원재료 단가 외 품목별로 가격 및 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 다만, 주요 사양의 모델의 경우 안정적인 원가 경쟁을 위해 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 협상을 진행 합니다. 또한 당사는 신뢰도 있는 다양한 매입처의 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 합병법인은 제품의 주요 원재료를 글로벌 조달처로부터 매입하여 제품을 생산하고 있으며, 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 연간 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞는 원재료 매입 및 발주 등을 진행합니다 . 단, 매입처의 생산 설비에 결함 등이 발생하거나 합병법인과 생산에 대한 협의가 원활하지 못할 경우, 합병법인의 제품 생산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 제조원가 상승으로 인한 경영성과 악화 발생 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2023년말 기준 총매출액 중 제품 매출액 비중이 97.06%를 차지하고 있으며, 매출원가 중 제품원가 비중이 100%를 차지하고 있어 원재료 매입이 합병법인의 수익성에 미치는 영향이 큰 편입니다. 합병법인의 주요 원재료 매입 품목은 X-ray system, C-arm, CT, MRI 와 같은 영상진단의료기기의 원재료인 X-ray 기구물, 제네레이터, Tube, S/W 등입니다. 주요 원재료의 경우 대량 구매에 따른 가격 할인 및 분기별 수급 수량에 따라 구입단가 변동이 발생하고 있 습니다. 합 병법인의 주요 원재료 매입 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 ) 매입 유형 품목 구분 2024년 반기 (제16기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 원재료 원재료 류 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 합계 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 합병법인 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있어 특정 원재료 단가 외 품목별로 가격 및 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 다만, 주요 사양의 모델의 경우 안정적인 원가 경쟁을 위해 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 협상을 진행 합니다. 또한 당사는 신뢰도 있는 다양한 매입처의 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 합병법인은 제품의 주요 원재료를 글로벌 조달처로부터 매입하여 제품을 생산하고 있으며, 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 연간 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞는 원재료 매입 및 발주 등을 진행합니다 . [ 주요 원재료 조달원 ] 원재료명 구분 구매방식 구매방식 거래기간 조달처 선징 이유 제너레이터 류 국내 A사 직접구매 2009.07월 ~ 현재 경쟁력 있는 단가 및 품질 제품 공급 가능 업체로 국내의 안정적인 수급 확보 수입 B사 직접구매 2009.07월 ~ 현재 엑스레이 시스템의 원재료 구성 중 중요 파트로 글로벌 점유 상위 업체로 도입 디텍터 류 국내 C사 직접구매 2019.05월 ~ 현재 다양한 Lineup 제품과 경쟁력 있는 단가를 위한 업체로 선정 수입 D사 직접구매 2024.01월 ~ 현재 RF시스템의 적용 된 디텍터 수입업체 X-ray 기구물 류 국내 E사 직접구매 2021.05월 ~ 현재 제품개발 및 안정적인 공급을 위한 의료기기 전문 제조업체 선정 수입 F사 직접구매 2020.10월 ~ 현재 단가인하를 위해 대체 업체 선정, 단가 및 품질등을 고려한 적합한 업체로 선정 튜브 수입 G사 직접구매 2009.07월 ~ 현재 엑스레이 시스템의 원재료 구성 중 중요 파트로 글로벌 점유 상위 업체로 도입 CT 류 국내 H사 직접구매 2020.11월 ~ 현재 국내 CT Refurbished 파트 공급 및오랜 경력을 가진 업체로 선정 수입 I사 직접구매 2018.07월 ~ 현재 단가 및 품질 C/S 등 적합한 업체로 OEM 진행이 가능하여 거래 시작 C-arm 류 수입 J사 직접구매 2020.10월 ~ 현재 단가 및 품질 등 시스템 허가에 적합한 업체로 선정 단, 매입처의 생산 설비에 결함 등이 발생하거나 합병법인과 생산에 대한 협의가 원활하지 못할 경우, 합병법인의 제품 생산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 제조원가 상승으로 인한 경영성과 악화 발생 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (4) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 매출원가율은 및 매출액 총이익율은 2021년부터 2023년까지 각각 약 75%, 약 25% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원자재 공급망을 갖추고 있고 , 매출과 매입의 대부분이 해외에서 발생하는 만큼 , 환율변동 등에 큰 영향을 받지 않고 , 안정적인 매출액 매출원가율 및 총이익율을 유지할 것으로 판단하고 있습니다 . 합병법인의 매출액 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.68%) 및 (1.74%)로 음수를 기록하였으며 이는 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 다만 , 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 당기순이익의 달성 효과로 2023년 기준 6.46% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 3.29% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 10.11% 수준으로 2023년 대비 증가하여 지속적으로 늘어나는 추세입니다 합병법인의 총자산 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.52%) 및 (1.71%)로 음수를 기록하였으며, 이는 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하여 2021년 및 2022년 일시적으로 발생한 순손실이에 기인합니다. 다만 , 2023년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 매출규모 증대에 따른 수익성 개선 효과로 2023년 기준 6.76% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 2.37% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 7.50% 수준으로, 총자산금액이 2023년 기준 약 260억원에서 2024년 반기 기준 약 275억원으로 증가하였음에도 불구하고 2024년 반기 기준 총자산 순이익률은 2023년 대비 증가하였 습니다. 정상화된 순이익 및 안정적인 총자산 규모를 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 169억원, 256억원, 270억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 (8.41%), 50.5% 및 6.01%을 기록하였습니다. 2021년 의 경우 " COVID-19" 발생 및 유행 지속에 따라 매출액이 전년대비 소폭 감소하였으나, 20 22년 " COVID-19" 유행 종료에 따른 경기 회복 및 수출 정상화에 따라 매출의 회복세가 반영된 결과로 2022년 매출액 증가율이이 전년 대비 50.5%로 업종평균 13.75% 대비 크게 증가하였습니다. 2023년은 "COVID-1 9" 이후 매출의 회복세는 유지가 되었지만 우크라이나 전쟁 및 고금리의 영향으로 그 회복세가 상계된 결과로 전년 대비 소폭 상승하였습니다 . 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 및 반기 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 매출원가 6,629 20,234 19,310 12,813 매출총이익 3,561 6,797 6,189 4,129 판매비와관리비 2,527 4,591 4,426 3,507 영업이익 1,034 2,207 1,764 622 당기순이익 1,030 1,745 (445) (115) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 (감사의견 적정) 2024년 반기 (검토) 7월 (가결산) (감사받지 않음) 8월 (가결산) (감사받지 않음) 2024년 8월 누적 매출액 27,031 10,190 537 253 10,980 영업이익 2,207 1,034 -162 -300 572 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 7월 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다. [24년 1월~8월 누적 실적 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2024년 추정 손익 2024년 1월~8월 실적 2024년 추정실적 대비 1월~8월 매출 달성율 2024년 1월~8월 매출연율화 최근 3개년 1월~8월 매출 달성비중 매출액 32,072 10,980 34.24% 18,567 57.89% 주1) 2024년 1월~8월 매출 연율화 금액 = 2024년 추정 손익 x 최근 3개년 기준 1월~8월 손익 달성 비율 (연도별 가중평균 반영 : 2021년 20%, 2022년 20%, 2023년 60%) 합병법인의 최근 3개년 기간동안 각 연도별 1월~8월 매출 달성비중(연도별 가중평균)은 약 57.89%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 2024년 1월~8월의 매출액(가결산 금액)은 10,980백만원 수준이며, 이는 2024년 추정 매출액 32,072백만원의 약 34.24% 수준으로 최근 3개년 가중평균보다 낮습니다. 이는 국가별 영상진단의료기기 입찰 수주 건의 경우 진행 일정 변동이 빈번하게 이루어지고 있어 계획된 일정보다 지연 되어 매출화가 이루어 질 수 있습니다. 또한 일부 해외 거래처 등의 경우 국가 보건 예산을 통해 구매가 이루어지고 있으며, 해당 국가의 당해 년도 예산 소진이 연말에 많은 비율을 차지해서 집행이 되고 있습니다. 해당 지역 거래선의 경우 집행된 예산을 가지고 다음년도 판매할 제품을 구매하는 패턴의 보이고 있어 매출 지연의 위험이 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 과거 데이터를 보면 알 수 있듯이 2분기 및 4분기 매출 비중이 전체 매출 중의 많은 부분 차지 하고 있으며, 이러한 매출 트렌드에 따라 2024년도 계획된 매출 성과를 달성 할 수 있을 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 수익성 및 성장성 관련 재무비율] (단위 : %) 구 분 재 무 비 율 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2022년도 업종평균 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 수익성 매출원가율 65.06% 74.85% 75.73% 75.63% 68.66% 매출액 총이익률 34.94% 25.15% 24.27% 24.37% 31.34% 영업이익률 10.15% 8.16% 6.92% 3.67% 6.27% 매출액 순이익률 10.11% 6.46% (1.74%) (0.68%) 3.29% EBIT/매출액 13.91% 11.44% 4.98% 5.98% 6.50% 총자산 순이익률 7.50% 6.76% (1.71%) (0.52%) 2.37% 자기자본 순이익률 14.08% 13.08% - - 4.59% 성장성 매출액 증가율 (24.61%) 6.01% 50.50% (8.41%) 13.75% 영업이익 증가율 (6.32%) 25.14% 183.40% (58.28%) 20.70% 당기순이익 증가율 18.06% 흑자전환 적자지속 적자전환 1.22% 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 반기 재무비율은 반기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 ‘2022년 기업경영분석 ’의 ‘C27. 의료 , 정밀 , 광학기기 및 시계 ’를 참고하여 작성하였습니다 . [매출원가율 및 매출액 총이익률]합병법인의 매출원가율은 및 매출액 총이익율은 2021년부터 2023년까지 각각 약 75%, 약 25% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원자재 공급망을 갖추고 있고 , 매출과 매입의 대부분이 해외에서 발생하는 만큼 , 환율변동 등에 큰 영향을 받지 않고 , 안정적인 매출액 매출원가율 및 총이익율을 유지할 것으로 판단하고 있습니다 . (단위 : 백만원 ) 매입 유형 품목 구분 2024년 반기 (제16기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 원재료 원재료 류 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 합계 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 합병법인은 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있으며, 안정적인 원가 경쟁력을 위해 주요 거래처와 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 협상을 진행 하고 있습니다. 합병법인 은 X-ray System, 튜브 , 제너레이터 등의 주요 원재료를 글로벌 조달처로부터 매입하여 제품을 생산하고 있으며, 고객사의 예상 수주 물량을 기반으로 연간 매출 및 사업계획을 수립하며 , 이에 맞는 원재료 매입 및 발주 등을 진행합니다 . [매출액 순이익률 및 EBIT/매출액 비율] 합병법인의 매출액 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.68%) 및 (1.74%)로 음수를 기록하였으며 이는 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 다만 , 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 당기순이익의 달성 효과로 2023년 기준 6.46% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 3.29% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 10.11% 수준으로 2023년 대비 증가하여 지속적으로 늘어나는 추세입니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 금융수익 및 금융비용 현황] (단위 : %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 금융수익 106 1,673 1,288 680 이자수익 53 124 57 28 파생상품거래이익 33 343 268 34 파생상품평가이익 20 735 91 312 외환차익 - 453 857 267 외화환산이익 - 18 14 42 유형자산처분이익 - - 2 - 매출채권처분손익 - - - (2) 금융비용 488 1,812 3,448 1,409 이자비용 221 1,008 1,532 1,030 장기금융상품평가손실 1 - 1 - 파생상품거래손실 266 462 521 137 파생상품평가손실 - - 590 125 외환차손 - 197 343 114 외화환산손실 - 146 461 3 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 EBIT/매출액 비율은 2021년 5.98%, 2022년 4.98%, 2023년 11.44% 및 2024년 반기 기준 13.91%를 기록하였습니다. 이는 업종평균인 6.50%를 상회하는 수치입니다. 본 EBIT을 계산하기 위해 법인세차감전순이익에 이자비용을 합산하였습니다. 합병법 인은 COVID- 19 에 따른 전 세계적인 물류대란 및 공급부족사태에 대비 목적의 재고 확보를 위하여 운영자금 관련 차입금이 2021년부터 2023년까지 약 80억~85억 수준을 유지하고 있으며, 이에 따른 이자비용 발생으로 업종평균 대비 높은 수치를 기록한 것으로 판단됩니다. 합병법인의 지속적인 매출규모 증대 및 수익성 개선을 통하여 운영자금 목적의 차입금 규모를 점진적으로 감소시킬 계획이 며 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전환 완료를 감안할 시 향후에 도 안정적인 EBIT의 성장세가 전망됩니다.[총자산 순이익률]합병법인의 총자산 순이익률은 2021년 및 2022년에는 각각 (0.52%) 및 (1.71%)로 음수를 기록하였으며, 이는 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하여 2021년 및 2022년 일시적으로 발생한 순손실이에 기인합니다. 다만 , 2023년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 및 매출규모 증대에 따른 수익성 개선 효과로 2023년 기준 6.76% 를 달성하여 2022 년 업종평균인 2.37% 를 상회하고 있습니다 . 또한 2024년 반기 기준으로 7.50% 수준으로, 총자산금액이 2023년 기준 약 260억원에서 2024년 반기 기준 약 275억원으로 증가하였음에도 불구하고 2024년 반기 기준 총자산 순이익률은 2023년 대비 증가하였 습니다. 정상화된 순이익 및 안정적인 총자산 규모를 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다.[자기자본 순이익률]합병법인의 자기자본 순이익률은 2021년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021년 및 2022년 순손실이 일시적으로 발생했 음에도 불구하고, IFRS 컨버전에 따른 상환전환우선주의 부채처리에 따라 2021년 및 2022년 자본잠식이 발생함 으로서 2021년 및 2022년 자기자본 순이익률은 정(+)의 흐름을 보이고 있습니다. 다만, 2023년의 경우 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 완료 및 당기순이익의 달성 효과로 자기자본 순이익률 13.08%를 달성하여 , 22년 업종평균 4.59%를 크게 상회하고 있으 며, 2024년 반기 기준으로 14.08% 수준을 유지하고 있습니다. [매출액 증가율]합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 169억원, 256억원, 270억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 (8.41%), 50.5% 및 6.01%을 기록하였습니다. 2021년 의 경우 " COVID-19" 발생 및 유행 지속에 따라 매출액이 전년대비 소폭 감소하였으나, 20 22년 " COVID-19" 유행 종료에 따른 경기 회복 및 수출 정상화에 따라 매출의 회복세가 반영된 결과로 2022년 매출액 증가율이이 전년 대비 50.5%로 업종평균 13.75% 대비 크게 증가하였습니다. 2023년은 "COVID-1 9" 이후 매출의 회복세는 유지가 되었지만 우크라이나 전쟁 및 고금리의 영향으로 그 회복세가 상계된 결과로 전년 대비 소폭 상승하였습니다 . 또한, 합병법인의 제품군별 매출 성장성은 제품 라인업 확대를 통하여 C-arm, CT, MRI 등 판매 단가가 기존 주력제품인 X-ray system 보다 상대적으로 높은 제품군의 매출 성장세에 기인한것으로 보입니다.최근 3개년 및 당해연도 반기 합병법인의 제품 및 상품별 매출 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병법인 매출 현황] (단위: 백만원, %) 품목 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 X-ray system 2,304 22.62% 9,208 34.10% 13,441 52.70% 7,605 44.90% C-arm 2,189 21.49% 4,395 16.30% 4,229 16.60% 918 5.40% 이미지시스템 730 7.17% 2,868 10.60% 4,622 18.10% 3,368 19.90% CT 1,584 15.54% 4,588 17.00% 783 3.10% 1,158 6.80% MRI 639 6.27% 3,745 13.90% 1,521 6.00% 2,081 12.30% 기타 1,595 15.66% 1,433 5.30% 890 3.50% 1,791 10.60% 용역 43 0.42% 38 0.10% 13 0.10% 23 0.10% SW 1,104 10.83% 756 2.80% - 0.00% - 0.00% 총합계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 2022년 기준 합병법인의 제품군별 매출 비중은 X-ray System이 52.7%, C-arm, CT, MRI의 매출이 전체 매출의 25.7% 수준을 차지하였습니다. 2023년의 경우 X-ray System이 34.1%, C-arm, CT, MRI의 매출이 전체 매출의 47.2% 를 기록하여 매출 비중이 확대되었습니다. [영업이익 증가율]합병법인의 2021년 ~2023년 영업이익은 각각 6억원, 18억원, 27억원 및 22억원이며, 영업이익률은 각각 3.67%, 6.92%, 8.16%으 로 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이는 2021년~2023년 지속적인 매출액 증가에 따라 판관비율이 지속적으로 감소했기 때문으로 사료됩니다. 2021년~2024년 반기 기준 합병법인의 판매관리비 대비 매출액은 2021년 20.70%에서 2023년 16.98%에서 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다. [판매비와 관리비 세부 내역] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 급여 및 상여 780 1,608 1,640 1,376 경상연구개발비 301 557 517 487 지급수수료 352 478 490 433 주식보상비용 162 279 285 - 대손상각비 30 258 35 191 광고선전비 153 242 354 158 복리후생비 117 235 202 128 여비교통비 119 197 81 59 기타 513 736 821 674 합계 2,527 4,591 4,426 3,507 판매관리비/매출액 24.80% 16.98% 17.36% 20.70% 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. [당기순이익 증가율] 합병법인의 2021년~ 2023년 당기순이익은 각각 (1.15)억원, (4.45)억원, 17.45억원을 기록하였습니다. 합병법인의 당기순이익률 증가율은 2021 년 IFRS 컨버전에 따른 금융비용 및 파생상품손실이 발생하며 2021 년 및 2022 년 당기순손실이 일시적으로 발생하였습니다 . 2023 년 전환상환우선주의 보통주식 전량 전환 완료 후 2023년부터 순이익이 정상화에 따라 향후 합병법인의 실적은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다.한편 최근 3개년 및 당해연도 반기 합병법인과 합병법인의 주요 재무실적 및 성장성과 수익성 관련 재무비율 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 재무실적 현황] (단위 : 백만원) 구분 합병법인 디알젬 레이언스 제노레이 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021 2022 2023 2024년상반기 2021 2022 2023 2024년상반기 2021 2022 2023 2024년상반기 2021 2022 2023 2024년상반기 매출액 16,942 25,499 27,779 10,335 85,750 110,165 112,917 56,222 134,568 147,161 142,986 68,663 74,290 82,604 97,897 54,265 영업이익 619 1,759 2,247 1,012 12,389 16,959 10,071 5,756 24,069 25,357 19,696 6,354 14,968 14,918 12,757 5,580 세전이익 (20) (268) 2,115 1,174 14,348 17,234 10,516 7,832 20,317 25,261 23,525 8,681 15,787 15,704 12,961 3,274 당기순이익 (119) (451) 1,776 1,006 12,553 14,393 9,191 7,137 14,093 21,849 19,462 7,038 14,323 13,900 12,356 3,214 자산총계 22,061 25,998 26,097 27,659 84,047 126,705 128,413 120,590 241,798 261,999 277,488 273,436 99,372 106,198 124,270 133,327 부채총계 23,571 27,606 12,742 13,038 23,041 53,072 49,092 36,029 42,220 36,501 36,689 26,951 20,555 18,235 28,737 37,709 자본총계 (1,510) (1,608) 13,355 14,621 61,006 73,633 79,321 84,561 199,578 225,498 240,798 246,484 78,817 87,963 95,533 95,618 [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 성장성 및 수익성 등 재무비율 현황] (단위 : %) 구분 2021년 2022년 합병법인 디알젬 레이언스 제노레이 합병법인 디알젬 레이언스 제노레이 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 (8.41%) (19.56%) 32.55% 20.43% 50.5% 28.5% 9.4% 11.2% 영업이익증가율 (58.50%) (46.11%) 185.32% 34.61% 184.2% 36.9% 5.4% (0.3%) 당기순이익증가율 (110.12%) (37.20%) (445.69%) 40.80% 278.0% 14.7% 55.0% (3.0%) 활동성 비율 총자산회전율 96.52% 109.46% 57.69% 80.26% 106.1% 104.5% 58.4% 80.4% 재고자산회전율 548.30% 391.19% 445.10% 323.34% 367.8% 403.1% 411.3% 317.9% 매출채권회전율 339.36% 703.19% 363.16% 606.53% 450.7% 630.6% 371.9% 714.0% 수익성 비율 매출액영업이익률 3.65% 14.45% 17.89% 20.15% 6.9% 15.4% 17.2% 18.1% 매출액순이익률 (0.70%) 14.64% 10.47% 19.28% (1.8%) 13.1% 14.8% 16.8% 총자산순이익률 (0.54%) 14.94% 5.83% 14.41% (1.7%) 11.4% 8.3% 13.1% 자기자본순이익률 7.90% 20.58% 7.06% 18.17% 28.0% 19.5% 9.7% 15.8% 안정성 비율 유동비율 77.10% 307.20% 525.93% 369.07% 76.2% 178.5% 698.7% 391.7% 부채비율 (1,561.23%) 37.77% 21.15% 26.08% (1,716.5%) 72.1% 16.2% 20.7% 차입금의존도 (587.80%) 8.20% 2.26% 14.45% (551.8%) 34.0% 1.0% 10.5% 구분 2023년 2024년 상반기 합병법인 디알젬 레이언스 제노레이 합병법인 디알젬 레이언스 제노레이 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 8.9% 2.5% (2.8%) 18.5% (25.6%) (0.4%) (4.0%) 10.9% 영업이익증가율 27.7% (40.6%) (22.3%) (14.5%) (9.9%) 14.3% (35.5%) (12.5%) 당기순이익증가율 (493.9%) (36.1%) (10.9%) (11.1%) 13.3% 55.3% (27.7%) (48.0%) 활동성 비율 총자산회전율 106.6% 88.5% 53.0% 85.0% 76.9% 90.3% 49.9% 84.3% 재고자산회전율 334.7% 328.3% 385.6% 289.2% 314.1% 305.2% 392.9% 260.3% 매출채권회전율 387.8% 552.2% 358.2% 923.0% 214.9% 514.5% 333.5% 963.6% 수익성 비율 매출액영업이익률 8.1% 8.9% 13.8% 13.0% 9.8% 10.2% 9.3% 10.3% 매출액순이익률 6.4% 8.1% 13.6% 12.6% 9.7% 12.7% 10.2% 5.9% 총자산순이익률 6.8% 7.2% 7.0% 9.9% 7.3% 11.8% 5.1% 4.8% 자기자본순이익률 13.3% 11.6% 8.1% 12.9% 13.8% 16.9% 5.7% 6.7% 안정성 비율 유동비율 151.8% 187.8% 788.1% 304.5% 165.2% 308.3% 1,211.8% 255.4% 부채비율 95.4% 61.9% 15.2% 30.1% 89.2% 42.6% 10.9% 39.4% 차입금의존도 64.1% 18.9% 0.9% 12.9% 67.5% 11.8% 0.5% 16.2% 주1) 2024년 상반기 손익계산서 관련 계정의 경우 비교가능성을 제고하고자 단순연환산하여 재무비율을 산출하였습니다. 주2) 유사회사의 시가총액은 각사업년도말 기준주가(Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 분석기준일 종가]) 및 기말주식수 기준으로 산출하였습니다. 주3) 합병법인의 시가총액은 외부평가기관의 합병가액 주당 6,310원에 각사업년도말 주식수를 기준으로 산출하였으며, 2021년 및 2022년의 경우 비상장회사의 해당 시점 적정기업가치 산출이 제한적인 관계로 기재를 생략하였습니다. 성장성 재무비율과 관련하여 합병법인의 2024년 반기 기준 성장성 비율(매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율)은 유사회사 ( 디 알젬, 레이언스, 제노레이)의 수치를 모두 상회하고 있습니다. 특히, 당시순이익증가율의 경우 2024년 반기 유사기업 대비 우위를 보여 양호한 수익성과 현금흐름창출능력을 기록하고 있는 것으로 확인됩니다. 2024년 반기 기준 합병회사의 안정성비율(유동비율, 부채비율, 차입금의존도)은 유사회사 대비 열위한 상태이며 이는 운영자금 및 공장 증설 목적의 차입금 이 약 98억 수준으로 보유하고 있어 유사회사 대비 높은 부채비율 및 차입금의존도 수준을 보이고 있습니다. 또한 활동성비율(총자산회전율, 재고자산회전율 매출채권회전율)의 경우, 2024년 반기 기준 유사회사의 평균에 근접한 수치를 보이고 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 글로벌 경기 악화, 지정학적 리스크 등으로 인해 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 및 2022년은 각각 76.67%, 75.90%로 2022년 업종평균 172.12% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 150.19% 및 163.63%로 크게 개선되었습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 57.34%, 37.64%로 2022년 업종평균 130.21% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 95.55% 및 111.21%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 유 동비율 및 당좌비율이 2021년 및 2022년 감소한 주요 요인은 2021년 기준으로 2022년에 도입한 K-IFRS 컨버젼에 따른 파생상품부채와 상환전환우선주부채의 유동성 분류됨에 기인합니다. 다 만 , 2023 년 상반기중 상환전환우선주식 관련 부채가 보통주 전환으로 자본으로 대체됨에 따라 유동비율은 150.19% 로 크게 개선되었습니다 . 또한 당좌비율의 경우 향후 지속적인 이익율 개선과 자금관리 및 향후 합병상장을 통한 현금성자산 확보를 통해 당좌비율은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 전망합니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 및 2022년은 합병법인은 사업 규모 확장을 목적으로 2021 년 외부 투자자로부터 상환전환우선주식 약 50 억원 투자를 유치하게 되었으며 , 이에 따른 상환권 및 전환권 부채가 발생하여 2021년 및 2022년 부채비율이 일시적으로 상승하였습니다 . 다만 , 2023년 전환상환우선주는 전 량 보통주식 전환으로 인하여 부채비율은 감소하였습니다 . 2023 년 및 2024년 반기 말 기준 부채비율은 각각 93.49% , 87.69%로 2022년 업종 평균 94.35%와 유사한 수준이 며, 100% 미만의 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 2021년부터 2024년 반기 말까지 합병법인은 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판 단됩니다. 다만, 합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 2,194백만원이고 합병가액은 6,310원인 바, 주식매수청구 수량이 347,704주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외적 인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 재무안정성 비율 현황] (단위: %, 배) 구 분 재 무 비 율 2024년 반기 (제16기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 2022년도업종평균 안정성 유동비율 163.63% 150.19% 75.90% 76.67% 172.12% 부채비율 87.69% 93.49% (1,761.97%) (1,599.67%) 94.35% 차입금의존도 35.90% 33.09% 34.14% 36.15% 28.94% 이자보상배율(배) 4.67배 2.19배 1.15배 0.60배 3.42배 당좌비율 111.21% 95.55% 37.64% 57.34% 130.21% 자기자본 비율 53.28% 51.68% (6.02%) (6.67%) 51.45% 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 ‘2022년 기업경영분석 ’의 ‘C27. 의료 , 정밀 , 광학기기 및 시계 ’를 참고하여 작성하였습니다 . 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주5) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주6) 차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계 주7) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주8) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 [최근 3개년 및 2024년 반기 재무상태표 관련 주요 계정] (단위 : 백만원) 계정과목 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산총계 27,473 25,819 25,997 22,059 유동자산 19,074 18,211 19,483 16,039 - 현금및현금성자산 2,089 1,356 2,680 1,602 비유동자산 8,399 7,608 6,515 6,020 - 토지 4,839 4,133 5,163 4,771 - 건물 1,776 1,776 - - 부채총계 12,836 12,475 27,562 23,530 유동부채 11,657 12,125 25,668 20,920 - 단기차입금 8,875 8,545 6,542 5,309 - 리스부채(유동)　 102 103 111 53 비유동부채 1,179 - 1,894 2,610 - 장기차입금 989 - 1,500 2,332 - 리스부채(비유동) 66 116 233 85 자본총계 14,637 13,344 (1,564) (1,471) - 자본금 910 910 600 600 - 자본잉여금 13,368 13,206 291 7 - 기타포괄손익누계액 (12) (114) (51) (118) - 이익잉여금 372 (659) (2,404) (1,960) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 합병법인의 유동비율은 2021년 및 2022년은 각각 76.67%, 75.90%로 2022년 업종평균 172.12% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 150.19% 및 163.63%로 크게 개선되었습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 57.34%, 37.64%로 2022년 업종평균 130.21% 대비 열위에 있으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 95.55% 및 111.21%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 유 동비율 및 당좌비율이 2021년 및 2022년 감소한 주요 요인은 2021년 기준으로 2022년에 도입한 K-IFRS 컨버젼에 따른 파생상품부채와 상환전환우선주부채의 유동성 분류됨에 기인합니다. 다 만 , 2023 년 상반기중 상환전환우선주식 관련 부채가 보통주 전환으로 자본으로 대체됨에 따라 유동비율은 150.19% 로 크게 개선되었습니다 . 또한 당좌비율의 경우 향후 지속적인 이익율 개선과 자금관리 및 향후 합병상장을 통한 현금성자산 확보를 통해 당좌비율은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 전망합니다 합병법인의 차입금의존도는 2021년 36.15%, 2022년 34.14%, 2023년 33.09%, 2024년 반기 35.90%로 업종평균 28.94% 대비 소폭 높은 수준입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 1분기말 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 차입금 현황] (단위 : 백만원) 구분 차입처 종류 차입일자 최종만기일자 담보제공여부 담보설정총액 차입금 현황 상 환 계 획 2024년 반기 말 2023년 말 2022년 말 2021년 말 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 그이후 단기차입금 우리은행 담보대출 2023-05-26 2025-05-22 기업부설연구소 토지/건물 (용인시 기흥구) 480 400 400 - - - - 400 - - - 우리은행 담보대출 2023-05-26 2025-05-23 본사 토지/건물 (이천시 모가면) 3,199 1,666 1,666 - - - - 1,666 - - - 우리은행 운영자금대출 2023-05-26 2025-05-23 - - 500 500 - - - 500 - - - - 우리은행 운영자금대출 2023-05-26 2025-05-23 - - - 170 - - - 0 - - - - 우리은행 운영자금대출 2023-12-12 2024-12-09 - - 500 500 - - - 500 - - - - 우리은행 운영자금대출 2023-10-10 2024-10-07 - - 500 500 - - - 500 - - - - 우리은행 무역금융 2023-10-04 2024-09-26 - - 900 900 - - - 900 - - - - 한국산업은행 산업운영자금대출 2020-04-24 2024-04-21 - - 0 500 500 500 - - - - - - 한국산업은행 산업운영자금대출 2014-04-29 2024-04-21 - - 0 440 440 440 - - - - - - 하나은행 운영자금대출 2024-04-30 2025-04-30 - - 500 - - - 500 - - - - - 하나은행 운영자금대출 2024-04-19 2025-04-17 - - 440 - - - 440 - - - - - 신한은행 운영자금대출 2022-07-25 2024-07-25 - - 800 800 800 - 800 - - - - - 신한은행 운영자금대출 2023-06-16 2025-06-13 - - 513 513 - - 513 - - - - - 신한은행 운영자금대출 2023-04-07 2025-04-02 - - 650 650 - - 650 - - - - - 신한은행 운영자금대출 2023-06-16 2025-06-13 - - 86 86 - - 86 - - - - - 신한은행 운영자금대출 2023-04-07 2025-04-02 - - 920 920 - - 920 - - - - - 신한은행 무역금융 2024-01-22 2024-07-22 - - 500 - - - 500 - - - - - 중소기업은행 구매자금 2022-09-30 2023-03-28 - - 0 - 434 - - - - - - - 중소기업은행 무역금융 2014-04-03 2023-04-22 - - 0 - 100 100 - - - - - - 중소기업은행 무역금융 2014-04-03 2023-04-22 - - 0 - 100 100 - - - - - - 중소기업은행 무역금융 2014-04-03 2023-04-25 - - 0 - 500 500 - - - - - - 중소기업은행 무역금융 2014-04-03 2023-04-28 - - 0 - 200 200 - - - - - - 중소기업은행 중소기업자금대출 2014-08-21 2023-06-24 - - 0 - 86 86 - - - - - - 중소기업은행 중소기업자금대출 2014-08-21 2023-06-17 - - 0 - 513 513 - - - - - - 하나은행 기술형창업지원자금대출 2015-04-22 2023-04-07 - - 0 - 650 650 - - - - - - 하나은행 기업운전일반자금대출 2021-10-05 2022-10-05 - - 0 - 500 500 - - - - - - 우리은행 기술형창업지원자금대출 2014-05-22 2023-04-07 - - 0 - 920 920 - - - - - - 국민은행 운영자금대출 2021-11-10 2023-11-10 - - 0 - 400 400 - - - - - - 국민은행 운영자금대출 2021-05-28 2023-05-26 - - 0 - 400 400 - - - - - - 소 계 - - - 3,679 8,875 8,545 6,542 5,309 4,409 2,400 2,066 - - - 장기차입금 우리은행 운영자금대출 2020-04-28 2023-04-27 - - 0 - 500 500 - - - - - - 우리은행 담보대출 2024-05-03 2026-03-12 본사 토지/건물 (이천시 모가면) 3,816 989 - - - - - 989 - - - 국민은행 담보대출 2016-08-19 2024-08-19 본사 토지/건물 (이천시 모가면) - 0 - 582 915 - - - - - - 국민은행 담보대출 2021-05-28 2024-05-28 - 0 - 1,250 1,250 - - - - - - 유동성장기부채 - - - - - 0 - -833 -333 - - - - - - 소계 - - - 3,816 989 - 1,499 2,332 - - 989 - - - 합계 - - - 7,495 9,864 8,545 8,041 7,641 4,409 2,400 3,055 - - - 주1) 유동성 장기차입금은 장기차입금 유동성장기부채로 기재하였습니다. 한편, 합병법인의 설립이후 보통주 및 상환전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다. [설립 이후 보통주 및 상환전환우선주 발행 내역] (단위: 주, 원) 일자 2009.07.17 2011.06.01 2011.06.14 2012.12.29 2016.02.19 2021.08.18 비고 설립증자 주주배정 유상증자 유상증자 유상증자 제3자 배정 유상증자 제3자 배정 유상증자 주식종류 보통주 보통주 보통주 보통주 전환상환우선주 전환상환우선주 발행/거래대상자 박용우(8,000주)오택진(6,000주)김OO(4,000주)이OO(2,000주) 오택진(18,200주)김익한(13,200주)김정수(6,200주)임OO(1,200주)구OO(1,200주) 김OO(6,000주) 개인주주 11인(14,000주) KTBN 7호 벤처투자조합 (1,200주)엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합(1,200주)성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드(1,200주) 한양증권 주식회사 (5,200주)엔에이치투자증권 주식회사(집합투자재산) (993주)삼성증권주식회사(집합투자재산)(3,639주)삼성증권주식회사(집합투자재산)(7,800주)미래에셋증권 주식회사(집합투자재산)(1,389주)한국투자증권 주식회사(집합투자재산)(4,379주)브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호(2,600주) 발행주식수 20,000 40,000 6,000 14,000 36,000 26,000 액면가액 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 발행단가 5,000 5,000 5,000 20,000 125,000 192,300 발행총액 100,000,000 200,000,000 30,000,000 280,000,000 4,500,000,000 4,999,800,000 자금사용목적 설립출자 운영자금 조달 운영자금 조달 운영자금 조달 운영자금 조달 운영자금 조달 주1) 당사는 2023년 03월 30일 정기주주총회를 개최하여 액면분할을 결의하였으며, 2023년 05월 02일 액면가 5,000 원에서 100 원으로 액면분할(50:1)을 실시하였습니다. 주2) 당사는 2016년 02월 19일, 2021년 08월 18일 총 2차례에 걸쳐 발행한 전환상환우선주를 2023년 06년 12일 전량 보통주로 전환하였습니다. 합병법인은 설립출자를 포함하여 총 6차례의 증자를 통해 운영 자금 목적의 자금을 조달하였 으 며, 원재료 매입, 연구개발 비용, 인건비, 기타 경비로 사용하였습니다. 2016년 02월 19일 및 2021년 08월 18일에 발생한 제 3 자배정 유상증자의 발행가격은 사업의 현황 , 성장성 등 기업 가치를 고려하여 합병법인 및 인수자의 합의를 통하여 결정되었습니다 . 유상증자 당시 기업가치 산정에 사용된 2020 년 당기순이익은 1,179 백만원으로 2021 년 08 월 18 일 기준 Post Value 350 억원 투자는 PER 약 30 배 수준에 해당되어 적절한 가격에 유상증자 단가가 정해졌다고 판단됩니다 . 2021년~2024년 반기 합병법인의 차입금의존도는 평균 24.82% 로 업종 평균대비 높은 유지하고 있으며, 합병법인의 차입금은 2021년 76억원에서 2024년 반기말 99억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 또한 상환전환우선주 관련 상환부채의 이자가 이자비용에 산입됨에 따라 지속적인 영업이익 창출에도 불구하고 이자보상배율은 2021년 0.60배, 2022년 1.15배로 낮은 수준을 나타내었습니다. 하지만 2023년 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 관련 부채의 해소 및 본격적인 고정비 효과에 따른 영업이익의 증가에 기인하여 2023년 2.19배에서 2024년 반기 4.67배로 크게 증가하여 이자비용을 상회하는 수준의 이익 시현을 통해 이자보상배율은 보다 개선될 것으로 예상됩니다. 2021년부터 2024년 반기 말까지 합병법인은 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 기록하였습니다. 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 2,194백만원이고 합병가액은 6,310원인 바, 주식매수청구 수량이 347,704주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외 적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 매출채권 회수 위험 합병법인은 국내외 딜러사와 오랜 협력관계를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며 , 주요 고객사가 대부분 거래관계가 깊은 글로벌 딜러사로 다변화되어 있다는 점을 고려하면 향후에도 매출채권 미회수 등 부실 이슈 는 낮으며, 이에 따라 합병법인은 안정적인 대금회수가 이루어지고 있어 양호한 매출채권 건정성을 유지하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 3.16회, 2022년 4.13회, 2023년 3.50회, 2024년 반기 말 1.97회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 115.44일, 2022년 88.31일, 2023년 104.30일, 2024년 반기 말 184.81일을 기록하였습니다. 이는 2022년 업종 평균 매출채권 회전율 5.37회보다 낮은 수준이며, 이는 합병법인의 고객들에게 배송을 하는 기간이 평균 3 개월 가량 소요되기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 해당제품을 수입하기 위하여 , 현지의 고객사들이 국가별 인증 등을 취득해야 하기 때문에 비교적 재무상태등이 건전한 우량 기업으로 , 매출채권 회수 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업 경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 국내외 딜러사와 오랜 협력관계를 바탕으로 사업을 영위하고 있으며 , 주요 고객사가 대부분 거래관계가 깊은 글로벌 딜러사로 다변화되어 있다는 점을 고려하면 향후에도 매출채권 미회수 등 부실 이슈 는 낮으며, 이에 따라 합병법인은 안정적인 대금회수가 이루어지고 있어 양호한 매출채권 건정성을 유지하고 있습니다. 합 병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 말 매출채권 현황 및 매출채권 관련 주요 재무비율은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 매출채권 및 매출채권 관련 주요 재무비율 현황] (단위 : 백만원, %, 회, 일) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2022년도 업종평균 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 - 기말 매출채권 10,705 9,932 5,516 6,823 - 매출액 대비 매출채권 비중 52.5% 36.7% 21.6% 40.3% - 매출채권 회전율(회) 1.97 3.50 4.13 3.16 5.37 매출채권 회전일수(일) 184.81 104.30 88.31 115.44 67.97 자산총계 27,473 25,819 25,997 22,059 - 매출채권 비중 38.97% 38.47% 21.22% 30.93% - 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 ‘2022년 기업경영분석 ’의 ‘C27. 의료 , 정밀 , 광학기기 및 시계 ’를 참고하여 작성하였습니다 . 주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균 매출채권 주4) 매출채권 회전일수 = 365 / 매출채권 회전율(회) 주5) 2024년 반기 매출채권 회전율 및 매출채권 회전일수는 2024년 반기 말 기준 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 3.16회, 2022년 4.13회, 2023년 3.50회, 2024년 반기 말 1.97회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 115.44일, 2022년 88.31일, 2023년 104.30일, 2024년 반기 말 184.81일을 기록하였습니다. 이는 2022년 업종 평균 매출채권 회전율 5.37회보다 낮은 수준이며, 이는 합병법인의 고객들에게 배송을 하는 기간이 평균 3개월 가량 소요되기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 해당제품을 수입하기 위하여 , 현지의 고객사들이 국가별 인증 등을 취득해야 하기 때문에 비교적 재무상태등이 건전한우량 기업으로 , 매출채권 회수 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 합병법인의 대금 회수 조건은 일반적으로 선금 , 중도금 , 잔금을 지급받는 방식을 통해 채권 회수를 진행하 고 있으며, 최초 거래하는 업체의 경우 신용도를 확인하기 어려워 전액 대금 수취 후 납품하는 형식으로 진행하고 있습니다. 합병법인은 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각하고 있습니다. 2021년부터 2023년까지 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 채권들로 구성되어 있으며, 합병법인의 대손처리규정에 따라 지정된 부실채권 관리 전담자는 매월 회수 추진경과 및 계획을 대표이사에게 보고하여 매출채권 현황을 관리하고 있습니다. 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 매출채권 연령분석 현황] (단위 : 백만원) 구분 3 월미만 3 ～ 6 월 미만 6 ～ 12 월 미만 1 년이상 매출채권 잔액 부도금액 ( 업체수 ) 2021 년말 5,180 490 185 918 6,773 47 (2) 2022 년말 3,262 871 1,047 330 5,511 47 (2) 2023 년말 7,324 761 781 883 9,750 47 (2) 2024년 반기말 5,467 378 3,869 809 10,523 47 (3) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 상기 매출채권 잔액은 전액 대손충당금 설정되어 있는 장기매출채권을 제외한 금액입니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 재고자산 관련 위험 합병법인의 제품은 고객사의 주문에 의한 주문제작 방식으로 , 이에 투입되는 원재료의 구매는 BOM(Bill of Materials) 리스트를 기준으로 구매 발주하여 현장에 투입되고 있습니다 . 합병법인의 제품생산방식은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식입니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 5.47회, 2022년 3.68회, 2023년 3.29회, 2024년 반기 말 3.20회를 기록하며 2021년은 업종평균인 5.77회과 유사한 수준이였으나, 2022년부터는 업종평균보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 이에따라 재고자산 회전일수는 2021년 66.67일, 2022년 99.23일, 2023년 111.03일, 2024년 반기 말 114.60일 로 업종평균 63.26일 대비 높은 재고자산 회전일수를 기록하였습니다. 이는 2020 년 " 코로나 19" 의 발생 이후 , 전 세계적인 물류대란 및 관련 원자재의 공급부족에 대응하기 위하여 , 안전재고 확보 목적에 따른 재고자산이 2021년도 말 기준 4,043백만원에서 2022년도 말 기준 9,821백만원으로 약 143% 증가했기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 관련 원자재의 보유기간에 따른 가치하락은 크지 않기 때문에 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 또한, 합병법인이 영위하는 진단용 의료기기 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 재고 매입 및 장비 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려는 낮은 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 보유 재고자산을 지속적으로 소진하고 있으며, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 원재료, 미착품으로 구성됩니다. 합병법인의 주요 원재료는 제네레이더, 디텍터, X-ray 기구물, 튜브 등으로 구성되며, 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 제작하기 때문에 원재료 별로 제품 제작에 투입되는 원재료의 스펙, 규격, 사양 등에 차이가 존재합니다. 합병법인은 원재료를 해당 품목별 거래처로부터 직접 구매하여 조달하고 있습니다 . 원재료 수급은 다양한 국내외 거래처로부터 안정적으로 공급받고 있습니다 . X-Ray 기구물, 튜브 , 제너레이터 등 핵심 원재료 조달은 해외거래처를 통해 구매하고 있습니다 . 제너레이터 , Tube 등 핵심 원재료는 해외에서 조달하고 있으며 가공품은 일반적으로 주문일로부터 2 ~3개월 이내 , 구매품은 1 개월 이내에 조달되고 있어 수급에 어려움은 없습니다 . 합병법인의 제품은 고객사의 주문에 의한 주문제작 방식으로 , 이에 투입되는 원재료의 구매는 BOM(Bill of Materials) 리스트를 기준으로 구매 발주하여 현장에 투입되고 있습니다 . 합병법인의 제품생산방식은 고객사가 요구하는 사양에 따라 제품을 생산하는 Order to Made 방식입니다 . 동일한 품목군의 제품을 생산하게 되는 경우에도 고객사의 요구 사항 및 기구물의 크기 , 작동방향 등에 따른 구성 Unit 등에 차이가 있습니다 . 제품별로 일부 차이는 있으나 , 주요 제품 생산은 일주일 내의 생산기간이 소요되고 있습니다 . 원재료의 경우 매년 초 주요 거래처를 대상으로 단가 협상을 진행하며, 대량 구매를 통한 단가 인하 및 할인 정책을 통하여 지속적인 원가 절감을 실현하고 있으며, 목표원가 달성 및 가격변동 리스크 감소를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다 . 합병법인의 핵심 원재료의 경우 해외로부터 수입하고 있어 원재료 조달에 최대 3 개월이 소요되는 만큼 수주 데이터 기반으로 적정 재고 유지를 위해 노력하고 있습니다 . 또한, 합병법인은 원재료 공급처의 다변화와 연간 구매 계획의 수립을 통하여 재고 비용의 부담 없이 구매 단가를 낮춰 최종 제품 가격을 낮춤으로서 경쟁력을 확보하고 있습니다 . 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 재고자산 현황 및 재고자산 회전율 및 수주금액 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 재고자산 현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 원재료 6,057 6,625 9,296 3,958 제품 54 - 525 85 합계 6,111 6,625 9,821 4,043 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 말 기준 재고자산 회전율 현황] (단위 : 백만원, %, 회, 일) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2022년도 업종평균 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 - 재고자산 6,111 6,625 9,821 4,043 - 재고자산 회전율(회) 3.20 3.29 3.68 5.47 5.77 재고자산 회전일수(일) 114.06 111.03 99.23 66.67 63.26 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 ‘2022년 기업경영분석 ’의 ‘C27. 의료 , 정밀 , 광학기기 및 시계 ’를 참고하여 작성하였습니다 . 주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주4) 재고자산 회전일수 = 365 / 재고자산 회전율(회) 주5) 2024년 반기 매출채권 회전율 및 매출채권 회전일수는 2024년 반기 말 기준 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 5.47회, 2022년 3.68회, 2023년 3.29회, 2024년 반기 말 3.20회를 기록하며 2021년은 업종평균인 5.77회과 유사한 수준이였으나, 2022년부터는 업종평균보다 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 이에 따라 재고자산 회전일수는 2021년 66.67일, 2022년 99.23일, 2023년 111.03일, 2024년 반기 말 114.60일 로 업종평균 63.26일 대비 높은 재고자산 회전일수를 기록하였습니다. 이는 2020 년 " 코로나 19" 의 발생 이후 , 전 세계적인 물류대란 및 관련 원자재의 공급부족에 대응하기 위하여 , 안전재고 확보 목적에 따른 재고자산이 2021년도 말 기준 4,043백만원에서 2022년도 말 기준 9,821백만원으로 약 143% 증가했기 때문입니다 . 다만 , 합병법인의 제품은 의료기기로 관련 원자재의 보유기간에 따른 가치하락은 크지 않기 때문에 관련 위험은 낮을 것으로 예상됩니다 . 또한, 합병법인이 영위하는 진단용 의료기기 사업의 특성상 연간 고객사 예상수요를 바탕으로 재고 매입 및 장비 제조를 진행하는 만큼 재고자산이 장기적으로 적체될 우려는 낮은 것으로 판단됩니다 . 합병법인의 2022년 말 및 2023년 말 재고자산의 연령분석 현황 및 2023년 말 재고자산 소진 현황은 아래와 같습니다. [2022년 말~ 2024년 말 재고자산 연령분석 현황] (단위 : 백만원) 구분 품 목 재고자산(A) 연령분석(최근사업연도말) 재고자산 평가충당금 기말잔액 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 2022년 말 원재료 9,667 371 9,296 3,706 1,620 3,825 1,041 미착품 525 - 525 - - - - 계 10,192 371 9,821 3,706 1,620 3,825 1,041 2023년 말 원재료 7,211 586 6,625 1,547 2,079 1,487 2,099 미착품 - - - - - - - 계 7,211 586 6,625 1,547 2,079 1,487 2,099 2024년 반기말 원재료 6,552 495 6,057 1,058 1,180 1,368 2,946 미착품 54 - 54 - - - - 계 6,606 495 6,111 1,058 1,180 1,368 2,946 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. [2023년 말 재고자산 소진 현황] (단위 : 백만원) 구분 품 목 재고자산 (A) 평가충당금 2024년 소진현황(B) 잔액 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 계 (A-B) 2023년 말 원재료 7,211 586 246 378 398 285 400 1,051 110 2,869 4,342 미착품 - - - - - - - - - - - 계 7,211 586 246 378 398 285 400 1,051 110 2,869 4,342 2024년반기말 원재료 6,552 495 - - - - - - 291 291 6,261 미착품 54 - - - - - - - - - 54 계 6,606 495 - - - - - - 291 291 6,315 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 이처럼 합병법인은 보유 재고자산을 지속적으로 소진하고 있으며, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 (-)3,039백만원, 2022년 (-)1,664백만원, 2023년 780백만원, 2024년 반기 기준 (-)204백만원을 기록하며 2021년부터 최근 반기까지 계속해서 작년을 제외하고 음(-)의 영업활동 현 금흐름이 발생하고 있습니다. 이는 2021년부터 본격적인 사업 규모 확장을 위해 제품의 개발 및 관련 연구비용의 투자 및 인력 충원과 사무소 확장 이전에 따라 비용지출이 발생한 것에 기인합니다. 하지만 2023년도 매출규모 확대와 수익성 개선으로 인해 흑자 전환에 성공하였으며, 향후 합병법인이 속한 진단용 의료기기 산업에 AI 기술 도입 등을 통한 구조적인 성장이 예상되어 이에 따른 매출규모의 확대 및 이익률 개선이 전망되고 있습니다. 합병법인의 매출규모 성장 및 금번 합병으로 인한 약 120억원의 자금조달 등을 고려하면, 중장기적 관점에서 영업활동 현금흐름이 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 2021년 50억원 규모의 상환전환우선주식 발행과 안전재고 확보 등의 운전자금 확충 목적으로 차입금을 총 20억원 차입하였습니다. 또한 2022년에는 상환전환우선주부채의 공정가치평가액의 증가에 기인한 전환우선주부채의 12.3억원 증가 및 단기차입금 11.8억원 차입 등으로 부채가 크게 증가하였습니다. 따라서, 합병법인은 2021년 및 2022년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실의 발생 및 누적결손금의 증가에 의거하여 지속적인 자본잠식으로 음(-)의 부채비율이 발생하였습니다. 다만 2023년 상환전환우선주식의 보통주 전환에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가로 자본잠식이 해소되었으며, 부채비율 또한 93.49%로 2022년 업종평균 94.35%와 유사한 수준으로 크게 개선되었습니다. 이에 따라 합병법인은 2023년을 기점으로 유동자산이 유동부채를 상회하기 시작하였습니다. 당 시점 기준 합병법인의 순 유동자산은 6,425백만원이며, 2024년 반기 말 합병법인의 순 유동자산은 7,731백만원입니다. 2021년 76.67%, 2022년 75.90%를 기록했던 합병법인의 유동비율 또한 2023년 150.19%, 2024년 반기 163.63%를 기록하며 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있습니다. 합병법인은 2021년에 사업 규모 확장을 위한 R&D 투자 및 인력 충원, 사무소 확장 등으로 비용지출이 발생하면서 현금유출이 발생하였으나, 지속적인 사업 성장에 따라 매출 및 이익 규모가 증가하며 작년 기준 780 백만원의 영업 현금흐름을 창출하며 성장해왔습니다. 이후 의료기기 산업의 긍정적인 성장세와 신규 거래처 확보 및 신제품 매출 확대에 따라 26.31%의 연평균 매출 성장률을 달성하였고, 이에 따라 합병법인의 영업현금흐름은 유입액이 증가하여 양(+)의 방향으로 전환 가능할 것으로 판단됩니다.합병법인의 투자활동 현금흐름은 2021년 중대형 제품 라인업 확대에 따라 공장 부지 확보를 위해 토지를 매입하며 일시적 유출을 기록하였으나, 현재는 변동폭이 감소하며 안정화될 것으로 보입니다. 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 전환상환우선주 및 파생상품 부채의 제거에 따라 현금 유출액이 증가하였고, 이후 단기차입금 상환이 이루어짐에 따라 유출액이 축소되고 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.63%, 4.17배로 과도하지 않은 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미 칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2021년 (-)3,039백만원, 2022년 (-)1,664백만원, 2023년 780백만원, 2024년 반기 기준 (-)204백만원을 기록하며 2021년부터 최근 반기까지 계속해서 작년을 제외하고 음(-)의 영업활동 현 금흐름이 발생하고 있습니다. 당기순이익은 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 반기 각각 (-)115백만원, (-)445백만원, 1,745백만원, 1,030백만원을 기록하였으나, 해당 금액을 상회하는 자산 및 부채의 증감이 발생하며 당기순이익 대비 큰 폭의 영업활동 현금흐름 유출이 발생하였습니다. 이는 2021년부터 본격적인 사업 규모 확장을 위해 제품의 개발 및 관련 연구비용의 투자 및 인력 충원과 사무소 확장 이전에 따라 비용지출이 발생한 것에 기인합니다.합병법인은 2021년과 2022년 622백만원 및 1,764백만원의 영업이익을 시현하였으나, COVID-19 영향에 따른 선제적인 재고자산 확보 노력을 위해 당해연도 비용에 반영되지 않는 영업활동 관련 현금 유출이 발생하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동이 2021년 및 2022년 각각 (-)4,287 백만원 및 (-)5,000 백만원 발생하였습니다.하지만 이는 일시적인 요인이며, 지속적인 사업 성장에 따른 매출 및 이익의 증가와 COVID-19 해소에 기인하여 합병법인은 2023년 780백만원의 영업현금흐름을 창출하였습니다. 또한, 2021년부터 2023년까지 과거 3년간 의료기기 산업의 긍정적인 성장세와 신규거래처 및 신규 제품 매출 증대 등으로 연 평균 26.31% 수준의 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 따라서 이러한 시장의 성장세와 회사의 영업실적 성장을 고려하였을 때 향후 합병법인은 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 현금흐름표] (단위 : 백만원 ) 과 목 2021년 (제13기) 2022년 (제14기) 2023년 (제15기) 2024년 반기(제16(당) 반기) Ⅰ. 영업활동현금흐름 (3,039) (1,664) 780 (204) 1.영업에서 창출된 현금 (3,835) (1,353) 1,172 31 (1) 당기순이익 (115) (445) 1,745 1,030 (2) 당기순이익조정을 위한 가감 1,554 4,095 2,108 527 (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (4,274) (5,003) (2,681) (1,526) 2.이자수취 5 24 86 33 3.이자지급 (209) (333) (433) 220 4.법인세 환급(납부) () (3) (45) 49 Ⅱ. 투자활동현금흐름 (5,415) 2,170 (1,651) (341) 단기대여금의 감소 2,143 3,028 - 133 장기금융상품의 감소 　 　 24 - 기타단기금융상품의 취득 (5,246) (389) 　 - 종속기업투자의 취득 　 　 (207) - 관계기업투자의 취득 (4) 　 (6) - 장기금융상품의 증가 (18) (17) (15) 6 단기대여금의 증가 　 　 (133) - 비품의 취득 　 　 (15) 13 건설중인자산의 취득 　 　 (1,024) 455 소프트웨어의 취득 　 　 (6) - 임차보증금의 증가 　 　 (3) - 기타보증금의 증가 　 　 () 　 회원권의 취득 　 　 (266) - 미지급금의 감소 　 (7) 　 - 복구충당부채의 감소 　 (4) 　 - 유형자산의 처분 (2,299) (364) 　 - 미지급금의 증가 7 　 　 - 무형자산의 처분 2 　 　 - 임차보증금의 감소 　 (77) 　 - Ⅲ. 재무활동현금흐름 6,529 793 (443) 1,265 단기차입금의 차입 747 1,234 7,321 2,051 단기차입금의 상환 　 　 (6,984) 1,721 전환상환우선주의 발행 4,942 　 　 - 장기차입금의 차입 1,250 　 　 989 신주발행비 　 　 () - 유동성장기부채의 상환 (333) (333) (666) - 리스료의 지급 (78) (108) (113) 54 Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 6 (221) (11) 13 Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,925) 1,299 (1,313) 720 Ⅵ. 기초현금및현금성자산 3,521 1,602 2,680 1,356 Ⅶ. 기말현금및현금성자산 1,602 2,680 1,356 2,089 주1) 본 현금흐름표는 K-IFRS에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 기재되었습니다. 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2021년 (-)54억원, 2022년 22억원, 2023년 (-)17억원, 2024년 반기말 (-)3억원을 기록하였습니다. 2021년도 투자활동 현금흐름이 크게 계상된 이유는 CT/MRI 등의 중대형 제품 라인업 확대 에 따라 매출 및 고객 수주 증가에 대비하기 위해 본사 소재지인 이천 지역의 공장부지 인근 토지를 16억원에 추가 매입한 것과 관련 건물 및 비품 등 취득에 기인합니다. 2022년도에는 전년도의 토지 및 건물 취득분에 의한 기저효과와 단기금융상품의 감소에 의해 22억원의 투자활동 부문의 현금유입이 나타나며 전년 대비 투자활동 현금흐름이 개선되었습니다. 또한 2021년에 매입한 토지에 이천 공장을 증설하 기 위ㅐㅎ 2023년에는 10억원, 2024년 반기에는 4.6억원 가량의 건설중인 자산에 투자가 이루어지며 다시 음(-)의 현금흐름을 기록하였으나, 2024년 반기의 경우 해당 투자액이 축소되어 투자활동 현금흐름이 개선되었습니다. 이와 같은 투자는 중대형 제품군으로의 사업영역 확대 및 사업 규모 확장을 위한 기반이 되므로 성장을 위한 일시적 유출이라 판단됩니다. 또한, 이를 통해 현재는 합병법인의 주력 제품 라인업이 확보 완료됨에 따라 토지 및 건설중인 자산을 포함한 투자활동 현금흐름 변동폭이 감소되며 안정화될 것으로 판단됩니다.합병법인의 재무활동 현금흐름의 경우 2021년 6,529백만원, 2022년 793백만원, 2023년 (-)393백만원, 2024 년 반기 1,251백만원을 기록하며 2023년을 제외하면 양(+)의 수치를 기록하였습니다. 2021년의 경우 전환우선주의 발행 및 장기차입금의 차입에 의해 62억원 가량의 현금유입이 발생하면서 재무활동 현금흐름의 대부분을 차지했습니다. 2022년부터는 해당 계정 과목들의 제거로 재무활동 현금흐름이 축소된 바 있으나, 꾸준한 단기차입금의 차입으로 현금유입액이 유출액을 상회하였습니다. 다만, 2023년의 경우 유동성장기부채의 전액 및 장기차입금의 상당 부분을 상환하며 단기차입금의 상환액이 차입액을 상회하며 재무활동 현금유출액을 기록하였습니다. 이에 따라 2024년 반기말 기준 장기차입금 잔액은 9.89억원으로 상환이 필요한 잔여 금액규모가 감소했으며, 재무활동 현금흐름의 변동성 및 유출액이 축소되고 있습니다.한편, 합병법인의 유동자산은 크게 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권, 기타유동자산 등으로 구성되어 있으며, 유동부채는 매입채무 및 기타채무, 단기차입금, 전환우선주부채, 파생상품부채, 기타유동부채 등으로 구성되어 있습니다. 최근 3개년도 및 당해연도 반기말 기준 합병법인의 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 유동비율 관련 지표] (단위: 백만원) 과목 2021년(제13기) 2022년(제14기) 2023년(제15기) 2024년 반기(제15기 반기) 유동부채 현금및현금성자산 1,602 2,680 1,356 2,089 매출채권및기타채권 6,655 5,836 9,618 10,335 단기금융상품 3,140 338 139 105 단기리스채권 67 133 131 104 기타유동자산 531 676 342 330 선급법인세 1 - - - 재고자산 4,043 9,821 6,625 6,111 유동자산 합계(A) 16,039 19,483 18,211 19,074 유동부채 매입채무및기타채무 3,268 1,914 2,765 2,011 단기차입금 5,309 6,542 8,545 8,875 전환우선주부채 7,519 8,702 - - 기타유동부채 496 2,888 116 84 당기법인세부채 - 35 379 469 유동성장기부채 333 833 - - 리스부채(유동) 53 111 103 102 판매보증충당부채 22 28 36 39 반품충당부채 119 223 183 77 파생상품부채 3,802 4,392 - - 유동부채 합계(B) 20,920 25,668 12,125 11,657 순 유동자산(C=A-B) -4,881 -6,185 6,086 7,417 유동비율(D=A/B) 76.67% 75.90% 150.19% 163.63% 주1) 본 항목은 K-IFRS에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 기재되었습니다. 합병법인은 2021년 50억원 규모의 상환전환우선주식 발행과 안전재고 확보 등의 운전자금 확충 목적으로 차입금을 총 20억원 차입하였습니다. 또한 2022년에는 상환전환우선주부채의 공정가치평가액의 증가에 기인한 전환우선주부채의 12.3억원 증가 및 단기차입금 11.8억원 차입 등으로 부채가 크게 증가하였습니다. 따라서, 합병법인은 2021년 및 2022년 지속적인 영업이익을 창출하였음에도 불구하고, 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 발생과 차입이자비용에 따른 금융비용의 증가로 당기순손실의 발생 및 누적결손금의 증가에 의거하여 지속적인 자본잠식으로 음(-)의 순유동부채가 발생하였습니다. 2023년에는 보유자의 전환권 행사에 의해 상환전환우선주식의 전량이 보통주로 전환되어 전환상환우선주부채 8,702백만원 및 파생상품부채 4,392백만원이 제거되었습니다. 이에 따라 부채의 감소 및 자본금의 증가로 자본잠식이 해소되었으며, 유동비율 또한 기존 75.90% 수준에서 150.19%로 크게 개선되었습니다. 2024년 반기말 기준 순 유동자산은 7,417백만원으로, 163.63%의 유동비율을 보이며 양호한 유동비율을 지속적으로 시현하고 있습니다. [합병법인의 2024년 반기말 차입금 내역 및 관련 지표] (단위: 백만원, 배) 사업연도 구분 차입처 종류 기말 잔액 담보설정총액 차입일자 최종만기일자 담보제공여부 상환 계획 2024년 반기말 차입금 총액 2024년 반기 EBITDA EBITDA 대비 차입금 배율 2024년 2025년 2026년 2024년반기말 단기차입금 우리은행 담보대출 400 480 2023-05-26 2025-05-22 기업부설연구소 토지/건물 (용인시 기흥구) - - 400 9,864 1,181 4.17 우리은행 담보대출 1,666 3,199 2023-05-26 2025-05-23 본사 토지/건물 (이천시 모가면) - - 1,666 우리은행 운영자금대출 500 - 2023-05-26 2025-05-23 - - 500 - 우리은행 운영자금대출 500 - 2023-12-12 2024-12-09 - - 500 - 우리은행 운영자금대출 500 - 2023-10-10 2024-10-07 - - 500 - 우리은행 무역금융 900 - 2023-10-04 2024-09-26 - - 900 - 하나은행 운영자금대출 500 - 2024-04-30 2025-04-30 - 500 - - 하나은행 운영자금대출 440 - 2024-04-19 2025-04-17 - 440 - - 신한은행 운영자금대출 800 - 2022-07-25 2024-07-25 - 800 - - 신한은행 운영자금대출 513 - 2023-06-16 2025-06-13 - 513 - - 신한은행 운영자금대출 650 - 2023-04-07 2025-04-02 - 650 - - 신한은행 운영자금대출 86 - 2023-06-16 2025-06-13 - 86 - - 신한은행 운영자금대출 920 - 2023-04-07 2025-04-02 - 920 - - 신한은행 무역금융 500 - 2024-01-22 2024-07-22 - 500 - - 소 계 8,875 3,679 - - - 4,409 2,400 2,066 장기차입금 우리은행 담보대출 989 3,816 2024-05-03 2026-03-12 본사 토지/건물 (이천시 모가면) - - 989 소계 989 3,816 - - - - - 989 합계 9,864 7,495 - - - 4,409 2,400 3,055 주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2024년 반기말 기준 만기 도래 및 잔액이 없는 차입금의 경우는 제외하였습니다. 주3) EBITDA 대비 차입금 비율은 당반기 차입금을 EBITDA의 연환산액으로 나눈 값입니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 EBITDA는 1,181 백만원이며, 이를 연환산한 금액은 2,363 백만원입니다. 합병법인의 2024년 반기 연환산 EBITDA 대비 2024년 반기말 차입금(9,864 백만원)의 배율은 4.17 수준으로, 합병법인이 보유한 차입금은 영업현금창출능력 고려 시 적지 않은 수준으로 판단됩니다. 다만, 합 병법인은 매출액 및 영업이익이 지속적으로 증가하고 있으며, 당기순이익 역시 작년 기준 21억원으로 흑자 전환에 성공하였다는 점에서 기존 사업 강화 및 신사업 진출과 함께 향후에도 이익실현에 따른 안정적인 양(+)의 영업현금흐름 창출이 가 능할 것으로 판단됩니다. 이를 종합하였을 때 합병법인은 2021년에는 사업 규모 확장을 위한 R&D 투자 및 인력 충원, 사무소 확장 등으로 비용지출이 발생하면서 현금유출이 발생하였으나, 지속적인 사업 성장에 따라 매출 및 이익 규모가 증가하며 작년 기준 780 백만원의 영업 현금흐름을 창출하며 성장해왔습니다. 이후 의료기기 산업의 긍정적인 성장세와 신규 거래처 확보 및 신제품 매출 확대에 따라 26.31%의 연평균 매출 성장률을 달성하였고, 이에 따라 합병법인의 영업현금흐름은 유입액이 증가하여 양(+)의 방향으로 전환 가능할 것으로 보입니다. 투자활동 현금흐름은 2021년 중대형 제품 라인업 확대에 따라 공장 부지 확보로 토지를 매입하며 일시적 유출을 기록하였으나, 현재는 변동폭이 감소하며 안정화될 것으로 보입니다. 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 전환상환우선주 및 파생상품 부 채의 제거에 따라 현금 유출액이 증가하였고, 단기차입금 상환이 이루어짐에 따라 유출액이 축소되고 있습니다. 또한, 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.63%, 4.17배로 과도하지 않은 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 나아가, 합병법인은 유동성 위험 관리를 위해 정기적으로 현금 유출입 및 잔고 현황 점검을 실시하고 있으며, 지속적인 차입금 상환 및 투자를 위한 자금 조달 방안 마련 등을 시행하며 적정한 유동성 유지를 위한 자금집행 계획 수립 등의 현금흐름 관리방안을 마련하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경영환경 악화로 인한 실적 악화 및 상환가능성 대비 과도한 자금 차입 등으로 인해 현금흐름의 불확실성이 증대될 수 있으며 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미 칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 핵심 연구인력 이탈 위험합병법인의 핵심연구인력은 정보제어 및 전기전자 등 Digital 방식의 검사 시스템 업계 전문가로 구성되어 있습니다 . 핵심 인력들의 업무 경험에서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 경쟁사 대비 기술적 우위를 확보하고 있습니다 . 합병법인은 높은 수준의 진단용 의료기기 제조 기술력을 확보하고 있으며 , 자회사 ㈜민트랩스와 협업하여 AI 기반 이미지 프로세싱 기술을 접목하여 우수한 검사능력을 구현하고 있습니다 . 합 병법인은 기술력 확보 및 연구개발 조직 운영 효율화를 위해 2012년 10월 기업부설연구소를 설립하여 증권신고서 제출이 현재 임재현 연구소장(등기임원)을 포함한 총 5명의 인력이 연구개발을 수행하고 있 습니 다. 또 한 증권 신고서 제출일 현재 기 업부설연 구소 인원 5명 중 임재현 연구소장을 포함하여 총 4명에게 부여되었으며, 주식매수선택권 부여 제도를 지속적으로 활용하여 외부 우수 인재의 유입 및 기존 인력들의 장기근속을 유도할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 X-ray 장비 산업은 기술집약적 사업으로 기술력 확보가 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 따라서 우수한 연구인력의 확보와 유지는 합병법인과 같이 기술력과 전문성을 필요로 하는 산업 내에서 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소입니다. 합병법인의 핵심연구인력은 정보제어 및 전기전자 등 Digital 방식의 검사 시스템 업계 전문가로 구성되어 있습니다 . 핵심 인력들의 업무 경험에서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 경쟁사 대비 기술적 우위를 확보하고 있습니다 . 합병법인은 높은 수준의 진단용 의료기기 제조 기술력을 확보하고 있으며 , 자회사 ㈜민트랩스와 협업하여 AI 기반 이미지 프로세싱 기술을 접목하여 우수한 검사능력을 구현하고 있습니다 . 합병법인은 기술력 확보 및 연구개발 조직 운영 효율화를 위해 2012년 10월 기업부설연구소를 설립하여 증권신고서 제출이 현재 연구소장(등기임원)을 포함한 총 5명의 인력이 연구개발을 수행하고 있 습니다. 기업부설연구소의 조직구성, 경력사항 및 주요 연구과제 실적현황은 다음과 같습니다. [기업부설연구소 조직도] 기업부설연구소 조직도.jpg 기업부설연구소 조직도 [기업부설연구소 조직현황] 구분 인원수 수행업무 연구소장 (CTO) 1 연구 개발 총괄 선행 개발그룹 1 선행기술 연구 및 Prototype 구현 /평가 /분석 X-ray Image chain 최적화 설계 및 성능 평가 /분석 시스템 개발그룹 2 전장 /System 설계 , 동작 시퀀스설계 및 Firmware 개발 , 모듈별 성능 검증 , System 성능평가 소프트웨어 개발그룹 1 System Console S/W, AI 영상솔루션 등 개발 합계 5 - [주요 연구인력 현황] 직위 성명 담당업무 최종학력 주요경력 주요연구실적 근속연수 전무 임OO 개발총괄 석사 1996.03~1998.02 명지대 원자핵물리학 석사 1997.12~2006.08 중외메디칼 선임연구원 200 7.01~2010.02 ㈜디알텍 책임원구원 2010.03~2020.11 삼성전자㈜ 의료기기 수석 2020.12~ 현재 ㈜에스지헬스케어 연구소장 Digital Radiography 시스템 상품화 의료영상 Software 상품화 Digital R&F System 상품화 X-ray 영상품질 최적화기술 개발 X-ray Collimator/Bucky 상품화 Camera 기반 위치인식 기술개발 Mobile C-arm System 상품화 3년 9개월 수석연구원 김OO 선행개발 석사 2006.03~2008.02 경희대 정보디스플레이공학 석사 2008.03~2010.07 ㈜디알텍 주임 2010.08~2016.02 삼성전자㈜ 책임 2016.03~2021.10 ㈜디알텍 책임 2021.10~ 현재 ㈜에스지헬스케어 수석 의료용 X-ray system 상품화 a-Si, IGZO 기반 X-ray detector 패널설계 산업용 3D 검사장비 설계 CNT X-ray tube 개발 2년 10개월 수석연구원 홍OO Software 개발 학사 1998.02~2005.02 호서대 정보제어공학 졸업 2004.11~2005.05 테크원시스템 연구원 2005.06~2008.06 C.S.T 주임 2008.08~2011.09 유비프리시젼 전임 2011.11~2017.06 JW 바이오사이언스 과장 2017.07~2021.11 바이랩 매니저 2022.01~ 현재 ㈜에스지헬스케어 수석 휴대폰 IR 필터 장비 OLED 점등검사장비 미숙아용 Incubator 체성분 측정 장비 의료영상 전송장치 2년 8개월 책임연구원 이OO System 개발 학사 2003.03~2009.02 금오공과대 전자공학부 학사 2008.09~2009.12 한국로봇융합연구원 연구원 2011.02~2013.08 원익로보틱스 주임연구원 2014.07~2019.12 젬스메디컬 전임연구원 2020.01~ 현재 ㈜에스지헬스케어 책임연구원 의료용 X-ray system 제품 개발 휴대용 수화물 검색장비 개발 국방 , 서비스 , 교육용 로봇 System 개발 실시간 분산제어 H/W 플랫폼 개발 4년 8개월 주임연구원 조OO System 개발 석사 2019.03~2021.08 전북대 전자정보공학 석사 2023.05~ 현재 ㈜에스지헬스케어 주임 초음파 방식 광음향 시스템 개발 1년 3개월 주1) 근속연수의 경우 2024년 06월 30일 기준으로 산출되었습니다. [주요 연구과제 실적] 연구 과제명 주관 개발기간 개발제품 비고 128slice 진단용 전산화 단층 엑스선 촬영장치 ㈜에스지헬스케어 2019.01~2020.12 Dominus 128 상품화 5kW 급 Mobile C-arm 개발 ㈜에스지헬스케어 2020.01~2021.07 Garion 상품화 동물용 X-ray 촬영시스템 제품 개발 및 품질 안정화 ㈜에스지헬스케어 2020.01~2021.09 Jumong VRF 상품화 무선디텍터를 이용한 의료영상 획득장치 개발 ㈜에스지헬스케어 2020.12~2021.09 Jumong Retro WA, Jumong Retro WB 상품화 RF system upgrade (Version up project) ㈜에스지헬스케어 2021.01~2021.12 Jumong RF 상품화 전신용 엑스선 골밀도 측정기 개발 ㈜에스지헬스케어 2021.01~2022.03 NARU 상품화 AI 기반 X-ray 영상 화질개선 알고리즘 개발 (KAIST) ㈜에스지헬스케어 2021.08~2022.01 IAI 선행기술 바닥 고정형 진단용 엑스선 촬영장치 개발 ㈜에스지헬스케어 2021.10~2022.06 JUMONG GENERAL+ 상품화 AI 알고리즘을 이용한 고속 촬영된 MRI 영상 복원 ㈜에스지헬스케어 2022.04~2022.12 IAI 상품화 15kW 급 Mobile C-arm 개발 ㈜에스지헬스케어 2022.09~2023.05 Garion+ 상품화 합병법인의 기업부설연구소는 2021년 1월 기준 총 6명에서 2024년 반기 말 기준 총 5명으로, 총 3명의 입사자와 4명의 퇴사자가 발생하였습니다. 기업부설연구소 인원들의 평균 근속연수는 3년 2개월로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 기업부설연구소 인력의 평균 근속연수는 3년 4개 월 이상으로 우수한 숙련도와 전문성을 보유하고 있으며, 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 9건의 자체 개발 연구과제를 성공적으로 수행하였습니다. [2021년~2024년 반기 말 기준 기업부설연구소 인원 변동 현황] (단위: 명) 직위 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 평균 근속연수 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 임원 1 - - 1 1 - - 1 1 - - 1 1 - - 1 3년 9개월 수석 1 1 1 1 1 1 - 2 2 1 1 2 2 - - 2 2년 9개월 책임 2 - 1 1 1 - - 1 1 - - 1 1 - - 1 4년 8개월 주임 1 - 1 0 - - - - - 1 - 1 1 - - 1 1년 3개월 연구원 1 - 1 0 - - - - - - - - - - - - - 계 6 1 4 3 3 1 - 4 4 1 - 5 5 - - 5 - 주1) 평균 근속기간의 경우 2024년 반기말 기준 재직 인원의 평균 근속일수를 기준으로 산출되었습니다. 합병법인 의 연구개발은 선행기술개발 및 합병법인 제품의 기술적 보완에 의한 연구개발 등과 관련된 것으로 , 회계기준에 따라 자산화하지 않고 비용처리 하고 있습니다. 합병법인의 경상연구개발비 지출 비중은 2021년~2023년 매출액 대비 평균 2.32% 수준으로 지속적인 매출성장에도 불구하고 매년 매출액의 2% 수준의 비용을 연구개발에 지속 투자하고 있습니다. 합병법인의 기업부설연구소의 경상연구개발비 지출 현황은 다음과 같습니다. [2021년~2024년 반기 말 기준 경상연구개발비 지출 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (제16기) (제15기) (제14기) (제13기) 인건비 226 422 371 360 기타경비 74 135 146 127 경상연구개발비 합계 300 557 517 487 매출액 대비 비중 2.94% 2.06% 2.03% 2.88% 합병법인은 연구개발 인력들의 전문성 향상을 위해 직무 관련 학회, 전시회 등 참여를 적극적으로 독려, 지원하고 우수한 성능의 업무용 장비를 지급하고 있습니다. 또한 동일 연차 기준 합병법인 내 타 직군 대비 높은 연봉 테이블 책정하고 있습니다. 그리고 증권신고서 제출일 현재 기업부설연구소 인원 5명 중 연구소장을 포함하여 총 4명에게 부여되었으며, 주식매수선택권 부여 제도를 지속적으로 활용하여 외부 우수 인재의 유입 및 기존 인력들의 장기근속을 유도할 계획을 가지고 있습니다. [기업부설연구소 주식매수선택권 부여 현황] (단위: 원, %) 부여 대상 직위(현재기준) 최대주주등과의 관계 회차 부여일 행사가격 부여 주식수 행사기간 임OO 전무 본인(등기임원) 2회차 2021-04-01 1,750 30,000 상장일로부터 30일 경과 후 50%, 상장일로부터 1년 후 50%, 상장일로부터 5년 이내 3회차 2022-04-01 1,750 5,000 4회차 2023-03-31 1,750 22,500 이OO 수석연구원 타인 1회차 2020-04-01 1,750 16,000 김OO 수석연구원 타인 3회차 2022-04-01 1,750 13,500 홍OO 수석연구원 타인 3회차 2022-04-01 1,750 13,500 합병법인은 향후 자회사 ㈜민트랩스와 함께 AI 이미지 프로세싱 기술 개발을 이어갈 계획입니다 . 이에 따라 당사는 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 (10) 지적재산권 관련 위험합병법인은 진단용 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다 . 합병법인이 출원한 16건의 특허를 바탕으로 검사시스템 기술 상용화 제품을 출시한 바 있으며 , 설립 초기부터 쌓아온 영상의료기기 업력에 대한 전문성을 바탕으로 고도화된 검사 시스템 및 장비에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다 . 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며 , 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다 . 이렇게 제 3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며 , 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 합병법인은 진단용 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다 . 합병법인이 출원한 16 건의 특허를 바탕으로 검사시스템 기술 상용화 제품을 출시한 바 있으며 , 설립 초기부터 쌓아온 영상의료기기 업력에 대한 전문성을 바탕으로 고도화된 검사 시스템 및 장비에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다 . 합병법인이 출원 및 등록한 특허 리스트는 다음과 같습니다. [지적재산권 목록] # 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 방사선 경사각 투시·촬영장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.02.27 2015.06.09 대한민국 2 특허권 의료측정용 자를 내장한 방사선 수신부 모듈 ㈜에스지헬스케어 2015.04.21 2015.12.08 대한민국 3 특허권 의료측정용 자를 내장한 방사선 촬영장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.04.21 2015.12.08 대한민국 4 특허권 원격 확인 및 제어가 가능한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.04.29 2015.12.08 대한민국 5 특허권 상하이동식 조리개를 이용한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.06.03 2017.05.04 대한민국 6 특허권 키스톤 보정을 이용한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.06.24 2016.12.16 대한민국 7 특허권 방사선량 자동 조절이 가능한 방사선 경사각 촬영 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.06.28 2017.12.11 대한민국 8 특허권 자기 공명 영상 장치 및 자기 공명 영상의 생성 방법 ㈜에스지헬스케어 2014.12.05 2018.08.23 대한민국 9 특허권 자기 공명 영상 복원 방법 및 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.02.16 2017.12.04 대한민국 10 특허권 스위칭 장치, 이를 포함하는 자기공명영상장치 및 자기공명영상장치의 제어방법 ㈜에스지헬스케어 2015.12.01 2017.12.18 대한민국 11 특허권 MRI 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.03.09 2017.12.20 대한민국 12 특허권 자기공명영상장치 및 그 제어방법 ㈜에스지헬스케어 2016.12.08 2018.09.10 대한민국 13 특허권 RF 수신 코일 및 이를 포함하는 국부 코일 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.09.29 2018.10.11 대한민국 14 특허권 자기공명영상장치 ㈜에스지헬스케어 2017.02.06 2019.01.03 대한민국 15 특허출원 3 차원 영상 생성 방법 및 상기 방법을 수행하는 전자 장치 ㈜에스지헬스케어 2023.07.03 심사중 대한민국/PCT 16 특허출원 사용자의 두부에 대한 영상을 생성하는 전자 장치 및 그 동작 방법 ㈜에스지헬스케어 2024.02.07 심사중 대한민국 주1) 당사는 공동보유특허를 보유하고 있지 아니합니다. 증 권신고서 제출일 현재 합병법인이 제 3 자의 지적재산권 침해를 이유로 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 물론 제3자가 합병법인의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 합병법인의 기술 전반에 대한 연구개발을 지속적으로 진행중에 있습니다. 향후 특허 출원을 계획 중인 내역은 다음과 같습니다. [향후 특허 출원 계획] 영역 제목 내용 출원 목표 일정 Garion(C-arm) 저선량 C-arm 단층영상 획득 통합제어방법 Mobile C-arm 제품을 이용하여, X-ray선량 저감된 CT영상 획득 방법 2024.12. Garion(C-arm) 실시간 저선량 영상 재구성 방법 비지도 학습을 이용하여 노이즈가 포함된 저선량 2D 영상을 실시간으로 AI 처리하는방법 2025.03 Garion(C-arm) 수동장비를 이용한 3D영상 재구성방법 저가형 수동 장비를 이용하여 영상의 특징점을 기반으로 한 3D영상 촬영 및 재구성 방법 2024.12 Garion(C-arm) 환자 및 의료진의 자세 기반의 C-arm 위치 제어 환자 및 의료진의 자세 및 위치를 실시간으로 감지하여 C-arm의 위치 및 각도를 자동으로 제어 하는 방법 2025.03 CBCT 저선량 CBCT 재구성 AI알고리즘 비지도 학습을 이용한 저선량 CBCT 영상의 복원 방법 2024.12. 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며 , 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다 . 이렇게 제 3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며 , 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (11) 경영권 변동의 위험 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 29.73%( 희 석화 증권 반영 시) 로 추산됩니다 . 이처럼 당사는 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 합병법인은 2009 년 ㈜씨텍메디칼의 해외영업 확대를 도모하고자 ㈜씨텍글로벌로 설립되었으며 , 당시 X-ray 시스템 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있던 ㈜씨텍메디칼 임원 박용우 및 X-ray 기구물 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하던 ㈜신영포엠 대표이사 김익한이 지분을 출자하고 경영에 참여하였습니다 . 이후 해외 글로벌 고객사 네트워크 및 글로벌 의료기기 시장 경험을 보유하고 있는 김정수 대표이사가 합류하며 대표이사 변경 및 사업활동에 본격 착수하였습니다 . 이를 바탕으로 해외 고객사 확보 및 Digital X-ray 자체 생산 및 판매 사업으로 방향 전환을 본격화하였으며 , 지분관계를 정리하는 과정에서 설립 초기에 2 차례 최대주주가 변경된 사실이 존재합니다 . 관련하여 설립 초기 최대주주 변경 세부 이력은 다음과 같습니다 . [ 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지분 변동 내역 ] ( 단위 : 주 , %) 일 자 최대주주 주식수㈜ 지분율 (%) 비고 2009.07.17 박용우 8,000 40.00% 설립 2010.02.25 오택진 7,200 36.00% 지분양수 주 1) 2011.06.01 25,400 42.33% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.14 25,400 38.48% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.30 김정수 53,700 81.36% 지분양수 주 2) 2011.07.01 47,100 71.36% 지분양도 주 3) 2012.12.29 47,100 58.88% 유상증자로 인한 지분율 변동 2013.03.30 70,650 58.88% 무상증자 2016.02.19 70,650 45.29% 유상증자로 인한 지분율 변동 2021.08.18 70,650 38.82% 유상증자로 인한 지분율 변동 2023.05.02 3,532,500 38.82% 액면분할 (5,000원 → 100원 ) 주1) 박용우 (1,200 주 ) 로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주2) 오택진 (25,400 주 , 최대주주 ) 및 개 인주주 1인(18,400 주 ) 으로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주3) 개인주주 1인 (5,000 주 ) 에게 주식을 양도하였습니다 . 2010년 02월 박용우가 대표이사에서 사임할 당시 보유 주식 일부를 김정수 , 오택진 , 김익한 , 임정현에게 분할하여 양도하였습니다 . 이 과정에서 당시 2 대 주주였던 오택진 이 일시적으로 최대주주(당시 보유지분 36.0%)가 되었으 며, 이 당시 김정수 대표이사의 보유지분은 5.0% 수준이였습니다. 오택진으로 최대주주가 변동된 이후 김정수는 2011 년 06 월 30 일 박용우의 일부 지분 및 이지은 ( 최대주주의 배우자 ) 의 보유지분 전량을 액면가 (5,000 원 ) 으로 취득하였습니다 . 설립 후 약 2 년 후 김정수 대표이사는 해외 진단용 의료기기 시장에 대한 낙관적인 전망과 시장의 성장성에 대해 확신하였으며 , 합병법인을 진단용 의료기기 시스템 전문회사로 만들겠다는 목적을 가지고 2011 년 06 월 30 일 발기주주인 오택진 ( 당시 38.5%) 및 김익한 ( 당시 27.9%) 의 보유지분 전량을 당시 15,068 원에 취득하여 최대주주 ( 지분 취득 후 기준 81.4%) 가 되었습니다 . 다만 , 김정수 대표이사가 최초에 최대주주에 등극한 이후인 2010 년 02 월 이후로 경영에 직접적으로 참여한 인물은 존재하지 않는 것으로 파악됩니다 . 따라서 , 합병법인의 실질적인 경영권은 2010 년 02 월 24 일 이후부터 변동된 바가 없었으며 , 현재까지 기업경영의 연속성이 유지되고 있는 것으로 확인됩니다 . 합병법인은 최대주주인 김정수 대표이사가 최대주주로 등재되어있던 홍콩법인 Sitec Limited 와 대상회사의 거래 과정에서 Sitec Limited 의 폐업으로 인하여 대상회사가 회수하지 못하고 제각한 금액에 대한 변제 목적으로 2024 년 08 월 최대주주로부터 136,212 주를 무상으로 증여 받은 바 있습니다 . 이와 관련하여 합병법인이 무상으로 취득한 자기주식은 상장일로부터 2 년간 매각을 제한하며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 . 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없으며 , 상장 후 2 년 이내 매도하는 자기주식의 경우 합병 후 ( 전환사채 포함 ) 기준 1.20% 수준에 불과하여 자기주식 매각 이 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나 , 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며 , 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 개인인 대표이사 및 자기주식을 포함하여 3,532,500 주 (38.82%) 의 지분을 보유하고 있습니다 . 합병법인은 금번 합병을 통해 약 120 억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며 , 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 29.73%( 희 석화 증권 반영 시) 로 추산됩니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 구분 주주명 관계 주식의 종류 현재 합병 후 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 지분율 지분율 최대주주등 김정수 최대주주 본인 보통주 3,396,288 37.32% 30.86% 28.58% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 보통주 136,212 1.50% 1.24% 1.15% 소계 3,532,500 38.82% 32.10% 29.73% 5% 이상 소유주주 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 보통주 600,000 6.59% 5.45% 5.05% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 보통주 600,000 6.59% 5.45% 5.05% 소계 1,200,000 13.19% 10.90% 10.10% 1% 이상 소유주주 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 보통주 300,000 3.30% 2.73% 2.52% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 보통주 218,950 2.41% 1.99% 1.84% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 보통주 195,000 2.14% 1.77% 1.64% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 보통주 181,950 2.00% 1.65% 1.53% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 보통주 150,000 1.65% 1.36% 1.26% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 보통주 150,000 1.65% 1.36% 1.26% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 보통주 130,000 1.43% 1.18% 1.09% SK증권 주식회사 전문투자자 보통주 105,000 1.15% 0.95% 0.88% 구자희 직원 보통주 378,750 4.16% 3.44% 3.19% 박제언 직원 보통주 107,500 1.18% 0.98% 0.90% 소계 3,463,400 38.06% 31.47% 29.15% 기타주주 904,100 9.94% 8.22% 7.61% ㈜에스지헬스케어 주주 합계 9,100,000 100.00% 82.69% 80.79% 하나금융21호기업인수목적㈜ 주주 합계 - 0.00% 17.31% 19.21% 총 합계 9,100,000 100.00% 100.00% 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. 주3) 합병후 ( 희석화증권 미반영 시 ) 주식총수 : 11,004,912 주 ( 기발행 주식수 9,100,000 주 + 합병신주 1,904,912주 ) 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 주5) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격㈜ 행사 취소 행사 취소 구OO 외 25인 직원 2020-04-01 보통주 496,500 - 377,500 - 377,500 119,000 행사기간은 상장일로부터 30일 경과 후 50%, 상장일로부터 1년 후 50%, 상장일로부터 5년이내로 한다. 또한, 부여일로부터 2년 이상 재직하여야 하고, 행사일 현재 재직 중 이여야 한다. 1,750 박OO 임원 2020-04-01 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 임원 2020-04-01 보통주 27,000 - - - - 27,000 1,750 김OO 직원 2021-04-01 보통주 15,000 - - - - 15,000 1,750 임OO 등기임원 2021-04-01 보통주 30,000 - - - - 30,000 1,750 조OO 외 14 직원 2022-04-01 보통주 209,500 - 105,500 - 105,500 104,000 1,750 임OO 등기임원 2022-04-01 보통주 5,000 - - - - 5,000 1,750 박OO 등기임원 2022-04-01 보통주 32,000 - - - - 32,000 1,750 김OO 등기임원 2022-04-01 보통주 13,500 - - - - 13,500 1,750 최OO 외 8 직원 2023-03-31 보통주 103,500 - 38,000 - 38,000 65,500 1,750 임OO 등기임원 2023-03-31 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 등기임원 2023-03-31 보통주 43,500 - - - - 43,500 1,750 합 계 1,020,500 - 521,000 - 521,000 499,500 　- 　- 주6) 당사는 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 이처럼 합병법인은 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나 , 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 . (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 합병법인은 최근 3 개년간 종송기업인 (주)민트랩스 및 Sghealthcare CHILE와 자금대여 및 매출 / 매입 거래 내역이 존재합니다 . 합병법인은 (주)민트랩스를 대상으로 이천 본사 사무실 임대차 계약을 통한 임대수익이 발생하고 있고, 2023년 운영자금 목적의 자금 133백만원을 대여하였으나 증권신고서 제출일 현재 (주)민트랩스 대상 대여금은 전액 상환이 완료되었습니다. 또한, Sghealthcare CHILE와 2024년 상반기 매출 거래가 발생하였습니다. 거래는 모두 정상적인 영업 과정에서 거래로 제3자와의 판매 가격과 유사한 수준으로 가격이 산정되었음을 확인하였으며, 종속회사인 Sghealthcare CHILE는 100%의 지분을 보유한 회사로 지분구조 및 영업구조상 이익전가 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 국가별 진단용 의료기기 신규 수요에 선제적으로 대응 및 영업망 확보를 위하여 주요 국가에 현지 법인을 설립하였으 며, 회 사의 지배ㆍ종속기업 및 거래관계가 있는 기타특수관계자 내역은 다음과 같습니다. [특수관계자 현황] 구분 당반기말 소재지 주요영업활동 회사와의 관계 종속기업 Sghealthcare Inc. 미국 의료기기판매업 합병 법인 지분 100% 인 종속회사 Sghealthcare VN 베트남 의료기기판매업 합병 법인 지분 100% 인 종속회사 Sghealthcare CHILE 칠레 의료기기판매업 합병 법인 지분 80% 인 종속회사 주식회사 민트랩스 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 합병 법인 지분 51% 인 종속회사 기타특수관계자 주요 경영진 - - 합병법인은 최근 3 개년간 종속기업인 (주)민트랩스 및 Sghealthcare CHILE와 자금대여 및 매출 / 매입 거래 내역이 존재합니다 . 합병법인은 (주)민트랩스를 대상으로 이천 본사 사무실 임대차 계약을 통한 임대수익이 발생하고 있고, 2023년 운영자금 목적의 자금 133백만원을 대여하였으나 증권신고서 제출일 현재 (주)민트랩스 대상 대여금은 전액 상환이 완료되었습니다. 또한, Sghealthcare CHILE와 2024년 상반기 매출 거래가 발생하였습니다. 거래는 모두 정상적인 영업 과정에서 거래로 제3자와의 판매 가격과 유사한 수준으로 가격이 산정되었음을 확인하였으며, 종속회사인 Sghealthcare CHILE는 100%의 지분을 보유한 회사로 지분구조 및 영업구조상 이익전가 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 과거 3년 및 2024년 반기 특수관계자와의 매출·매입 거래 및 자금거래는 아래와 같습니다. [특수관계자와의 매출·매입 및 자금 거래 현황] (단위: 천원) 회사명 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 비고 주식회사 민트랩스 매출 - - - - 주1) 기타수익 600 1,200 1,200 300 이자수익 1,911 1,065 - - 매출원가 110,392 - - - 기타 채권 잔액 - 1,065 　- 　- 대여금 잔액 - 133,000 - - 매입채무 잔액 121,432 3,839 　- Sghealthcare CHILE 매출 141,692 - - - 주2) 주1) 2021년 10월 의료기기 전문 AI 소프트웨어 회사로 설립되었으며, 2023년 05월 18일 ㈜민트랩스와의 사업활동 연계 강화 및 AI 솔루션 공동 개발 목적으로 지분을 추가로 취득함에 따라, 2023년도에 관계기업(지분 19.9%)에서 종속기업(지분 51%)으로 편입되었습니다. 주2) 남미 지역 영업력 강화를 위하여 2023년 3월 설립되었으며, 합병법인은 80% 지분을 보유하고 있습니다. 주3) 별도 재무제표 기준입니다 한편, 합병법인은 관계회사 거래의 공정성을 확보하고 통제를 강화하기 위하여 이해관계자와의 거래에 대한 규정을 2022년 10월 01일 제정 및 2023년 12월 04일 개정하였고, 발생이 예상되는 이해관계자 간 거래 및 해당 기간 발생한 이해관계자거래의 적정성 및 당위성에 대하여 2022년 이후 거래에 대해서 사전 및 사후적으로 이사회에서 승인을 득하도록 하여 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운용하고 있습니다. [ 이해관계자와의 거래에 관한 규정 ] 주요 내용 제 1 조 【목적】 이 규정은 주식회사 에스지헬스케어 ( 이하 “ 회사 ” 라 한다 ) 의 경영활동상의 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 그 목적으로 한다 . 제 2 조 【적용범위】 이 규정에 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법령에 따른다 . 제 3 조【용어의 정의】 이해관계자 : 회사의 최대주주 및 주요주주 ( 그의 특수관계인을 포함 ), 이사 또는 감사 ( 감사위원회의 위원 포함 ), 관계회사를 말한다 . 최대주주 : 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계에 있는 자 ( 이하 : 특수관계인 ” 이라 한다 ) 가 소유하는 주식의 합계가 가장 많은 주주를 말한다 . 주요주주 : 발행주식총수 또는 출자총액의 100 분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다 . 특수관계인 : 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제 3 조에 해당하는 자를 말한다 . 관계회사 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 26 조 , 기업회계기준서 제 1024 호 , 제 1028 호 , 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제 3 조에 해당하는 자를 말한다 . 제 4 조【이해관계자와의 거래 일반원칙】 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다 . 금전 , 유가증권 , 실물자산 , 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 부동산 , 동산 , 유가증권 등 기타 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위 채무의 이행을 보증하는 행위 제 5 조【일반원칙의 예외】 회사는 전 조의 내용에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이해관계자와 거래를 할 수 있다 . 제 6 조【거래의 제한 및 절차】 회사는 이해관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래 ( 제 4 조에 의하여 금지되는 거래를 제외 ) 를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다 . 이 때의 이사회 승인은 이사회 전원의 출석과 출석한 이사 전원이 동의한 경우에 한하며 , 해당 거래에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에서 제외한다 . 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 5 이상인 거래 당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 10 이상인 거래 회사는 제 1 항에 따른 이사회의 승인 결의시에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 이사회에 보고하여야 한다 . 거래의 목적 거래의 상대방 거래의 내용 : 일자 , 기간 , 총거래금액 , 품목 , 수량 및 단가 등 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래잔액 회사는 제 1 항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다 . 거래의 목적 거래의 상대방 거래의 내용 : 일자 , 기간 , 총거래금액 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거 래금액 및 거래잔액 제 7 조【자회사 등에 대한 권한과 책임】 회사는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자회사 등의 경영사항에 대하여 조언 , 시정권 및 자료제출 요구 권한을 보유한다 회사는 전체 자회사 등을 통할하는 데 필요한 내부통제기준을 마련하고 그 준수여부를 다음과 같이 점검한다 . 자 회사의 이해관계자거래에 대하여 매 월 단위의 주기적인 모니터링 체계를 갖추어야 한다 . 회사는 거래의 적정성을 점검 및 평가하기 위하여 분기 단위의 내부감사를 실시한다 그러나 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (13) 관 계회사 영업 악화 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재, Sghealthcare Inc. (미국), Sghealthcare VN (베트남), SG HEALTHCARE CHILE(칠레), 주식회사 민트랩스(한국)에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. S G Healthcare Chile는 현지에서 영상진단기기 판매 사업을 진행중이며, (주)민트랩스는 당사와 공동개발한 IAI S/W의 본격적인 매출 시현에 따라 2023년 부터 매출 및 이익이 발생하고 있습니다. SG Healthcare Inc. 및 SG Healthcare VN는 해외 현지 법인으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않음에 따라 2023년도까지 당기순손실을 시현하고 있습니다. 합병법인은 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여 , 현재 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다 . 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경에 따른 매출액 변경 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다 . 합병법인의 종속회사의 실적이 악화될 경우, 합병법인의 연결재무제표 수치는 악화될 수 있으며, 회복불가능한 손상이 있을 경우 별도재무제표에도 종속기업에 대한 손상차손이 발생하여 합병법인의 재무수치에 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재, Sghealthcare Inc. (미국), Sghealthcare VN (베트남), SG HEALTHCARE CHILE(칠레), 주식회사 민트랩스(한국)에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. [2024년 반기 말 기준 종속회사 현황] (단위 : 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 지분율(%) 장부금액 종속기업 Sghealthcare Inc. 미국 의료기기판매업 100.00 - Sghealthcare VN 베트남 의료기기판매업 100.00 119,600 SG HEALTHCARE CHILE(1) 칠레 의료기기판매업 80.00 207,264 주식회사 민트랩스(2) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 51.00 10,200 합계 337,064 주1) 전기 중 출자설립되어 종속기업으로 편입되었습니다. 주2) 전기 중 추가출자를 통하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. 합병법인은 해외 사업을 확장하기 위해 미국, 베트남, 칠레 현지에 해외법인을 설립하여 북미, 동남아시아, 중남미 등의 주요 고객사 및 현지 법인을 더욱 밀착 관리하여 고객의 요구사항에 신속히 대응하고 현지의 영업력을 강화하여 글로벌 신규 고객사를 발굴하는 등 영업망을 확대하였습니다. 또한, (주)민트랩스를 설립하여 영상검사 시 촬영 대기시간을 개선시키는 Deep Learning 기반 AI 소프트웨어를 개발하였습니다. S G Hea lthcare Chile는 현지에서 영상진단기기 판매 사업을 진행중이며, (주)민트랩스는 당사와 공동개발한 IAI S/W의 본격적인 매출 시현에 따라 2023년 부터 매출 및 이익이 발생하고 있습니다. SG Healthcare Inc. 및 SG Healthcare VN는 해외 현지 법인으로 최근 3개년 매출이 발생하지 않음에 따라 2023년도까지 당기순손실을 시현하고 있습니다. 합병법인은 현지의 시장 환경 변화에 기민하게 대응하고 매출증가에 따른 업무효율화 등을 고려하여 , 현재 해외 법인 형태를 유지 및 확장하여 운영할 계획입니다 . 향후 신규 제품 런칭 및 시장 환경에 따른 매출액 변경 등에 따라 해외 진출계획을 진행하고자 합니다 . 그 럼에도 불구하고 합병법인 의 종속기업의 경영성과 악화는 합병법인의 경영성과에 직접적인 악영향을 미칩니다. [최근 3개년 관계회사 재무현황] (단위 : 천원) 구분 SG Healthcare Inc. SG Healthcare VN SG Healthcare Chile ㈜민트랩스 2021연도 2022연도 2023연도 2021연도 2022연도 2023연도 2021연도 2022연도 2023연도 2021연도 2022연도 2023연도 자산 총계 4,027 535 286 117,967 120,849 117,194 - - 481,250 18,987 13,202 149,947 부채 총계 40,628 44,445 48,876 389 - - - - 221,171 110 110 135,204 자본 총계 (36,601) (43,910) (48,590) 117,578 120,849 117,194 - - 260,079 18,877 13,092 14,743 매출액 - - - - - - - - 650,189 - - 97,299 당기순이익 (3,153) (4,877) (3,962) (1,072) (349) (2,606) - - 30,883 (1,123) (5,785) 6,202 합병법인의 종속회사의 실적이 악화될 경우, 합병법인의 연결재무제표 수치는 악화될 수 있으며, 회복불가능한 손상이 있을 경우 별도재무제표에도 종속기업에 대한 손상차손이 발생하여 합병법인의 재무수치에 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (14) 매출의 계절성 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 의료진단장비 관련 업종은 계절과 밀접한 연관성을 보이지는 않으나, 의료서비스 및 건강과 직접적으로 연관되어 있어 각 국가별 정부 차원에서 관리되고 있습니다 . 따라서 경기 변동 및 계절적 영향을 비교적 적게 받으 나, 시장 특성상 의료기기 구매시 국가가 재정적 지원을 하기 때문에 예산의 집행시기에 따라 매출이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 따 라서 장비산업 특성상 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 합병법인 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내 는 경향이 있으며, 일반적으로 국가에서 책정한 예산이 반기말과 연말에 집중되어 집행되므로 반기말과 연말로 갈수록 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 합병법인의 매출액은 의료기기 업종 특성상 1분기와 3분기에 다소 낮은 편이며, 6월 및 4분기에 급증하는 경향을 보이고 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하고 있는 의료진단장비 관련 업종은 계절과 밀접한 연관성을 보이지는 않으나, 의료서비스 및 건강과 직접적으로 연관되어 있어 각 국가별 정부 차원에서 관리되고 있습니다 . 따라서 경기 변동 및 계절적 영향을 비교적 적게 받으 나, 시장 특성상 의료기기 구매시 국가가 재정적 지원을 하기 때문에 예산의 집행시기에 따라 매출이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 따 라서 장비산업 특성상 국가별 대규모 입찰 일정에 따라 합병법인 매출액이 특정 시점에 편중되는 경향성을 나타내 는 경향이 있으며, 일반적으로 국가에서 책정한 예산이 반기말과 연말에 집중되어 집행되므로 반기말과 연말로 갈수록 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 아울러 인구 고령화 및 개발도상국의 의료서비스 증진에 대한 수요 증가 등 우호적인 시장 영향으로 중장기적으로 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다 . 계절적 요인 및 라이프사이클 관련 영향은 상대적으로 적을 것으로 판단됩니다 . [ 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 월별 매출 현황] (단위: 백만원) 년도 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 2021년 788 858 763 763 908 1,202 1,023 2,597 769 1,242 2,265 3,762 16,942 2022년 1,059 1,185 2,380 1,673 1,839 2,588 794 2,862 2,578 3,836 2,895 1,811 25,499 2023년 1,793 1,440 1,665 5,016 1,538 3,837 760 244 1,143 1,69 1,855 6,041 27,031 2024년 386 727 763 1,220 1,011 6,083 - - - - - - 10,190 (출처: 합병법인 자체 결산자료) 매년 1-2월은 병원의 자체 예산 편성 및 국가 지원 예산 수립 시기와 맞물려 구매검토가 이루어지기 때문에 비수기로 구분되며, 7-8월은 정기 휴가 기간과 겹쳐 병원의 구매력이 떨어지는 추세가 나타납니다. 반면, 4-6월과 10-12월은 성수기로 구분되며, 특히, 10-12월은 모든 병원에서 정기검진에 의한 검진 환자수 증가로 신규장비 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출액은 의료기기 업종 특성 상 1분기와 3분기에 다소 낮은 편이며, 6월 및 4분기에 급증하는 경향을 보이고 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. (15) 환율 변동 관련 위험 합병법인의 수출금액은 2021년부터 2023년까지 각 81억원, 169억원, 208억원을 기록하였으며, 총 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 47.95%, 66.46%, 76.90%로 지속적으로 높은 수준을 기록한 바, 이와 같이 높은 수출 규모를 유지함에 따라 환율 변동 위험에 지속적으로 노출되어 있습니다. 2024년 1분기는 수출금액 91억원, 수출 비중 89.00%를 기록하며, 높은 수출 비중을 유지하였습니다. 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. 합병법인은 주요 매출 및 매입 거래가 외화로 진행됨에 따라 별도 환율변동 관련 위험이 상당히 낮으나, 일부 국내 매출 및 매입의 경우 환율변동위험에 노출되어 있으며 , 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다 . 그럼에도 불구하고 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 외화로 지급함에 따라 원달러 및 유로달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 , 최근 2개년 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 . 합병법인은 주로 달러화, 유로화 및 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 합병법인은 정기적인 환율 모니터링을 지속하며, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 별도의 통화선도계약 또는 통화스왑계약을 체결하고 있지 아니하나, 합병법인은 주기적으로 환율 동향을 참고하여 보유 중인 외환자산을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있습니다. 최근 대한민국 및 미국을 포함한 국내외 각국의 기준금리는 지속적으로 변화하고 있는 추세로, 각국 중앙은행의 금리 상승, 동결, 하락 결정에 따라 환율이 급격하게 변화하는 추세를 보이고 있습니다. 이처럼 외환 위험을 최소화하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으며 이 경우 외환차손 또는 외화환산손실이 발생하여 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 외환위험이란 기업의 수익성이 대금청구 당시 환율과 실제지불 및 대금회수시점 환율간 변동으로 영향을 받게될 위험을 의미합니다. 외환위험은 평가위험과 거래위험으로 구분됩니다. 평가위험은 재무제표를 작성하기 위해 국내통화를 외국통화로 환산하는 과정에서 발생하는 회계상의 평가위험이며, 거래위험은 대금 청구시점과 대금 수령시점 또는 대금 지급시점 사이에 환율이 변동하는 위험을 의미합니다. 합병법인의 수출금액은 2021년부터 2023년까지 각 81억원, 169억원, 208억원을 기록하였으며, 총 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 47.95%, 66.46%, 76.90%로 지속적으로 높은 수준을 기록한 바, 이와 같이 높은 수출 규모를 유지함에 따라 환율 변동 위험에 지속적으로 노출되어 있습니다. 2024년 1분기는 수출금액 91억원, 수출 비중 89.00%를 기록하며, 높은 수출 비중을 유지하였습니다. 합병법인의 수출 및 내수 매출액 및 매출비중 내역은 아래와 같습니다. [연도별 수출 비중] (단위: 백만원) 구분 2024년 반기(제16기) 2023년(제15기) 2022년(제14기) 2021년(제13기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수 출 9,069 89.00% 20,787 76.90% 16,947 66.46% 8,124 47.95% 내 수 1,121 11.00% 6,245 23.10% 8,552 33.54% 8,818 52.05% 소 계 10,190 100.00% 27,031 100.00% 25,499 100.00% 16,942 100.00% 2021년 이후부터 2024년 반기 말 각 통화 별 매매기준율은 다음과 같습니다. [2021년 이후 원/달러 환율 추이] (단위: 원) 원달러 환율.jpg 원달러 환율 (출처: 서울외국환중개) [2021년 이후 원/달러 환율 추이] (단위: 원) 원유로 환율.jpg 원유로 환율 (출처: 서울외국환중개) 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. 합병법인은 주요 매출 및 매입 거래가 외화로 진행됨에 따라 별도 환율변동 관련 위험이 상당히 낮으나, 일부 국내 매출 및 매입의 경우 환율변동위험에 노출되어 있으며 , 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다 . 그럼에도 불구하고 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 외화로 지급함에 따라 원달러 및 유로달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법 인은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 , 최근 2개년 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 . [최근 2개년 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액 ] (단위 : 천원 ) 구분 2023년도 말 2022년도 말 USD EUR USD EUR 현금및현금성자산 1,316,459 14,650 2,455,462 29,120 매출채권및기타채권 8,302,101 16,102 5,063,719 - 매입채무및기타채무 1,088,420 - 202,907 - 합계 10,706,980 30752 7,722,088 29120 통화에 따라 차이가 존재하지만 , 최근 2개년 간 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시 환율 변동에 따른 세전 이익 효과는 아래와 같습니다 . [최근 2개년 환율 변동 시 세전이익에 대한 영향 ] (단위 : 천원 ) 통화 2023년도 말 2022년도 말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD 853,014 -853,014 731,627 -731,627 EUR 3,075 -3,075 2,912 -2,912 합계 856,089 -856,089 734,539 -734,539 합병법인의 최근 2개년 외환 관련 손익 은 2022년부터 2023년 까지 외화 관련 이익 (외환이익 , 외화환산이익 )이 누계 1,342 백만원 발생하였고 , 외환 관련 손실 (외환차손 , 외화환산손실 )이 누계 1,146 백만원 발생하였습니다 . 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과는 196백만원이며 , 자산총액 대비 순 외화 관련 손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다 . [ 최근 2개년 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액 ] (단위 : 천원, % ) 구분 2023년 2022년 누계 (제15기) (제14기) 영업외수익 외환차익 453,309 856,814 1,310,123 외화환산이익 18,118 14,476 32,594 영업외비용 외환차손 197,023 342,650 539,673 외화환산손실 145,665 461,098 606,763 순 외화 관련 손익 128,739 67,542 196,281 자산총액 대비 비중 0.50% 0.26% - 또한 합병법인은 매매목적 외화선물을 보유하고 있으며 보유 금액 및 평가손익의 현황 다음과 같습니다 [ 최근 3개년 파생상품의 현황 및 평가손익 원화 환산 기준액 ] (단위 : 천원, % ) 구분 2023년 2022년 2021년 (제15기) (제14기) (제13기) 매도금액 USD 2,100,000 USD 2,100,000 USD 2,100,000 반기말평가환율 1,287.30 1,264.00 1,190.60 평가이익 15,540 88,620 112,430 합병법인은 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 합병법인은 정기적인 환율 모니터링을 지속하며, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 별도의 통화선도계약 또는 통화스왑계약을 체결하고 있지 아니하나, 합병법인은 주기적으로 환율 동향을 참고하여 보유 중인 외환자산을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있습니다. 최근 대한민국 및 미국을 포함한 국내외 각국의 기준금리는 지속적으로 변화하고 있는 추세로, 각국 중앙은행의 금리 상승, 동결, 하락 결정에 따라 환율이 급격하게 변화하는 추세를 보이고 있습니다. 이처럼 외환 위험을 최소화하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으며 이 경우 외환차손 또는 외화환산손실이 발생하여 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (16) 내부통제 미비에 따른 위험 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 SITEC Limited 가 연구개발 용역 대금을 지급하지 못하고 폐업함에 따라 , 합병법인에 약 773 백만원의 손실이 발생하였습니다 . 다만 , SITEC Limited 를 통해 합병법인으로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았으며 , 홍콩 현지 사업계획이 무산됨에 따라 합병법인 또한 연구개발 용역을 100% 완수하지 않았으므로 거래 과정에서 실질적으로 합병법인의 손실 규모는 매출채권의 금액 대비 현저히 낮을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고 경영상의 의사결정으로 관계회사와의 거래 과정에서 합병법인에 손실이 발생한 부분에 대해 최고경영자로서 도의적인 책임을 다하고자 2024 년 08 월 최대주주가 보유하고 있는 지분의 일부를 합병법인에 무상으로 출연하였습니다 . 이와 같이 회사는 대표이사의 개인 회사와의 거래에 대한 매출채권 제각 등 과거 내부통제 미비한 부분이 발생하였습니다. 회사는 추후 상장법인으로서 대표이사이자 최대주주의 책임 경영 강화, 내부통제시스템 강화, 투명경영성 제고를 위하여 이사회 내 사외이사 3인 확보를 통한 이사회 구조 개선, 대손규정 개정, 투명경영위원회 설치,법무법인의 내부통제시스템 실사 및 정기보고 등의 내부통제 장치를 강화하였습니다. 또 한 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 발생한 매출채권 제각금액 약 773 백만원과 관련하여 SITEC Limited 를 통해 합병법인으로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았음에도 불구하고 대표이사의 책임경영 차원에서 약 773 백만원에 상응하는 김정수 대표이사 보유 주식을 자기주식으로 무상증여 하였습니다. 해당 무상증여의 경우 별도의 추가 조치 사항은 아니였지만, 김정수 대표이사가 자발적으로 책임경영차원에서 무상증여한 거래입니다. 다만 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 않을 시, 합병법인의 경영투명성 저해 및 합병법인의 경영환경이 악화될 가능성이 있습니다. 합병법인은 SG Healthcare Inc.(미국 ), SG Healthcare VN(베트남 ), SG Healthcare(칠레 ), 주식회사 민트랩스 4개 해외 및 국내 법인에 대하여 지분을 가진 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다 . 상기 4개 종속회사들은 현지 합병법인 제품 판매를 전문으로 하는 법인과 , AI 소프트웨어 개발을 전문으로 하는 법인으로 , 해당 지역 매출처 대상 Marketing/Sales/Technical Support 및 IAI 소프트웨어 개발을 수행하고 있습니다 . 또한 , 과거 합병법인의 관계회사로 존재했던 Sitec Limited 의 경우 합병법인의 최대주주 김정수 대표이사가 홍콩지역 사업 확장을 위해 2011 년 06 월 홍콩소재의 100% 본인 소유 개인 회사를 설립하였으나 , 현지 대리점 발굴 및 제품 개발을 완료하지 못하고 2016 년 01 월 폐업하였습니다 . 이 과정에서 Sitec Limited 는 합병법인에 X-ray 시스템 및 부품 개발 관련 R&D 용역을 의뢰하였으나 Sitec Limited 가 해당 매출에 대한 대금을 지급하지 못하고 폐업함에 따라 회수가 불가능한 매출채권 773 백만원이 발생하였습니다 . 따라서 합병법인은 해당 매출채권에 대해 2016 년 전액 대손충당금으로 설정하였고 , 2020 년 해당 채권을 제각한 사실이 존재합니다 . 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 SITEC Limited 가 연구개발 용역 대금을 지급하지 못하고 폐업함에 따라 , 합병법인에 약 773 백만원의 손실이 발생하였습니다 . 다만 , SITEC Limited 를 통해 합병법인로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았으며 , 홍콩 현지 사업계획이 무산됨에 따라 합병법인 또한 연구개발 용역을 100% 완수하지 않았으므로 거래 과정에서 실질적으로 합병법인의 손실 규모는 매출채권의 금액 대비 현저히 낮을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고 경영상의 의사결정으로 관계회사와의 거래 과정에서 합병법인에 손실이 발생한 부분에 대해 최고경영자로서 도의적인 책임을 다하고자 2024 년 08 월 최대주주가 보유하고 있는 지분의 일부를 합병법인에 무상으로 출연하였습니다 . 관련하여 세부 내역은 다음과 같습니다 . [ 자사주 무상출연 전후 지분구조 ] ( 단위 : 주 , %) 주주명 증권신고서 제출일 제출일 기준 변동 주식수 주식거래 후 기준 주식수 지분율 변동 후 주식수 지분율 김정수 3,532,500 38.8% ( 136,212 ) 3,396,288 37.3% 기타주주 5,567,500 61.2% - 5,567,500 61.2% 자사주 - 0.0% 136,212 136,212 1.5% 합계 9,100,000 100.0% 9,100,000 100.0% 이와 같이 회사는 대표이사의 개인 회사와의 거래에 대한 매출채권 제각 등 과거 내부통제 미비한 부분이 발생하였습니다. 회사는 추후 상장법인으로서 대표이사이자 최대주주의 책임 경영 강화, 내부통제시스템 강화, 투명경영성 제고를 위하여 아래와 같이 내부통제를 강화하였습니다. ■ 제각된 관계회사 매출채권의 보전에 따른 주식 무상증여김정수 대표이사의 개인회사 SITEC Limited와의 거래로 발생한 매출채권에 대하여 회수하지 못하고 제각한 금액에 대하여 2024년 8월 14일 합병법인의 자사주로 무상증여하였습니다. 향후 동 자사주는 매각제한 기간 2년 경과 후 2년 이내에 매각하여 우수 인재 유치, 주주가치 제고 등을 위해 활용하고자 합니다. [자사주 환원 대상 주식] (단위: 원, 주) 구분 금액 비고 SITEC Limited 매출채권 금액 773,547,500 A 주식수 산정 기준 단가 5,679원 B 자사주 환원 주식수 136,212주 C=A/B 주1) 산정 기준 단가는 합병가액 6,310원 기준 10% 할인된 금액입니다. ■ 이사회 구조 개선 합병법인의 이사회는 기존 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되었으나, 합병주주총회에서 감사 곽도환이 사임하고 사외이사 2인을 추가 선임하고자 하며 , 사외이사는 독립성 및 전문성을 갖춘 인원으로 선임 예정 입니다. 이와 더불어 사내이사 1인을 추가 선임할 예정입니다. [ 이사회 구성 변경 전/후 ] 변경 전 변경 후 (합병주주총회일 기준) 사내이사 2, 사외이사 1 사내이사 3, 사외이사 3 ■ 대손처리규정 제정 합병법인은 2024년 7월 30일 이사회를 통하여 대손처리규정을 제정하였습니다. 제정을 통하여 부실채권 관리 전담자를 통하여 지속적으로 관리하 고 , 회수 추진경과 및 계획을 매월 대표이사에게 보고하여 내부통제를 강화할 예정 입니다. 합병법인의 대 손처리규정 주요 내용은 다음과 같습니다. [ 대손처리규정 일부 발췌 ] 제 1 조【목 적】 이 규정은 주식회사 에스지헬스케어 ( 이하 “ 회사 ” 라 한다 ) 의 채권 중 부득이한 사유로 그 회수가 불가능한 상태에 이른 채권에 대하여 대손처리하는 데 필요한 기준 및 절차 등을 규정하는 것을 그 목적으로 한다 . 제 5 조【대손처리】 회사는 법인세법에서 규정하고 있는 대손처리 대상채권의 기준을 준용하여 제 4 조에서 정하는 대상채권으로 판단한다 . 채무자의 파산 , 강제집행 , 형집행 , 회사의 폐업으로 인해 회수가 불가능한 채권 채무자의 사망 , 실종 , 행방불명으로 인해 회수가 불가능한 채권 매출채권 및 미수금으로 상법상 소멸시효가 완성된 채권 어음수표법에 의하여 소멸시효가 완성된 채권 부도 발생일로부터 6 월 이상 경과한 수표 또는 어음상의 채권 기타 법령에 의하여 압류가 불가능한 채권 제 8 조【 장기미회수 채권회수 】 사업부서장은 해당팀장 및 재경팀과 협의하여 부실채권에 대하여 신속한 사후 채권보전 및 수후 대책을 강구하여야 한다 . 부실채권발생에 대한 수습과 채권회수는 사업부서장의 책임하에 조치하여야 하며 , 해당팀장 재경팀은 영업부서의 채권회수를 위하여 적극 지원한다 . 사업부장은 부실채권 조기회수를 위한 전담자를 임명하고 회수 추진경과 및 계획을 월말기 준 익월 10 까지 대표이사의 결제를 득하여 재경팀에 제출한다 . 제 9 조【대손채권발생부서장의 책임】 대손채권 발생 부서장은 관리하고 있는 대손처리 대상채권을 대손처리할 시기에 소명자료를 첨부하여 대손처리 주관 부서로 송부할 책임이 있다 . ■ 투명경영위원회 신설 합병법인은 합병주주총회에서 정관을 개정하여 사외이사 3인으로 구성된 이사회내 위원회인 투명경영위원회를 신설할 예정입니다. 투명경영위원회를 통하여 대손처리 관리 현황, 주식매수선택권 부여 적정성 등을 심의할 예정입니다. 투명경영위원회의 효율적인 운영을 위하여 대표적인 특수관계인인 대표이사를 동 위원회에서 배제하였으며, 동 위원회는 합병법인의 경영투명성을 제고할 것으로 기대하고 있습니다. 합병법인 의 투명경영위원회 규정은 특수관계(법)인과의 거래/사업의 주요내용/계약의 상세 내용, 대손처리 관리 현황, 주식매수선택권 부여 적정성 등과 관련하여 세부적으로 검토 하기 위하여 만들어졌습니다. 합병법인의 투명경영위원회 규정에 서 정하고 있는 부의사항 범위는 다음과 같습니다. [ 투명경영위원회규정 주요 내용 ] 1 . 위원회 구성 사외이사 3 인 2. 부의사항 최대주주 및 특수관계인과의 자금대여 및 자금차입 최대주주 및 특수관계인에 대한 지급보증 및 담보제공에 관한 사항 단일 거래규모가 직전사업연도 자산총액의 1% 또는 매출총액의 1% 이상인 최대주주 및 특수관계인과의 매출 / 매입 등 경상거래 ( 단 , 투명경영위원회 및 이사회에서 거래총액을 사전 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 제외 ) 주식매수선택권 부여 적정성에 대한 사항 상장이후 2 년간 매 반기마다 재발방지대책 이행여부에 대한 법무법인 검토 의견을 위원회에 보고하고 , 위원회는 반기보고서 및 사업보고서 공시 적정성을 검토 후 승인한다 . 3. 결의방법 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 함 4. 기타사항 투명경영위원회운영규정 제정 및 개정은 주주총회의 승인 ( 보통결의 ) 을 득하여야 함 * 최대주주 및 특수관계인의 정의는 아래와 같음 - “ 최대주주 ” 라 함은 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계에 있는 자 ( 이하 “ 특수관계인 ” 이라 함 ) 가 소유하는 주식의 합계가 가장 많은 주주를 말한다 . - “ 특수관계인 ” 이라 함은 ‘ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 ’ 제 2 조 제 6 호 가목 , 동법 시행령 제 3 조 제 1 항 각호에 의한 특수관계인을 말한다 . ■ 법무법인의 내부통제시스템 실사 및 정기보고 합병법인은 상장 후(상장일로부터 사업연도말까지 6개월 미만인 경우 상장일이 속한 사업연도의 익년부터 2년) 독립적인 외부 법무법인과 내부통제시스템 실사 및 정기보고 관련 자문계약을 체결할 예정입니다. 자문계약은 이행실태에 대해 정기보고서(사업보고서, 반기보고서)에 대하여 작성하고 정기보고를 진행할 예정입니다. 보고항목은 매출채권 및 대손충당금 설정 관리 내부통제 기능을 강화하기 위해 제정한 대손처리규정에 따른 내부통제 운영상태 점검 및 검토보고서 작성이 포함되어있습니다. 합병법인은 외부 법무법인과 체결한 자문계약을 통하여 상장 후 내부통제 측면에서 경영 투명성이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 이사회 내 사외이사 3인 확보를 통한 이사회 구조 개선, 대손규정 개정, 투명경영위원회 설치 등 내부통제 장치를 강화하였습니다. 또 한 합병법인은 관계회사인 SITEC Limited 와의 거래 과정에서 발생한 매출채권 제각금액 약 773 백만원과 관련하여 SITEC Limited 를 통해 합병법인으로부터 부당한 현금성자산의 유입 / 유출이 발생한 사실은 존재하지 않았음에도 불구하고 대표이사의 책임경영 차원에서 약 773 백만원에 상응하는 김정수 대표이사 보유 주식을 자기주식으로 무상증여 하였습니다. 해당 무상증여의 경우 별도의 추가 조치 사항은 아니였지만, 김정수 대표이사가 자발적으로 책임경영차원에서 무상증여한 거래입니다. 다만 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 않을 시, 합병법인의 경영투명성 저해 및 합병법인의 경영환경이 악화될 가능성이 있습니다. 다. 기타위험 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유 할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13 조 제 4 항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 지속 유지될 것으로 판단됩니다 . 이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최대주주인 김정수 대표이사 및 합병법인이 보유한 자기주식(최대주주등)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월 이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기 간을 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다. 아울러 , 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 공모전주주들이 보유한 주식 및 전환사채 (합병후 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 5.87%)는 합병기일로부터 6개월 및 1년간 의무보유될 예정입니다 . 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조 제 4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,023,750 9.30% 1,023,750 8.62% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 65,000 0.59% 65,000 0.55% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 39,000 0.35% 39,000 0.33% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 75,000 0.68% 75,000 0.63% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 109,475 0.99% 109,475 0.92% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 90,975 0.83% 90,975 0.77% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 34,725 0.32% 34,725 0.29% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 11,450 0.10% 11,450 0.10% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 5,325 0.05% 5,325 0.04% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 8,050 0.07% 8,050 0.07% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 97,500 0.89% 97,500 0.82% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 3,165,250 28.76% 3,204,250 26.97% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 7,342,750 66.72% 7,608,250 64.03% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,662,875 69.63% 8,305,554 69.90% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) [ 기간별 유통가능 주식수 비율] ( 단위 : 주 , %) 구분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통가능 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% 합병상장 후 1개월 뒤 유통가능 4,365,787 39.67% 4,599,787 38.71% 합병상장 후 3개월 뒤 유통가능 6,526,037 59.30% 6,760,037 56.90% 합병상장 후 6개월 뒤 유통가능 7,090,493 64.43% 7,589,993 63.88% 합병상장 후 12개월 뒤 유통가능 7,093,662 64.46% 7,970,341 67.08% 합병상장 후 24개월 뒤 유통가능 11,004,912 100.00% 11,881,591 100.00% 주1) 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,190,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주입니다. 주3) 합병법인 임직원에게 부여된 주식매수선택권 499,500주는 주식매수선택권 부여 계약서 상 50%는 합병상장일로부터 1개월 후, 50%는 1년후에 행사가 가능합니다. 다만 이중 합병법인 임직원(임원 5인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 292,500주는 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다. [ 합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 관계 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득 주식의 종류 취득 주식수 주당 취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 김정수 최대주주주 본인 2010-02 주식양수 보통주 50,000(1,000) 100(5,000) 3,396,288 37.32% 3,396,288 28.58% 3,396,288 100.00% 3,396,288 100.00% 24개월 2011-05 주식양수 보통주 35,000(700) 100(5,000) 2011-05 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 2011-05 유상증자 보통주 310,000(6,200) 100(5,000) 2011-06 주식양수 보통주 1,270,000(25,400) - 2011-06 주식양수 보통주 920,000(18,400) 301(15,068) 2013-05 무상증자 보통주 1,177,500(23,550) - ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 2024-08 주식양수 보통주 136,212 5,679 136,212 1.50% 136,212 1.15% 136,212 100.00% 136,212 100.00% 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 253,500 행사가액 1,750원 - - 226,500 1.91% - - 226,500 - 6개월 소계 3,532,500 38.82% 3,759,000 31.64% 3,532,500 100.00% 3,759,000 100.00% - 벤처금융 및 전문투자자 에이치비디지털혁신성장2호 투자조합 벤처금융 2023-04 주식양수 전환상환우선주 300,000(6,000) 3,460(173,000) 300,000 3.30% 300,000 2.52% 300,000 100.00% 300,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 2023-03 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 150,000 100.00% 150,000 100.00% 3개월, 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 90,000 5,000 90,000 0.99% 90,000 0.76% 90,000 100.00% 90,000 100.00% 3개월, 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 2024-04 주식양수 보통주 105,000 5,000 105,000 1.15% 105,000 0.88% 105,000 100.00% 105,000 100.00% 3개월, 1개월 소계 645,000 7.09% 645,000 5.43% 645,000 100.00% 645,000 100.00% - 기타 자발적 의무보유대상자 구OO 직원 2011-05 유상증자 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 378,750 4.16% 378,750 3.19% 378,750 100.00% 378,750 100.00% 24개월 2011-07 주식양수 보통주 330,000(6,600) 100(5,000) 2013-05 무상증자 보통주 195,000(3,900) - 2014-07 주식양수 보통주 112,500(2,250) 267(13,333) 2015-04 주식양수 보통주 60,000(1,200) 100(5,000) 2015-04 주식양수 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 박OO 직원 2019-06 주식양수 보통주 107,500(2,150) 100(5,000) 107,500 1.18% 107,500 0.90% 107,500 100.00% 107,500 100.00% 6개월 박OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 100,000(2,000) 100(5,000) 100,000 1.10% 100,000 0.84% 100,000 100.00% 100,000 100.00% 6개월 조OO 타인 2019-06 주식양수 보통주 40,000(800) 100(5,000) 40,000 0.44% 40,000 0.34% 40,000 100.00% 40,000 100.00% 6개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,400(3,788) 200(10,000) 189,400 2.08% 189,400 1.59% 189,400 100.00% 189,400 100.00% 3개월 황OO 타인 2019-11 주식양수 보통주 189,350(3,787) 200(10,000) 189,350 2.08% 189,350 1.59% 189,350 100.00% 189,350 100.00% 3개월 김OO 타인 2011-06 유상증자 보통주 300,000(6,000) 100(5,000) 450,000 4.95% 450,000 3.79% 315,000 70.00% 315,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 150,000(3,000) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 175,000(3,500) 400(20,000) 337,500 3.71% 337,500 2.84% 236,250 70.00% 236,250 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 87,500(1,750) - 2020-06 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 엄OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 105,000 70.00% 105,000 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 2020-07 주식양수 보통주 75,000(1,500) 267(13,333) 하OO 타인 2012-08 주식양수 보통주 90,000(1,800) 100(5,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 45,000(900) - 김OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 장OO 타인 2023-09 주식양수 보통주 75,000 600 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 임OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 서OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 이OO 타인 2012-12 유상증자 보통주 50,000(1,000) 400(20,000) 75,000 0.82% 75,000 0.63% 52,500 70.00% 52,500 70.00% 1개월 2013-05 무상증자 보통주 25,000(500) - 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 2016-02 유상증자 전환상환우선주 600,000(12,000) 2,500(125,000) 600,000 6.59% 600,000 5.05% 300,000 50.00% 300,000 50.00% 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 2021-08 유상증자 전환상환우선주 130,000(2,600) 3,846(192,300) 130,000 1.43% 130,000 1.09% 65,000 50.00% 65,000 50.00% 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 2021-08 유상증자 전환상환우선주 260,000(5,200) 3,846(192,300) 78,000 0.86% 78,000 0.66% 39,000 50.00% 39,000 50.00% 3개월 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,000 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 2022-12 주식양수 전환상환우선주 150,000(3,000) 3,460(173,000) 150,000 1.65% 150,000 1.26% 75,000 50.00% 75,000 50.00% 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 218,950(4,379) 3,846(192,300) 218,950 2.41% 218,950 1.84% 109,475 50.00% 109,475 50.00% 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 181,950(3,639) 3,846(192,300) 181,950 2.00% 181,950 1.53% 90,975 50.00% 90,975 50.00% 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 69,450(1,389) 3,846(192,300) 69,450 0.76% 69,450 0.58% 34,725 50.00% 34,725 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 22,900(458) 3,846(192,300) 22,900 0.25% 22,900 0.19% 11,450 50.00% 11,450 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 10,650(213) 3,846(192,300) 10,650 0.12% 10,650 0.09% 5,325 50.00% 5,325 50.00% 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 2021-08 유상증자 전환상환우선주 16,100(322) 3,846(192,300) 16,100 0.18% 16,100 0.14% 8,050 50.00% 8,050 50.00% 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 2024-04 주식양수 보통주 195,000 5,070 195,000 2.14% 195,000 1.64% 97,500 50.00% 97,500 50.00% 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - 주식매수선택권 (미행사) 보통주 39,000 - 0.00% 39,000 0.33% - - 39,000 100.00% 6개월 소계 4,740,500 52.09% 4,779,500 40.23% 3,165,250 72.73% 3,204,250 72.73% - 합계 8,918,000 98.00% 9,183,500 77.29% 7,342,750 80.00% 7,608,250 80.00% - 주1) 합병법인은 2013년 05월 보유주식 1주당 0.5주를 지급하는 무상증자를 실시하였고, 2023년 05월 주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 분할하였습니다. 상기 장표에서 '취득 주식수' 및 '주당 취득 단가'열에 괄호로 표기된 수치는 이를 반영한 값입니다. 주2) 합병법인은 2023년 6월 전환상환우선주 전량을 보통주로 전환하였습니다. 주3) 지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. [ 피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] ( 단위 : 주 , 원, %) 구분 양수인 거래일 (년-월) 지분취득경위 취득 주식의 종류 취득 주식수 주당 취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 2022-01 설립증자 보통주 800,000 (253,565) 1,000 (3,155) 800,000 (253,565) 13.31% 800,000 (253,565) 11.11% 800,000 (253,565) 100.00% 800,000 (253,565) 100.00% 6개월 ㈜케이앤투자파트너스 2022-01 설립증자 보통주 200,000 (63,391) 1,000 (3,155) 200,000 (63,391) 3.33% 200,000 (63,391) 2.78% 200,000 (63,391) 100.00% 200,000 (63,391) 100.00% 6개월 하나증권㈜ 2022-01 설립증자 보통주 10,000 (3,169) 1,000 (3,155) 10,000 (3,169) 0.17% 1,200,000 (380,348) 16.67% 10,000 (3,169) 100.00% 1,200,000 (380,348) 100.00% 12개월 2022-01 - 전환사채 (보통주) 1,190,000 (377,179) 1,000 (3,155) 합계 1,010,000 (320,125) 16.81% 2,200,000 (697,304) 30.56% 1,010,000 (320,125) 100.00% 2,200,000 (697,304) 100.00% - 주1) '취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다. 주2) 지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. 총 3,576,037주 (합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 기준 30.10 %) 는 합병상장 이후 출회 가능한 매도가능 (유통가능 )물량으로 이는 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 , 의무보유주식의 경우 의무보유기간이 경과한 이후 매도가 가능하므로 해당 시점 이후에는 합병법인의 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다 . 합병법인은 설립 이후 4차례 주식매수선택권을 부여하였으며, 합병법인의 주식매수선택권 부여내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 부여 대상 부여주식종류 회차 부여일 행사 가격(주1) 행사기간 부여 주식수 기행사주식수 취소주식수 소멸주식수 미행사주식수 비고 임OO 보통주 2회차 2021-04-01 1,750(87,500) 상장일로부터 30일 경과 후 50%, 상장일로부터 1년 후 50%, 상장일로부터 5년 이내 30,000 - - - 30,000 전무 보통주 3회차 2022-04-01 5,000 - - - 5,000 보통주 4회차 2023-03-31 22,500 - - - 22,500 최OO 보통주 3회차 2022-04-01 35,000 - - - 35,000 주1) 보통주 4회차 2023-03-31 22,500 - - - 22,500 김OO 보통주 1회차 2022-04-01 13,500 - - - 13,500 이사 보통주 3회차 2023-03-31 43,500 - - - 43,500 구OO 보통주 1회차 2020-04-01 39,000 - - - 39,000 부장 박OO 보통주 3회차 2022-04-01 32,000 - - - 32,000 고문 김OO 보통주 1회차 2020-04-01 27,000 - - - 27,000 이사 박OO 보통주 1회차 2020-04-01 22,500 - - - 22,500 이사 김OO 보통주 4회차 2023-03-31 18,500 - - - 18,500 부장 유OO 보통주 1회차 2020-04-01 18,500 - - - 18,500 차장 김OO 보통주 1회차 2020-04-01 16,000 - - - 16,000 차장 이OO 보통주 1회차 2020-04-01 16,000 - - - 16,000 수석연구원 조OO 보통주 1회차 2020-04-01 15,500 - - - 15,500 차장 김OO 보통주 2회차 2021-04-01 15,000 - - - 15,000 차장 이OO 보통주 1회차 2020-04-01 14,000 - - - 14,000 주임 김OO 보통주 3회차 2022-04-01 13,500 - - - 13,500 수석연구원 이O 보통주 3회차 2022-04-01 13,500 - - - 13,500 과장 임OO 보통주 1회차 2020-04-01 13,500 - - - 13,500 차장 홍OO 보통주 3회차 2022-04-01 13,500 - - - 13,500 수석연구원 김OO 보통주 4회차 2023-03-31 9,500 - - - 9,500 대리 이OO 보통주 4회차 2023-03-31 7,500 - - - 7,500 주임 임OO 보통주 3회차 2022-04-01 7,500 - - - 7,500 주임 최OO 보통주 4회차 2023-03-31 7,500 - - - 7,500 주임 황OO 보통주 3회차 2022-04-01 7,500 - - - 7,500 주임 합계 499,500 - - - 499,500 주1) 주식매수선택권 부여 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주2) 주식매수선택권 부여당시 행사가격은 87,500원이며, 2023년 05월 02일 실시된 액면분할(5,000원→100원)을 반영하여 조정 후 행사가격을 기재하였습니다. 합병법인은 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 비자발적으로 등기임원에서 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 상기 기재한 퇴직 임원 외 주식매수선택권 부여자 중 관련 법령 상 부여대상 자격요건을 충족하지 못하는 자는 없습니다 . 합병법인이 부여한 주식매수선택권은 모두 회사 임직원들에게 부여되었으며 , 부여대상자 중 임직원 외 최대주주등의 특수관계자는 존재하지 않습니다 . 또 한, 증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 퇴직 임원 1인의 주식매수선택권 57,500주를 포함한 합 병법인의 주식매수선택권 부여수량 합계는 499,500주입니다. 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수는 9,100,000주이며 , 미행사 주식매수선택권은 발행주식총수 대비 5.49%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다 . 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 226,500주는 의무 보유 대상입니다. 또한, 합병법인에 재직 중인 직원 1명이 보유한 39,000주는 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 임직원들이 보유한 주식매수선택권의 행사까지 반영하였을 경우 최대주주 김정수 대표이사의 합병후 (CB전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 28.58%로 일부 희석되지만 , 최대주주등의 합병후 (CB 전환 및 주식매수선택권 행사 반영 후 ) 지분율은 29.73%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20% 이상을 상회합니다 . 향후 최대주주와 2대주주 간의 지분율 차이와 기타 경영권을 위협할 만한 옵션 조항이 없음을 고려하였을 때 기업 경영의 안정성은 합병상장 이후에도 유지될 것으로 판단됩니다 . 합병 전후 예상 지분율 변동 현황은 아래와 같습니다 . [ 합병 전후 예상 지분율 변동 ] ( 단위 : 주 , %) 주주명 관계 현재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 37.32% 3,396,288 30.86% 3,396,288 29.84% ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.50% 136,212 1.24% 136,212 1.20% 소계 3,532,500 38.82% 3,532,500 32.10% 3,532,500 31.04% 벤처금융 및 전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 3.30% 300,000 2.73% 300,000 2.64% 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.99% 90,000 0.82% 90,000 0.79% SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 1.15% 105,000 0.95% 105,000 0.92% 소계 645,000 7.09% 645,000 5.86% 645,000 5.67% 기타 자발적 의무보유대상자 직원 2인 직원 486,250 5.34% 486,250 4.42% 486,250 4.27% 개인주주 16인 타인 2,163,250 23.77% 2,163,250 19.66% 2,163,250 19.01% 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 600,000 6.59% 600,000 5.45% 600,000 5.27% 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 130,000 1.43% 130,000 1.18% 130,000 1.14% 한양증권 주식회사 전문투자자 78,000 0.86% 78,000 0.71% 78,000 0.69% (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 150,000 1.65% 150,000 1.36% 150,000 1.32% 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 218,950 2.41% 218,950 1.99% 218,950 1.92% ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 181,950 2.00% 181,950 1.65% 181,950 1.60% 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 69,450 0.76% 69,450 0.63% 69,450 0.61% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 22,900 0.25% 22,900 0.21% 22,900 0.20% 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 10,650 0.12% 10,650 0.10% 10,650 0.09% 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 16,100 0.18% 16,100 0.15% 16,100 0.14% (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 195,000 2.14% 195,000 1.77% 195,000 1.71% 소계 4,922,500 54.09% 4,922,500 44.73% 4,922,500 43.25% 부분 합계 9,100,000 100.00% 9,100,000 82.69% 9,100,000 79.95% 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 200,000 3.33% 63,391 0.58% 63,391 0.56% 하나증권㈜ 전문투자자 10,000 0.17% 3,169 0.03% 380,348 3.34% 기타주주 기타주주 및 소액주주 타인 5,000,000 83.19% 1,584,787 14.40% 1,584,787 13.92% 소계 6,010,000 100.00% 1,904,912 17.31% 2,282,091 20.05% 발행 주식수 합계 (합병 후) - - 11,004,912 100.00% 11,382,091 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며 , 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 . 주2) 합병법인이 2024 년 08 월 무상으로 취득한 자기주식 136,212 주는 상장일로부터 2 년간 매각이 제한되며 , 매각제한기간 경과 후 2 년 이내 장내 매도할 예정입니다 .. 한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 합병법인 지분변동 현황] ( 단위 : 주, 원 ) 구분 2021년도 2022년도 2023년도 2024년도 지분 변동 사유 양수도거래 7건 양수도 거래 2건 양수도 거래 1건 양수도 거래 1건 양수도 거래 1건 액면분할 (5,000원 → 100원) 양수도 거래 1건 양수도 거래 1건 양수도 거래 1건 양수도 거래 1건 양수도거래 3건 거래당사자 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 - 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 거래단가 3,846 3,866 3,460 3,460 3,460 - 　 600 　 3,139 　 3,139 　 5,070 　 5,000 　 (192,300) (193,300) (173,000) (173,000) (173,000) 거래주식수 1,300,000 182,000 150,000 150,000 300,000 - 　 75,000 　 3,650 　 16,650 　 195,000 　 390,000 　 (26,000) (3,640) (3,000) (3,000) (6,000) 거래규모 4,999,800,000 703,612,000 519,000,000 519,000,000 1,038,000,000 - 45,000,000 11,457,350 52,264,350 988,650,000 1,950,000,000 외부평가여부 주1) 주1) 주1) 주1) 주1) - 주1) 주1) 주1) 주1) 주1) 모집매출 해당 여부 부 부 부 부 부 - 부 부 부 부 부 주1) 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등이 참여하지 않은 타인 간 거래로, 외부평가여부를 확인할 수 없습니다. 주2) 2021년~2023년 양수도거래 관련 괄호 안에 기재된 수치는 2023년 진행된 액면분할을 반영한 값입니다. 주3) 2023년 진행된 액면분할은 지분 변동 사유에는 해당되지 않으나, 참고 목적으로 기재하였습니다. [합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부] ( 단위 : 주 ) 투자자명 투자시점 투자자 구분 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자 해당 여부 현재 기준 보유 주식수 의무보유 주식수 및 의무보유 기간 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 2023년도 4월 벤처금융 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 300,000 150,000 (3개월) 150,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 주식회사 모비릭스파트너즈 2023년도 3월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 150,000 75,000 (3개월) 75,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 주식회사 와이지인베스트먼트 2024년도 4월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 90,000 45,000 (3개월) 45,000 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X SK증권 주식회사 2024년도 4월 전문투자자 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 105,000 52,500 (3개월) 52,500 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 O 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등을 거래 상대방으로 하여 지분을 취득한 기관투자자는 없습니다. 타인 간 구주 양수도거래를 통해 지분을 취득한 투자기간 2년 미만 기관투자자에 대해 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상 여부를 검토한 결과, 또한 상기 투자자 외 이에 해당되는 기관투자자는 존재하지 않습니다. 합병상장 후 본 전환사채 전환권 행사 및 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화 주식의 수량은 총 876,679주로 합병 후 전환사채 전환 전 발행주식 총수 11,004,912주 기준 약 7.97%의 지분 희석화 가능성이 있 습 니다. 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원칙적으로 배제할 수 없으며경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)에스지헬스케어와 하나금융22호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 02월 13일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에스지헬스케어의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2023년 12월 31일 로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가 기관인 삼도회계법인 에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 30일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 삼도회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. [삼도회계법인이 근 3년간 평가한 합병가액 내역] (단위: 백만원, %) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 씨엔알리서치 그 외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 2021 매출액 41,533 48,058 55,612 43,171 4% 48,498 1% 54,794 -1% 영업이익 6,113 8,406 11,260 5,813 -5% 4,708 -44% 6,695 -41% 당기순이익 6,113 7,429 9,010 (3,304) -154% 3,928 -47% 5,758 -36% 우듬지팜 과실, 채소 가공 및 저장처리업 2022~2023 매출액 56,859 75,301 90,532 44,940 -21% 56,282 -25% (주1) (주1) 영업이익 6,207 10,667 14,411 3,813 -39% 3,394 -68% (주1) (주1) 당기순이익 4,562 7,840 10,592 4,017 -12% 1,487 -81% (주1) (주1) 코어라인소프트(주2) 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2023 매출액 4,147 7,710 12,328 4,091 -1% 4,100 -47% (주1) (주1) 영업이익 (10,139) (8,119) (4,034) (10,164) 0% (11,656) -44% (주1) (주1) 당기순이익 (10,139) (8,119) (4,034) (10,212) 1% (14,083) -73% (주1) (주1) 사피엔반도체 전자집적회로제조업 2023 매출액 3,494 17,052 43,522 3,210 -8% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 (6,850) (1,793) 2,047 (6,922) -1% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 (6,850) (1,793) 2,047 (13,112) -91% (주1) (주1) (주1) (주1) 다원넥스뷰 사진장비 및 광학 기기 제조업 2023 매출액 11,997 26,487 44,677 10,654 -11% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 (487) 4,133 7,598 (641) 32% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 (226) 3,833 6,148 89 139% (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. (주2) 동 회사의 예측시 산정시 기준 재무제표가 연결재무제표이므로 괴리율 산정시 연결재무제표상 실적치를 사용하였습니다. 평가계약체결일로부터 최근 1년간 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없으며, 기업인수목적회사와 체결한 용역 제공 계약은 다음과 같습니다. 다만, 비에스지파트너스의 경우 도중 상장철회로 인하여 평가이력에 별도 기재하지 않았습니다. - 주식회사 비에스지파트너스와 하나금융22호기업인수목적 주식회사와의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서 본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2024년 09월 11일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다. 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치 수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재 주가(2024년 09월 11일) 비고 아이비젼웍스 2024-09-03 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,724 0.5370569 2,625 씨피시스템 2024-06-27 유진투자증권(주) 존속합병 회계법인창천 1:1.5 1,311,337 655.6685000 2,880 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 7,250 카티스 2024-05-03 KB증권(주) 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 3,925 삐아 2024-04-25 신영증권(주) 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 13,930 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권(주) 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 13,156 0.1158278 17,020 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 11,550 　 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 12,030 　 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 7,460 　 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 7,480 　 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 7,740 　 드림인사이트 2024-01-25 하이투자증권㈜ 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,760 　 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 2,990 　 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 5,170 　 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 6,210 　 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 7,070 　 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,808 　 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 12,100 　 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195 1,044 　 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,300 　 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 서우회계법인 1:1.5 6,018 0.3323363 3,110 　 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 4,927 0.4059265 2,260 　 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 5,339 0.374602 4,465 　 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 4,400 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원 코스텍시스 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 6.4225 7,730 　 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 4.79 2,030 　 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 6,650 　 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.527 3,135 　 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,023 　 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,335 　 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 3,620 　 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,230 　 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.647 1,145 　 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 48.357 715 　 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,268 　 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,978 　 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.575 17,960 　 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605 886 　 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.613 2,125 　 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765 877 　 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.736 1,668 　 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.465 1,663 　 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 한미회계법인 1:5 2,000 258.2611494 1,132 　 하인크코리아 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 4.7090000 640 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원 (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 또한, 합병법인의 평가법인(삼도회계법인)이 판단한 유사회사 4사 (디알젬, 디알텍, 레이언스, 제노레이)와, 이외 합병법인이 속한 '의료용 기기 제조업'의 평균 PER은 다음과 같습니다. 항목 에스지헬스케어(주1) 디알젬(주2) 디알텍(주2) 레이언스(주2) 제노레이(주2) 의료용 기기 제조업(주3) 당기순이익(백만원) 1,533 9,977 -13,907 17,558 10,244 - 발행주식총수(백만주) 11,004,912 11,325,610 73,727,108 16,591,014 14,553,844 - 시가총액(백만원) 69,441 93,889 243,299 127,087 89,361 - 기준주가(원) 6,310 8,290 3,300 7,660 6,140 - PER(배) 45.30 9.41 -17.49 7.24 8.72 7.90 (주1) 에스지헬스케어의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익입니다. 발행주식총수는 금번 합병으로 예상되는 합병신주 1,904,912주 를 포 함하였으며, 시가총액 및 기준주가는 합병가액인 6,310원을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. (주2) 비교기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 03일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 11일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당 기순이익으로 산출하였습니다. (주3) 그외기타의료용기기제조업에 속하는 기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 11일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 11일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 한국거래소의 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장된 그외기타의료용기기제조업에 속하는 기업 중 디알젬, 디알텍, 레이언스, 제노레이 4개사, 2024년 6월 기준 직전 4개 분기의 당기순이익이 산출되지 않거나 적자를 기록한 경우를 제외한 기업들의 평균 PER을 기재하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으 로 산출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 합 병법인의 2025년부터 그 이후의 기간까지의 매출액 성장률의 경우 제품매출, Software매출, 용역매출을 구분하여 산출하였습니다. 합병법인의 2025년 이후 제품매출의 경우 중장기적으로 의료기기 산업의 시장성장률과 유사한 수준으로 성장할 것으로 판단되고 있습니다. 다만 시장 성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 기술력 등 기업 특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2024년 추정매출액은 합병법인의 사업계획을 반영하고, 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 과거 3개년 CAGR 수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. [의료기기 분야별 시장 성장률 전망] (단위: %) 구분 시장성장률 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) 2028년(F) X-ray 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% Detector 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% C-arm 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% CT 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% MRI 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% Ultra sound 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 부품 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% [합병법인 추정 성장률 전망] (단위: %) 구분 추정성장률 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) 2028년(F) X-ray 10.3% 9.2% 8.1% 7.0% 5.9% Detector 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% C-arm 118.8% 90.6% 62.4% 34.1% 5.9% CT 99.1% 75.8% 52.5% 29.2% 5.9% MRI 34.2% 27.1% 20.0% 13.0% 5.9% Ultra sound 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 부품 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 합병법인의 2025년 이후 Software 매출의 경우 장기공급계약을 체결한 A사 및 그외로 구분하여 산출하였습니다. 합병법인의 Software 매출은 향후 장기적으로 AI의료 및 헬스케어의 시장성장률과 유사한 수준으로 성장할 것으로 판단되며, 유사기업의 과거 3개년 CAGR 수준에서 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 2025년 이후 A사를 제외한 Software 매출은 향후 장기적으로 AI의료 및 헬스케어의 시장성장률과 유사한 수준으로 성장할 것으로 판단되며, 유사기업의 과거 3개년 CAGR 수준에서 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 1) A사 향 매출 (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 최소 구매수량 100 200 250 300 330 단가 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 적용환율(주1) 1,266 1,208 1,202 1,199 1,212 매출액 1,265,600 2,415,200 3,004,500 3,597,900 3,999,600 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 적용환율은 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 환율(USD) 1,266 1,208 1,202 1,199 1,212 (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) 2) A사 향 이외 매출합병법인의 Software 매출은 2023년부터 발생하여 과거 매출성장률 적용이 어려움에 따라 국내 상장 의료 AI 벤처 기업의 과거 3개년간 매출액 성장률을 고려하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 CAGR('21-23) 비고 뷰노 2,247 8,275 13,276 143.1% 코스닥상장 제이엘케이 3,786 3,416 2,489 -18.9% 코스닥상장 루닛 3,751 9,828 18,019 119.2% 코스닥상장 코어라인소프트 2,161 4,091 4,101 37.8% 코스닥상장 평균성장률 　 　 　 70.3% 　 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서,삼도회계법인 Analysis) 합병법인의 2025년 이후 용역매출의 경우 과거 3개년간 제품매출액 대비 비율이 유지될 것을 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 16,919,991 25,485,876 26,237,434 9,042,508 30,170,140 41,703,892 55,844,873 68,295,508 72,324,943 용역매출 22,505 13,218 37,538 43,129 32,980 45,588 61,046 74,656 79,061 제품매출 대비 비율 0.13% 0.05% 0.14% 0.48% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주 권에 대한 주금납입일(2022년 05월 20일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [합병법인의 정관] 제62조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. [코스닥시장 상장규정] 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) ① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우 나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우 나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우 4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. 6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. ④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)헤리티지파트너스, (주)케이앤투자파트너스 보유 공모 전 발행주식 보 통주 1,000,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 05월 20일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,185 백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 10월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 추정주가(임시주주총회일 2024년 10월 29일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원 : 1,235 백만원 - 2,500원 : 4,240 백만원 - 3,000원 : 7,245 백만원 - 3,500원 : 10,250 백만원 - 4,000원 : 13,255 백만원 - 4,500원 : 16,260 백만원 - 5,000원 : 19,265 백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 (주)사피엔반도체(합병회사)가 코스닥 상장법인 하나금융22호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 내역 금액 피합병회사의 주식총수 6,010,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 12,020,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 11,425,460,942 기타 부대비용(C) (주4) 640,914,358 상장비용(A-B+C) 1,235,453,416 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 2분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 10월 29일 )을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2024년 10월 29일) 추정 상장비용 2,000원 1,235백만원 2,500원 4,240백만원 3,000원 7,245백만원 3,500원 10,250백만원 4,000원 13,255백만원 4,500원 16,260백만원 5,000원 19,265백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)에스지헬스케어와 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전 계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사] i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차 개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등 미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지] ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우 ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 소액주주수는 15명이며, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 6,403명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,418명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스지헬스케어의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 소액주주수는 15명이며, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 6,403명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,418명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융22호기업인수목적(주)는 2024년 04월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융22호기업인수목적(주)는 2024년 04월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스 닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜에스지헬스케어(피합병법인 : 하나금융제22호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.08.22)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제 8 조제 1 항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어 , 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미 친다고 한국거래소 ( 이하 “ 거래소 ” 라 한다 ) 가 인정하는 경우에는 , 시장위원회의 심의 / 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정 하지 않을 수 있 으며 , 이 경우 신청 법인 은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융22호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)에스지헬스케어는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,382,091 주 의 3.31%인 377,179주 입니다. 한편, (주)에스지헬스케어가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시가중평균 발행가액은 6,100 원 으로 합병신주 발행가액 6,310원 대비 희석비율은 3.33% 입니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통 주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융22호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)에스지헬스케어는합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,382,091 주 의 3.31%인 377,179주 입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2022년 01월 24일 만 기 일 2026년 01월 24일 권 면 총 액 1,190,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 하나증권 주식회사 1,190백만원(100.00%) 전환가능주식수 하나증권 주식회사 1,190,000 주(발행 후 6 개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 하나증권㈜ * 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-18 조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1 주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 최초전환가액 1,000원에서 합병비율 0.3169572을 반영한 조정전환가액은 3,155원 입니다 . 또한 , 합병법인는 핵심 임직원의 근로의욕 고취 등의 목적으로 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며 , 증권신고서 제출일 현재 부여 후 미행사된 주식매수선택권은 총 499,500주 (합병 후 CB전환 전 기준 4.54%)로 해당 주식매수선택권 중 직원에게 부여된 207,000주를 제외한 292,500주 (합병 후 CB전환 전 기준 2.66%)는 코스닥 상장규정에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유될 예정입니다 . 한편, (주)에스지헬스케어가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시가중평균 발행가액은 6,100 원 으로 합병신주 발행가액 6,310원 대비 희석비율은 3.33% 이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 9,100,000 (A) 합병신주 주 1,904,912 (B) 합병 후 주식수 주 11,004,912 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 1,190,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 377,179 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 11,382,091 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 6,310 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 원 69,440,994,720 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 6,100 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 3.33% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜은 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 지분 을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)에스지헬스케어는 관련 규정 및 하나금융22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에스지헬스케어와 하나금융22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식 등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [하나증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식매수선택권 행사 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 하나증권㈜ 전문투자자 보통주 - - - - - - - - - (주)에스지헬스케어 총계 9,100,000 100.00% 9,100,000 82.69% 9,100,000 79.95% 9,599,500 80.79% - 하나금융22호기업인수목적㈜ 하나증권㈜ 발기주주 보통주 10,000 0.17% 3,169 0.03% 380,348 3.34% 879,848 7.41% 합병상장일로부터 6개월 전환사채 1,190,000 N/A 377,179 N/A - 0.00% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 총계 보통주 6,010,000 100.00% 1,904,912 17.31% 2,282,091 20.05% 2,282,091 19.21% - 합계 - - 11,004,912 100.00% 34,832,847 100.00% 11,881,591 100.00% - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 하나증권㈜은 하나금융22호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,190백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 하나금융22호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,190,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 (주)에스지헬스케어 보통주 377,179주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.3169572 적용시) ① 하나증권㈜의 (주)에스지헬스케어 투자내역 관련사항 하나증권㈜는 증 권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있지 않습니다. (주)에스지헬스케어는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 하나금융22호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [하나금융22호기업인수목적㈜ 정관] 제 61조 (회사의 합병) (생략) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권( 의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제 9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규 제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜은 합병법인 ㈜에스지헬스케어의 지분 을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)에스지헬스케어는 관련 규정 및 하나금융22호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 ㈜에스지헬스케어의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 ㈜에스지헬스케어와 하나금융22호기업인수목적㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. ② 하나증권㈜의 하나금융22호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항 하나증권㈜가 상기 표의 하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호 3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호 1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권 가. 주권 나. 신주인수권이 표시된 것 다. 전환사채권 라. 신주인수권부사채권 마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권 바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) 한편 하나증권㈜가 하나금융22호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 (11) 유입자금의 변동 위험 합병법인 (주)에스지헬스케어는 2024년 04월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. (주)에스지헬스케어는 동 조달자금을 생산설비 증설, 차입금 상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)에스지헬스케어로의 유입자금규모는 하나금융22호 기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 2분기 기준 현금및현금성자산은 약 22억원으 로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등 으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)에스지헬스케어는 2024년 04월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위: 원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 12,700,590,979 (주1) 발행제비용(2) 640,914,358 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 12,059,676,621 - 주1) 유입예정금액은 2024년 2분기말 하나금융22호기업인수목적(주)의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000,000 SPAC 공모시 인수수수료 3.0억원의 50% (스팩상장수수료 50% 선지급 완료) 금융자문수수료 350,000,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 40,000,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 - - 등록세 761,965 증자 자본금의 0.4% 교육세 152,393 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 640,914,358 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융22호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. (주)에스지헬스케어는 동 조달자금을 생산설비 증설, 차입금 상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)에스지헬스케어로의 유입자금규모는 하나금융22호 기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 2분기 기준 현금및현금성자산은 약 22억원으 로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등 으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,333원), 합병가액 ( 2,000원 )의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)에스지헬스케어로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 (주)에스지헬스케어의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,310 원 이며 , '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스지헬스케어는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의 가 기한 내 이루어지 지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)에스지헬스케어의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에스지헬스케어가 제시하는 가격은 6,310원 이며, 이는 (주)에스지헬스케어의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 6,310 원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,333 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -14.27% B. 본질가치 (주2) 6,310 해당사항 없음 a. 자산가치 1,484 1,718 b. 수익가치 7,517 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 6,310 2,000 E. 합병비율 1 0.3169572 (출처: 삼도회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하 나금융22호기업인수목적 주식회사 입니다. (주5) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :0.3169572 입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에스지헬스케어의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에스지헬스케어의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,123원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,123원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,278 원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,123원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격 (2,278원 )에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가 능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) 2,123원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조 의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,278원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,617,930,530원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,123.59원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,123원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 205,000,000 - 적용 이자율: 2.05% - 적용 기간: 2022.05.23~2023.05.22 원천징수금액(C) 원 31,570,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 10,173,430,000 - 이자금액(E) 원 341,743,630 - 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.05.23~2024.05.22 원천징수금액(F) 원 52,628,510 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 10,462,545,120 - 이자금액(H) 원 183,670,690 - 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2024.05.23~2024.12.02 원천징수금액(I) 원 28,285,280 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 10,617,930,530 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,123 원단위 미만 절사 참고로 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일 (2024년 04월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/04/29 2,395 51,700 123,821,500 2024/04/26 2,385 185,372 442,112,220 2024/04/25 2,245 42,602 95,641,490 2024/04/24 2,225 34,833 77,503,425 2024/04/23 2,215 33,792 74,849,280 2024/04/22 2,200 37,028 81,461,600 2024/04/19 2,200 16,185 35,607,000 2024/04/18 2,205 1,489 3,283,245 2024/04/17 2,205 14,631 32,261,355 2024/04/16 2,200 30,627 67,379,400 2024/04/15 2,185 18,882 41,257,170 2024/04/12 2,190 3,278 7,178,820 2024/04/11 2,185 29,272 63,959,320 2024/04/09 2,185 43,092 94,156,020 2024/04/08 2,190 24,043 52,654,170 2024/04/05 2,185 10,235 22,363,475 2024/04/04 2,180 10,423 22,722,140 2024/04/03 2,150 23,295 50,084,250 2024/04/02 2,195 44,712 98,142,840 2024/04/01 2,185 7,326 16,007,310 2024/03/29 2,170 17,208 37,341,360 2024/03/28 2,165 25,558 55,333,070 2024/03/27 2,150 33,906 72,897,900 2024/03/26 2,160 38,990 84,218,400 2024/03/25 2,145 41,348 88,691,460 2024/03/22 2,155 14,631 31,529,805 2024/03/21 2,155 9,526 20,528,530 2024/03/20 2,165 21,449 46,437,085 2024/03/19 2,170 7,850 17,034,500 2024/03/18 2,165 11,792 25,529,680 2024/03/15 2,180 17,618 38,407,240 2024/03/14 2,170 15,059 32,678,030 2024/03/13 2,170 13,273 28,802,410 2024/03/12 2,165 18,003 38,976,495 2024/03/11 2,170 25,327 54,959,590 2024/03/08 2,180 9,189 20,032,020 2024/03/07 2,180 16,188 35,289,840 2024/03/06 2,200 30,057 66,125,400 2024/03/05 2,205 14,862 32,770,710 2024/03/04 2,215 12,789 28,327,635 2개월 평균 2,230 1,057,440 2,358,357,190 1개월 평균 2,267 662,817 1,502,446,030 1주일 평균 2,337 348,299 813,927,915 2개월 가중평균 종가(A) 2,230 1개월 가중평균 종가(B) 2,267 1주일 가중평균 종가(C) 2,337 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,278 (출처: 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,123원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액 ( 2,123원 ) 에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,278원 ) 으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협 의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다 . 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하나 금융22호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,123원이며, (주)에스지헬스케어가 제시하는 주식매수청구가액은 6,310원 입니다 . 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하 나금융22호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,123원이며, (주)에스지헬스케어가 제시하는 주식매수청구가액은 6,310 원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융22호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에스지헬스케어(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족 - 설립일: 2009.07.17 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.11.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.11.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.11.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)에스지헬스케어로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 120억원이며 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며 , 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)에스지헬스케어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 차입금상환, 연구개발비용, 운영자금 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 이에따라, 합병법인의 자금 사용목적은 다음과 같습니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 3,300 - 7,000 1,200 - 500 12,000 - 주1) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2024년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다. 합병법인의 유입자금 사용계획 세부내역은 다음과 같습니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 건축비용 생산공장 증축 - 　 3,200 - 3,200 기계설비비용 생산설비 증설 100 - 　 - 　 100 차입금 상환 차입금 상환 - 　 1,200 - 　 1,200 연구개발비용 인건비 등 30 360 110 500 운영자금 원자재 등 1,000 4,000 2,000 7,000 합 계 1,130 8,760 2,110 12,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)에스지헬스케어의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 조달되는 자금의 집행절차는 각 자금의 목적에 맞게 다음과 같이 시기별로 사용할 예정입니다. 가 ) 건축 및 기계설비 증설비용 합병법인은 회사의 매출액이 성장함에 따리 , 생산시설 및 재고자산 보관공간의 확충이 필요해 졌었기에 이천 공장의 증축을 진행하고 있습니다 . 기존 공장의 사무동을 철거하고 , 이미 확보한 공장 인근부지를 병합하여 , 기존 178평 규모의 사무동을 약 720평 규모의 신규 생산 및 사무공간으로 하는 공장 증축을 진행중에 있습니다 . 현재는 당사의 주거래은행과 증축자금에 대한 대출계약을 체결하여 진행중이지만 , 2년내로 금번 합병을 통해 조달한 자금으로 상환을 할 계획입니다 . 합병법인은 생산시설 증축에 따라 생산설비시설을 추가로 확보할 계획이며 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 생산설비 증설 차폐룸 등 100 　- 　- 100 합 계 100 0 0 100 나 ) 차입금 상환 합병법인은 매출액 증가에 따른 안전재고 확보 등의 운전자본 확보를 위한 실행한 단기 차입금에 대하여 상환하여 차입 부담을 줄이고 이자비용 부담 감소할 계획입니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 차입금 상환 신한-일반차입 　- 650 　- 650 신한-일반차입 　- 85 　- 85 신한-무역금융 　- 465 　- 465 합 계 - 1,200 - 1,200 다 ) 연구개발비용 당사의 차세대 주력상품인 MRI 제품군의 신제품 개발을 위한 연구개발활동 , 연구용 자재 확보 , S/W의 개발과 IAI S/W 관련 추가 연구 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화 , 수익의 극대화로 계속기업 , 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있 으 며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 등 연구인력 급여 30 360 110 500 합 계 30 360 110 500 라 ) 운영자금 최근 판매량이 증가하고 있는 CT 및 MRI장비는 매입가가 1대당 약 3 ~ 4억여원을 호가하기 때문에 , 4분기의 매출계획상 약 10여대분량의 원자재를 구매할 계획이며 , 또한 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보 , 안전재고 확보 , 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다 . 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 원자재 등 외자매입 500 3,000 1,500 5,000 내자매입 300 600 300 1,200 수입부대비용 200 400 200 800 합 계 1,000 4,000 2,000 7,000 상기와 같은 합병자금 운영 계획이 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 외주용역 활용, 해외진출, 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에스지헬스케어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융22호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3169572)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3169572 ) 로 나눈 가 격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격) ① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다. (1~3 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭) ① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식 (액면가 100원) 1 주당 합병법인인 (주)에스지헬스케어의 보통주 (액면금액 100원) 0.3169572주 를 교부합 니 다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스지헬스케어의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식 (액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스지헬스케어의 보통주(액면금액 100원) 0.3169572주 를 교부합니 다. 합병계약주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 [합병계약서] 제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3169572주 를 교부합니 다. 합병계약]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원 인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3169572주 를 배정한다 . 4.2 존속회사는 기명식 보통주식( 액면금액 100원) 1,904,912주 (이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)에스지헬스케어의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주 2주 이상을 보유 하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)에스지헬스케어의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 8월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하며 역대 최장인 13차례 연속 기준금리를 동결하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 부동산 가격과 가계부채 증가의 위험신호가 지속적으로 관찰되고 있어 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 유지할 필요가 있음을 언급하였습니다. 다만, 미국 연방준비제도(FED) 의장이 8월 잭슨홀 미팅에서 금리인하를 공식화함에 따라 9월 개최 예정인 연방공개시장위원회(FOMC)에서 금리인하를 단행할 가능성이 존재하는만큼 한국은행 기준금리 또한 인하 가능성이 높아지고 있습니다. 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% 2023년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용(Source : Bloomberg) Rm - Rf 8.00% 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회) β 86.41% 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타(2023년 12월 31일 기준 과거 2년 Weekly Adjusted Beta 적용) 평균값에 합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출 Size Risk Premium 3.35% 자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (Source : 한국공인회계사회) Ke 13.44% Rf + (Rm - Rf) x β+Size Risk Premium (Source: 합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 시가총액(주1) 이자부부채(주2) 부채비율(주3) Observed Beta(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 디알젬 114,683 15,978 13.93% 0.867 0.781 0.858 레이언스 147,136 3,846 2.61% 0.952 0.933 1.025 제노레이 95,597 19,844 20.76% 0.752 0.646 0.709 평균 　 　 12.43% 　 0.787 0.864 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주2) 전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액 및 우선주와 비지배지분 장부금액(D/E)'로 산정하였습니다. (주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~23.1%입니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 12.43%를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "영상진단장치"입니다. 이에따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "의료용 기기 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 최근 사업연도 영업손실 발생한 회사를 제외하였으며, 유사회사 3개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용합병법인의 신용등급은 BB+로 타인자본비용은 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률을 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 12.43%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.87%이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) 3.18% 나. 시장수익프리미엄(MRP) 8.00% 다. Levered Beta 0.864 라. Size Premium 3.35% 마. 자기자본비용 [가 + (나 X 다) +라] 13.44% 바. 타인자본비용 10.53% 사. 자기자본비율 88.94% 아. 타인자본비율 11.06% 자. 법인세율 20.90% 차. 가중평균자본비용 [마 x 사 + 바x(1-자)x아] 12.87% (Source : 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜에스지헬스케어는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,310원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 08월 18일 유상증자 발행가액 대비 64.07%,를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜ 에스지헬스케어의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜에스지헬스케어의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. (단위: 원, 천원, 주) 구 분 일 자 주당 발행가액(원) 발행 주식수(주) 총발행가액(천원) 상환전환우선주 유상증자 2021-08-18 192,300(3,846) 26,000(1,300,000) 5,000,000 (출처: 합병법인 내부자료) 주1) 최근 4개년(2020년~2024년 현재) 유상증자 내역입니다. 주2) 주당 발행가액 및 발행주식수상 괄호안 수치는 액면분을 반영한 가액입니다. 주3) 합병법인은 2023년 05월 02일 액면분할을 진행하였습니다. (5,000원 → 100원) ㈜에스지헬스케어는 2021년 08월 18일 주당 192,300원(액면분할 후 기준 3,846원)의 유상증자를 진행하였습니다. 2021년 08월 18일자에 이루어진 유상증자는 ㈜ 에스지헬스케어 의 사업 확장 및 시설투자 관련 자금 조달 목적으로 진행되었습니다. 유상증자시 기업가치는 거래 시점의 최근 사업년도인 2020년 당기순이익 대비 29.68배인 약 350억원 수준으로, 주당 발행가액 192,300원(액면분할 후 기준 3,846원)은 당시 영업실적(2020년 당기순이익 11억원)을 기반으로 산정되었으며 시설투자에 따른 기업의 성장성을 고려하여 협의 및 결정된 것으로 파악됩니다.㈜에스지헬스케어는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,310원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 08월 18일 유상증자 발행가액 대비 64.07%,를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜ 에스지헬스케어의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 합병비율의 변동 위험 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,310원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율 1:0.3169572는 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업 계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율 0.3169572는 적정한 것으로 판단됩니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,333 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -14.27% B. 본질가치 (주2) 6,310 해당사항 없음 a. 자산가치 1,484 1,718 b. 수익가치 7,517 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 6,310 2,000 E. 합병비율 1 0.3169572 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하 나금융22호기업인수목적 주식회사 입니다. (주5) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :0.3169572 입니다. 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 4 의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX 4)÷ 5] 6,310 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 1,484 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 7,517 D. 상대가치(주1) 해당사항없음 E. 합병가액/1주(주2) 6,310 (Source: 삼도회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 ( 2024년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 4월 29일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.27% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 4월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 4월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 4월 23일부터 2024년 4월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 29일까지 2,267 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 4월 23일부터2024년 4월 29일까지 2,337 C. 최근일 주가 2024년 4월 29일 2,395 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,333 E. 할증율(할인율) -14.27% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 30일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 (2024년 10월 29일 예정 ) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. (주)에스지헬스케어의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에스지헬스케어의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 02일 에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융22호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 02일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)헤리티지파트너즈 800,000주(지분율 13.31%), (주)케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 3.33%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.17%)) 및 전환사채((하나증권(주) 1,190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)에스지헬스케어 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에스지헬스케어의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에스지헬스케어의 주식매수예정가격은 6,310 원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에스지헬스케어의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)에스지헬스케어의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하나금융22호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,123원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3 항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,278원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일 (2024년 12월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,617,930,530원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,123.59원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,123원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 205,000,000 - 적용 이자율: 2.05%- 적용 기간: 2022.05.23~2023.05.22 원천징수금액(C) 원 31,570,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 10,173,430,000 - 이자금액(E) 원 341,743,630 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.05.23~2024.05.22 원천징수금액(F) 원 52,628,510 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 10,462,545,120 - 이자금액(H) 원 183,670,690 - 적용 이자율: 3.32%- 적용 기간: 2024.05.23~2024.12.02 원천징수금액(I) 원 28,285,280 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 10,617,930,530 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,123 원단위 미만 절사 참고로 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 04월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/04/29 2,395 51,700 123,821,500 2024/04/26 2,385 185,372 442,112,220 2024/04/25 2,245 42,602 95,641,490 2024/04/24 2,225 34,833 77,503,425 2024/04/23 2,215 33,792 74,849,280 2024/04/22 2,200 37,028 81,461,600 2024/04/19 2,200 16,185 35,607,000 2024/04/18 2,205 1,489 3,283,245 2024/04/17 2,205 14,631 32,261,355 2024/04/16 2,200 30,627 67,379,400 2024/04/15 2,185 18,882 41,257,170 2024/04/12 2,190 3,278 7,178,820 2024/04/11 2,185 29,272 63,959,320 2024/04/09 2,185 43,092 94,156,020 2024/04/08 2,190 24,043 52,654,170 2024/04/05 2,185 10,235 22,363,475 2024/04/04 2,180 10,423 22,722,140 2024/04/03 2,150 23,295 50,084,250 2024/04/02 2,195 44,712 98,142,840 2024/04/01 2,185 7,326 16,007,310 2024/03/29 2,170 17,208 37,341,360 2024/03/28 2,165 25,558 55,333,070 2024/03/27 2,150 33,906 72,897,900 2024/03/26 2,160 38,990 84,218,400 2024/03/25 2,145 41,348 88,691,460 2024/03/22 2,155 14,631 31,529,805 2024/03/21 2,155 9,526 20,528,530 2024/03/20 2,165 21,449 46,437,085 2024/03/19 2,170 7,850 17,034,500 2024/03/18 2,165 11,792 25,529,680 2024/03/15 2,180 17,618 38,407,240 2024/03/14 2,170 15,059 32,678,030 2024/03/13 2,170 13,273 28,802,410 2024/03/12 2,165 18,003 38,976,495 2024/03/11 2,170 25,327 54,959,590 2024/03/08 2,180 9,189 20,032,020 2024/03/07 2,180 16,188 35,289,840 2024/03/06 2,200 30,057 66,125,400 2024/03/05 2,205 14,862 32,770,710 2024/03/04 2,215 12,789 28,327,635 2개월 가중평균 종가(A) 2,230 1개월 가중평균 종가(B) 2,267 1주일 가중평균 종가(C) 2,337 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,278( (자료: 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주 식매수예정가격은 회사가 제시한 2,123원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,123원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경 우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액( 2,278원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)에스지헬스케어「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명 부 폐쇄기준일(2024년 10월 02일) 현재 (주)에스지헬스케어 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2024년 10월 28일 )까지 (주)에스지헬스케어에 대하여서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)에스지헬스케어에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융22호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명 부 폐쇄기준일(2024년 10월 02일) 현재 하나금융22호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2024년 10월 28일 )까지 하나금융22호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융22호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) (주)에스지헬스케어「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의 일( 2024년 10월 29일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)에스지헬스케어에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에스지헬스케어에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융22호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일 (2024년 10월 29일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융22호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융22호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)에스지헬스케어「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)에스지헬스케어에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 하나금융22호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜에스지헬스케어 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 하나금융22호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동), 10층 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융22호기업인수목적(주)와 (주)에스지헬스케어 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)헤리티지파트너즈 800,000주(지분율 13.31%), (주)케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 3.33%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.17%)) 및 전환사채((하나증권(주) 1,190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (주)에스지헬스케어 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 12월 02일 예정) 하나금융22호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 12월 02일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융22호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융22호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스지헬스케어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)에스지헬스케어해당사항 없습니다.(2) 하나금융22호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)에스지헬스케어해당사항 없습니다.(2) 하나금융22호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김정수 최대주주 보통주 3,396,288 37.32% 3,396,288 30.86% 3,396,288 29.84% ㈜에스지헬스케어 최대주주등 보통주 136,212 1.50% 136,212 1.24% 136,212 1.20% 합계 3,532,500 38.82% 3,532,500 32.10% 3,532,500 31.04% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3169572 를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜헤리티지파트너즈 최대주주 보통주 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3169572 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. (2) 5% 이상 주주 [5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜헤리티지파트너즈 최대주주 보통주 800,000 13.31% 253,565 2.30% 253,565 2.23% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여(주)에스지헬스케어의 최대주주등은 상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~2년 간 의무보유할 예정입니다.또한,「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주인 ((주)헤리티지파트너즈 800,000주(지분율 13.31%), (주)케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 3.33%))는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유됩니다. 하나증권(주)이 보유한 주식(10,000주(지분율 0.17%)) 및 전환사채(1,190백만원)는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다.본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [ 합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스지헬스케어 최대주주등 김정수 최대주주 본인 3,396,288 30.86% 3,396,288 28.58% 합병상장일로부터 24개월 주1) ㈜에스지헬스케어 최대주주 등 136,212 1.24% 136,212 1.15% 합병상장일로부터 24개월 주식매수선택권 - 임원 (5인) 임원 - - 226,500 1.91% 합병상장일로부터 6개월 주2) 소계 3,532,500 32.10% 3,759,000 31.64% - - 벤처금융 및전문투자자 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주3) 합병상장일로부터 1개월 주식회사 모비릭스파트너즈 전문투자자 150,000 1.36% 150,000 1.26% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 주식회사 와이지인베스트먼트 전문투자자 90,000 0.82% 90,000 0.76% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 SK증권 주식회사 전문투자자 105,000 0.95% 105,000 0.88% 합병상장일로부터 3개월 합병상장일로부터 1개월 소계 645,000 5.86% 645,000 5.43% 　- 　- 기타 자발적의무보유대상자 구OO 직원 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 24개월 주4) 박OO 직원 107,500 0.98% 107,500 0.90% 합병상장일로부터 6개월 주5) 개인 주주 2인 타인 140,000 1.27% 140,000 1.18% 합병상장일로부터 6개월 개인주주 2인 타인 378,750 3.44% 378,750 3.19% 합병상장일로부터 3개월 주6) 개인주주 10인 타인 1,023,750 9.30% 1,023,750 8.62% 합병상장일로부터 1개월 주7) 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 주6) 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 벤처금융 300,000 2.73% 300,000 2.52% 합병상장일로부터 3개월 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 벤처금융 65,000 0.59% 65,000 0.55% 합병상장일로부터 3개월 한양증권 주식회사 전문투자자 39,000 0.35% 39,000 0.33% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(타임-중소기업) 집합투자재산 75,000 0.68% 75,000 0.63% 합병상장일로부터 3개월 한국투자증권(주)(타이거 보호예수) 집합투자재산 109,475 0.99% 109,475 0.92% 합병상장일로부터 3개월 ㈜삼성증권(타이거자산-하나은행) 집합투자재산 90,975 0.83% 90,975 0.77% 합병상장일로부터 3개월 미래에셋증권㈜(타이거자산운용-우리은행) 집합투자재산 34,725 0.32% 34,725 0.29% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-03) 집합투자재산 11,450 0.10% 11,450 0.10% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거MERIT3) 집합투자재산 5,325 0.05% 5,325 0.04% 합병상장일로부터 3개월 엔에이치투자증권㈜(타이거5-13) 집합투자재산 8,050 0.07% 8,050 0.07% 합병상장일로부터 3개월 (주)삼성증권(NH헤지) 집합투자재산 97,500 0.89% 97,500 0.82% 합병상장일로부터 3개월 주식매수선택권 - 자발적 의무보유 (1인) 직원 - - 39,000 0.33% 합병상장일로부터 6개월 주9) 소계 3,165,250 28.76% 3,204,250 26.97% - - 합병법인(㈜에스지헬스케어) 유통제한물량 합계 7,342,750 66.72% 7,608,250 64.03% - - 하나금융22호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜헤리티지파트너즈 일반법인 253,565 2.30% 253,565 2.13% 합병상장일로부터 6개월 주8) ㈜케이앤투자파트너스 벤처금융 63,391 0.58% 63,391 0.53% 합병상장일로부터 6개월 하나증권㈜ 전문투자자 3,169 0.03% 380,348 3.20% 합병상장일로부터 12개월 피합병법인(하나금융22호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 320,125 2.91% 697,304 5.87% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,662,875 69.63% 8,305,554 69.90% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,342,037 30.37% 3,576,037 30.10% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 1항에 따른 의무보유대상자 (최대주주 및 특수관계인 )로서 규정상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나 , 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 2년까지 연장하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 77 조 1항에 따른 의무보유대상자(최 대주주 및 특수관계인)로써 규정에 따라 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주식매수선택권 의무보유대상자에 해당하는 5인 중 등기임원 1인의 경우 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 4항에 따른 의무보유대상자 (합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자 )로서 규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1개월이나 , 전체 보유 주식수 중 50%에 대하여 제 77조 본문 단서조항에 따라 의무보유기간을 추가로 2개월 연장하였습니다. 주4) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 24개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주6) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주7) 상장 이후 유통물량을 최소화 하여 주주가치를 제고하고자 「코스닥시장 상장규정」 제 59 조 및 제 26 조 제 1 항 제 7 호 에 의거하여 의무보유 대상자와 협의를 거쳐 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주8) 하나금융22호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, (주)케이앤투자파트너스가 보유한 주식 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의해 합병기일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제 77조 제 5호에 따른 의무보유대상자 (합병 대상 법인의 최대주주 등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 )는 아니지만 , 자발적으로 의무보유기간을 추가로 6개월 연장하였습니다 주10) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3169572를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주11) 전환사채는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,190백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,190,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3169572)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 377,179주 입니다. 주12) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총 수는 11,881,591주 입니다((주)에스지헬스케어 기발행 주식수 9,100,000주 + 합병신주 1,904,912주 + 하나금융22호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 377,179주 + 미행사 주식매수선택권 499,500주 ) 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 7,662,875주 이며, 이는 합병상장주식총수 11,004,912 주 기준 69.63% 에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 8,040,054주 이며, 이는 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 11,382,091주 기준 70.64% 에 해당됩니다. 한편 주식매수선택권 행사 후 의무보유 주식수 는 8.305.554 주 이며 합병 이후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 후 주식총수 11,881,591주 기준 69.90 % 에 해당 합니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 9,100,000 11,004,912 우선주 - - 자본금 보통주 910,000,000 1,100,491,200 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융22호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)에스지헬스케어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)에스지헬스케어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)에스지헬스케어의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [(주)에스지헬스케어 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 담당 업무 등기임원여부 상근여부 담당업무 약 력 김정수 남 1975.03 대표이사 경영총괄 등기 상근 경영 총괄 1998.08 KAIST 산업경영학 학사 1999.01 ~ 2004.05 스타브이레이㈜ 대표이사 2004.06 ~ 2007.12 Vidar Systems 부사장 2008.01 ~ 2009.12 Acceleray AG 부사장 2010.02~ 현재 ㈜에스지헬스케어 대표이사 2010.08 ~ 현재 Sghealthcare Inc. 2011.06 ~ 2016.01 Sitech limited 2019.09 ~ 현재 Sghealthcare VN 2023.10 ~ 현재 ㈜민트랩스 대표이사 임재현 남 1972.04 전무이사 연구개발총괄 등기 상근 제품 본부장 1996.02 명지대 물리학과 학사 1998.02 명지대 물리학과 석사 1997.12 ~ 2006.08 중외메디칼 영상진단 시스템개발 2007.01 ~ 2010.01 디알텍 책임 연구기획 2010.03 ~ 2020.10 삼성전자 의료기기사업부 수석 제품개발 2020.12 ~ 현재 ㈜에스지헬스케어 제품본부장 김민철 남 1981.07 이사 재무총괄 미등기 상근 경영 본부장 2009.05 Michigan Technological University Finace 학사 2010.05 ~ 2012.11 (주)주성엔지니어링 2012.11 ~ 2014.05 ㈜한독 2014.06 ~ 2015.05 (주)필옵틱스 2015.06 ~ 현재 , ㈜에스지헬스케어 경영본부장 강지호 남 1968.05 사외이사 경영자문 등기 비상근 사외 이사 1995.02 고려대학교 경제학 학사 2010.08 미시간주립대학교 경영학 석사 2004.02 ~ 2008.02 한국거래소 코스닥 상장심사부 심사역 2008.02 ~ 2020.02 한국거래소 시장감시부 , 코스닥공시팀장 , 시장감시제도 팀장 2020.02 ~ 2021.02 한국거래소 ESG 팀장 2021.02 ~ 2022.05 한국거래소 감리부장 , 공매도 특별감리단 2022.05 ~ 현재 법무법인 세종 고문 2023.03 ~ 현재 ㈜에스지헬스케어 사외이사 곽도환 남 1980.10 감사 감사 등기 비상근 감사 2007.08 단국대학교 경영학 학사 2007.09 ~ 2016.01 한영회계법인 세무본부 2016.11 ~ 2022.05 정진세림회계법인 회계감사 , 세무 , 재무감사 2022.09 ~ 현재 한울회계법인 회계감사 , 세무 , 재무자문 2023.03 ~ 현재 에스지헬스케어 비상근감사 소멸회사인 하나금융22호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융22호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획 하나금융22호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)에스지헬스케어는 (주)에스지헬스케어의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2024년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜에스지헬스케어 하나금융22호기업인수목적㈜ 자산총계 27,473 12,617 40,090 유동자산 19,074 12,617 31,692 비유동자산 8,399 - 8,399 부채총계 12,836 1,192 14,028 유동부채 11,657 33 11,690 비유동부채 1,179 1,159 2,338 자본총계 14,637 11,425 26,063 자본금 910 601 1,100 자본잉여금 13,368 10,340 24,591 기타자본구성요소 - - - 이익잉여금 372 484 372 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스지헬스케어의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융22호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 05월 20일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치금액 10,000,000,000원 예치이자금액고려하지 않음 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 한편, 하나금융22호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융22호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융22호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나금융22호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 전재천 남 1975년 10월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 케이앤투자파트너스 상무 前 GK Asset 전무 前 대신증권 연구위원 前 대우조선해양 대리 김동욱 남 1988년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 코오롱인베스트먼트 팀장 現 하나33호스팩 감사現 하나32호스팩 감사前 하나증권 ECM2실 과장 임규양 남 1967년 10월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 밸류씨앤아이 대표 前 굿스탁리서치 대표 前 쌍용투자증권 IB 박난춘 남 1954년 08월 감사 감사 비상근 감사 現 하나29호스팩 감사前 하나머스트7호스팩 감사 前 하나금융17호스팩 감사前 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인 (주)에스지헬스케어는 2009년 07월 설립되어 진단용 의료기기의 개발 , 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국내외 주요 고객사들에게 X-ray, C-ARM, CT/MRI, 초음파 검사장비 등을 개발 및 납품하고 있습니다 . 하나금융22호기업인수목적(주)는 2022년 05월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스지헬스케어를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에스지헬스케어는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)에스지헬스케어는 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에스지헬스케어는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)에스지헬스케어가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융22호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. (주)에스지헬스케어가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스지헬스케어는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 합병대상법인인 (주)에스지헬스케어는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 752억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 신탁금액 140억원의 80%를 초과합니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 하나금융22호기업인수목적(주)는 하나증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나증권(주) 인수수수료 300,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 350,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융22호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융22호기업인수목적(주)의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융22호기업인수목적(주)의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 12,000,000 3,000,000 - 또한, 하나금융22호기업인수목적(주)는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제39조 (이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다. ② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다. 제51조 (감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)에스지헬스케어는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융22호기업인수목적(주)의 본점, (주)에스지헬스케어의 본점에 비치하여 하나금융22호기업인수목적(주) 및 (주)에스지헬스케어의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 (주)에스지헬스케어의 주식을 교부받는 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 10월 02일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 (주)에스지헬스케어의 주식을 교부받게 되는 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 10월 29일 에 개최되는 하나금융22호기업인수목적(주)와 (주)에스지헬스케어의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융22호기업인수목적(주), (주)에스지헬스케어에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족 - 설립일: 2009.07. 17 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.04 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고,해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하나금융22호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [하나금융22호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 0 0 0 0 0 비상장 4 0 0 4 0 합계 4 0 0 4 0 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조반기보고서 확인 <연결대상회사의 변동내용> 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에스지헬스케어"라고 하고, 영문으로 "SG HealthCare Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 07월 17일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 이천시 모가면 양녕로10 전화번호 : 02-449-6908홈페이지 : http://www.sghealthcare.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되며 , 벤처기업육성에관한특별조치법 제 25종 의한 벤처기업에 해당됩니다 . 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 이노비즈확인서.jpg 이노비즈확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 의료용 영상진단기기 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있는 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 의료기계류 수출입업 1. 의료기기 제조업 1. 의료기기 도소매업 1. 오파업 1. 써비스업 1. 전기 , 전자공학 연구개발업 1. 의료용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 유통업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 회사가 영위하는 사업 - 회사가 영위하지 않는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2022.05.27 NICE평가정보(주) 기업신용등급(민간기업제출용) BB0 2023.05.26 (2) 신용평가 회사의 신용등릅체계 및 등급부여의미 신용등급 등급 정의 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업 AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업 A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업 BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가 우려되는 기업 B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업 CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업 C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업 D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해 있는 기업 R 1년 미만의 결산재무제표를 보유하였거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업 주) 당사 기업 신용등급은 AAA~D의 10개 등급 으로 구분됩니다. 주) +, - 등급 세분화 시 22개 등급으로 구분됩니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 일 자 주 요 사 항 2009.07 회사 설립 (㈜씨텍글로벌 ) 2010.02 김정수 대표이사 취임 (박용우 대표이사 사임 ) 2010.08 SG Healthcare Inc. (100% 종속회사 , 미국 ) 설립 2011.05 유상증자 실시 (자본금 1억 → 3억 ) 2011.06 유상증자 실시 (자본금 3억 → 3.3억 ) 2012.03 사명 변경 (㈜씨텍글로벌 → ㈜에스지헬스케어 ) 2012.04 본사 이전 (경기도 김포시 → 경기도 하남시 ) 2012.05 공장 등록 (하남시 ) 2012.10 기업부설연구소 등록 2012.06 의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정 획득 (GMP) 2012.06 ISO9001, ISO13485, KFDA, CE 승인 2012.12 유상증자 실시 (자본금 3억 → 4억 ) 2013.05 50% 무상증자 실시 ( 자본금 4 억 → 6 억 ) 2018.08 벤처기업 및 이노비즈 인증 2014.10 터키 MOH affiliated organization 입찰 성공 U-arm 50 set / Mobile X-ray 100 set / X-ray 100 set 2014.12 대한민국 청년기업인 국무총리표창 , 500만불 수출의 탑 2015.10 터키 MOH affiliated organization 총 1,200만불 납품 2016.01 디지털 엑스레이 “주몽“ 5종 미국 FDA 510(K)취득 2016.02 투자유치 45억원 (자본금 6억 → 7.8억 ) 2016.03 서울 사무소 (송파구 가락동 ) 설치 2016.10 이천 공장 취득 2016.11 본사 이전 (경기도 하남시 → 경기도 이천시 ) 2017.03 터키 MOH affiliated organization 납품 2017.07 터키 MOH affiliated organization 입찰 성공 Dual rail Type 83 set 2018.08 GSA & MAS USA listing 한국보건산업진흥원 엑스레이 장비 선정 2018.11 16 채널 32 슬라이스 CT "DOMINUS" 출시 2019.08 CT 스캐너 "DOMINUS" 식약청 K-FDA 인증 취득 ( 국내최초 ) 2019.09 SG Healthcare VN (100% 종속회사 , 베트남 ) 설립 2020.10 FPD C-arm "GARION" 식약청 K-FDA 인증 취득 2020.12 주몽 VET RF (디지털 VET 수술 시스템 ) 출시 2020.12 CT 스캐너 "DOMINUS" 128 슬라이스 식약청 K-FDA 추가인증 취득 2021.08 투자유치 50억원 (자본금 7.8억원 → 9.1억원 ) 2022.10 미국 FDA 510(K) 취득 - FPD C-arm 5Kw "GARION" 2021.10 ㈜민트랩스 설립 및 지분투자 (지분율 19.9%) 2022.02 서울 사무소 (송파구 잠실동 ) 이전 2023.02 미국 FDA 510(K) 취득 - "JUMONG GENERAL" 2023.06 FPD C-arm 15Kw "GARION PLUS" 식약청 KFDA 인증 취득 2023.03 SG Healthcare Chile (80% 종속회사 , 칠레 ) 설립 2023.05 액면분할 실시 (5,000원 → 100원 ) 2023.06 ㈜민트랩스 지분 추가 취득 (지분율 51.0%) 2023.11 ( 주 ) 민트랩스 IAI 솔루션 해외총판계약서 체결 2024.02 덴탈 CBCT “HASLA” 식약청 KFDA 취득 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주 소 비 고 2009.07.17 경기도 김포시 풍무동 662-47 설립 2012.04.03 경기도 하남시 조정대로 150, 753호 - 2016.11.24 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 - 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(김정수, 임재현), 1인의 사외이사(강지호), 1인의 감사(곽도환)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 사임 신규 재선임 2021년 03월 29일 정기주총 - 대표이사 김정수 2022년 03월 31일 정기주총 사내이사 임재현 기타비상무이사 장기웅 사내이사 구자희(사임) 2023년 03월 30일 정기주총 사내이사 최원용사외이사 강지호감사 곽도환 기타비상무이사 장기웅(사임) 2024년 03월 29일 정기주총 - 대표이사 김정수 - 2024년 08월 21일 - - - 사내이사 최원용(사임) 라. 최대주주의 변동 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김정수 대표이사이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 2회 있 습니다. 관 련하여 세부 내역은 다음과 같습니다. 일 자 최대주주 주식수㈜ 지분율 (%) 비고 2009.07.17 박용우 8,000 40.00% 설립 2010.02.25 오택진 7,200 36.00% 지분양수 주 1) 2011.06.01 25,400 42.33% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.14 25,400 38.48% 유상증자로 인한 지분율 변동 2011.06.30 김정수 53,700 81.36% 지분양수 주 2) 2011.07.01 47,100 71.36% 지분양도 주 3) 2012.12.29 47,100 58.88% 유상증자로 인한 지분율 변동 2013.03.30 70,650 58.88% 무상증자 2016.02.19 70,650 45.29% 유상증자로 인한 지분율 변동 2021.08.18 70,650 38.82% 유상증자로 인한 지분율 변동 2023.05.02 3,532,500 38.82% 액면분할 (5,000원 → 100원 ) 주 1) 박용우 (1,200 주 ) 로 부터 주식을 양수하였습니다 . 주 2) 오택진 (25,400 주 , 최대주주 ) 및 김익한 (18,400 주 ) 으로 부터 주식을 양수하였습니 주 3) 구자희 (5,000 주 ) 에게 주식을 양도하였습니다 . 마. 상호의 변경당사는 2012년 04월 상호명을 "(주)씨텍글로벌"에서 "(주)에스지헬스케어"로 변경한 사실이 있습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제16기(2024년 반기말) 제15기(2023년말) 제14기(2022년말) 제13기(2021년말) 보통주 발행주식총수 910,000,000 910,000,000 120,000 120,000 액면금액(원) 100 100 5,000 5,000 자본금 910,000,000 910,000,000 600,000,000 600,000,000 우선주 발행주식총수 - - 62,000 62,000 액면금액(원) - - 5,000 5,000 자본금 - - 310,000,000 310,000,000 합계 자본금 910,000,000 910,000,000 910,000,000 910,000,000 주1) 당사는 2023년 05월 02일 액면분할(5,000원 -> 100원)을 진행하였습니다. 주2) 당사가 발행한 우선주식(상환전환우선주)은 2023년 06월 12일에 전부 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 9,100,000 - 9,100,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,100,000 - 9,100,000 - Ⅴ. 자기주식수 136,212 - 136,212 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,963,788 - 8,963,788 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 2024년 08월 14일 최대주주 김정수 대표이사로부터 자기주식 136,212주를 취득한 사실이 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 136,212 - - 136,212 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 136,212 - - 136,212 - 우선주 - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 29일입니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 2009.07.17 창립총회 - 정관 제정 2009.07.23 주주서면결의서 - 제 2조 (목적 ) - 의료기기 제조업 추가 2011.05.31 임시주주총회 - 제 13조 (신주인수권 및 주권의 재발행 ) - 주권의 재발행 관련 내용 개정 2012.02.24 정기주주총회 - 제 22조 (이사와 감사의 원수 ) 당 회사의 이사는 1인이상 , 감사는 1인 이상으로 한다 . - 이사과 감사의 원수 개정 2012.12.26 임시주주총회 - 제 5조 (발행예정 주식의 총수 ) 당 회사가 발행할 주식의 총 수는 200,000주로 한다 . - 자본 증가를 위한 주식 총수 변경 2016.02.12 임시주주총회 - 제 9조의 3 2항 (천환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내 ) - 전환 청구 기간 변경 2016.11.24 임시주주총회 - 제 3조 (본점을 경기도 이천시내에 둔다 ) - 본점 소재지를 하남시내에서 이천시내로 변경 2020.03.27 정기주주총회 - 제 9조의 6 (주식매수선택권 ) - 주식매수선택권 부여 개정 2021.08.06 임시주주총회 - 제 9조의 2 제 1항 (제 5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 40,000주로 한다 .) - 제 9조의 3 제 1항 (회사는 제 9조 제 1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다 .) - 제 9조의 4 제 1항 (회사는 제 9조의 제 1항의 규칙에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다 .) - 제 9조의 5 제 1항 (회사는 제 9조의 2의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 발행할 수 있다 .) - 우선주식 발행한도 수량 변경 - 우선주식 관련 내용 개정 2022.03.31 정기주주총회 - 제 1조 (상호 ) - 제 2조 (목적 ) - 제 4조 (공고방법 ) - 제 5조 (발행예정 주식의 총수 ) - 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수 ) - 제 8조 (주식 및 주권의 종류 ) - 제 8조의 2 (주식등의 전자등록 ) - 제 9조 (신주인수권 ) - 제 9조의 2 (이익배당에 관한 종류 주식의 종류 , 수 및 내용 ) - 제 9조의 3 (전환에 관한 종류주식 ) - 제 9조의 4 (상환에 관한 종류주식 ) - 제 9조의 5 (전환상환에 관한 종류주식 ) - 제 9조의 6 (주식매수선택권 ) - 제 9조의 7 (벤처기업의 주식매수선택권 ) - 제 10조 (신주의 동등배당 ) - 제 11조 (명의개서대리인 ) - 제 11조의 2 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) - 제 13조 (명의개서 등 ) -> 삭제 - 제 14조 (주식의 양도 ) -> 삭제 - 제 15조 (주주 등의 주소 , 성명 , 인감 또는 서명 등 신고 ) -> 삭제 - 제 16조 (주권의 재교부 ) -> 삭제 - 제 17조 (수수료 ) -> 삭제 - 제 12조 (주주명부의 작성 , 비치 ) - 제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) - 제 19조 (사채모집 ) -> 삭제 - 제 20조 (수탁회사 ) -> 삭제 - 제 14조 (전환사채의 발행 ) - 제 14조의 2 (신주인수권부사채의 발행 ) - 제 15조 (사채발행에 관한 준용규정 ) - 제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) - 제 16조 (소집시기 ) - 제 17조 (소집권자 ) - 제 18조 (소집통지 및 공고 ) - 제 19조 (소집지 ) - 제 20조 (주주총회 의장 ) - 제 21조 (의장의 질서유지권 ) - 제 22조 (주주의 의결권 ) - 제 23조 (상호주에 대한 의결권 제한 ) - 제 24조 (의결권의 불통일행사 ) - 제 25조 (의결권의 대리행사 ) - 제 26조 (주주총회의 결의방법 ) - 제 27조 (서면에 의한 의결권의 행사 ) - 제 28조 (주주총회의 의사록 ) - 제 29조 (이사의 원수 ) - 제 30조 (이사의 선임 ) - 제 31조 (이사의 임기 ) - 제 32조 (이사의 보선 ) - 제 33조 (대표이사 등의 선임 ) - 제 34조 (이사의 직무 ) - 제 35조 (이사의 보고의무 ) - 제 36조 (이사회의 구성과 소집 ) - 제 37조 (통신수단에 의한 회의 ) - 제 38조 (이사회의 결의방법 ) - 제 39조 (이사회의 의사록 ) - 제 40조 (이사의 보수와 퇴직금 ) - 제 41조 (상담역 및 고문 ) - 제 42조 (감사 ) - 제 43조 (감사의 임기 ) - 제 44조 (감사의 보선 ) - 제 45조 (감사의 직무 ) - 제 46조 (감사의 감사록 ) - 제 47조 (감사의 보수와 퇴직금 ) - 제 48조 (사업년도 ) - 제 49조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등 ) - 제 51조 (이익잉여금의 처분 ) - 제 52조 (이익배당 ) - 제 53조 (배당급지급청구권의 소멸시효 ) - 제 54조 (업무규정 ) - 제 55조 (규정의 사항 ) - 부칙 - 상장사 기본정관사항 반영에 의한 정관 정비 - 부칙 추가 2023.03.30 정기주주총회 - 제 5조 (발행예정 주식의 총수 ) - 제 6조 (1주의 금액 ) - 액면분할로 인한 주식수 변경 - 1 주의 금액 변경 2024.03.29 정기주주총회 - 제 2호 (목적 ) - 제 19조 (소집지 ) - 부칙 - 소프트웨어 개발 및 공급업 , 의료용 소프트웨어 개발 및 공급업 추가 - 소프트웨어 유통업 - 서울지역 추가 - 부칙 시행일 변경 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2009 년 07 월 17 일 설립되어 현재 의료용 영상진단기기 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다 . 의료 영상진단기기는 인체의 기관 , 조직 , 세포 및 분자의 구조 , 기능 , 대사 및 성분 등에 대한 정보를 정량적으로 영상화 하여 질병의 진단 및 치료에 필수적인 자료를 추출 , 가공 , 해석 , 관리 및 출력하는 장비들을 총칭합니다 . 당사 제품군은 국내외 병원 등 의료기관에서 인체 및 반려동물의 의료 검진 목적으로 주로 활용되고 있습니다 . 당사의 주요 제품은 X-Ray, C-Arm, CT/MRI, 초음파기기 등으로 분류됩니다 . 이 중 방사선을 이용한 가장 기본적인 형태의 X-Ray 를 디지털로 시각화 가능한 Digital X-Ray, 방사선을 실시간으로 연속으로 투시하여 연속된 영상 촬영이 가능한 FPD C-Arm, 여러 각도에서 신체에 투과시킨 방사선을 컴퓨터로 측정하고 단면에 대한 흡수치를 재구성하여 영상화 하는 CT(Computed Tomography, 컴퓨터단층촬영 ), 고주파를 발생시켜 신체 내부 수소 원자핵의 공명 신호를 분석하여 영상화 하는 MRI(Magnetic Resonance Imaging, 자기공명영상장치 ), 초음파를 발생시켜 반사된 초음파를 수신하여 영상을 구성하는 초음파기기 등을 전문으로 제작하고 있습니다 . 당사는 의료기기 / 장비 분야에 AI(Artificial Intelligence) 기술을 도입하고자 하는 시장의 요구를 빠르게 인지하고 선제적으로 대응하기 위해 , 2021 년 자회사 ㈜민트랩스를 설립하고 의료기기 전문 AI 소프트웨어 IAI 개발에 착수하였으며 , 2022 년 소프트웨어 개발에 성공하였습니다 . 2022 년 식품의약품안전처로부터 ㈜뷰노 , ㈜제이엘케이 등 총 110 개 업체가 인공지능 기반 의료기기 AI 제품에 대한 허가를 득하였습니다 . 최근 국내 의료산업의 경우 전공의가 의료 현장을 떠나는 등 파업이 장기화되며 인공지능 (AI) 기술에 대한 시장의 관심도가 높아지고 있습니다 . 현장에 필요한 의료 자원을 효율적으로 배치하고 , 병원의 수익성 및 경영환경을 개선하는데 인공지능 (AI) 이 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다 . AI 가 의료진을 대체할 순 없어도 , 반복작업 및 진단 보조 등에 활용되어 의료 현장의 효율성을 높일 수 있기 때문입니다 . 따라서 향후 의료기기 / 장비 AI 분야는 상당히 높은 성장 잠재력을 가지고 있을 것으로 예상됩니다 . 당사의 의료기기 전문 AI 소프트웨어는 유관 기관의 우수한 평가를 바탕으로 사업화에 성공하였으며 , 높아지는 시장 수요에 발맞춰 빠른 속도로 보급될 것으로 전망합니다 . 이와 같이 당사의 AI 기반 의료기기 / 장비 사업 전망은 긍정적인 시장 상황에 힘입어 향후에도 낙관적일 것으로 판단됩니다 . 당사는 설립 이래로 의료용 영상진단기기 제품의 개발과 납품을 통해 쌓아온 고객사들과의 우호적인 협력관계 및 상호 신뢰를 바탕으로 사업 분야를 확장하여 치과용 CBCT(Cone-Beam Computed Tomography) 시장에 진출하고자 제품 개발을 진행중에 있습니다 . 이와 같이 의료용 영상진단기기 및 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발에 대한 R&D 투자를 꾸준히 확대해 나감으로써 의료영상기기 및 의료기기 AI 소프트웨어 솔루션 전문 기업으로 발돋움하고자 합니다 . ※ 용어의 정리 용어 설 명 X 선 (X-ray) 빠른 전자를 물체에 충돌시킬 때 투과력이 강한 복사선 (전자기파 )이 방출되는데 , 이 복사선을 X선 (X-ray)이라고 함 . 뢴트겐이 발견했다고 하여 뢴트겐선이라고도 부름 . 파장은 10 ~ 0.01 nm 이며 , 주파수는 30 PHz ~ 120 EHz 전자기파의 형태를 말함 . 이는 자외선보다 짧은 파장의 영역이고 , 감마선보다 긴 파장의 영역에 속함 수술용 투시조영장비 (FPD C-ARM) 기존에 단편적인 이미지를 제공하는 일반 X-ray 시스템과 다르게 실시간으로 투시 영상을 제공하는 투시조영장비 . 일반적으로 관절 주사 및 수술 목적으로 많이 사용됨 컴퓨터단층촬영 (Computed Tomography, CT) X 선 발생장치가 있는 원통형의 기계를 사용해 내부를 촬영하는 기술 , 또는 그러한 기술을 사용한 의학 검사이다 . 단편적인 X선 촬영과 달리 인체 등의 내부 구조를 절편으로 잘라 횡단면상을 획득하고 , 이를 합성하여 3D 영상 모형으로 구현하기도 함 자기공명영상장치 (Magnetic Resonance Imaging, MRI) 강한 자기장 내에 위치시킨 인체에 라디오파를 전사해서 , 반향되는 자기장을 측정하여 영상을 얻는 진단 검사를 말한다 . Magnetic Resonance Imaging을 줄여서 흔히 MRI라고 함 . 화학 분석기술 중 하나인 핵자기공명 (NMR)에서 발전한 것으로 , 예전에는 NMRI(nuclear magnetic resonance imaging)라는 명칭으로 불리기도 함 초음파검사장비 (Ultrasound) 초음파를 이용해서 내부 장기나 태아를 촬영하는 검사장비 . 별다른 예비 없이 필요하면 즉시 검사가 가능하다는 장점 때문에 산부인과 외에도 심장 , 신장 /방광 , 간 /췌장 , 갑상선 , 부신 및 기타 장기에 종양 유무나 결석 유무의 확인 , 경동맥 협착 여부 , 혈액의 흐름은 정상인지 등을 확인에 쓰이며 근육과 인대손상을 확인하기 위해 정형외과에서 사용하기도 함 콘빔형 컴퓨터단층촬영 (Cone-Beam Computed Tomography, CBCT) 주로 치과에서 검진 목적으로 사용하며 , 경조직 촬영에 특화된 CT로 방사선 조사량도 일반 CT 대비 낮고 촬영 시간도 10초 ~15초 전후로 짧은 것이 특징 임 조영제 (Contrast Media)) 영상진단검사시 특정 조직이나 혈관이 잘 보이도록 인체에 투여하는 약물 유방 촬영술 (Mammography) 유방암 진단에 최적화된 검사 방식 . 정상 조직과 병변 조직과의 X선 흡수 정도 차이가 다른 신체부위 대비 적기 때문에 고대조도 영상 획득 목적으로 사용함 . 일반 X-ray 진단기기 대비 관전압이 낮음 의료영상저장전송시스템 (Picture Archiving and Communication System, PACS) 의료기기로부터 촬영 후 데이터베이스에 저장된 영상을 의료진의 PC에서 손쉽게 진단에 활용할 수 있도록 구현된 디지털 솔루션 고전압 발생장치 (High Voltage Generator, HVG) 엑스레이 방출을 위해 X선관장치에 인가되는 고전압을 생성하는 장치 X 선제어장치 작업자가 엑스레이 장치의 모든 설정값의 조절 및 엑스레이의 조사를 수행하는 장치 X 선관장치 (X-ray Tube) 전기로 엑스레이를 발생시키는 장치로서 진공 튜브인 음극 전극인 필라멘트에 전압을 가하면 전자가 방출되며 고전압으로 가속된 전자는 양극 전극인 금속판에 충돌하게 되고 이때 엑스레이가 방출됨 가변 조사야 조절기구 (Collimator) 생성된 엑스레이를 필요한 부분에만 조사하기 위한 장치로서 납으로 된 셔터를 움직여 엑스레이 조사 크기를 조절 가능 함 테이블 (Table) X-ray 진단기기 중 환자를 눕히거나 기대게 하는 목적으로 사용되는 넓은 판 . 테이블 내부에 디텍터가 삽입되기도 함 X 선관지지장치 (Tube Stand) 엑스레이 튜브를 고정해주는 장치로 X-ray 튜브를 상하 , 좌우 , 회전할 수 있도록 함 버키 스탠드 (bucky stand) 엑스레이 필름이나 검출기를 고정하는 장치로 수평이동 , 수직이동이 가능함 검출기 (Detector) 엑스레이를 감지하여 이를 전기적 신호로 변화하는 장치 이를 이용하여 디지털 이미지를 생성함 그리드 (Grid) 엑스레이가 인체를 통과한 후 산란된 엑스레이에 의해서 상이 흐려지는 것을 방지하기 위해 사용되는 장치 신틸레이터 (Scintillator) 엑스레이에 반응하여 빛을 발생시키는 물질 핵자기 공명 (nuclear magnetic resonance) 자기장 속에 놓인 원자핵이 특정 주파수의 전자기파와 공명하는 현상 RF 코일 전자기 에너지를 보내고 받기 위해 사용되는 공명장치 Gradient 코일 자기장의 3차원 위치를 알 수 있도록 하는 장치 Shim 코일 자기장을 균질하게 만들어 주는 장치 DICOM (Digital Imaging and Communication in Medicine) 의료기기에서 디지털 영상 표현과 통신에 사용되는 여러 가지 표준을 총칭하는 단어 트랜스듀서 (Transducer) 전자기 에너지를 기계적 (소리 ) 에너지로 변환하는 장치 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 품목 주요 상표 제품 설명 제품 X-ray X-ray System JUMONG General 아날로그 또는 디지털 엑스선 촬영 진단장치 . C-arm Garion 의료기기 중 진단용방사선발생장치 & 이동형 엑스선투시촬영장치에 속함 . C자 모양에서 C-ARM의 명칭이 유래되었으며 X선을 이용해 인체를 투시촬영하는 방사선장비 . 이미지시스템 Jumong Retro 아날로그 엑스선 촬영 진단장치를 디지털로 업그레이드하는 장치 CT DOMINUS 컴퓨터단층촬영 (computed tomography scan, CT scan)은 여러 방향에서 찍은 엑스선 영상들로 단면의 영상을 복원하는 방식의단층촬영장치 . MRI INVICTUS 자석으로 구성된 장치에서 인체에 고주파를 쏘아 신체부위에 있는 수소원자핵을 공명시켜 각 조직에서 나오는 신호의 차이를 디지털 정보로 변환하여 영상화하는 장치 기타 - 초음파 진단장비 등 용역 - 기술지원 서비스 및 유지보수 SW MRI AI Solution(IAI) Deep Learning 기술을 적용한 MRI Accelerating Solution 인 IAI(Innovative AI) Software 제품리스트.jpg 제품리스트 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사 제품은 고객사별로 환경이 상이하고, 다양한 요구사양 의 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품의 가격을 단순 산정하기 어려울 뿐 아니라 각 사양에 따른 구체적 가격변동사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있기 때문에 제품에 대한 단가를 기재하지 않습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원 ) 매입 유형 품목 구분 2024년 (반기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 원재료 원재료 류 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 합계 국내 1,381 5,473 11,626 8,645 수입 4,314 11,448 12,298 5,542 소계 5,695 16,922 23,924 14,187 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 당사 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있어 특정 원재료 단가 외 품목별로 가격 및 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다.다만, 주요 사양의 모델의 경우 안정적인 원가 경쟁을 위해 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 nego를 진행 합니다.또한 당사는 신뢰도 있는 다양한 매입처의 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산실적 합병법인 제품은 사용환경이나 요구사항에 따라 이를 충족하기 위해 다양한 제품이 생산 되고 있는 의료 용 장비입니다 . 따라서 제품별 사양에 따라 생산조건 에 대한 편차가 크므로 정확한 생산능력을 산출하는 데 어려움이 있습니다 . 또한 작업자의 숙련도에 따라 생산대수 편차가 존재하여 객관적으로 생산능력을 수치화 하는 것은 불가합니다 . 따라서 당사의 생산능력은 전체 제조 인력의 연간 작업 시간을 바탕으로 주요 제품별 생산 소요 기간을 적용하여 당사의 생산 능력을 집계하고 있습니다 . (단위 : 대, % ) 제품품목명 구 분 2024년 (반기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 진단용엑스선촬영장치(X-ray 시스템) 생산능력 210 526 631 421 생산실적 87 448 634 422 모델별 가동율 20.00% 50.00% 60.00% 40.00% 이동형엑스선장치(C-arm) 생산능력 98 195 195 195 생산실적 57 109 111 26 모델별 가동율 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% 의료용영상획득장치(이미지시스템) 생산능력 174 348 522 348 생산실적 76 285 453 328 모델별 가동율 10.00% 20.00% 30.00% 20.00% CT / MRI 생산능력 34 34 34 34 생산실적 8 31 6 8 모델별 가동율 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 총 가동율 45.00% 95.00% 115.00% 85.00% 주1) 1인당 연간생산가능수량과 기말기준 제조생산인원수를 반영하여 산출하였습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 ① 현황 <주요 사업장현황> 구 분 내용 본 사 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 서 울사무소 서울시 송파구 백제고분로 101 연구소 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184 A동 <주요 유형자산 현황> (단위 : 천원) 구분 2024년 (제16기 반기) 2023년 (제15기) 기초 취득 대체 상각 합계 기초 취득 상각 합계 토지 1,686,120 - - - 1,686,120 3,462,363 - - 3,462,363 건물 840,013 - - -44,149 795,864 928,310 - -44,149 884,161 구축물 96,959 - - -8,443 88,516 113,845 - -8,443 105,402 기계장치 2 - - - 2 4,859 - -2,650 2,209 차량운반구 122,933 - - -18,687 104,246 161,706 - -19,386 142,320 비품 133,458 13,200 - -23,368 123,290 132,804 1,700 -20,888 113,616 건설중인자산 1,035,001 455,474 550,000 - 2,040,475 11,258 65,700 - 76,958 합계 3,914,486 468,674 550,000 -94,647 4,838,513 4,815,145 67,400 -95,516 4,787,029 ② 최근 3년간 변동사항 (단위 : 백만원) 설비자산명 취득 ( 처분 ) 가액 취득 ( 처분 ) 일 취득 ( 처분 ) 사유 용 도 취득 ( 처분 ) 처 이천 공장 토지 355 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 정OO ) 이천 공장 토지 935 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 박 OO) 이천 공장 토지 23 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 박OO ) 이천 공장 토지 271 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 김OO ) 이천 공장 토지 20 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 정OO ) 이천 공장 토지 103 2021-02-02 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 ( 정OO ) 이천 공장 토지 86 2022-12-21 공장 토지 추가 매입 설 비투자 기획재정부 힉스유타워 471 2021-11-10 연구실 건물 매입 설 비투자 대명이엘에스 힉스유타워 131 2021-11-10 연구실 토지 매입 설 비투자 대명이엘에스 주1) 당사는 연구소 확장이전을 위해 2021년 중 지식산업센터 (힉 스유타워)를 신규로 취득하여 사업장 이전을 완료하였습니다 . 주2) 당사는 본사 공장 증축을 위해 토지 취득을 완료한 상태이며, 2024년 현재 사무동 및 제조동을 증축중 입니다. (3) 주요 매입처에 관한 사항 당사는 제너레이터, Grid, TUBE 등 주요 원재료에 대해 국내외 매입처를 다변화하여 안정적으로 원재료를 조달하고 있습니다. 다만, 당사의 원재료 매입처 및 단가 등 세부 정보의 경우 제품 Spec에 따라 차이가 존재하며 고객사의 영업 사항과 밀접한 관련이 있는 관계로 기재를 생략하였습니다. 유형 출처 품목 주요매입처 원재료 국내 제너레이터,Grid 등 A사 등 수입 TUBE류 등 B사 등 (4) 설비의 신설 · 매입계획 (단위 : 천원, %) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기지출액 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 23 년 24 년 25 년 26 년 이후 토 지 - - 1,686,120 - - - - - - - - 건 물 - - 840,013 - - - - - - - - 기계장치 - 4,200,000 1,035,001 - 3,200,000 - - 2024.04.01 2024.10.30 24.64% - 구 축 물 - - - - - - - - - - - 기 타 500 30 96,959 30 - - - - - - 제품제조 계 500 4,200,030 3,658,093 30 3,200,000 - - - - - 제품검사 주1) 당사는 이천공장 확장을 위하여 매입한 부지 일부에 증축공사를 진행중에 있으며 , 2024년 하반기중에 준공 완료할 예정입니다 주2) 공장의 사무공간 및 제조공장의 증축 (연면적 약 587평 규모 )을 위한 예산을 추정하여 반영하였습니다 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원) 매출유형 제품구분 2024년 반기 (제16기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 해외매출 의료영상 진단기기 8,070 20,030 16,946 8,818 국내매출 의료영상 진단기기 972 6,207 8,538 8,101 용역 의료영상 진단기기 CS 43 37 13 22 IAI SW 1,103 756 - - 매출총계 10,189 27,031 25,499 16,942 나. 수주 상황 당사의 수주잔고 상세내용 은 영업과 관련된 비밀사항이고 관련 내용을 공시할 경우 당사 및 고객사의 사업 등에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주잔고 상세내용의 기재는 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타 방법을 통해 관련내용이 공개된 경우에는 그 내용을 기재하도록 하겠습니다. 다. 판매방법 및 조건 등 (1) 판매조직 판매조직도.jpeg 판매조직도 당사의 영업조직은 크게 판매 지역별로 구분됩니다 . 담당하고 있는 지역에 따라 아시아 /중동 /아프리카 영업을 담당하는 해외영업 1팀 , 중남미 /북미 지역을 담당하는 해외영업 2팀 , 유럽 지역을 담당하는 해외영업 3팀으로 조직이 구성되어 있습니다 . 그리고 제품의 설치 및 서비스 관련 업무는 CS팀에서 전담하고 있습니다 . 당사 영업조직별 담당업무는 아래와 같습니다 . [ 판매 /영업조직 담당업무 및 주요 고객 현황 ] 구분 부서 인원수 수행업무 사업본부 사업부 1 영업 / 서비스 총괄 영업 1팀 3 아시아 , 중동 , 아프리카 지역 담당 신규 딜러 발굴 및 제품 판매 영업 2팀 1 중남미 , 북미 지역 담당 신규 딜러 발굴 및 제품 판매 영업 3팀 2 CIS, 유럽 지역 담당 신규 딜러 발굴 및 제품 판매 CS 팀 4 SG Healthcare 제품 서비스 지원 업무 담당 제품의 설치 및 서비스 이슈 등을 직접 방문 처리 및 E-mail 등을 통해 고객 지원 업무 등을 수행 합계 11 - (2) 판매전략 당사는 국내외에서 영상진단장비 제조 및 판매를 위해 복수의 전략을 채택하고 있습니다 . 의료용 영상진단장비의 경우 전방시장 , 즉 고객사가 요구하는 수준의 제품 Spec 을 충족시키며 다품종 소량생산이 필요한 영상진단장비의 특성상 개별 고객사의 커스터마이징 요구사항을 어느정도 제품에 구현할 수 있는지 , 그리고 제품 판매 이후 사후 대응이 신속하고 정확한지가 판매에 있어 중요한 부분을 차지합니다 . 당사는 이러한 고객사의 복합적인 요구사항에 대응하고자 직접판매 뿐만 아니라 해외에 현지법인을 설립하여 영업 및 사후관리에 최선을 다하고 있으며 , 대리점 판매계약을 체결하여 글로벌 판매 네트워크 기반을 확보하고 있습니다 . 당사는 향후에도 다양한 채널의 영업망을 구축 및 확장하여 적극적인 해외 고객사 발굴 및 시장 점유율 확대를 목표하고 있습니다 . 그리고 영업망 확대 외에도 하기와 같은 세가지 중점 판매 전략을 취하고 있습니다 . 1) 의료장비 Total 솔루션 제공 당사는 X-ray 외에도 초음파 , C-arm, CT, MRI 등 다양한 제품 포트폴리오를 가지고 있습니다 . 당사는 병원에서 필요한 모든 영상진단장비를 구축하고 있어 제품 판매 시 병원에 Turn Key 방식으로 납품이 가능합니다 . Turn key 방식 판매의 경우 제품의 일괄 판매 및 사후 관리 , A/S 의 편의성을 제공함으로써 병원에서 요구하는 사항에 대한 모든 솔루션을 제공하고 있습니다 . 2) 세계 65 개국의 파트너쉽을 통한 영업 및 마케팅 능력 당사는 현재 65 개국 97 개의 해외 딜러들과 파트너쉽을 가지고 있습니다 . 당사에서는 딜러들과의 긴밀한 파트너쉽을 위하여 특별 프로모션 진행 , 해외 로컬 전시회 및 세미나 지원 , 연간 판매에 따른 인센티브를 제공하고 있습니다 . 3) 국내외 의료기기 전시회 참가 합병법인는 국내외 의료기기 전문 전시회 참가를 통하여 신규 바이어 발굴 및 기존 바이어들과의 미팅을 진행하고 있습니다 . 주로 전시회를 통하여 당사의 신제품 런칭과 기존 제품의 업그레이드 사양을 바이어들에게 홍보하고 있습니다 . 당사는 국내 최대의 의료기기 전시회인 KIMES 에 2014 년 이후 매회 참가하고 있으며 해외의 경우 RSNA, MEDICA, Arab Health 등 바이어 및 글로벌 잠재 고객사에 당사의 제품을 소개하고자 의료기기 관련 전시회에 주기적으로 참가하고 있습니다 . 당사가 최근 3 개년 참가한 해외 전시회는 다음과 같습니다 . [최근 3개년 국내외 의료기기 전시회 참여내역 ] 전시회 참가 기간 기대 효과 대 상 UAE Arab Health 2022 년 1월 2023년 1-2월 2024년 1-2월 중동 및 아프리카 지역 신규 바이어 물색 기존 바이어와 유대 강화 중동 및 아프리카 지역 국가 인도 Medical Fair 2023 년 4월 신규바이어 발굴 기존바이어 비즈니스협의 및 파트너십 제고 자사브랜드 /제품 홍보 아시아 지역 국가 미국 RSNA 2021 년 11-12월 2022년 11-12월 2023년 11월 2024년 참가 예정 제품 소개 및 신규 바이어 발굴 기존 바이어 유대강화 북미 및 중남미 독일 MEDICA 2021 년 11월 2022년 11월 2023년 11월 2024년 참가 예정 제품 소개 및 신규 바이어 발굴 기존 바이어 유대강화 유럽 & CIS, 중동 , 아프리카 외 (출처 : 당사 내부자료 ) 5. 위험관리 및 파생거래 가. 금융위험관리 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 민감도 분석 통화선물 시장위험-이자율 변동금리 장기차입금 민감도 분석 - 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. (1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.당사는 시장위험을 관리하기 위해서 필요에 따라 파생상품을 매입 및 매도하고 금융자산 및 부채를 발생시키고 있습니다. (2) 신용 위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당반기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. (3) 유동성 위험 회사는 미사용 차입금 한도(주석 19 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한, 회사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다. 나. 자본위험 관리회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당반기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 9,863,500 8,544,500 차감 : 현금및현금성자산 (2,089,421) (1,356,133) 순부채(A) 7,774,079 7,188,367 자기자본 14,637,219 13,344,027 순부채 및 자기자본(B) 22,411,298 20,532,394 자본조달비율(A/B) 34.69% 35.01% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 당사는 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 [ 연구소 조직도 ] [연구소조직도].jpg [연구소조직도] 당사는 2012 년 기업부설 연구소를 설립하여 의료용 X-ray 및 CT, MRI 장비와 같은 System 개발에 대한 지속적인 연구활동을 진행해 오고 있으며 , 2021 년 이후로는 의료용 AI 영상처리 알고리즘과 산업용 3D 검사 장비 개발 등 신규 사업 발굴을 선행기술 연구 및 Software 개발 조직을 운영하고 있습니다 [인원구성 및 인력현황 ] 구분 인원수 수행업무 연구소장 (CTO) 1 연구 개발 총괄 선행 개발그룹 1 선행기술 연구 및 Prototype 구현 /평가 /분석 X-ray Image chain 최적화 설계 및 성능 평가 /분석 시스템 개발그룹 2 전장 /System 설계 , 동작 시퀀스설계 및 Firmware 개발 , 모듈별 성능 검증 , System 성능평가 소프트웨어 개발그룹 1 System Console S/W, AI 영상솔루션 등 개발 합계 5 - (2) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 전무 임OO 개발총괄 1996.03~1998.02 명지대 원자핵물리학 석사 1997.12~2006.08 중외메디칼 선임연구원 2007.01~2010.02 ㈜디알텍 책임원구원 2010.03~2020.11 삼성전자㈜ 의료기기 수석 2020.12~ 현재 ㈜에스지헬스케어 연구소장 - Digital Radiography 시스템 상품화 - 의료영상 Software 상품화 - Digital R&F System 상품화 - X-ray 영상품질 최적화기술 개발 - X-ray Collimator/Bucky 상품화 - Camera 기반 위치인식 기술개발 - Mobile C-arm System 상품화 수석연구원 김OO 선행개발 2006.03~2008.02 경희대 정보디스플레이공학 석사 2008.03~2010.07 ㈜디알텍 주임 2010.08~2016.02 삼성전자㈜ 책임 2016.03~2021.10 ㈜디알텍 책임 2021.10~ 현재 ㈜에스지헬스케어 수석 - 의료용 X-ray system 상품화 - a-Si, IGZO 기반 X-ray detector 패널설계 - 산업용 3D 검사장비 설계 - CNT X-ray tube 개발 수석연구원 홍OO Software 개발 1998.02~2005.02 호서대 정보제어공학 졸업 2004.11~2005.05 테크원시스템 연구원 2005.06~2008.06 C.S.T 주임 2008.08~2011.09 유비프리시젼 전임 2011.11~2017.06 JW 바이오사이언스 과장 2017.07~2021.11 바이랩 매니저 2022.01~ 현재 ㈜에스지헬스케어 수석 - 휴대폰 IR 필터 장비 - OLED 점등검사장비 - 미숙아용 Incubator - 체성분 측정 장비 - 의료영상 전송장치 책임연구원 이OO System 개발 2003.03~2009.02 금오공과대 전자공학부 학사 2008.09~2009.12 한국로봇융합연구원 연구원 2011.02~2013.08 원익로보틱스 주임연구원 2014.07~2019.12 젬스메디컬 전임연구원 2020.01~ 현재 ㈜에스지헬스케어 책임연구원 - 의료용 X-ray system 제품 개발 - 휴대용 수화물 검색장비 개발 - 국방 , 서비스 , 교육용 로봇 System 개발 - 실시간 분산제어 H/W 플랫폼 개발 주임연구원 조OO System 개발 2019.03~2021.08 전북대 전자정보공학 석사 2023.05~ 현재 ㈜에스지헬스케어 주임 - 초음파 방식 광음향 시스템 개발 (3) 연구개발비용 (단위: 천원) 구 분 2024 연도 ( 제 16 기 반기) 2023연도 ( 제 15기 ) 2022 연도 ( 제 14기 ) 2021 연도 ( 제 13기 ) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 300,964 557,337 517,384 487,283 합 계 ( 매출액 대비 비율 ) 300,964 (2.95%) 557,337 (2.06%) 517,384 (2.03%) 487,283 (2.88%) (4) 연구개발 실적 [개발 연구과제] 연구 과제명 주관 개발기간 개발제품 비고 128slice 진단용 전산화 단층 엑스선 촬영장치 ㈜에스지헬스케어 2019.01~2020.12 Dominus 128 상품화 5kW 급 Mobile C-arm 개발 ㈜에스지헬스케어 2020.01~2021.07 Garion 상품화 동물용 X-ray 촬영시스템 제품 개발 및 품질 안정화 ㈜에스지헬스케어 2020.01~2021.09 Jumong VRF 상품화 무선디텍터를 이용한 의료영상 획득장치 개발 ㈜에스지헬스케어 2020.12~2021.09 Jumong Retro WA, Jumong Retro WB 상품화 RF system upgrade (Version up project) ㈜에스지헬스케어 2021.01~2021.12 Jumong RF 상품화 전신용 엑스선 골밀도 측정기 개발 ㈜에스지헬스케어 2021.01~2022.03 NARU 상품화 AI 기반 X-ray 영상 화질개선 알고리즘 개발 (KAIST) ㈜에스지헬스케어 2021.08~2022.01 IAI 선행 기술 바닥 고정형 진단용 엑스선 촬영장치 개발 ㈜에스지헬스케어 2021.10~2022.06 JUMONG GENERAL+ 상품화 AI 알고리즘을 이용한 고속 촬영된 MRI 영상 복원 ㈜에스지헬스케어 2022.04~2022.12 IAI 상품화 15kW 급 Mobile C-arm 개발 ㈜에스지헬스케어 2022.09~2023.05 Garion+ 상품화 (5) 연구개발 계획 당사는 사업영역 확장 및 기술 개발을 통한 글로벌 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 진행중에 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 연구개발을 진행중이거나 계획하고 있는 내용은 다음과 같습니다. 목차 내용 1 치과용 검사장비 개발 : 치과 진단용 CBCT 제품 개발 2 Console 소프트웨어 개발 : 모바일 C-arm 용 Console 소프트웨어 개발 3 5.3kW Mobile C-arm : 수술용 모바일 C-arm System 파생 제품개발 4 동물용 R&F System : 고해상도 영상 획득 가능한 컴팩트 동물용 X-ray R&F 제품 개발 5 전동식 Mobile X-ray : 이동 용이한 전동식 Mobile X-ray System 개발 6 동물 질병진단용 이동식 VET CBCT 제품화 7 ULF MRI : 초저자장 (Ultra Low Field) 자기공명영상진단 (MRI) 장치 개발 8 IAI Solution(MRI) 성능 고도화 9 CT용 IAI Solution(MRI) 소프트웨어 개발 당사는 종속회사 민트랩스와 KAIST가 개발한 생성형 AI를 기반으로 한 IAI S/W에 대한 제조허가를 2024년 05월에 받았으며, 현재 당사제품인 CT(Dominus)에 상용화하기 위하여 최적화 중입니다. 이는 CT 스캐너의 방사능 피폭량을 획기적으로 감소시길 수 있으며, 당사는 추후 제품 상용화를 완료하여 국내외에 판매할 계획을 갖고 있습니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 방사선 경사각 투시·촬영장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.02.27. 2015.06.09. 한국 2 특허권 의료측정용 자를 내장한 방사선 수신부 모듈 ㈜에스지헬스케어 2015.04.21. 2015.12.08. 한국 3 특허권 의료측정용 자를 내장한 방사선 촬영장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.04.21. 2015.12.08. 한국 4 특허권 원격 확인 및 제어가 가능한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.04.29. 2015.12.08. 한국 5 특허권 상하이동식 조리개를 이용한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.06.03. 2017.05.04. 한국 6 특허권 키스톤 보정을 이용한 방사선 조사야 조절장치와 그 방법 ㈜에스지헬스케어 2015.06.24. 2016.12.16. 한국 7 특허권 방사선량 자동 조절이 가능한 방사선 경사각 촬영 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.06.28. 2017.12.11. 한국 8 특허권 자기 공명 영상 장치 및 자기 공명 영상의 생성 방법 ㈜에스지헬스케어 2014.12.05. 2018.08.23. 한국 9 특허권 자기 공명 영상 복원 방법 및 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.02.16. 2017.12.04. 한국 10 특허권 스위칭 장치 , 이를 포함하는 자기공명영상장치 및 자기공명영상장치의 제어방법 ㈜에스지헬스케어 2015.12.01. 2017.12.18. 한국 11 특허권 MRI 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.03.09. 2017.12.20. 한국 12 특허권 자기공명영상장치 및 그 제어방법 ㈜에스지헬스케어 2016.12.08. 2018.09.10. 한국 13 특허권 RF 수신 코일 및 이를 포함하는 국부 코일 장치 ㈜에스지헬스케어 2016.09.29. 2018.10.11. 한국 14 특허권 자기공명영상장치 ㈜에스지헬스케어 2017.02.06. 2019.01.03. 한국 15 특허권 3 차원 영상 생성 방법 및 상기 방법을 수행하는 전자 장치 ㈜에스지헬스케어 2023.07.03. 심사중 한국 /PCT 16 특허권 사용자의 두부에 대한 영상을 생성하는 전자 장치 및 그 동작 방법 ㈜에스지헬스케어 2024.02.07. 심사중 한국 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사 주요 제품인 X-Ray, CT/MRI 등 장비는 진단 목적으로 환자 혹은 반려동물에 직접 사용되는 의료기기이기 때문에 , 상당히 높은 신뢰성과 안정성이 요구됩니다 . 또한 , 방사선 검사장비는 피사체 및 주변 환경에 일정 수준 이상 노출될 경우 인체에 유해한 영향을 미치므로 , 사용에 엄격한 규제 를 통한 통제가 필요합니다 . 국내의 경우 , 의료기기 사업을 영위하기 위해서는 식품의약품안전처 (MFDS) 로부터 각종 인증 및 허가를 받아야 하며 , 당사와 같이 의료검사장비를 직접 제조하는 경우 , 추가로 한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준 (KGMP) 인증을 받아야 합니다 . 뿐만 아니라 장비를 제조 및 판매하는 각각의 품목에 대해 별도의 품목허가를 필수적으로 받아야 합니다 . 아울러 미국 (FDA), 유럽 (CE), 일본 (JPAL), 중국 (CFDA, CQC), 브라질 (INMETRO, ANVISA) 등 선진 시장 및 시장 규모가 큰 주요 국가들의 경우 , 국가별 인증 체계를 엄격하게 적용하고 있습니다 . 당사는 현재 국내 의료기기 제조 관련 인증 및 수출하고 있는 주요 국가에서 필수적으로 요구되는 인증을 절차에 따라 획득하여 유지 관리하고 있습니다 . 당사는 의료용 X-Ray 장비와 이에 활용되는 주요 소프트웨어들에 대한 인증을 국가별로 진행하며 취득한 경험과 역량을 보유하고 있습니다 . 합병법인는 이러한 국가별 인허가 및 인증을 획득하고 관리해온 경험을 바탕으로 향후 규제 가 강화될 경우에도 유연하게 대응 해 나갈 계획입니다. 다. 산업 및 시장 개요 의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법 ’ 제 2 조에 따르면 의료기기산업은 의료기기를 연구개발 제조 , 수입 , 수리 및 유통하는 것과 관련된 산업으로 정의하고 있습니다 . 여기서 의료기기란 제품 , 기술 , 시장의 특성에 따라 보다 세부적으로 분류가 가능합니다 . [ 진단용 의료기기 세부 분류표 ] 산업및시장개요표1.jpg 산업및시장개요표1 ( 출처 : Medical Equipment Market Size & Growth 2015-2019, GlobalData) 진단용 의료기기는 진단 및 검사의 목적으로 사용되는 제품으로 , 제품 활용 및 특징에 따라 영상진단기기 , 생체현상계측기기 , 체외진단기기로 세분화됩니다 . 이 중 당사가 영위하고 있는 X-Ray, CT/MRI, 초음파 진단기기 사업은 영상진단기기 분야에 해당됩니다 . 세계 최초의 영상진단기기는 1895 년 뢴트겐이 방사선을 이용해 인간의 손을 피사체로 촬영하며 세상에 등장했습니다 . 초기 방사선 기반 영상의료진단기기는 손상된 조직이나 골절된 뼈를 진단하는 등 의료 응용 분야에 큰 발전을 가져오며 관련 시장 또한 100 여년이 넘는 기간동안 지속적으로 성장하였습니다 . COVID-19, 러시아 우크라이나 전쟁 등 세계 경제 불황 및 경기 변동성이 높았던 상황에서도 영상의료진단기기 시장은 이동형 X-Ray 등 신규 시장을 개척하며 지속적으로 수요가 증가하고 있는 상황입니다 . 최근 방사선 기반 검사기기의 경우 의료진단 뿐만 아니라 반도체 /2 차전지 등 산업검사 , 재료과학연구 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다 . 또한 디지털 X-Ray 및 AI 를 활용한 3D 이미징 등 관련 분야에 신기술 도입을 통한 산업 변혁이 이루어지고 있어 업체간 기술경쟁이 치열해지고 있으며 , 시장의 관심이 고조되고 있는 상황입니다 . 라. 시장 규모 및 현황 합병법인의 핵심 목표시장은 X-Ray, C-Arm, CT, MRI 를 포함하는 글로벌 진단용 의료기기 시장입니다 . 진단용 의료기기 중 가장 흔하게 사용되는 X-Ray 촬영장치 구조도는 다음과 같습니다 . X-Ray 촬영장치는 일반적으로 진단용 X-Ray 발생부와 X-Ray 검출부로 구성되어 있습니다 . X-Ray 발생부 핵심 부품인 X-Ray Tube 에서 발생된 방사선이 인체를 투과하면 인체 내부의 종류 , 고유밀도 등으로 인한 감쇠가 적용됩니다 . 뼈 , 혈관 , 근육 등 인체 각 부위별로 감쇠된 X-Ray 는 검출기를 통해 영상화 되는 방식으로 인체 내부가 촬영됩니다 . [디지털 진단용 X-Ray 촬영장치 시스템 구조도 ] 디지털 진단용 촬영장치 시스템 구조도표1.jpg 디지털 진단용 촬영장치 시스템 구조도표1 (출처 : 식품의약품안전처 ) 영상은 상대적으로 감쇠가 적은 근육 부분이 흑색으로 출력되고 , 감쇠가 큰 골격 , 장기 부분이 백색으로 출력됩니다 . 흉부 , 두부 , 팔 , 다리 등 인체의 특정 부위에 대한 투과영상을 통해 의료현장에서 병명 등을 진단하는데 도움을 줍니다 . 진단용 의료기기 시장은 인간의 고령화 및 의료보험 적용 확대에 따른 시장 성장으로 인해 시장은 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다 . 또한 전방시장이 의료서비스 현장뿐만 아니라 반도체 /2 차전지 비파괴 검사 등 적용 분야가 확대되며 관련 산업의 확장이 기대됩니다 . 향후 당사가 목표로 하는 시장은 아래와 같습니다 . 분야 현재시장 신규진입 목표시장 X-Ray 진단 검사장비 - X-Ray 의료검사장비 시장 - C-Arm 의료검사장비 시장 - CT/MRI 의료검사장비 시장 - 초음파 의료검사장비 시장 - AI 이미지프로세싱 시장 - 덴탈용 CBCT 검사장비 시장 글로벌 진단용 의료기기 시장 규모는 2019 년 약 734 억 달러 ( 약 85.5 조원 ) 규모로 , 최근 5 년간 연평균 4.0% 로 성장하고 있습니다 . 이는 전체 의료기기 시장 약 4,447 억 달러 ( 약 491 조원 ) 의 약 18% 정도를 차지하는 규모입니다 . 세부 분류 별로는 영상진단기기와 체외진단기기가 유사하게 295 억 달려 , 298 억 달려 규모로 진단용 의료기기 시장의 약 80% 를 차지하고 있으며 , 영상진단기기 시장이 비교적 빠르게 성장하면서 시장 비중이 점차 커지고 있는 추세입니다 . [세계 진단용 의료기기 시장 규모 추이 ] (단위 : 백만달러 , %) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 CAGR 영상진단기기 24,532.7 25,721.1 26,992.1 27,912.3 29,467.9 4.7 생체현상계측기기 12,429.3 13,119.4 13,330.6 13,768.1 14,233.6 3.4 체외진단기기 25,885.8 26,781.4 27,910.4 28,927.7 29,783.6 3.6 진단용 의료기기시장 총계 62,847.8 65,621.8 68,203.1 70,608.1 73.485.1 4.0 의료기기 시장총계 378,130.6 393,956.5 410,038.6 426,828.3 444,712.0 4.1 (출처 : Medical Equipment Market Size & Growth 2015-2019, GlobalData) 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019 년 약 1.5 조원으로 글로벌 진단용 의료기기 시장의 약 1.8% 비중이며 최근 5 년간 연평균 8.3% 의 증가율을 보여 글로벌 시장 대비 성장이 빠르다고 할 수 있다 . 국내 전체 의료기기 시장에서 진단의료기기가 차지하는 비중은 약 20% 수준이다 . 진단용 의료기기 세부 분류 별로는 글로벌 시장과 비교하여 체외진단기기 시장의 비중이 높고 (52.1%) 생체현상계측기기 비중은 상대적으로 낮은 (10.1%) 편입니다 . 특히 영상진단기기 분야의 시장규모는 타 시장 대비 상대적으로 빠른 성장을 보이고 있습니다 . [국내 진단용 의료기기 시장 규모 추이 ] (단위 : 백만달러 , %) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 시장규모 시장규모 증감율 시장규모 증감율 시장규모 증감율 시장규모 증감율 영상진단기기 411,799 421,700 2.4 381,026 (9.6) 481,249 26.3 579,105 4.7 생체현상계측기기 119,392 126,036 5.6 143,996 14.2 150,239 4.3 165,496 3.4 체외진단기기 597,173 675,304 13.1 707,112 4.7 742,974 5.1 809,951 3.6 진단용 의료기기 총계 1,128,364 1,223,041 8.4 1,232,133 0.7 1,374,463 11.6 1,554,552 4.0 의료기기 시장총계 5,625,642 5,873,279 11.5 6,197,820 5.5 6,817,874 10.0 7,803,910 4.1 ( 출처 : 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계자료(2015-2019)가공,식품의약품안전처) 세계 영상진단기기 시장규모는 2019 년 약 295 억달러 ( 약 34.3 조원 ) 로 최근 5 년간 연평균 4.7% 로 성장하고 있습니다 . 세계영상진단기기 시장은 초음파영상진단장치와 진단용엑스선장치 (X-ray, Mammography 등 ) 가 시장의 약 50% 를 차지하고 있으며 , 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 진단용엑스선장치가 각각 연평균 6.3%, 7.0% 로 빠르게 성장하고 있는 모습입니다 . 반면 시장 규모가 큰 초음파영상진단장치 시장은 연평균 0.7% 성장률로 시장이 정체되어 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 2019 년 약 5,791 억원 규모이며 , 세계 영상진단기기 시장의 약 1.7% 를 차지하고 있습니다 . 국내 영상진단기기 시장은 세계 시장과 비교할 때 연평균 8.9% 로 빠르게 성장하고 있으며 , 특히 전산화단층엑스선장치 (CT) 와 비전리진단장치 (MRI) 등 고가의 첨단영상장비가 연평균 10% 이상으로 급격히 성장하고 있으며 , 의료영상처리장치 시장도 연평균 8.3% 로 빠르게 성장하고 있습니다 . [영상진단기기 글로벌 /국내 시장규모 비교 ] (단위 : 백만달러 , 백만원 , %) 항목 글로벌시장 국내시장 2015 2019 CAGR 2015 2019 CAGR 전산화단층엑스선장 치 3,452.0 4,400.8 6.3 92,323 161,032 14.9 진단용엑스선장치 6,408.8 8,407.9 7.0 99,729 116,566 4.0 비전리진단장치 4,126.6 4,934.4 4.6 71,919 114,491 12.3 핵의학영상진단장치 1,846.1 2,202.9 4.5 13,638 17,244 6.0 초음파영상진단장치 5,647.4 5,798.9 0.7 41,661 43,790 1.3 의료영상처리장치 2,808.5 3,474.9 5.5 88,813 122,004 8.3 기타 243.4 248.0 0.5 3,715 3,978 1.7 총계 24,532.7 29,467.9 4.7 411,799 579,105 8.9 (출처 : Medical Equipment Market Size & Growth 2015-2019, GlobalData) 세계 영상진단기기 시장규모는 지속 성장하여 2015 년 약 245 억달러에서 2025 년 약 800 억달러까지 증가할 것으로 전망되고 있어 향후에도 시장 환경은 우호적일 것으로 판단됩니다 . 글로벌 의료영상진단기기 시장.jpg 글로벌 의료영상진단기기 시장 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준 , 한국보건산업진흥원 ) 지 역별 시장규모는 2017 년부터 2021 년까지 유럽이 연평균 7% 성장했으며 , 2022 년 이후 2028 년까지 아시아 / 퍼시픽 시장이 매년 8.8% 성장할 것으로 전망됩니다 . [글로벌 진단용 의료기기 지역별 시장 규모 전망 ] (단위 : 십억달러 , %) 구분 2020 2021 2022 (E) 2023 (E) 2024 (E) 2025 (E) 2026 (E) 2027 (E) 2028 (E) CAGR (17~21) CAGR (22~28) 북미 181.6 209.7 232.3 246.8 260.5 273.9 287.4 301.5 315.4 6.6 5.2 유럽 128.0 135.4 131.5 138.3 150.9 157.7 165.2 172.3 180.0 7.0 5.4 아시아퍼시픽 82.3 87.8 84.8 91.1 100.3 111.0 122.0 131.2 140.5 4.8 8.8 중남미 13.1 13.9 15.0 15.7 16.4 17.2 18.0 18.9 19.8 1.2 4.7 중동 /아프리카 10.8 11.2 11.5 11.9 12.5 13.3 14.1 15.0 16.0 3.6 5.6 합계 415.8 458.0 475.1 503.8 540.6 573.1 606.7 638.9 671.7 6.1 5.9 (Source : Fitchsolutions, 2023.01.11. 기준 , 한국보건산업진흥원 ) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약재무정보 - 연결 (단위 : 백만원 ) 과 목 2024년 2023년 2022년 2021년 (반기) (제15기) (제14기) (제13기) 자 산 　 　 　 　 Ⅰ.유동자산 19,589 18,817 19,604 16,161 Ⅱ.비유동자산 8,070 7,280 6,394 5,900 자산 총계 27,659 26,097 25,998 22,061 부 채 　 　 　 　 Ⅰ.유동부채 11,858 12,392 25,712 20,961 Ⅱ.비유동부채 1,179 350 1,894 2,610 부채 총계 13,038 12,742 27,606 23,571 자 본 　 　 　 　 Ⅰ.자본금 910 910 600 600 Ⅱ.자본잉여금 13,368 13206 291 6 III.기타자본 - 45 -144 -50 -117 Ⅳ.이익잉여금 314 - 683 - 2,450 - 1,999 자본 총계 14,621 13,355 -1,608 -1,510 부채와 자본 총계 27,659 26,097 25,998 22,061 기 간 2024년 반기 2023년 제15기 2022년 제14기 2021년 제13기 매출액 10,335 27,779 25,499 16,942 영업이익 1,012 2,247 1,759 619 법인세비용차감전순이익 1,174 2,115 -268 -20 당기순이익 1,006 1,776 -451 -119 주당순이익(원) 111 229 -75 -994 ※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 나. 요약재무정보 - 별도 (단위 : 백만원 ) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 (반기) (제15기) (제14기) (제13기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 태일회계법인 한영회계법인 진일회계법인 진일회계법인 (감사의견) 적정 적정 적정 (-) 자산 　 　 　 　 Ⅰ.유동자산 19,074 18,211 19,483 16,039 Ⅱ.비유동자산 8,399 7,608 6,515 6,020 자산총계 27,473 25,819 25,997 22,059 부채 　 　 　 　 Ⅰ.유동부채 11,657 12,125 25,668 20,920 Ⅱ.비유동부채 1,179 350 1,894 2,610 부채총계 12,836 12,475 27,562 23,530 자본 　 　 　 　 Ⅰ.자본금 910 910 600 600 Ⅱ.자본잉여금 13,368 13,206 291 7 III.기타자본 - 12 -114 -51 -118 Ⅳ.이익잉여금 372 -659 -2,404 -1,960 자본총계 14,637 13,344 -1,564 -1,471 부채와 자본 총계 27,473 25,819 25,998 22,059 종속ㆍ관계ㆍ공동기업ㆍ투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 기 간 2024년 반기 2023년 제15기 2022년 제14기 2021년 제13기 매출액 10,190 27,031 25,499 16,942 영업이익 1,034 2,207 1,764 622 법인세비용차감전순이익 1,196 -2,085 -262 -17 당기순이익 1,030 1,745 -445 -115 주당순이익(원) 113 226 -74 -957 ※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 2. 연결재무제표 가. 연결재무상태표 반 기 연 결 재 무 상 태 표 제16(당) 반기 : 2024년 06월 30일 현재 제15(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재 주식회사 에스지헬스케어와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기말 제 15(전) 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 19,588,929,252 18,817,198,834 현금및현금성자산 4,5,6,7 2,233,388,490 1,682,733,981 단기금융상품 5,6,7 104,590,925 139,164,894 매출채권및기타채권 5,6,8 10,290,907,381 9,623,744,479 기타유동자산 10 448,811,082 461,342,154 당기법인세자산 22,127,853 1,531,301 단기리스채권 19 104,278,176 130,796,695 재고자산 9 6,384,825,345 6,777,885,330 Ⅱ. 비유동자산 8,069,794,615 7,279,999,293 장기금융상품 5,6,7 28,305,427 23,952,016 매출채권및기타채권 5,6,8 107,061,346 105,692,064 장기리스채권 19 164,325,701 192,598,745 기타비유동자산 10 1,350,000 1,350,000 투자부동산 13 1,776,243,358 1,776,243,358 유형자산 11 4,843,012,384 3,919,801,173 사용권자산 19 166,797,091 218,998,540 무형자산 12 354,013,633 359,825,823 이연법인세자산 28 628,685,675 681,537,574 자 산 총 계 27,658,723,867 26,097,198,127 부 채 Ⅰ. 유동부채 11,858,339,093 12,392,182,590 매입채무및기타채무 5,6,14,31 1,985,515,487 2,844,158,684 기타유동부채 16 311,230,699 288,909,768 단기차입금 4,5,6,11,15 8,874,500,000 8,559,454,395 당기법인세부채 469,347,287 378,587,062 유동리스부채 19 102,007,536 102,890,714 판매보증충당부채 17 39,046,147 35,614,746 반품충당부채 17 76,691,937 182,567,221 Ⅱ. 비유동부채 1,179,295,523 350,032,068 장기차입금 4,5,6,11,15 989,000,000 - 기타비유동부채 16 30,000,000 30,000,000 비유동리스부채 19 65,602,205 115,857,582 복구충당부채 5,431,750 5,365,952 기타장기종업원급여부채 25,370,048 16,153,660 순확정급여부채 20 63,891,520 182,654,874 부 채 총 계 13,037,634,616 12,742,214,658 자 본 Ⅰ. 지배기업소유주지분 14,547,033,321 13,289,766,733 자본금 1,22 910,000,000 910,000,000 자본잉여금 21,22 13,367,910,774 13,206,347,440 기타포괄손익누계액 (45,335,234) (143,535,215) 이익잉여금(결손금) 23 314,457,781 (683,045,492) Ⅱ. 비지배지분 74,055,930 65,216,736 자 본 총 계 14,621,089,251 13,354,983,469 부 채 및 자 본 총 계 27,658,723,867 26,097,198,127 나. 연결 포괄손익계산서 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기 제 15(전) 반기 (검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 매출 32,33 10,334,760,356 15,428,822,988 Ⅱ. 매출원가 20,25 6,526,607,706 11,669,672,750 Ⅲ. 매출총이익 3,808,152,650 3,759,150,238 판매비와관리비 12,19,20,24,25 2,795,660,197 2,274,246,077 Ⅳ. 영업이익 1,012,492,453 1,484,904,161 기타수익 26 623,660,894 483,723,561 기타비용 26 75,236,874 229,285,899 금융수익 6,27 104,211,917 1,003,431,719 금융비용 6,19,27 491,190,491 1,174,655,521 지분법평가손실 - (905,737) Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 1,173,937,899 1,567,212,284 Ⅵ. 법인세비용 28 167,595,432 335,735,227 Ⅶ. 당기순이익 1,006,342,467 1,231,477,057 지배기업소유주지분 997,503,273 1,231,477,057 비지배지분 8,839,194 - Ⅷ. 기타포괄손익 98,199,981 5,845,514 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여채무의 재측정요소 20 101,284,456 (47,756,851) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 해외사업환산손익 (3,084,475) 53,602,365 Ⅸ. 총포괄이익 1,104,542,448 1,237,322,571 지배기업소유주지분 1,095,703,254 1,237,322,571 비지배지분 8,839,194 - Ⅹ. 주당손익 기본주당이익 29 111 195 희석주당이익 29 111 195 다. 연결 자본변동표 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 지배기업 소유주지분 비지배지분 합계 자본금 자본잉여금 기타포괄손익 누계액 이익잉여금 2023.1.1(전기초) 600,000,000 291,248,584 (49,651,953) (2,449,888,092) - (1,608,291,461) 총포괄손익 : 반기순이익 23 - - - 1,231,477,057 - 1,231,477,057 확정급여채무의 재측정요소 20 - - (47,756,851) - - (47,756,851) 해외사업환산손익 - - 53,602,365 - - 53,602,365 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식선택권의 행사 및 부여 - 165,832,661 - - - 165,832,661 전환상환우선주부채의 전환 310,000,000 12,635,685,781 - - - 12,945,685,781 연결범위 변동 - - - - 4,185,029 4,185,029 2023.06.30(전반기말) (검토받지 않은 재무제표) 910,000,000 13,092,767,026 (43,806,439) (1,218,411,035) 4,185,029 12,744,734,581 2024.1.1(당기초) 910,000,000 13,206,347,440 (143,535,215) (683,045,492) 65,216,736 13,354,983,469 총포괄손익 : 반기순이익 23 - - - 997,503,273 8,839,194 1,006,342,467 확정급여채무의 재측정요소 20 - - 101,284,456 - - 101,284,456 해외사업환산손익 - - (3,084,475) - - (3,084,475) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식선택권의 행사 및 부여 - 161,563,334 - - - 161,563,334 2024.06.30(당반기말) 910,000,000 13,367,910,774 (45,335,234) 314,457,781 74,055,930 14,621,089,251 라. 연결 현금흐름표 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기 제 15(전) 반기 (검토받지 않은 재무제표) I.영업활동현금흐름 　 (240,134,462) 680,868,337 1. 영업에서 사용된 현금흐름 　 15,399,599 919,957,535 (1) 당기순이익 23 1,006,342,467 1,231,477,057 (2) 조정 　 527,738,783 972,961,217 외화환산손실 26 - 10,764,618 대손상각비 6,8 29,722,660 3,408,639 파생상품거래손실 6,27 265,860,000 268,380,000 재고자산평가손실 9 (90,494,006) 75,298,049 장기금융상품평가손실 6,27 1,224,279 - 감가상각비 11 95,462,289 95,515,460 사용권자산상각비 19 52,201,448 57,626,230 무형고정자산상각 12 812,190 441,065 무형자산손상차손 　 5,000,000 64,128,330 법인세비용 28 165,436,232 335,735,227 이자비용 6,27 221,375,233 811,565,521 판매보증비 3,431,401 14,458,604 파생상품평가손실 6,27 - 94,710,000 퇴직급여 20 131,953,768 102,771,204 복리후생비 9,216,388 - 지분법평가손실 - 905,737 주식보상비용 21 161,563,334 165,832,661 잡손실 4 - 지급수수료 (376,997) - 외화환산이익 27 (418,817,491) (125,148,409) 이자수익 6,27 (53,331,949) (58,366,911) 파생상품평가이익 6,27 (19,950,000) (719,734,808) 파생상품거래이익 6,27 (32,550,000) (225,330,000) (3) 자산 및 부채의 증감 　 (1,518,681,651) (1,284,480,739) 매출채권 　 (424,495,137) (839,523,155) 선급비용 　 (13,651,753) (15,546,543) 미수금 　 (108,954,083) 330,263,441 선급금 　 (524,228,641) 149,666,915 미수수익 2,590,240 - 선물예치금 (178,786,031) - 부가세대급금 40,241 (229,814) 단기리스채권 　 26,518,519 70,114,398 재고자산 　 483,351,641 2,540,965,118 장기리스채권 　 42,208,743 - 매입채무 　 (771,208,436) (828,967,026) 미지급금 142,184,116 27,361,105 예수금 　 (1,912,922) (4,209,460) 선수금 　 (74,274,090) (2,729,840,001) 예수보증금 100,000,000 - 미지급비용 　 6,420,747 (45,410,210) 판매보증충당부채 　 - (8,358,177) 반품충당부채 　 (105,875,284) 64,136,444 연차수당부채 　 - 14,262,036 장기예수금 　 - (20,000) 확정급여채무 　 (118,609,521) (9,145,810) 2. 이자의 수취 　 33,022,979 38,256,466 3. 이자의 지급 　 219,506,337 243,935,779 4. 법인세의 납부 　 69,050,703 33,409,885 II.투자활동현금흐름 　 (341,455,080) (250,853,512) 1. 투자활동현금유입 　 133,000,000 99,892,940 단기금융상품의 감소 　 - 75,677,330 단기대여금의 감소 133,000,000 - 장기금융상품의 감소 　 - 24,215,610 2. 투자활동현금유출 　 474,455,080 350,746,452 장기금융상품의 증가 　 5,577,690 8,073,230 비품의 취득 　 13,200,000 1,699,092 건설중인자산의 취득 　 455,473,500 65,700,000 산업재산권의 취득 　 - 6,200,000 임차보증금의 증가 　 - 3,000,000 기타보증금의 증가 　 203,890 163,140 회원권의 취득 　 - 265,910,990 III.재무활동현금흐름 　 1,117,732,860 (1,059,444,258) 1. 재무활동현금유입 　 3,039,788,360 5,821,659,005 단기차입금의 차입 15 2,050,788,360 5,821,659,005 장기차입금의 차입 15 989,000,000 - 2. 재무활동현금유출 　 1,922,055,500 6,881,103,263 단기차입금의 상환 15 1,868,537,900 5,905,569,005 유동성장기부채의 상환 15 - 916,000,000 신주발행비 　 - 364,058 리스료의 지급 19 53,517,600 59,170,200 IV.현금및현금성자산의 증감 　 536,143,318 (629,429,433) V.기초의 현금및현금성자산 　 1,682,733,981 2,791,111,183 VI.현금및현금성자산의 환율변동효과 　 14,511,191 24,775,038 VII.연결범위변동 - 43,578,423 VIII.반기말의 현금및현금성자산 　 2,233,388,490 2,230,035,211 3. 연결재무제표 주석 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어와 그 종속기업 1. 연결회사의 개요 등 (1) 지배회사의 개요주식회사 에스지헬스케어(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 의료기기 제조업 등을 목적으로 2009년 7월 17일에 설립되었습니다. 회사는 당반기말 현재 경기도 이천시 모가면 양녕로 10번지에 본사를 두고 있습니다. 연결회사의 납입자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재 910백만원이며, 연결회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식의 종류 소유주식수(주) 지분율(%) 김정수 보통주 3,532,500 38.8 구자희 보통주 378,750 4.2 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 보통주 600,000 6.6 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 보통주 600,000 6.6 한양증권 주식회사 보통주 78,000 0.9 엔에이치투자증권 주식회사 보통주 49,650 0.5 삼성증권 주식회사 보통주 721,950 7.9 미래에셋증권 주식회사 보통주 69,450 0.8 한국투자증권 주식회사 보통주 218,950 2.4 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 보통주 130,000 1.4 주식회사 모비릭스파트너스 보통주 150,000 1.6 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 보통주 300,000 3.3 기타 보통주 2,270,750 25 합계 9,100,000 100 (2) 종속기업의 개요 (단위 : 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율(%) 지분율(%) Sghealthcare Inc. 미국 의료기기판매업 100.00 100.00 Sghealthcare VN 베트남 의료기기판매업 100.00 100.00 SG HEALTHCARE CHILE(1) 칠레 의료기기판매업 80.00 80.00 주식회사 민트랩스(2) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 51.00 51.00 (1) 전기 중 출자설립되어 종속기업으로 편입되었습니다.(2) 전기 중 추가출자를 통하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. (3) 종속기업의 재무정보 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 회사명 당반기말 당반기 자산 부채 자본 영업수익 반기순손익 총포괄손익 Sghealthcare Inc. 2,587 60,365 (57,778) - (5,272) (5,272) Sghealthcare VN 117,360 - 117,360 - (2,891) (2,891) SG HEALTHCARE CHILE 479,006 285,155 193,851 274,553 (64,003) (64,003) 주식회사 민트랩스 178,259 119,353 58,906 122,732 44,163 44,163 ② 전기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전반기 자산 부채 자본 영업수익 순손익 총포괄손익 Sghealthcare Inc. 286 48,876 (48,590) - (259) (259) Sghealthcare VN 117,194 - 117,194 - (2,590) (2,590) SG HEALTHCARE CHILE 455,001 194,922 260,079 139,930 (9,307) (9,307) 주식회사 민트랩스() 149,946 135,203 14,743 - (4,551) (4,551) () 전반기 중 연결회사는 관계기업투자로 보유 중이던 주식회사 민트랩스의 지분을 2023년 6월 30일(간주취득일) 추가로 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성 기준 연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으 며, 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. ·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 ·순공정가치로 측정하는 매각예정자산 ·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산2.2 회계정책과 공시의 변경 반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 ‘가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소 연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 민감도 분석 통화선물 시장위험-이자율 변동금리 장기차입금 민감도 분석 - 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 4.1.1 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.연결회사는 시장위험을 관리하기 위해서 필요에 따라 파생상품을 매입 및 매도하고 금융자산 및 부채를 발생시키고 있습니다. 4.1.2 신용 위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 4.1.3 유동성 위험 연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 19 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한, 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다. 4.2 자본위험 관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당반기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 9,863,500 8,559,454 차감 : 현금및현금성자산 (2,233,388) (1,682,734) 순부채(A) 7,630,112 6,876,720 자기자본 14,621,089 13,354,983 순부채 및 자기자본(B) 22,251,201 20,231,704 자본조달비율(A/B) 34.29% 33.99% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 2,233,388 (1) 1,682,734 (1) 단기금융상품 104,591 (1) 139,165 (1) 매출채권및기타채권 10,290,907 (1) 9,623,744 (1) 장기금융상품 28,307 (1) 23,952 (1) 비유동매출채권및기타채권 107,061 (1) 105,692 (1) 소계 12,764,254 11,575,287 <금융부채> 매입채무및기타채무(2) 1,944,464 (1) 2,803,107 (1) 단기차입금 8,874,500 (1) 8,559,454 (1) 장기차입금 989,000 (1) - - 소계 11,807,964 11,362,561 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액과 공정가치는 동일합니다.(2) 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 가격 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 가격 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 당반기말 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 2,233,388 - 단기금융상품 104,591 - 매출채권및기타채권 10,290,907 - 장기금융상품 28,307 - 비유동매출채권및기타채권 107,061 - 매입채무및기타채무() - 1,944,464 단기차입금 - 8,874,500 장기차입금 - 989,000 합계 12,764,254 11,807,964 () 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. (2) 전기말 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 1,682,661 - 단기금융상품 139,165 - 매출채권및기타채권 9,623,744 - 장기금융상품 23,952 - 비유동매출채권및기타채권 105,692 - 매입채무및기타채무() - 2,803,107 단기차입금 - 8,559,454 합계 11,575,214 11,362,561 () 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. 6.2 금융상품 범주별 순손익① 당반기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산/금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 파생상품부채 합계 이자수익 44,984 - - 6,728 - 51,712 환산손익 - 559,906 - - - 559,906 대손상각비 (29,723) - - - - (29,723) 이자비용 - - (221,664) - - (221,664) 평가손익 (1,224) - - - - (1,224) 파생상품평가손익 - - - - 19,950 19,950 파생상품거래손익 - - - - (233,310) (233,310) 합계 14,037 559,906 (221,664) 6,728 (213,360) 145,647 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산/금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 파생상품부채 합계 이자수익 50,844 - - 7,523 - 58,367 환산손익 - 220,531 - - - 220,531 대손상각비 (3,409) - - - - (3,409) 이자비용 - - (807,684) - - (807,684) 파생상품평가손익 - - - - 625,025 625,025 파생상품거래손익 - - - - (43,050) (43,050) 합계 47,435 220,531 (807,684) 7,523 581,975 49,780 7. 현금및현금성자산과 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 당반기말 전기말 <현금및현금성자산> 보통예금 등 2,233,388 1,682,734 <단기금융상품> 선물예치금 등 104,591 139,165 <장기금융상품> 저축성보험 28,305 23,952 8. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 10,477,173 182,459 9,889,240 182,459 매출채권대손충당금 (580,968) (182,459) (551,245) (182,459) 미수금 399,314 - 290,358 - 미수금대손충당금 (18,265) - (18,265) - 보증금 13,653 107,061 13,656 105,692 합계 10,290,907 107,061 9,623,744 105,692 (2) 당반기와 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초잔액 751,969 548,226 설정 29,723 3,408 기말잔액 781,692 551,634 9. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 원재료 6,552,438 7,211,402 재고평가충당금 (495,633) (586,127) 상품 273,788 152,610 미착품 54,232 - 합계 6,384,825 6,777,885 당반기말 현재 매출원가에 포함된 순실현가능가치 평가로 인한 재고자산평가환입액은 90백만원이며, 전반기말 현재 매출원가에 가산된 재고자산평가손실액은 75백만원입니다. 10. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 <유동> 선급비용 55,288 41,636 선급금 393,199 419,351 부가세대급금 324 355 합계 448,811 461,342 <비유동> 장기선급금 1,350 1,350 11. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 5,986,603 4,967,929 감가상각누계액 (1,143,591) (1,048,128) 장부금액 4,843,012 3,919,801 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 상각 합계 토지 1,686,120 - - - 1,686,120 건물 840,013 - - (44,149) 795,864 구축물 96,959 - - (8,443) 88,516 기계장치 2 - - - 2 차량운반구 122,933 - - (18,687) 104,246 비품 138,773 13,200 - (24,183) 127,790 건설중인자산 1,035,001 455,474 550,000 - 2,040,475 합계 3,919,801 468,674 550,000 (95,462) 4,843,013 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 기타() 사업결합 합계 토지 3,462,363 - - (1,776,243) - 1,686,120 건물 928,310 - (44,149) - - 884,161 구축물 113,845 - (8,443) - - 105,402 기계장치 4,859 - (2,650) - - 2,209 차량운반구 161,706 - (19,386) - - 142,320 비품 132,804 1,700 (20,888) - 5,779 119,395 건설중인자산 11,258 65,700 - - - 76,958 합계 4,815,145 67,400 (95,516) (1,776,243) 5,779 3,016,565 () 전기 중 토지 1,776,243천원이 투자부동산으로 대체되었습니다. (3) 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 40,297 45,148 판매비와관리비 55,165 51,937 합계 95,462 97,085 (4) 당반기말 현재 연결회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 부보자산 부보금액 부보처 화재보험 건물 등 12,380,000 KB손해보험 건물 등 2,730,000 삼성화재보험 합계 15,110,000 (5) 연결회사는 당반기말 현재 유형자산 중 일부를 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다(주석18 참조). 12. 무형자산(1) 당반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 영업권 합계 취득원가 : 기초 12,711 6,200 434,128 3,564 456,603 취득 - - 　- - - 제각 - - (5,000) - (5,000) 기말 12,711 6,200 429,128 3,564 451,603 감가상각누계액 : 기초 11,616 1,033 - - 12,649 무형자산상각비 192 620 - - 812 제각 - - - - - 기말 11,808 1,653 - - 13,461 손상차손누계액 : 기초 - - 84,128 - 84,128 손상차손 - - - - - 기말 - - 84,128 - 84,128 장부금액 : 기초 1,095 5,167 350,000 3,564 359,826 기말 903 4,547 345,000 3,564 354,014 (2) 전반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 영업권 합계 취득원가 : 기초 15,067 - 168,217 - 183,284 취득 - 6,200 265,911 - 272,111 연결범위변동 - - - 3,564 3,564 제각 - - - - - 기말 15,067 6,200 434,128 3,564 458,959 감가상각누계액 : 기초 13,545 - - - 13,545 무형자산상각비 234 207 - - 441 제각 - - - - - 기말 13,779 207 - - 13,986 손상차손누계액 : 기초 - - - - - 손상차손 - - 64,128 - 64,128 기말 - - 64,128 - 64,128 장부금액 : 기초 1,522 - 168,217 - 169,739 기말 1,288 5,993 370,000 3,564 380,845 (3) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 301백만원 및 254백만원이며, 전액 경상연구개발비로 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 13. 투자부동산(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 토지 1,776,243 1,776,243 (2) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 없습니다. 14. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 1,832,173 2,702,856 미지급금 35,517 34,391 미지급비용 76,773 65,860 연차수당부채 41,052 41,052 합계 1,985,515 2,844,159 15. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 8,874,500 - 8,559,454 - 장기차입급 - 989,000 - - 합계 8,874,500 989,000 8,559,454 - (2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 한국산업은행 운영자금대출 외 - - 940,000 우리은행 운영자금대출 외 4.20 - 5.12 4,466,000 4,636,000 신한은행 운영자금대출 외 4.84 - 5.30 3,468,500 2,968,500 하나은행 운영자금대출 외 4.38 - 4.98 940,000 - 주임종 단기차입금 일반대출 - - 14,954 합계 8,874,500 8,559,454 (3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 우리은행 운영자금대출 외 4.44 2026.03.12 989,000 - 유동항목 - - 비유동항목 989,000 - 16. 기타유동부채 및 기타비유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 14,224 30,000 16,143 30,000 선수금 197,007 - 272,767 - 예수보증금 100,000 - - - 합계 311,231 30,000 288,910 30,000 17. 충당부채당반기말과 전반기말 현재 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 판매보증충당부채 반품충당부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 35,615 27,900 182,567 223,382 증가 3,431 14,459 - 64,137 감소 - 8,358 105,875 - 반기말 39,046 34,001 76,692 287,519 18. 우발부채 및 약정사항(1) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정금액 실행금액 우리은행 무역어음대출 900,000 900,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업시설일반대출 400,000 400,000 기업시설일반대출 1,666,000 1,666,000 기업시설일반대출 3,180,000 989,000 기업운전일반대출 500,000 - 신한은행 일반자금대출 650,000 650,000 일반자금대출 920,000 920,000 일반자금대출 85,500 85,500 일반자금대출 513,000 513,000 일반자금대출 800,000 800,000 일반자금대출 500,000 500,000 하나은행 운영자금대출 500,000 500,000 운영자금대출 440,000 440,000 합계 12,554,500 9,863,500 (2) 당반기말 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 타인에게 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보제공목적 담보권자 토지 및 건물 2,481,983 7,495,200 차입금담보 우리은행 투자부동산 1,776,243 합계 4,258,226 (3) 당반기말 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 보증제공자 보증내역 통화 보증금액 제공처 서울보증보험 이행지보 KRW 418,351 거래처 신용보증기금 차입금 보증 KRW 5,343,350 우리은행 외 한국무역보험공사 수출신용보증 등 KRW 765,000 우리은행 매출채권 보험 USD 50,000 우리은행 대표이사 차입금 보증 등 KRW 3,522,000 우리은행 외 합계 KRW 10,048,701 USD 50,000 (4) 당반기말 현재 연결회사가 매매목적으로 체결한 파생상품의 현황 및 평가손익의 현황 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 구분 매도금액 반기말평가환율 평가이익 통화선물매도 USD 2,100,000 1,375.40 19,950 19. 리스 (1) 리스이용자 ① 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 : 차량운반구 43,294 56,495 건물 123,503 162,504 합계 166,797 218,999 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 : 유동 102,008 102,891 비유동 65,602 115,858 합계 167,610 218,749 당반기 및 전반기 중 증가된 사용권자산은 없습니다. ② 리스와 관련해 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 : 차량운반구 13,201 18,625 건물 39,001 39,001 소계 52,202 57,626 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 2,379 3,818 단기리스료(판매비와관리비에 포함) 20,019 11,749 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 2,002 3,268 합계 76,602 76,461 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 76백만원과 74백만원입니다. (2) 리스제공자 ① 리스의 제공과 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스채권-유동 104,278 130,796 리스채권-비유동 164,326 192,599 합계 268,604 323,395 ② 리스의 총투자와 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위 : 천원) 구분 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 137,455 104,278 1년 초과 2년 이내 77,455 76,007 2년 초과 3년 이내 72,000 70,655 3년 초과 18,000 17,664 합계 304,909 268,604 - 전기말 (단위 : 천원) 구분 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 137,454 130,796 1년 초과 2년 이내 110,182 96,235 2년 초과 3년 이내 72,000 56,963 3년 초과 54,000 39,401 합계 373,636 323,395 20. 종업원급여 (1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 799,193 799,631 사외적립자산의 공정가치 (735,588) (616,977) 재무상태표상 순확정급여부채 63,605 182,654 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 799,345 524,688 당기근무원가 112,848 76,558 이자비용 16,417 13,001 신입/전입효과 2,689 2,633 정산손익 - 20,448 재측정요소 : - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 12,704 12,614 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (144,810) 37,892 제도에서의 지급액 : - 급여의 지급 - (5,169) 보고기간말 금액 799,193 682,665 총 비용 중 10백만원(전반기 : 13백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 122백만원(전반기 : 90백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기 전반기 기초금액 616,976 398,287 이자수익 12,671 9,869 재측정요소 : - 사외적립자산의 보험수리적손익 (4,059) (9,869) 기여금 : - 사용자 110,000 10,000 제도에서의 지급 : - 급여의 지급 - (6,024) 보고기간말 금액 735,588 402,263 (4) 당반기와 전반기의 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 할인율 4.094% 4.934% 미래임금상승률 4.860% 4.160% (5) 주요 가정의 변동에 따른 당반기 확정급여부채의 민감도 분석 구분 주요 가정의 변동 부채금액의 변동 할인율 1% 증가/1% 감소 7.9%감소/9.0%증가 미래임금상승률 1% 증가/1% 감소 8.9%증가/7.9%감소 할인률인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 가장 유의적인 위험에 노출되어 있습니다. 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. (6) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기말 전기말 금액 구성비 금액 구성비 정기예금 735,588 100% 616,977 100% (7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.확정급여채무의 가중평균만기는 8.7년 입니다.당반기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다(단위 : 천원). 구분 1년 미만 1~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 합계 급여지급액 65,159 79,067 325,980 4,510,065 4,980,271 21. 주식선택권(1) 연결회사는 주주총회 결의에 따라 연결회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수 있는 회사의 임원에게 주식선택권을 부여하였으며, 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 2020년 부여 2021년 부여 2022년 부여 2023년 부여 부여일 2020년 03월 31일 2021년 03월 31일 2022년 03월 31일 2023년 04월 01일 행사가능기간 2022년 4월 1일 -2027년 03월 31일 2023년 4월 1일 -2028년 03월 31일 2024년 4월 1일 -2029년 03월 31일 2025년 4월 2일 -2030년 04월 01일 총부여수량 546,000주 45,000주 260,000주 169,500주 당반기말 잔여수량 195,500주 45,000주 162,000주 131,500주 행사가격 1,750원 1,750원 1,750원 1,750원 행사가능조건 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 신주교부 (2) 연결회사는 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위해 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였으며, 평가를 위한 주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 2020년 부여 2021년 부여 2022년 부여 2023년 부여 기초자산의 현재가격 2,559원 2,792원 3,002원 3,415원 행사가격 1,750원 1,750원 1,750원 1,750원 기대주가변동성 36.22% 26.61% 29.25% 22.19% 무위험이자율 1.44% 1.77% 3.01% 3.38% 행사가능 주식수 195,500주 45,000주 162,000주 131,500주 공정가치 1,336원 1,406원 1,718원 2,064원 22. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 보통주 주식수 9,100,000 9,100,000 주당금액 100 100 자본금 910,000,000 910,000,000 (2) 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 주식발행초과금 주식선택권 합계 전기초 6,686 284,563 291,249 주식보상비용의 인식 - 279,412 279,412 전환상환우선주부채의 전환 12,635,686 - 12,635,686 전기말 12,642,372 563,975 13,206,347 당기초 12,642,372 563,975 13,206,347 주식보상비용의 인식 - 161,563 161,563 당반기말 12,642,372 725,538 13,367,910 23. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 이익잉여금(결손금) 314,459 (683,045) 24. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 897,352 803,576 퇴직급여 99,152 74,390 복리후생비 119,669 110,590 여비교통비 148,113 73,922 접대비 83,833 69,053 통신비 4,059 4,871 경상연구개발비 300,964 253,530 소모품비 4,673 3,366 세금과공과금 2,423 3,856 감가상각비 29,588 28,988 사용권자산상각비 52,201 57,626 지급임차료 23,155 26,152 보험료 2,133 3,599 차량유지비 10,518 8,153 운반비 15,687 12,910 교육훈련비 2,905 2,275 도서인쇄비 317 455 지급수수료 452,298 251,994 기술실시료 3,000 - 광고선전비 161,346 237,870 대손상각비 29,723 3,409 건물관리비 - 21 수출제비용 184,028 58,239 판매수수료 2,091 1,506 무형고정자산상각 812 441 수입제비용 624 - 수리비 - 3,163 판매보증비 3,432 14,459 주식보상비용 161,564 165,832 합계 2,795,660 2,274,246 25. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 원재료매입 5,564,843 9,146,265 재고자산의 변동 961,764 2,523,408 경상연구개발비 300,964 253,530 인건비 996,505 877,965 수출제비용 184,028 58,239 감가상각비 및 사용권자산상각비 81,790 86,615 무형자산상각비 812 441 대손상각비 29,723 3,409 임차료 23,155 26,152 지급수수료 452,298 251,994 광고선전비 161,346 237,870 기타 565,040 478,031 합 계 9,322,268 13,943,919 상기 금액은 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 26. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기타수익 : 외환차익 195,339 199,008 외화환산이익 425,579 125,149 국고보조금 - 35,050 잡이익 2,743 124,517 기타수익 합계 623,661 483,724 기타비용 : 외환차손 59,282 92,861 외화환산손실 1,730 10,765 무형자산손상차손 5,000 64,128 지급수수료-기타비용 8,089 52,696 잡손실 1,136 8,836 기타비용 합계 75,237 229,286 27. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 금융수익 : 이자수익 51,712 58,367 파생상품거래이익 32,550 225,330 파생상품평가이익 19,950 719,735 금융수익 합계 104,212 1,003,432 금융비용 : 이자비용 224,106 811,566 장기금융상품평가손실 1,224 - 파생상품거래손실 265,860 268,380 파생상품평가손실 - 94,710 금융비용 합계 491,190 1,174,656 28. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 29. 주당손익 (1) 기본주당손익① 당반기 및 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 보통주에 귀속되는 당기순손익 1,006,342,467원 1,231,477,057원 가중평균유통보통주식수 9,100,000주 6,325,414주 기본주당손익 111원/주 195원/주 ② 가중평균유통보통주식수- 당반기 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 가중치 가중평균주식수 기초주식수 2024.1.1 9,100,000 182/182 9,100,000 가중평균유통보통주식수 9,100,000 - 전반기 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 가중치 가중평균주식수 기초주식수 2023.1.1 6,000,000 181/181 6,000,000 전환상환우선주부채의 전환 2023.6.12 3,100,000 19/181 325,414 가중평균유통보통주식수 6,325,414 (2) 희석주당손익주식선택권으로 인한 잠재적보통주가 존재하나 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 30. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 중요한 거래 당반기 및 전반기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 거래중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성 대체 - 83,200 장기차입금의 대환 - 1,416,400 전환권 행사 - 12,946,050 선급금의 건설중인자산 대체 550,000 - 31. 특수관계자 (1) 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 기타특수관계자 주요 경영진 주요 경영진 (2) 특수관계자 거래내역① 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. - 당반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 없습니다. - 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 기타비용 종속기업() 주식회사 민트랩스 - 600 86 () 전반기 중 연결회사는 관계기업투자로 보유 중이던 주식회사 민트랩스의 지분을 2023년 6월 30일(간주취득일) 추가로 취득하여 지배력을 획득하였습니다. ② 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 내역은 없습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. -당반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다. -전반기 (단위 : 천원) 구분 부문명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업() 주식회사 민트랩스 133,000 - - () 전반기 중 연결회사는 관계기업투자로 보유 중이던 주식회사 민트랩스의 지분을 2023년 6월 30일(간주취득일) 추가로 취득하여 지배력을 획득하였습니다. (4) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 종류 제공처 대표이사 3,522,000 차입금 보증 등 우리은행 외 (5) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 없습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 384,395 357,250 퇴직급여 (72,713) 100,570 합계 311,682 457,820 연결회사의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 32. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품매출(국내) 1,078,308 4,505,399 제품매출(해외) 8,097,058 10,913,106 소프트웨어매출 1,116,264 - 용역매출 43,130 10,317 총 수익 10,334,760 15,428,822 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 연결회사는 다음의 제품과 지역에서 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. - 당반기 (단위 : 천원) 당반기 국내 아시아 중동,아프리카 유럽 중남미,북미 CIS 합계 외부고객으로부터 수익 1,009,855 901,009 3,766,398 1,063,423 1,627,871 1,966,204 10,334,760 수익인식시점 : 한 시점에 인식 1,009,855 901,009 3,766,398 1,063,423 1,627,871 1,966,204 10,334,760 - 전반기 (단위 : 천원) 전반기 국내 아시아 중동,아프리카 유럽 중남미,북미 CIS 합계 외부고객으로부터 수익 4,401,940 1,426,531 2,777,178 827,667 3,579,830 2,415,676 15,428,822 수익인식시점 : 한 시점에 인식 4,401,940 1,426,531 2,777,178 827,667 3,579,830 2,415,676 15,428,822 외부고객으로부터의 수익은 주로 의료기기 판매에서 생깁니다. 연결회사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다. 33. 영업부문 등경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일보고부문으로 결정하였습니다.(1) 사업부문의 일반정보 구분 주요 재화 및 용역 의료용 영상기기 제조 및 판매 의료용 영상기기 제조 및 판매 등 (2) 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객별 수익에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 A 1,884,120 - B 192,373 1,710,044 C - 3,872,727 4. 재무제표 가. 재무상태표 반 기 재 무 상 태 표 제16(당) 반기 : 2024년 06월 30일 현재 제15(전)기 : 2023년 12월 31일 현재 주식회사 에스지헬스케어 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기말 제 15(전) 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 19,074,311,260 　 18,210,710,853 현금및현금성자산 4,5,6,7 2,089,421,160 1,356,132,976 　 단기금융상품 5,6,7 104,590,925 139,164,894 　 매출채권및기타채권 5,6,8 10,335,329,624 9,617,610,536 　 기타유동자산 10 329,654,639 341,730,371 　 단기리스채권 20 104,278,176 130,796,695 　 재고자산 9 6,111,036,736 6,625,275,381 　 Ⅱ. 비유동자산 8,398,794,841 　 7,608,184,413 종속기업투자 14 337,064,000 337,064,000 　 장기금융상품 5,6,7 28,305,427 23,952,016 　 매출채권및기타채권 5,6,8 107,061,346 105,692,064 　 장기리스채권 20 164,325,701 192,598,745 　 기타비유동자산 10 1,350,000 1,350,000 　 투자부동산 13 1,776,243,358 1,776,243,358 　 유형자산 11 4,838,512,397 3,914,486,080 　 사용권자산 20 166,797,091 218,998,540 　 무형자산 12 350,449,846 356,262,036 　 이연법인세자산 29 628,685,675 681,537,574 　 자 산 총 계 27,473,106,101 　 25,818,895,266 부 채 　 　 Ⅰ. 유동부채 11,656,878,094 　 12,125,123,071 매입채무및기타채무 5,6,15,32 2,011,064,444 2,764,730,885 　 기타유동부채 17 84,220,743 116,232,443 　 단기차입금 4,5,6,11,16 8,874,500,000 8,544,500,000 　 당기법인세부채 469,347,287 378,587,062 　 유동리스부채 20 102,007,536 102,890,714 　 판매보증충당부채 18 39,046,147 35,614,746 　 반품충당부채 18 76,691,937 182,567,221 　 Ⅱ. 비유동부채 1,179,008,671 　 349,745,480 장기차입금 4,5,6,11,16 989,000,000 - 　 기타비유동부채 17 30,000,000 30,000,000 　 비유동리스부채 20 65,602,205 115,857,582 　 복구충당부채 5,431,750 5,365,952 　 기타장기종업원급여부채 25,370,048 16,153,660 　 순확정급여부채 21 63,604,668 182,368,286 　 부 채 총 계 12,835,886,765 　 12,474,868,551 자 본 　 　 Ⅰ. 자본금 23 910,000,000 910,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 22,23 13,367,910,774 13,206,347,440 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 (12,339,517) (113,623,973) Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 24 371,648,079 (658,696,752) 자 본 총 계 14,637,219,336 　 13,344,026,715 부 채 및 자 본 총 계 27,473,106,101 　 25,818,895,266 나. 포괄손익계산서 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기 제 15(전) 반기 (검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 매출 32,33 10,189,560,354 15,288,893,061 Ⅱ. 매출원가 21,26 6,628,842,163 11,602,315,367 Ⅲ. 매출총이익 3,560,718,191 3,686,577,694 판매비와관리비 12,20,21,25,26 2,526,967,513 2,194,842,567 Ⅳ. 영업이익 1,033,750,678 1,491,735,127 기타수익 27 617,056,823 483,723,561 기타비용 27 72,398,875 228,706,805 금융수익 6,28,32 105,831,949 1,003,431,719 금융비용 6,20,28 488,459,512 1,169,910,036 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 1,195,781,063 1,580,273,566 Ⅵ. 법인세비용 29 165,436,232 335,735,227 Ⅶ. 당기순이익 1,030,344,831 1,244,538,339 Ⅷ. 기타포괄손익 101,284,456 (47,756,851) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 확정급여채무의 재측정요소 21 101,284,456 (47,756,851) Ⅸ. 총포괄이익 1,131,629,287 1,196,781,488 Ⅹ. 주당손익 　 기본주당이익 30 113 197 희석주당이익 30 113 197 다 . 자본변동표 반 기 자 본 변 동 표 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어 (단위 : 원) 구분 주석 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 결손금 합계 2023.1.1(전기초) 600,000,000 291,248,584 (51,390,263) (2,404,113,147) (1,564,254,826) 총포괄손익: 당기순이익 - - - 1,244,538,339 1,244,538,339 확정급여채무의 재측정요소 - - (47,756,851) - (47,756,851) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식선택권의 행사 및 부여 - 165,832,661 - - 165,832,661 전환상환우선주부채의 전환 310,000,000 12,635,685,781 - - 12,945,685,781 2023.6.30(전반기말) (검토받지 않은 재무제표) 910,000,000 13,092,767,026 (99,147,114) (1,159,574,808) 12,744,045,104 2024.1.1(당기초) 910,000,000 13,206,347,440 (113,623,973) (658,696,752) 13,344,026,715 총포괄손익: 당기순이익 - - - 1,030,344,831 1,030,344,831 확정급여채무의 재측정요소 - - 101,284,456 - 101,284,456 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식선택권의 행사 및 부여 - 161,563,334 - - 161,563,334 2024.6.30(당반기말) 910,000,000 13,367,910,774 (12,339,517) 371,648,079 14,637,219,336 라 . 현 금흐름표 반 기 현 금 흐 름 표 제16(당) 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제15(전) 반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당) 반기 제 15(전) 반기 (검토받지 않은 재무제표) I.영업활동현금흐름 　 (203,610,053) 861,417,017 1. 영업에서 사용된 현금흐름 　 31,459,045 1,099,849,067 (1) 당기순이익 24 1,030,344,831 1,244,538,339 (2) 조정 　 526,923,677 967,309,995 외화환산손실 27 - 10,764,618 대손상각비 6,8 29,722,660 3,408,639 파생상품거래손실 6,28 265,860,000 268,380,000 재고자산평가손실 9 (90,494,006) 75,298,049 장기금융상품평가손실 6,28 1,224,279 - 감가상각비 11 94,647,183 95,515,460 사용권자산상각비 20 52,201,448 57,626,230 무형고정자산상각 12 812,190 441,065 무형자산손상차손 　 5,000,000 64,128,330 법인세비용 29 165,436,232 335,735,227 이자비용 6,28 221,375,233 806,820,036 판매보증비 3,431,401 14,458,604 파생상품평가손실 6,28 - 94,710,000 퇴직급여 21 131,953,768 102,771,204 복리후생비 9,216,388 - 주식보상비용 22 161,563,334 165,832,661 잡손실 4 - 지급수수료 (376,997) - 외화환산손익 28 (418,817,491) (125,148,409) 이자수익 6,28 (53,331,949) (58,366,911) 파생상품평가이익 6,28 (19,950,000) (719,734,808) 파생상품거래이익 6,28 (32,550,000) (225,330,000) (3) 자산 및 부채의 증감 　 (1,525,809,463) (1,111,999,267) 매출채권 　 (348,763,892) (839,523,155) 선급비용 　 (16,651,753) (15,728,043) 미수금 　 (108,678,272) 371,318,441 선급금 　 (521,272,515) 375,121,869 미수수익 2,590,240 - 선물예치금 (178,786,031) - 단기리스채권 　 26,518,519 70,114,398 재고자산 　 604,732,651 2,474,249,427 장기리스채권 　 42,208,743 - 매입채무 　 (771,208,436) (828,967,026) 예수금 　 (2,287,480) (4,209,460) 선수금 　 (29,724,220) (2,729,840,001) 미지급비용 　 - (45,410,210) 판매보증충당부채 　 - (8,358,177) 반품충당부채 　 (105,875,284) 64,136,444 연차수당부채 　 - 14,262,036 장기예수금 　 - (20,000) 확정급여채무 　 (118,611,733) (9,145,810) 2. 이자의 수취 　 33,022,979 38,256,466 3. 이자의 지급 　 219,506,337 239,190,294 4. 법인세의 납부 　 48,585,740 37,498,222 II.투자활동현금흐름 　 (341,455,080) (464,337,512) 1. 투자활동현금유입 　 133,000,000 99,892,940 단기금융상품의 감소 　 - 75,677,330 단기대여금의 감소 133,000,000 - 장기금융상품의 감소 　 - 24,215,610 2. 투자활동현금유출 　 474,455,080 564,230,452 종속기업투자의 취득 　 - 207,264,000 관계기업투자의 취득 　 - 6,220,000 장기금융상품의 증가 　 5,577,690 8,073,230 비품의 취득 　 13,200,000 1,699,092 건설중인자산의 취득 　 455,473,500 65,700,000 산업재산권의 취득 　 - 6,200,000 임차보증금의 증가 　 - 3,000,000 기타보증금의 증가 　 203,890 163,140 회원권의 취득 　 - 265,910,990 III.재무활동현금흐름 　 1,265,482,400 (1,059,444,258) 1. 재무활동현금유입 　 3,039,788,360 5,821,659,005 단기차입금의 차입 16 2,050,788,360 5,821,659,005 장기차입금의 차입 16 989,000,000 - 2. 재무활동현금유출 　 1,774,305,960 6,881,103,263 단기차입금의 상환 16 1,720,788,360 5,905,569,005 유동성장기부채의 상환 16 - 916,000,000 신주발행비 　 - 364,058 리스료의 지급 20 53,517,600 59,170,200 IV.현금및현금성자산의 증감 　 720,417,267 (662,364,753) V.기초의 현금및현금성자산 　 1,356,132,976 2,680,086,050 VI.현금및현금성자산의 환율변동효과 　 12,870,917 19,717,211 VII.반기말의 현금및현금성자산 　 2,089,421,160 2,037,438,508 5. 재무제표 주석 제 16(당) 반기 : 2024년 1월 1일 부터 2024년 6월 30일 까지 제 15(전) 반기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 6월 30일 까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 에스지헬스케어 1. 회사의 개요 주식회사 에스지헬스케어(이하 "회사")는 의료기기 제조업 등을 목적으로 2009년 7월 17일에 설립되었습니다. 회사는 당반기말 현재 경기도 이천시 모가면 양녕로 10번지에 본사를 두고 있습니다. 회사의 납입자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재 910백만원이며, 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식의 종류 소유주식수(주) 지분율(%) 김정수 보통주 3,532,500 38.8 구자희 보통주 378,750 4.2 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 보통주 600,000 6.6 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 보통주 600,000 6.6 한양증권 주식회사 보통주 78,000 0.9 엔에이치투자증권 주식회사 보통주 49,650 0.5 삼성증권 주식회사 보통주 721,950 7.9 미래에셋증권 주식회사 보통주 69,450 0.8 한국투자증권 주식회사 보통주 218,950 2.4 브릿지폴-수성 벤처투자조합 1호 보통주 130,000 1.4 주식회사 모비릭스파트너스 보통주 150,000 1.6 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 보통주 300,000 3.3 기타 보통주 2,270,750 25 합계 9,100,000 100 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준 회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으 며, 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. ·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 ·순공정가치로 측정하는 매각예정자산 ·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 또한, 회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 반 기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 ‘가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 민감도 분석 통화선물 시장위험-이자율 변동금리 장기차입금 민감도 분석 - 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 4.1.1 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.당사는 시장위험을 관리하기 위해서 필요에 따라 파생상품을 매입 및 매도하고 금융자산 및 부채를 발생시키고 있습니다. 4.1.2 신용 위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당반기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 4.1.3 유동성 위험 회사는 미사용 차입금 한도(주석 19 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한, 회사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다. 4.2 자본위험 관리회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당반기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 9,863,500 8,544,500 차감 : 현금및현금성자산 (2,089,421) (1,356,133) 순부채(A) 7,774,079 7,188,367 자기자본 14,637,219 13,344,027 순부채 및 자기자본(B) 22,411,298 20,532,394 자본조달비율(A/B) 34.69% 35.01% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 2,089,421 (1) 1,356,133 (1) 단기금융상품 104,591 (1) 139,165 (1) 매출채권및기타채권 10,335,330 (1) 9,617,611 (1) 장기금융상품 28,305 (1) 23,952 (1) 비유동매출채권및기타채권 107,061 (1) 105,692 (1) 소계 12,664,708 11,242,553 <금융부채> 매입채무및기타채무(2) 1,970,013 (1) 2,723,679 (1) 단기차입금 8,874,500 (1) 8,544,500 (1) 장기차입금 989,000 (1) - - 소계 11,833,513 11,268,179 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액과 공정가치는 동일합니다.(2) 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 가격 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 가격 (수준 3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액 (1) 당반기말 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 2,089,421 - 단기금융상품 104,591 - 매출채권및기타채권 10,335,330 - 장기금융상품 28,305 - 비유동매출채권및기타채권 107,061 - 매입채무및기타채무() - 1,970,013 단기차입금 - 8,874,500 장기차입금 - 989,000 합계 12,664,708 11,833,513 () 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. (2) 전기말 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 1,356,060 - 단기금융상품 139,165 - 매출채권및기타채권 9,617,611 - 장기금융상품 23,952 - 비유동매출채권및기타채권 105,692 - 매입채무및기타채무() - 2,723,679 단기차입금 - 8,544,500 합계 11,242,480 11,268,179 () 종업권급여 관련 부채가 제외되어 있습니다. 6.2 금융상품 범주별 순손익① 당반기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산/금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 파생상품부채 합계 이자수익 43,344 - - 9,988 - 53,332 환산손익 - 555,905 - - - 555,905 대손상각비 (29,723) - - - - (29,723) 이자비용 - - (218,933) - - (218,933) 평가손익 (1,224) - - - - (1,224) 파생상품평가손익 - - - - 19,950 19,950 파생상품거래손익 - - - - (233,310) (233,310) 합계 12,397 555,905 (218,933) 9,988 (213,360) 145,997 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산/금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 파생상품부채 합계 이자수익 50,844 - - 7,523 - 58,367 환산손익 - 220,531 - - - 220,531 대손상각비 (3,409) - - - - (3,409) 이자비용 - - (802,938) - - (802,938) 파생상품평가손익 - - - - 625,025 625,025 파생상품거래손익 - - - - (43,050) (43,050) 합계 47,435 220,531 (802,938) 7,523 581,975 54,526 7. 현금및현금성자산과 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 당반기말 전기말 <현금및현금성자산> 보통예금 등 2,089,421 1,356,133 <단기금융상품> 선물예치금 등 104,591 139,165 <장기금융상품> 저축성보험 28,305 23,952 8. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 10,522,526 182,459 9,749,698 182,459 매출채권대손충당금 (580,968) (182,459) (551,245) (182,459) 단기대여금 - - 133,000 - 미수금 399,036 - 290,358 - 미수금대손충당금 (18,264) - (18,265) - 미수수익 - - 1,065 - 보증금 13,000 107,061 13,000 105,692 합계 10,335,330 107,061 9,617,611 105,692 (2) 당반기와 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초잔액 751,968 548,226 설정 29,723 3,409 기말잔액 781,691 551,635 9. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 원재료 6,552,438 7,211,402 재고평가충당금 (495,633) (586,127) 미착품 54,232 - 합계 6,111,037 6,625,275 당반기말 현재 매출원가에 포함된 순실현가능가치 평가로 인한 재고자산평가환입액은 90백만원이며, 전반기말 현재 매출원가에 가산된 재고자산평가손실액은 75백만원입니다. 10. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 <유동> 선급비용 31,788 15,136 선급금 297,867 326,594 합계 329,655 341,730 <비유동> 장기선급금 1,350 1,350 11. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 5,978,452 4,959,778 감가상각누계액 (1,139,939) (1,045,292) 장부금액 4,838,513 3,914,486 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 상각 합계 토지 1,686,120 - - - 1,686,120 건물 840,013 - - (44,149) 795,864 구축물 96,959 - - (8,443) 88,516 기계장치 2 - - - 2 차량운반구 122,933 - - (18,687) 104,246 비품 133,458 13,200 - (23,368) 123,290 건설중인자산 1,035,001 455,474 550,000 - 2,040,475 합계 3,914,486 468,674 550,000 (94,647) 4,838,513 ② 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 합계 토지 3,462,363 - - 3,462,363 건물 928,310 - (44,149) 884,161 구축물 113,845 - (8,443) 105,402 기계장치 4,859 - (2,650) 2,209 차량운반구 161,706 - (19,386) 142,320 비품 132,804 1,700 (20,888) 113,616 건설중인자산 11,258 65,700 - 76,958 합계 4,815,145 67,400 (95,516) 4,787,029 (3) 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 40,297 45,148 판매비와관리비 54,350 50,368 합계 94,647 95,516 (4) 당반기말 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 부보자산 부보금액 부보처 화재보험 건물 등 12,380,000 KB손해보험 건물 등 2,730,000 삼성화재보험 합계 15,110,000 (5) 회사는 당반기말 현재 유형자산 중 일부를 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다(주석19 참조). 12. 무형자산(1) 당반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 취득원가 : 기초 12,711 6,200 434,128 453,039 취득 - - 　- - 제각 - - (5,000) (5,000) 기말 12,711 6,200 429,128 448,039 감가상각누계액 : 기초 11,616 1,033 - 12,649 무형자산상각비 192 620 - 812 제각 　- - - - 기말 11,808 1,653 - 13,461 손상차손누계액 : 기초 - - 84,128 84,128 손상차손 - - - - 기말 - - 84,128 84,128 장부금액 : 기초 1,095 5,167 350,000 356,262 기말 903 4,547 345,000 350,450 (2) 전반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 취득원가 : 기초 15,067 - 168,217 183,284 취득 - 6,200 265,911 272,111 제각 - - - - 기말 15,067 6,200 434,128 455,395 감가상각누계액 : 기초 13,545 - - 13,545 무형자산상각비 234 207 - 441 제각 - - - - 기말 13,779 207 - 13,986 손상차손누계액 : 기초 - - - - 손상차손 - - 64,128 64,128 기말 - - 64,128 64,128 장부금액 : 기초 1,522 - 168,217 169,739 기말 1,288 5,993 370,000 377,281 (3) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 301백만원 및 254백만원이며, 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 13. 투자부동산(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 토지 1,776,243 1,776,243 (2) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 없습니다. 14. 종속기업투자(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 Sghealthcare Inc. 미국 의료기기판매업 100.00 - 100.00 - Sghealthcare VN 베트남 의료기기판매업 100.00 119,600 100.00 119,600 SG HEALTHCARE CHILE(1) 칠레 의료기기판매업 80.00 207,264 80.00 207,264 주식회사 민트랩스(2) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 51.00 10,200 51.00 10,200 합계 337,064 337,064 (1) 전기 중 출자설립되어 종속기업으로 편입되었습니다.(2) 전기 중 추가출자를 통하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. (2) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 장부가액 337,064 123,580 취득 - 213,484 반기말 장부가액 337,064 337,064 15. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 1,953,604 2,706,695 미지급비용 16,408 16,984 연차수당부채 41,052 41,052 합계 2,011,064 2,764,731 16. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 8,874,500 - 8,544,500 - 장기차입급 - 989,000 - - 합계 8,874,500 989,000 8,544,500 - (2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 한국산업은행 운영자금대출 외 - - 940,000 우리은행 운영자금대출 외 4.20 - 5.12 4,466,000 4,636,000 신한은행 운영자금대출 외 4.84 - 5.30 3,468,500 2,968,500 하나은행 운영자금대출 외 4.38 - 4.98 940,000 - 합계 8,874,500 8,544,500 (3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 우리은행 운영자금대출 외 4.44 2026.03.12 989,000 - 유동항목 - 비유동항목 989,000 17. 기타유동부채 및 기타비유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 12,962 30,000 15,249 30,000 선수금 71,259 - 100,983 - 합계 84,221 30,000 116,232 30,000 18. 충당부채당반기말과 전반기말 현재 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 판매보증충당부채 반품충당부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 35,615 27,900 182,567 223,382 증가 3,431 14,459 - 64,137 감소 - 8,358 105,875 - 반기말 39,046 34,001 76,692 287,519 19. 우발부채 및 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정금액 실행금액 우리은행 무역어음대출 900,000 900,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업시설일반대출 400,000 400,000 기업시설일반대출 1,666,000 1,666,000 기업시설일반대출 3,180,000 989,000 기업운전일반대출 500,000 - 신한은행 일반자금대출 650,000 650,000 일반자금대출 920,000 920,000 일반자금대출 85,500 85,500 일반자금대출 513,000 513,000 일반자금대출 800,000 800,000 일반자금대출 500,000 500,000 하나은행 운영자금대출 500,000 500,000 운영자금대출 440,000 440,000 합계 12,554,500 9,863,500 (2) 당반기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 타인에게 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보제공목적 담보권자 토지 및 건물 2,481,983 7,495,200 차입금담보 우리은행 투자부동산 1,776,243 합계 4,258,226 (3) 당반기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 보증제공자 보증내역 통화 보증금액 제공처 서울보증보험 이행지보 KRW 418,351 거래처 신용보증기금 차입금 보증 KRW 5,343,350 우리은행 외 한국무역보험공사 수출신용보증 등 KRW 765,000 우리은행 매출채권 보험 USD 50,000 우리은행 대표이사 차입금 보증 등 KRW 3,522,000 우리은행 외 합계 KRW 10,048,701 USD 50,000 (4) 당반기말 현재 회사가 매매목적으로 체결한 파생상품의 현황 및 평가손익의 현황 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 구분 매도금액 반기말평가환율 평가이익 통화선물매도 USD 2,100,000 1,375.40 19,950 (5) 회사는 2023년 11월 종속기업인 주식회사 민트랩스와 IAI 소프트웨어의 해외 총판계약서를 체결하였으며, 본 계약에 따르면 당사는 매출액의 일정 비율을 판매수수료로 주식회사 민트랩스에 지급하도록 되어 있습니다. 20. 리스 (1) 리스이용자 ① 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 : 차량운반구 43,294 56,495 건물 123,503 162,504 합계 166,797 218,999 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 : 유동 102,008 102,891 비유동 65,602 115,858 합계 167,610 218,749 당반기 및 전반기 중 증가된 사용권자산은 없습니다. ② 리스와 관련해 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 : 차량운반구 13,201 18,625 건물 39,001 39,001 소계 52,202 57,626 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 2,379 3,818 단기리스료(판매비와관리비에 포함) 15,364 11,259 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 2,002 3,268 합계 71,947 75,971 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 73백만원과 78백만원입니다. (2) 리스제공자 ① 리스의 제공과 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스채권-유동 104,278 130,796 리스채권-비유동 164,326 192,599 합계 268,604 323,395 ② 리스의 총투자와 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위 : 천원) 구분 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 137,455 104,278 1년 초과 2년 이내 77,455 76,007 2년 초과 3년 이내 72,000 70,655 3년 초과 18,000 17,664 합계 304,909 268,604 - 전기말 (단위 : 천원) 구분 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 137,454 130,796 1년 초과 2년 이내 110,182 96,235 2년 초과 3년 이내 72,000 56,963 3년 초과 54,000 39,401 합계 373,636 323,395 21. 종업원급여 (1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 799,193 799,345 사외적립자산의 공정가치 (735,588) (616,977) 재무상태표상 순확정급여부채 63,605 182,368 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 799,345 524,688 당기근무원가 112,848 76,558 이자비용 16,417 13,001 신입/전입효과 2,689 2,633 정산손익 - 20,448 재측정요소 : - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 12,704 12,614 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (144,810) 37,892 제도에서의 지급액 : - 급여의 지급 - (5,169) 보고기간말 금액 799,193 682,665 총 비용 중 10백만원(전반기 : 13백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 122백만원(전반기 : 90백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기 전반기 기초금액 616,976 398,287 이자수익 12,671 9,869 재측정요소 : - 사외적립자산의 보험수리적손익 (4,059) (9,869) 기여금 : - 사용자 110,000 10,000 제도에서의 지급 : - 급여의 지급 - (6,024) 보고기간말 금액 735,588 402,263 (4) 당반기와 전반기의 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 할인율 4.094% 4.934% 미래임금상승률 4.860% 4.160% (5) 주요 가정의 변동에 따른 당반기 확정급여부채의 민감도 분석 구분 주요 가정의 변동 부채금액의 변동 할인율 1% 증가/1% 감소 7.9%감소/9.0%증가 미래임금상승률 1% 증가/1% 감소 8.9%증가/7.9%감소 할인률인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 가장 유의적인 위험에 노출되어 있습니다. 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. (6) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기말 전기말 금액 구성비 금액 구성비 정기예금 735,588 100% 616,977 100% (7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.확정급여채무의 가중평균만기는 8.7년 입니다.당반기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다(단위 : 천원). 구분 1년 미만 1~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 합계 급여지급액 65,159 79,067 325,980 4,510,065 4,980,271 22. 주식선택권(1) 회사는 주주총회 결의에 따라 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수 있는 회사의 임원에게 주식선택권을 부여하였으며, 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 2020년 부여 2021년 부여 2022년 부여 2023년 부여 부여일 2020년 03월 31일 2021년 03월 31일 2022년 03월 31일 2023년 04월 01일 행사가능기간 2022년 4월 1일 -2027년 03월 31일 2023년 4월 1일 -2028년 03월 31일 2024년 4월 1일 -2029년 03월 31일 2025년 4월 2일 -2030년 04월 01일 총부여수량 546,000주 45,000주 260,000주 169,500주 당반기말 잔여수량 195,500주 45,000주 162,000주 131,500주 행사가격 1,750원 1,750원 1,750원 1,750원 행사가능조건 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 상장일 로부터 30일 경과후(50%) 및 1년 경과후(50%), 부여일 이후 2년 이상 재직 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 신주교부 (2) 회사는 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위해 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였으며, 평가를 위한 주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 2020년 부여 2021년 부여 2022년 부여 2023년 부여 기초자산의 현재가격 2,559원 2,792원 3,002원 3,415원 행사가격 1,750원 1,750원 1,750원 1,750원 기대주가변동성 36.22% 26.61% 29.25% 22.19% 무위험이자율 1.44% 1.77% 3.01% 3.38% 행사가능 주식수 195,500주 45,000주 162,000주 131,500주 공정가치 1,336원 1,406원 1,718원 2,064원 23. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 보통주 주식수 9,100,000 9,100,000 주당금액 100 100 자본금 910,000,000 910,000,000 (2) 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 주식발행초과금 주식선택권 합계 전기초 6,686 284,563 291,249 주식보상비용의 인식 - 279,412 279,412 전환상환우선주부채의 전환 12,635,686 - 12,635,686 전기말 12,642,372 563,975 13,206,347 당기초 12,642,372 563,975 13,206,347 주식보상비용의 인식 - 161,563 161,563 당반기말 12,642,372 725,538 13,367,910 24. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 이익잉여금(결손금) 371,648 (658,697) 25. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 780,104 781,156 퇴직급여 99,152 74,390 복리후생비 117,296 110,590 여비교통비 118,935 73,922 접대비 80,507 69,053 통신비 4,059 4,871 경상연구개발비 300,964 253,530 소모품비 4,673 3,366 세금과공과금 2,414 3,856 감가상각비 28,773 28,988 사용권자산상각비 52,201 57,626 지급임차료 19,100 25,662 보험료 2,133 3,599 차량유지비 10,518 8,153 운반비 15,687 12,910 교육훈련비 2,905 2,275 도서인쇄비 189 455 지급수수료 351,734 210,770 광고선전비 153,351 222,601 대손상각비 29,723 3,409 건물관리비 - 21 수출제비용 184,028 58,239 판매수수료 2,091 1,506 무형고정자산상각 812 441 수입제비용 624 - 수리비 - 3,163 판매보증비 3,431 14,459 주식보상비용 161,563 165,833 합 계 2,526,967 2,194,844 26. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 원재료매입 5,695,751 9,078,907 재고자산의 변동 769,592 2,061,013 경상연구개발비 306,018 248,651 인건비 857,466 968,567 수출제비용 184,028 190,428 감가상각비 및 사용권자산상각비 121,271 131,763 무형자산상각비 812 441 대손상각비 29,722 3,409 임차료 27,741 36,092 지급수수료 352,110 210,770 광고선전비 153,351 222,601 기타 657,947 644,516 합 계 9,155,809 13,797,158 상기 금액은 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기타수익 : 외환차익 195,262 199,008 외화환산이익 418,817 125,148 국고보조금 - 35,050 잡이익 2,978 124,518 기타수익 합계 617,057 483,724 기타비용 : 외환차손 58,174 92,861 외화환산손실 - 10,765 무형자산손상차손 5,000 64,128 지급수수료-기타비용 8,089 52,696 잡손실 1,136 8,256 기타비용 합계 72,399 228,706 28. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 금융수익 : 이자수익 53,332 58,367 파생상품거래이익 32,550 225,330 파생상품평가이익 19,950 719,735 금융수익 합계 105,832 1,003,432 금융비용 : 이자비용 221,375 806,820 장기금융상품평가손실 1,224 - 파생상품거래손실 265,860 268,380 파생상품평가손실 - 94,710 금융비용 합계 488,459 1,169,910 29. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 30. 주당손익 (1) 기본주당손익① 당반기 및 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 보통주에 귀속되는 당기순손익 1,030,344,831원 1,244,538,339원 가중평균유통보통주식수 9,100,000주 6,325,414주 기본주당손익 113원/주 197원/주 ② 가중평균유통보통주식수- 당반기 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 가중치 가중평균주식수 기초주식수 2024.1.1 9,100,000 182/182 9,100,000 가중평균유통보통주식수 9,100,000 - 전반기 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 가중치 가중평균주식수 기초주식수 2023.1.1 6,000,000 181/181 6,000,000 전환상환우선주부채의 전환 2023.6.12 3,100,000 19/181 325,414 가중평균유통보통주식수 6,325,414 (2) 희석주당손익주식선택권으로 인한 잠재적보통주가 존재하나 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 31. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 중요한 거래 당반기 및 전반기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 거래중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성 대체 - 83,200 장기차입금의 대환 - 1,416,400 전환권 행사 - 12,946,050 선급금의 건설중인자산 대체 550,000 - 32. 특수관계자 (1) 회사의 지배ㆍ종속기업 및 거래관계가 있는 기타특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 종속기업 Sghealthcare Inc. Sghealthcare Inc. Sghealthcare VN Sghealthcare VN Sghealthcare CHILE Sghealthcare CHILE 주식회사 민트랩스 주식회사 민트랩스 기타특수관계자 주요 경영진 주요 경영진 (2) 특수관계자 거래내역① 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 이자수익 매출원가 종속기업 주식회사 민트랩스 - 600 1,911 110,392 종속기업 Sghealthcare CHILE 141,692 - - - - 전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 기타수익 기타비용 종속기업 주식회사 민트랩스 - 600 86 ② 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 내역은 다음과 같습니다. - 당반기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 단기대여금 매입채무 종속기업 주식회사 민트랩스 - - 121,432 종속기업 Sghealthcare CHILE 141,692 - - - 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 기타채권 단기대여금 매입채무 종속기업 주식회사 민트랩스 1,065 133,000 3,839 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.-당반기 (단위 : 천원) 구분 부문명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업 주식회사 민트랩스 - 133,000 - -전반기 (단위 : 천원) 구분 부문명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업 주식회사 민트랩스 133,000 - 622 종속기업 Sghealthcare CHILE - - 207,264 (4) 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 종류 제공처 대표이사 3,522,000 차입금 보증 등 우리은행 외 (5) 당반기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 없습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 335,540 357,250 퇴직급여 ( 72,713) 100,570 합계 262,827 457,820 회사의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 33. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품매출(국내) 1,078,308 4,505,400 제품매출(해외) 7,964,199 10,773,177 소프트웨어매출 1,103,924 - 용역매출 43,129 10,315 총 수익 10,189,560 15,288,892 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 회사는 다음의 제품과 지역에서 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. - 당반기 (단위 : 천원) 당반기 국내 아시아 중동,아프리카 유럽 중남미,북미 CIS 합계 외부고객으로부터 수익 997,515 901,009 3,766,398 1,063,423 1,495,012 1,966,203 10,189,560 수익인식시점 : 한 시점에 인식 997,515 901,009 3,766,398 1,063,423 1,495,012 1,966,203 10,189,560 - 전반기 (단위 : 천원) 전반기 국내 아시아 중동,아프리카 유럽 중남미,북미 CIS 합계 외부고객으로부터 수익 4,401,940 1,426,531 2,777,178 827,667 3,439,901 2,415,675 15,288,892 수익인식시점 : 한 시점에 인식 4,401,940 1,426,531 2,777,178 827,667 3,439,901 2,415,675 15,288,892 외부고객으로부터의 수익은 주로 의료기기 판매에서 생깁니다. 회사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다. 34. 영업부문 등 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일보고부문으로 결정하였습니다. (1) 사업부문의 일반정보 구분 주요 재화 및 용역 의료용 영상기기 제조 및 판매 의료용 영상기기 제조 및 판매 등 ( 2) 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객별 수익에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 A 1,884,120 - B 192,373 1,710,044 C - 3,872,727 6. 배당에 관한 사항 가 . 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제 51 조 ( 이익잉여금의 처분 ) 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 . 1. 이익준비금 2. 별도적립금 3. 주주배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분 제 52 조 ( 이익배당 ) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . 2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 제 53 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 ) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5 년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다 . 2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다 . 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다 . 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 (단위 : 원 , 주 ) 사업연도 구 분 2024 연도 2023 연도 2022 연도 2021 연도 ( 제 16 기 반 기) ( 제 15 기 ) ( 제 14 기 ) ( 제 13 기 ) 주당 액면가액 100 100 5,000 5,000 당기순이익 1,030,344,831 1,745,416,395 (444,565,769) (114,853,664) 발행주식수 9,100,000 9,100,000 182,000 182,000 주당순이익 113 192 (49) (13) 배당금총액 - - - - 배 당 성 향 - - - - 액 면 현금 대주주 - - - - 배당률 소액주주 - - - - 　 주식 대주주 - - - - 　 소액주주 - - - - 주당순자산 1,608 1,466 (172) (162) 상법상 배당가능이익 - - - - 주 1) 발행주식수는 2023년 05월 02일 액면분할 (5,000원 -> 100원 )을 반영한 매 기말 발행주식총수를 기재하였습니다. 주2) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (기 준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주 , 원 , 백만원 ) 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액 액면 총액 주 당 발행가액 발행 총액 할증률 증 ( 감 ) 자후 자본금 비고 09.07.17 보통주 20,000 5,000 100 5,000 100 - 100 설립증자 11.06.01 보통주 40,000 5,000 200 5,000 200 - 300 유상증자 11.06.14 보통주 6,000 5,000 30 5,000 30 - 330 유상증자 12.12.29 보통주 14,000 5,000 70 20,000 280 300.0% 400 유상증자 13.03.30 보통주 40,000 5,000 200 - - 600 무상증자 16.02.19 RCPS ( 제 1 종 ) 36,000 5,000 180 125,000 4,500 2400.0% 780 유상증자 21.08.18 RCPS ( 제 2 종 ) 26,000 5,000 130 192,300 5,000 3746.0% 910 유상증자 23.05.02 보통주 5,880,000 100 - - - - 910 액면분할 (5,000 원 → 100 원 ) RCPS ( 제 1 종 및 제 2 종 ) 3,038,000 100 - - - - 23.06.12 보통주 3,100,000 100 310 - 910 보통주 전환 RCPS ( 제 1 종 및 제 2 종 ) (3,100,000) 100 (310) - - - 발행주식 총수 9,100,000 100 910 - 10,110 - 910 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, 주 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금의 사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(보통주) 1 11.06.01 운영자금 200 운영자금 200 - 유상증자(보통주) 2 11.06.14 운영자금 30 운영자금 30 - 유상증자(보통주) 3 12.12.29 운영자금 280 운영자금 280 - 유상증자(보통주) 4 16.02.19 운영자금 4,500 운영자금 4,500 - 유상증자(상환전환우선주) 5 21.08.18 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가 . 한국채택국제회계기준 도입 당사의 한국채택국제회계기준 전환일은 2021년 01월 01일이며 , 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 01월 01일입니다 . 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제 1101호 ’한국채택국제회계기준의 최초채택 ’에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다 . (1) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 조정 한국채택국제회계기준 전환일 (2021년 01월 01일 )의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치 (회계정책의 차이조정 반영 후 )와 일관성있게 작성되었습니다 . (2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 재무상태표의 차이조정 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일 (2021년 01월 01일 ) 현재 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다 . (단위 : 천원 ) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 13,044,117 9,090,598 3,953,519 조정사항 확정급여채무의 인식과 측정 (1) - 141,019 (141,019) 전환상환우선주 (2) - 5,764,199 (5,764,199) 리스 (3) 91,808 145,469 (53,661) 기타 (4) 773,279 64,664 708,616 합계 865,087 6,115,351 (5,250,263) 한국채택국제회계기준 13,909,204 15,205,949 (1,296,744) (1) 보험수리적가정에 따른 확정급여채무 인식과 측정 (2) 전환상환우선주에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (3) 리스에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (4) 이연법인세 , 금융상품 손상평가 등 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (3) 한국채택국제회계기준의 도입이 전환일 기말 (2021년 12월 31일 ) 현재의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다 . (단위 : 천원 ) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 21,377,536 11,808,449 9,569,087 조정사항 　 　 　 확정급여채무의 인식과 측정 (1) - 110,864 (110,864) 전환상환우선주 (2) - 11,321,626 (11,321,626) 리스 (3) 110,270 140,967 (30,697) 기타 (4) 571,079 147,894 423,185 합계 681,349 11,721,351 (11,040,002) 한국채택국제회계기준 22,058,885 23,529,800 (1,470,915) (1) 보험수리적가정에 따른 확정급여채무 인식과 측정 (2) 전환상환우선주에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (3) 리스에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (4) 이연법인세 , 금융상품 손상평가 등 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (4) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다 . (단위 : 천원 ) 구분 당기손익 총포괄손익 일반기업회계기준 716,983 716,983 조정사항 　 　 확정급여채무의 인식과 측정 (1) 106,203 46,885 전환상환우선주 (2) (658,842) (658,842) 리스 (3) 22,965 22,965 기타 (4) (302,163) (302,162) 합계 (831,837) (891,154) 한국채택국제회계기준 (114,854) (174,171) (1) 보험수리적가정에 따른 확정급여채무 인식과 측정 (2) 전환상환우선주에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (3) 리스에 대한 회계처리를 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (4) 이연법인세 , 금융상품 손상평가 등 한국채택국제회계기준을 적용하여 조정 (5) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취 , 이자의 지급 , 배당금의 수취 , 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다 . 또한 , 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동 , 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다 . 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다 . 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다 . 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병당사는 2024년 04월 30일 하나금융22호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2024년 04월 30일 합병방법 주권비상장법인 주식회사 에스지헬스케어 (대표자명: 김정수)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융22호기업인수목적 주식회사 를 흡수합병함 합병목적 (1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보 합병비율 주식회사 에스지헬스케어: 하나금융22호기업인수목적주식회사 1 : 0.3169572 다. 대손충당금 설정현황 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 10,477,173 182,459 9,889,240 182,459 매출채권대손충당금 (580,968) (182,459) (551,245) (182,459) 미수금 399,314 - 290,358 - 미수금대손충당금 (18,265) - (18,265) - 보증금 13,653 107,061 13,656 105,692 합계 10,290,907 107,061 9,623,744 105,692 (2) 당반기와 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초잔액 751,969 548,226 설정 29,723 3,408 기말잔액 781,692 551,634 * 상기 내용은 연결 재무제표 기준입니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 발생일로부터의 기간을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 라. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 원재료 6,552,438 7,211,402 재고평가충당금 (495,633) (586,127) 미착품 54,232 - 합계 6,111,037 6,625,275 당반기말 현재 매출원가에 포함된 순실현가능가치 평가로 인한 재고자산평가환입액은 90백만원이며, 전반기말 현재 매출원가에 가산된 재고자산평가손실액은 75백만원입니다. (2) 재고자산의 실사방법 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 결정됩니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액함에 따른 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식되며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감됩니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가 상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 별도재무제표 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023 년 ( 제 15 기 ) 적정 한영회계법인 K-IFRS - 지정 (2023.03.15) - 2022 년 ( 제 14 기 ) 적정 진일회계법인 K-GAAP - 비지정 (주 1) 2021 년 ( 제 13 기 ) 적정 진일회계법인 K-GAAP - 비지정 - 주 1) 2024년 01월 23일 한국채택국제회계기준 재무제표에 대한 감사보고서를 추가로 발행하였음 (2) 연결재무제표 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023 년 ( 제 15 기 ) 적정 한영회계법인 K-IFRS - 지정 (2023.03.15) - 2022 년 ( 제 14 기 ) 해당사항없음 (주 1) 2021 년 ( 제 13 기 ) 해당사항없음 주 1) 2024년 01월 23일 한국채택국제회계기준 재무제표에 대한 감사보고서를 추가로 발행하였음 (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기 상반기 (당기) 태일회계법인 분기ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 52 백만원 주1) 주1) 주1) 제15기 (전기) 한영회계법인 분기ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 155 백만원 1,384 185 백만원 1,744 제14기 (전전기) 진일회계법인 분기ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 30 백만원 287 30 백만원 287 주1) 당기 아직 진행 중으로 시간 및 실제 보수 내역 금액 미산정 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 외부감사인과 비감사용역의 계약을 체결한 사실이 없습니다 . (5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 16일 회사측: 대표이사 및 CFO 감사인측: 업무수행이사 대면회의 - 2022 회계연도 재무제표감사 계획보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등 2 2023년 03월 16일 회사측: 대표이사 및 CFO 감사인측: 업무수행이사 대면회의 - 2022 회계연도 재무제표감사 결과보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등 3 2023년 11월 30일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 - 2023 회계연도 재무제표감사 계획보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등 4 2024년 03월 28일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 - 2023 회계연도 재무제표감사 결과보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등 (5) 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 조정협의회 주요 협의내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 당사는 제15기(2023년) 감사인으로 진일회계법인을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2023년 03월 15일 한영회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2023년 03월 31일 외부감사계약을 체결하여 제15기(2023년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 2023년 사업연도를 종료로 한영회계법인과 감사계약이 종료되었습니다. 이에 따라 제16기 2024년 회계년도의 외부감사인으로 태일회계법인을 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 신청일 현재 내부회계관리제도를 운영하고 있는 경우 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 신청일 현재 내부회계관리제도를 운영하지 않고 있는 경우 당사는 직전사업연도 말 자산총액이 1 천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 8 조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다 . 다만 당사는 코스닥 상장을 준비하며 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2022 년 10 월 01 일 내부회계관리규정을 제정하였으며 , 2022 년 9 월 15 일 삼일회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문 용역계약을 체결하고 용역수행을 통해 2024 년 상반기 중으로 내부회계관리제도 시스템 구축을 예정하고 있습니다 . 당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다 . ( 3) 내부통제구조의 평가 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사(상근)와 1인의 사외이사(비상근)로, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 각각의 이사 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용 제 4 조 【이사의 권한과 의무】 1. 이사는 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여하며 , 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요구할 수 있다 . 2. 이사는 상법 등 관련 법령 및 내부규정을 준수하고 회사를 위하여 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 . 3. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다 . 4. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하거나 자기 또는 제 3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다 . 제 6 조 【구성 및 참석범위】 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다 . 2. 이사회의 구성원은 3 인 이상 으로 한다 . 3. 이사회의 의장은 대표이사로 하며 , 대표이사의 유고시에는 정관 제 34조에 따른다 . 4. 이사회의 의장은 이사회의 운영상 필요한 간사를 지정할 수 있다 . 제 7 조 【의장】 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다 . 2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사의 순으로 그 직무를 대행한다 . 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다 . 제 11 조 【소집권자】 1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 경우 그 이사가 소집한다 . 2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다 . 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다 . 제 13 조 【결의방법】 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 . 2. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 , 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 . 4. 제 3 항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 . (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안 내용 가결 여부 이사의 성명 김정수(출석률: 100%) 임재현(출석률: 100%) 최원용(주1)(출석률: 100%) 강지호(출석률: 100%) 찬반 여부 1 2024-01-22 제1호 22년 결산 재무재표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024-02-13 제1호 보고 23년 재무재표 보고의 건 제2호 보고 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024-03-06 제1호 의안 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024-03-14 1. 제15기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건 보고사항 23년 회계연도 영업보고의 건 제1호 23년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 정관변경의 건 제3호 사내이사 중임의 건 제4호 이사보수한도 승인의 건 제5호 감사보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024-03-29 1. 대표이사 중임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2024-04-18 제1호 하나은행 여신 대환 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2024-04-30 제1호 합병계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2024-05-07 1. 주식매수선택권 부여취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2024-07-16 1. 신한은행 대출 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2024-07-30 1. 주식매수선택권 부여취소의 건 2. 사규제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2024-08-14 1. 자기주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 최원용 사내이사는 24년 8월 21일자로 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 아니합니다. (1) 이사회내 위원회 구성현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 - - - - - (2) 이사회내 위원회 활동내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사는 상법 제 363조 및 정관 제 32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명 , 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다 . 한편 , 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다 . 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 김정수 이사회 경영전반 총괄(CEO),이사회 의장 최대주주 - 임재현 이사회 제품본부장(CTO) 해당 없음 - 사외이사 강지호 이사회 사외이사 해당 없음 - (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사에 선임된 사외이사는 각각 경영ㆍ재무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사외이사 대상 교육 실적 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사 사외이사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분히갖추고 있어 교육을 미실시하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 상장예비심사를 위한 신청서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며 , 상법상 자격요건을 갖추고 주주총회의 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다 . 나. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련경력 곽도환 - 2007.08 단국대학교 경상학과 학사 2007.09 ~ 2016.01 한영회계법인 회계사 2016.01 ~ 2016.03 세림회계법인 회계사 2016.11 ~ 2022.05 정진세림회계법인 회계 2022.09 ~ 현재 한울회계법인 회계사 2023.03 ~ 현재 ㈜에스지헬스케어 비상근 감사 여 공인회계사 한울회계법인 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 조항 내용 정관 제 45 조 ( 감사의 직무 ) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 . 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 . 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항 과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다 . 7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 . 내부 감사규정 제 13 조 ( 감사인의 의무 ) 감사인은 감사업무를 수행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다 . 1. 독립적 , 객관적인 자세로 감사를 하여야 한다 . 2. 객관적인 감사기준에 따라 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다 . 3. 피감부서의 과실 , 오류 및 부정을 묵과 또는 은폐하여서는 아니된다 . 4. 감사에 관한 일체의 기밀을 누설하여서는 아니된다 . 5. 피감부서의 업무활동이 위축 또는 침체되지 않도록 하여야 한다 . 제 14 조 ( 감사인의 권한 ) 감사인은 감사업무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 갖는다 . 1. 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 , 답변 및 확인서 작성요구 3. 필요시 거래처에 대한 확인 및 조사자료의 요구 4. 업무개선을 위한 제안 , 건의 및 보고 5. 기타 직무수행에 필요한 사항 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안 내용 가결 여부 감사의 성명 곽도환(출석률: 100%) 찬반 여부 1 2024-01-22 제1호 22년 결산 재무재표 승인의 건 가결 찬성 2 2024-02-13 제1호 보고 23년 재무재표 보고의 건 제2호 보고 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 3 2024-03-06 제1호 의안 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 4 2024-03-14 1. 제15기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건 보고사항 23년 회계연도 영업보고의 건 제1호 23년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 정관변경의 건 제3호 사내이사 중임의 건 제4호 이사보수한도 승인의 건 제5호 감사보수한도 승인의 건 가결 찬성 5 2024-03-29 1. 대표이사 중임의 건 가결 찬성 6 2024-04-18 제1호 하나은행 여신 대환 차입의 건 가결 찬성 7 2024-04-30 제1호 합병계약 승인의 건 가결 찬성 8 2024-05-07 1. 주식매수선택권 부여취소의 건 가결 찬성 9 2024-07-16 1. 신한은행 대출 연장의 건 가결 찬성 10 2024-07-30 1. 주식매수선택권 부여취소의 건 2. 사규제정의 건 가결 찬성 11 2024-08-14 1. 자기주식 취득의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,100,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 136,212 - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,963,788 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다 . ① 발행하는 주식통수의 100 분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 주권을 코스닥시장에 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑥ 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑦ 근로복지기본법 제 39 조 상 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 3. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . 4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 1. 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 7 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 다만 , 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 . 2. 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . 3. 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 주권의종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사홈페이지(http://www.sghealthcare.com)매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 종류 의안내용 가열여부 2021-03-26 정기주주총회 보고사항 20년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 20년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 이사보수한도 승인의 건 제3호 주식매수선택부여의 건 제4호 사내이사 중임의 건 원안대로 가결 2021-08-06 임시주주총회 제1호 정관일부 개정의 건 원안대로 가결 2022-03-31 정기주주총회 보고사항 2021년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 2021년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 이사 선임의 건 제3호 이사보수한도 승인의 건 제4호 주식매수선택부여의 건 제5호 정관변경의 건 원안대로 가결 2023-03-30 정기주주총회 보고사항 22년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 2022년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 주식액면분할의 건 제2-1호 정관변경의 건 제3호 임원퇴직금규정 재정의 건 제4호 주식매수선택부여의 건 제5호 사외 이사 선임의 건 제6호 사내 이사 선임의 건 제7호 기타비상무이사 사임의 건 제8호 감사 선임의 건 제9호 이사보수한도 승인의 건 제10호 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2024-03-29 정기주주총회 제1호 23년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 정관변경의 건 제3호 사내이사 중임의 건 제4호 이사보수한도 승인의 건 제5호 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 김정수 최대주주 보통주 3,532,500 38.8% 3,396,288 37.3% - 에스지헬스케어 최대주주 등 보통수 136,212 1.5% - 계 보통주 3,532,500 38.8% 3,532,500 38.8% - 주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 김정수(1975.03.04) 경영총괄 1998.08 KAIST 산업경영학 학사 1999.01 ~ 2004.05 스타브이레이㈜ 대표이사 2004.06 ~ 2007.12 Vidar Systems 부사장 2008.01 ~ 2009.12 Acceleray AG 부사장 2011.06 ~ 2016.01 Sitech limited 대표이사 2010.08 ~ 현재 Sghealthcare Inc.대표이사 2019.09 ~ 현재 Sghealthcare VN 대표이사 2010.02~ 현재 ㈜에스지헬스케어 대표이사 2023.10 ~ 현재 ㈜민트랩스 대표이사 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 성 명 주식 종류 소유 주식수 지분율 비고 5% 김정수 보통주 3,396,288 37.3% 엘앤에스 신성장동력 글로벌스타 투자조합 보통주 600,000 6.59% 성장사다리 POSCO K-Growth 글로벌펀드 보통주 600,000 6.59% 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 주) 구분 주주 소유주식 　 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 비고 소액주주 35 55 63.64% 1,213,200 9,100,000 13.34% - 주1) 소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다. 4. 주가 및 거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 담당 업무 등기임원여부 상근여부 약 력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 남 1975.03 대표이사 경영총괄 등기 상근 1998.08 KAIST 산업경영학 학사 1999.01 ~ 2004.05 스타브이레이㈜ 대표이사 2004.06 ~ 2007.12 Vidar Systems 부사장 2008.01 ~ 2009.12 Acceleray AG 부사장 2010.02~ 현재 ㈜에스지헬스케어 대표이사 2010.08 ~ 현재 Sghealthcare Inc. 2011.06 ~ 2016.01 Sitech limited 2019.09 ~ 현재 Sghealthcare VN 2023.10 ~ 현재 ㈜민트랩스 대표이사 3,396,288 - 본인 14년 8개월 2027.03.29 임재현 남 1972.04 전무이사 연구개발총괄 등기 상근 1996.02 명지대 물리학과 학사 1998.02 명지대 물리학과 석사 1997.12 ~ 2006.08 중외메디칼 영상진단 시스템개발 2007.01 ~ 2010.01 디알텍 책임 연구기획 2010.03 ~ 2020.10 삼성전자 의료기기사업부 수석 제품개발 2020.12 ~ 현재 ㈜에스지헬스케어 제품본부장 - - 타인 3년 10개월 2025.03.31 강지호 남 1968.05 사외이사 경영자문 등기 비상근 1995.02 고려대학교 경제학 학사 2010.08 미시간주립대학교 경영학 석사 2004.02 ~ 2008.02 한국거래소 코스닥 상장심사부 심사역 2008.02 ~ 2020.02 한국거래소 시장감시부 , 코스닥공시팀장 , 시장감시제도 팀장 2020.02 ~ 2021.02 한국거래소 ESG 팀장 2021.02 ~ 2022.05 한국거래소 감리부장 , 공매도 특별감리단 2022.05 ~ 현재 법무법인 세종 고문 2023.03 ~ 현재 ㈜에스지헬스케어 사외이사 - - 타인 1년7개월 2026.03.30 곽도환 남 1980.10 감사 감사 등기 비상근 2007.08 단국대학교 경영학 학사 2007.09 ~ 2016.01 한영회계법인 세무본부 2016.11 ~ 2022.05 정진세림회계법인 회계감사 , 세무 , 재무감사 2022.09 ~ 현재 한울회계법인 회계감사 , 세무 , 재무자문 2023.03 ~ 현재 에스지헬스케어 비상근감사 - - 타인 1년7개월 2026.03.30 김민철 남 1981.07 이사 재무총괄 미등기 상근 2009.05 Michigan Technological University Finace 학사 2010.05 ~ 2012.11 (주)주성엔지니어링 2012.11 ~ 2014.05 ㈜한독 2014.06 ~ 2015.05 (주)필옵틱스 2015.06 ~ 현재 , ㈜에스지헬스케어 경영본부장 - - 타인 9년4개월 - 김남철 남 1981.07 이사 사업부총괄 미등기 상근 2007.02 남서울대 정보통신학 학사 2006.08 ~ 2008.06 유일시스템 프로그램개발 2008.07 ~ 2012.02 신영포엠 과장 하드웨어설계 2012.03 ~ 2021.06 ㈜에스지헬스케어 부장 2021.09 ~ 2022.01 제이피아이헬스케어 책임 2022.01 ~ 현재 , ㈜에스지헬스케어 사업부장 - - 타인 2년9개월 - 박용선 남 1974.10 이사 품질총괄 미등기 상근 2000.02 서경대 산업공학 학사 2000.07 ~ 2003.12 대림통상 품질관리 2004.02 ~ 2006.12 케이에스테크놀로지품질보증 2006.12 ~ 2011.02 한랩 과장 품질보증 2011.06 ~ 2012.02 지오엠씨 과장 품질보증 2012.02 ~ 2018.03 리노셈 차장 품질기술 2018.04 ~ 현재 , ㈜에스지헬스케어품질기획팀장 - - 타인 6년6개월 - 박용우 남 1960.12 고문 고문 미등기 미상근 1985.02 한양대학교 전자공학 학사 1985.05 ~ 1991.02 한국 지멘스 1991.02 ~ 2020.04 ㈜씨텍메디칼 부사장 2021.11 ~ 현재 , ㈜에스지헬스케어 고문 - - 타인 2년11개월 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 ( 생년월일 ) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 합병법인과의 관계 김정수 (1975.03) ㈜민트랩스 대표이사 운영총괄 2023.10 ~ 현재 자회사 Sghealthcare Inc. 대표이사 운영총괄 2010.08 ~ 현재 자회사 Sghealthcare VN 대표이사 운영총괄 2019.09 ~ 현재 자회사 강지호 (1968.05) 법무법인 (유 )세종 고문 자문 2022.05 ~ 현재 - 곽도환 (1980.10) 한울회계법인 공인회계사 회계감사 2022.09 ~ 현재 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 년, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의료기기 남 24 - - - 24 3년2개월 850.67 35.44 - - - - 여 8 - - - 8 3년4개월 212.47 26.55 - 합 계 32 - - - 32 3년3개월 1,063.14 33.22 - 주1) 등기임원을 제외하고 미등기임원을 포함한 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 08월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액 입니다. 주4) 연간급여총액을 소득자건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 162 40 - 주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 08월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 800 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 228 57,010 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년 08월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 212 106 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 8 8 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 8 8 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년 08월 31일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 ( 1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 97 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 4 234 - 계 5 331 - 주1) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 주, 원) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사수량 행사기간 행사 가격 ㈜ 행사 취소 행사 취소 구OO 외 25인 직원 2020-04-01 신주교부 보통주 496,500 - 377,500 - 377,500 119,000 행사기간은 상장일로부터 30일 경과 후 50%, 상장일로부터 1년 후 50%, 상장일로부터 5년이내로 한다. 또한, 부여일로부터 2년 이상 재직하여야 하고, 행사일 현재 재직 중 이여야 한다. 1,750 박OO 임원 2020-04-01 신주교부 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 임원 2020-04-01 신주교부 보통주 27,000 - - - - 27,000 1,750 김OO 직원 2021-04-01 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 1,750 임OO 등기임원 2021-04-01 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 1,750 조OO 외 14 직원 2022-04-01 신주교부 보통주 209,500 - 105,500 - 105,500 104,000 1,750 임OO 등기임원 2022-04-01 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 1,750 박OO 등기임원 2022-04-01 신주교부 보통주 32,000 - - - - 32,000 1,750 김OO 등기임원 2022-04-01 신주교부 보통주 13,500 - - - - 13,500 1,750 최OO 외 8 직원 2023-03-31 신주교부 보통주 103,500 - 38,000 - 38,000 65,500 1,750 임OO 등기임원 2023-03-31 신주교부 보통주 22,500 - - - - 22,500 1,750 김OO 등기임원 2023-03-31 신주교부 보통주 43,500 - - - - 43,500 1,750 합 계 1,020,500 - 521,000 - 521,000 499,500 　 　 주1) 당사는 임직원의 근로위욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여대상자 중 임원 1인은 경영상의 이유로 인해 2024년 08월 21일자로 등기임원에서 비자발적으로 사임 및 퇴직하였습니다. 다만, 구 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 예외적으로 본인이 사망하거나, 정년이거나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하지 않더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 명시되어 있으며, 합병법인의 정관(제9조의6 제8항 단서 및 제9조의7 제5항)에도 관련 취지를 명시하고 있습니다. 관련 규정에 의거 2024년 08월 퇴직 임원 1인에게 부여된 주식매수선택권 57,500주(액면분할 후 기준)는 행사가 가능할 것으로 판단되는 바, 해당 임원의 등기임원 사임 및 퇴직 후에도 부여 취소를 결의하지 아니하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에스지헬스케어 - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주관사확인 나. 계통도 에스지헬스케어 계통도.jpg 에스지헬스케어 계통도 다. 타법인출자 현황(요약) 당사는 상기 종속기업에 대한 출자를 제외하면 , 증권신고서 제출일 현재 타법인출자 관련 해당사항이 없습니다 . 라. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 계열회사명 직위 상근여부 선임시기 김정수 대표이사(상근/등기) SG Healthcare Inc. 대표이사 비상근 2010.08.03 김정수 대표이사(상근/등기) SG Healthcare VN 대표이사 비상근 2019.09.03 김정수 대표이사(상근/등기) (주 )민트랩스 대표이사 비상근 2023.10.31 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시내용의 진행, 변경 상황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 종류 의안내용 가열여부 2021-03-26 정기주주총회 보고사항 20년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 20년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 이사보수한도 승인의 건 제3호 주식매수선택부여의 건 제4호 사내이사 중임의 건 원안대로 가결 2021-08-06 임시주주총회 제1호 정관일부 개정의 건 원안대로 가결 2022-03-31 정기주주총회 보고사항 2021년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 2021년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 이사 선임의 건 제3호 이사보수한도 승인의 건 제4호 주식매수선택부여의 건 제5호 정관변경의 건 원안대로 가결 2023-03-30 정기주주총회 보고사항 22년 회계연도 영업보고의 건 제1호 안건: 2022년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 주식액면분할의 건 제2-1호 정관변경의 건 제3호 임원퇴직금규정 재정의 건 제4호 주식매수선택부여의 건 제5호 사외 이사 선임의 건 제6호 사내 이사 선임의 건 제7호 기타비상무이사 사임의 건 제8호 감사 선임의 건 제9호 이사보수한도 승인의 건 제10호 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2024-03-29 정기주주총회 제1호 23년 회계연도 재무제표 승인의 건 제2호 정관변경의 건 제3호 사내이사 중임의 건 제4호 이사보수한도 승인의 건 제5호 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정금액 실행금액 우리은행 무역어음대출 900,000 900,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업운전일반대출 500,000 500,000 기업시설일반대출 400,000 400,000 기업시설일반대출 1,666,000 1,666,000 기업시설일반대출 3,180,000 989,000 기업운전일반대출 500,000 - 신한은행 일반자금대출 650,000 650,000 일반자금대출 920,000 920,000 일반자금대출 85,500 85,500 일반자금대출 513,000 513,000 일반자금대출 800,000 800,000 일반자금대출 500,000 500,000 하나은행 운영자금대출 500,000 500,000 운영자금대출 440,000 440,000 합계 12,554,500 9,863,500 (2) 당반기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 타인에게 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 담보제공목적 담보권자 토지 및 건물 2,481,983 7,495,200 차입금담보 우리은행 투자부동산 1,776,243 합계 4,258,226 (3) 당반기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 보증제공자 보증내역 통화 보증금액 제공처 서울보증보험 이행지보 KRW 418,351 거래처 신용보증기금 차입금 보증 KRW 5,343,350 우리은행 외 한국무역보험공사 수출신용보증 등 KRW 765,000 우리은행 매출채권 보험 USD 50,000 우리은행 대표이사 차입금 보증 등 KRW 3,522,000 우리은행 외 합계 KRW 10,048,701 USD 50,000 (4) 당반기말 현재 회사가 매매목적으로 체결한 파생상품의 현황 및 평가손익의 현황 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 구분 매도금액 반기말평가환율 평가이익 통화선물매도 USD 2,100,000 1,375.40 19,950 (5) 회사는 2023년 11월 종속기업인 주식회사 민트랩스와 IAI 소프트웨어의 해외 총판계약서를 체결하였으며, 본 계약에 따르면 당사는 매출액의 일정 비율을 판매수수료로 주식회사 민트랩스에 지급하도록 되어 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 등 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당됩니다. 2023 중소기업검토표1.jpg 2023 중소기업검토표1 2023 중소기업검토표2.jpg 2023 중소기업검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Sghealthcare Inc. 2010.08.03 4801 WILSHIRE BLVD STE 104LOS ANGELES, CA 90010 의료기기판매업 2,587 100.00 - Sghealthcare VN 2019.09.03 No 01-03 Ho Quy Ly, Thanh Khe Tay Ward, Thanh Khe District, Da Nang city, Viet Nam 의료기기판매업 117,360 100.00 - SG HEALTHCARE CHILE 2023.03.02 Avda. Nueva Providencia 1881-1809, PROVIDENCIA 의료기기판매업 479,006 80.00 - 주식회사 민트랩스 2021.10.22 경기도 이천시 모가면 양녕로 10, 제비동 소프트웨어 개발 및 공급업 178,259 51.00 - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 4 Sghealthcare Inc. - Sghealthcare VN - SG HEALTHCARE CHILE 주식회사 민트랩스 134411-0105741 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '하나금융22호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Twenty-two Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자- 2022년 01월 13일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771- 3055 - 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소" 라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인" 이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2022년 05월 26일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2022년 01월 13일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2024년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 d에스지헬스케어와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2024년 08월 22일 상장예비심사를 승인받았습니다. 자세한내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 01월 13일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 당사는 2022년 01월 13일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,010,000주이며, 자본금은 101,000,000원입니다. 2022년 05월 21일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,000,000주를 공모로 발행하여 500,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. (단위 : 원, 주) 종류 구분 제3기 (2024년 반기말) 제2기 (2023년말) 제1기 (2022년말) 보통주 발행주식총수 6,010,000 6,010,000 6,010,000 액면금액 100 100 100 자본금 601,000,000 601,000,000 601,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 601,000,000 601,000,000 601,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,010,000 - 6,010,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,010,000 - 6,010,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,010,000 - 6,010,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 현재 정관은 2022년 01월 13일 개정되어 시행되고 있습니다. 정관 변경 이력과 변경 사유는 아래와 같습니다. 가. 정관 변경 이력당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2022년 01월 13일 발기인총회에서 승인되었습니다. 설립 후 보고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 17일 임시주주총회 합병 시 회사가 소멸하는 방식을 허용 코스닥시장상장규정의 개정으로 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병대상회사가 존속하는 방식의 합병을 허용함 2023년 03월 17일 정기주주총회 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(발기인 및 공모전주주 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우 자본시장법 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환할 것 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 관련 내용 수정 [사업목적 현황] 구 분 사업목적 사업영위 여부 - 당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 영위 나. 정기주주총회 안건 포함 여부 당사는 2023년 3월 17일 제1기 정기주주총회에서 정관을 변경하였으며, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2024년 04월 30일 이사회를 통해 (주)에스지헬스케어와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 100억원을 공모하여 상장하였습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 300억원 ~ 1,400억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원 ~ 200억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종 당사는 2024년 04월 30일 이사회를 통해 (주)에스지헬스케어와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. < 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지하이브리드발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 15대 중점 융합기술.jpg 15대 중점 융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. 1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. <주주간계약서>제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅하고 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 정관 제61조(회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제61조(회사의 합병), 제64조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 (주)에스지헬스케어 를 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에 2024년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)에스지헬스케어 와의 합병을 결의하였습니다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련 법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 정관 제61조(회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. <주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.당사는 공모자금의 100%인 10,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,200백만원(주식 1,010백만원 + 전환사채 1,190백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 654백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,200백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용] (단위 : 원) 구 분 항 목 금 액 내 역 설 립 법무법인비용 6,500,000 - 스팩상장 인수수수료 150,000,000 총 수수료 3.0 억원 중 50% 회계감사 등 10,000,000 연간 10 백만원 상장수수료 3,500,000 - 주권발행비 4,000,000 권종당 50 만원 X 8 권종 등록세 2,000,000 증가 자본금의 4/1000 교육세 400,000 등록세의 20% 등기비용 6,000,000 증가 자본금의 1.2% 기타비용 20,000,000 IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비 등 스팩 운영비용 (3년기준) 임원급여 36,000,000 사외이사 및 감사 합산 연간 1,200 만원 외부감사 20,000,000 연간 10 백만원 기타비용 46,000,000 명의개서대행, 기타 소액경비 등 스팩합병 법률자문비용 100,000,000 건당 5 천만원 (2 건 가정) 회계자문비용 100,000,000 건당 5 천만원 (2 건 가정) 인수수수료 150,000,000 총 수수료 3.0 억원 중 50% 예상비용 총계 654,400,000 - 주) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제3기 반기(2024.06.30) 제2기(2023.12.31) 제1기(2022.12.31) 감사인(감사의견) - 신한회계법인(적정) 신한회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 12,617,294,25012,617,294,250- 12,452,915,171 12,452,915,171 - 12,144,558,76512,144,558,765- 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 1,191,833,30832,912,9021,158,920,406 1,204,610,966 23,738,582 1,180,872,384 1,146,150,71711,687,6021,134,463,115 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금(결손금) 11,425,460,942601,000,00010,340,111,351484,349,591 11,248,304,205601,000,00010,340,111,351307,192,854 10,998,408,048601,000,00010,340,111,35157,296,697 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 당기순이익(손실) -23,206,360(23,206,360)139,566,362177,156,737 - 33,768,420 (33,768,420) 287,861,668 249,896,157 -36,982,422(36,982,422)72,527,46457,296,697 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제3(당)기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제2(전)기말 2023년 12월 31일 현재 (단위: 원) 　 제 3 기 반기말 제 2 기말 자산 　 　 　유동자산 12,617,294,250 12,452,915,171 　　현금및현금성자산 557,816,739 2,050,115,066 　　단기금융상품 11,962,545,120 10,173,430,000 　　기타금융자산 43,067,251 207,287,121 　　기타유동자산 1,100,000 1,100,000 　　당기법인세자산 52,765,140 20,982,984 　비유동자산 0 0 　　기타비유동자산 0 0 　자산총계 12,617,294,250 12,452,915,171 부채 　 　 　유동부채 32,912,902 23,738,582 　　미지급금및기타채무 32,912,902 23,738,582 　비유동부채 1,158,920,406 1,180,872,384 　　전환사채 1,139,329,142 1,123,690,741 　　이연법인세부채 19,591,264 57,181,643 　　기타 비유동 부채 0 0 　부채총계 1,191,833,308 1,204,610,966 자본 　 　 　자본금 601,000,000 601,000,000 　자본잉여금 10,340,111,351 10,340,111,351 　이익잉여금(결손금) 484,349,591 307,192,854 　자본총계 11,425,460,942 11,248,304,205 자본과부채총계 12,617,294,250 12,452,915,171 포 괄 손 익 계 산 서 제3(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30까지 제2(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (단위: 원) 　 제 3 기 반기 제 2 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 0 0 0 0 영업비용 13,454,000 23,206,360 59,654,500 94,739,240 영업이익(손실) (13,454,000) (23,206,360) (59,654,500) (94,739,240) 금융수익 92,931,050 178,411,123 84,125,184 153,356,510 금융비용 7,846,221 15,638,401 7,631,148 15,126,823 법인세비용차감전순이익(손실) 71,630,829 139,566,362 16,839,536 43,490,447 법인세비용(수익) 53,720,341 37,590,375 19,760,696 6,817,517 당기순이익(손실) 125,351,170 177,156,737 36,600,232 50,307,964 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 125,351,170 177,156,737 36,600,232 50,307,964 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 21 29 6 8 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 21 29 6 8 자 본 변 동 표 제3(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제2(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (단위: 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 601,000,000 10,340,111,351 57,296,697 10,998,408,048 당기순이익(손실) 0 0 50,307,964 50,307,964 2023.06.30 (기말자본) 601,000,000 10,340,111,351 107,604,661 11,048,716,012 2024.01.01 (기초자본) 601,000,000 10,340,111,351 307,192,854 11,248,304,205 당기순이익(손실) 0 0 177,156,737 177,156,737 2024.06.30 (기말자본) 601,000,000 10,340,111,351 484,349,591 11,425,460,942 현 금 흐 름 표 제3(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제2(전)기 빈기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (단위: 원) 　 제 3 기 반기 제 2 기 반기 영업활동현금흐름 296,816,793 85,037,721 　당기순이익(손실) 177,156,737 50,307,964 　당기순이익에 대한 조정 (200,363,097) (145,047,204) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 9,174,320 5,925,300 　이자수취 342,630,993 205,189,561 　법인세의 수취(납부) (31,782,160) (31,337,900) 투자활동현금흐름 (1,789,115,120) (173,430,000) 재무활동현금흐름 0 0 　유상증자 0 0 　전환사채의 증가 0 0 　주식발행비의 지급 0 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,492,298,327) (88,392,279) 기초현금및현금성자산 2,050,115,066 407,363,404 기말현금및현금성자산 557,816,739 318,971,125 5. 재무제표 주석 제3(당)기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제2(전)기말 2023년 12월 31일 현재 하나금융22호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 하나금융22호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 1월 13일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당반기말 현재 당사의 자본금은 601,000천원이며, 주요주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당반기말 주식수 지분율 ㈜헤리티지파트너즈 800,000 13.31% 삼성증권㈜ 234,532 3.90% 웰컴자산운용㈜ 214,916 3.58% ㈜케이앤투자파트너스 200,000 3.33% 하나증권㈜ 10,000 0.17% 기타 4,550,552 75.71% 합계 6,010,000 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 측정기준당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. ① 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. ② 법인세이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 3.1 회계정책과 공시의 변경(1) 합병법인가 채택한 제ㆍ개정 기준서 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니 다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 합병법인가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서-기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4. 영업부문합병법인는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 557,817 557,817 단기금융상품 - - 11,962,545 11,962,545 매출채권및기타채권 - - 43,067 43,067 합계 - - 12,563,429 12,563,429 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 2,050,115 2,050,115 단기금융상품 - - 10,173,430 10,173,430 매출채권및기타채권 - - 207,287 207,287 합계 - - 12,430,832 12,430,832 (2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 32,913 32,913 전환사채 - - 1,139,329 1,139,329 합계 - - 1,172,242 1,172,242 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 23,739 23,739 전환사채 - - 1,123,691 1,123,691 합계 - - 1,147,430 1,147,430 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 - - 84,125 153,357 <금융부채> 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용 - - (7,631) (15,127) 합계 - - 76,494 138,230 포괄손익계산서: 반기순이익 - - 76,494 138,230 기타포괄손익 - - - - 6. 공정가치(1) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다. (3) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다. 7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 557,817 2,050,115 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 기타금융자산 당기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 미수수익 43,067 207,287 9. 기타유동자산당기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 1,100 1,100 10. 미지급금및기타채무당기말 및 설립일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금및기타채무 32,913 - 23,739 - 11. 전환사채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모전환사채 액면금액 1,190,000 1,190,000 전환권조정 (50,671) (66,309) 장부금액 1,139,329 1,123,691 (2) 전환사채의 주요내용 구분 내용 사채의명칭 제1회 무보증 사모전환사채 발행일 2022년 1월 24일 만기일 2026년 1월 24일 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다. 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 이자지급방법 해당 없음. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환비율 사채 권면금액의 100% 전환가격(1) 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다. 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다. 총액면금액 1,190,000,000원 (1) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다. - 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우- 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 합병법인의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정합니다.한편, 당사는 전환사채의 발행조건을 고려할 때 사채권자의 전환권이 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권 옵션이라고 보아 자본(전환권대가)으로 분류하였습니다. 12. 자본금 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한주식수 6,010,000주 6,010,000주 보통주자본금 601,000 601,000 (2) 당반기 중 자본금의 변동내역은 없습니다. 13. 자본잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 10,241,322 10,241,322 전환권대가 98,789 98,789 합계 10,340,111 10,340,111 (2) 당반기 중 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 14. 이익잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 484,350 307,193 (2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초(설립일) 307,193 57,297 당기순이익(반기순이익) 177,157 249,896 기말 484,350 307,193 15. 영업비용 당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지급수수료 13,454 23,206 59,655 94,739 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 92,931 178,411 84,125 153,357 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 7,846 15,638 7,631 15,127 (3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융기관예치금 92,931 178,411 84,125 153,357 (4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정상각 7,846 15,638 7,631 15,127 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.(3) 합병법인의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익(1) 당반기 중 기본및희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 반기순이익(손실) 125,351,170 177,156,737 36,600,232 50,307,964 가중평균유통보통주식수(1) 6,010,000주 6,010,000주 6,010,000주 6,010,000주 기본(희석)주당이익(손실) 21 29 6 8 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 당반기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 전환가능기간 발행될 보통주식수 전환가액 제1회 무보증사모전환사채 2022년 7월 24일부터2026년 1월 23일까지 1,190,000주 1,000원 당반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 19. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 당반기와 전반기 중 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 15,638 15,127 법인세비용(수익) (37,589) (6,817) 이자수익 (178,411) (153,357) 합계 (200,362) (145,047) (3) 당반기와 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 미지급금의 증가(감소) 9,173 5,925 (4) 당반기와 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다. (5) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 영업현금흐름 (전환권조정상각) 재무현금흐름 비현금흐름 (전환권조정인식) 기말장부금액 전환사채 1,123,691 15,638 - - 1,139,329 ② 전반기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 영업현금흐름(전환권조정상각) 재무현금흐름 비현금흐름(전환권조정인식) 기말장부금액 전환사채 1,092,972 15,127 - - 1,108,099 20. 특수관계자거래 (1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 기타의특수관계자 (주)헤리티지파트너즈 (주)케이앤투자파트너스 하나증권(주) (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 인수수수료 이자비용 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 15,638 ② 전반기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 인수수수료 이자비용 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 15,127 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채(1) 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 1,190,000 (1) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채(1) 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 1,190,000 (1) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. 21. 우발상황과 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 합병법인의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 합병법인가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당반기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 10,173,430 () (*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 합병법인주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1억 5천만원은 코스닥시장 상장시 지급하며, 잔금 1억 5천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험⑤ 기타 가격위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 합병법인가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.합병법인는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다. (3) 금융위험관리① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 합병법인는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 557,817 2,050,115 단기금융상품 11,962,545 10,173,430 매출채권및기타채권 43,067 207,287 합계 12,563,429 12,430,832 당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 32,913 32,913 32,913 - - - 전환사채 1,139,329 1,190,000 - - 1,190,000 - 합계 1,172,242 1,222,913 32,913 - 1,190,000 - - 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 23,739 23,739 23,739 - - - 전환사채 1,123,691 1,190,000 - - 1,190,000 - 합계 1,147,430 1,213,739 23,739 - 1,190,000 - 상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. ③ 환위험관리 는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.④ 이자율위험관리당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. ⑤ 기타 가격위험관리 당반기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 1,191,833 1,204,611 차감: 현금및현금성자산 (557,817) (2,050,115) 순부채 634,016 (845,504) 자본총계 11,425,461 11,248,304 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 반기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 177 250 57 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위 : 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 다. 배당 정책 합병법인는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 01월 13일 - 보통주 1,010,000 100 1,000 설립자본금 2022년 05월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회 2022년 01월 24일 2026년 01월 24일 1,190,000,000 보통주 2022년 07월 24일부터 2026년 01월 23일까지 100 1,000 1,190,000,000 1,190,000 - 합 계 - - - 1,190,000,000 보통주 - - - 1,190,000,000 1,190,000 - 주1) 인수인: 하나증권㈜ 전환가격 조정에 관한 사항:가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항: 전환사채 인수자인 하나증권㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주3) 전환사채 인수자인 하나증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하나금융22호기업인수목적㈜ 회사채 사모 2022년 01월 24일 1,190 - - 2026년 01월 24일 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 금액해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2022년 05월 20일 한국증권금융 예치 10,000,000,000 한국증권금융 예치 10,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융㈜)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 32억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기 반기(당반기) 신한회계법인 - - - 제2기(전기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전전기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기 반기(당반기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원(VAT 별도) - 1,000만원(VAT 별도) - 제2기(전기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원(VAT 별도) - 1,000만원(VAT 별도) 104 제1기(전전기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원(VAT 별도) - 1,000만원(VAT 별도) 101 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 31일 감사 1인업무수행이사와 업무팀원 서면회의 감사계획사항 논의 2 2023년 02월 28일 감사 1인업무수행이사와 업무팀원 서면회의 감사종결사항 논의 3 2023년 12월 29일 감사 1인업무수행이사와 업무팀원 서면회의 감사계획사항 논의 4 2024년 03월 05일 감사 1인업무수행이사와 업무팀원 서면회의 감사종결사항 논의 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 임규양 現 밸류씨앤아이 대표 前 굿스탁리서치 대표 前 쌍용투자증권 IB 없음 없음 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. (7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류)①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주1) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-01 2022-01-13 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인총회 2022-02 2022-01-13 1) 대표이사 선임의 건2) 본점설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-03 2022-01-24 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-04 2022-01-24 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2022-05 2022-02-07 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-06 2022-02-24 1) 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2022-07 2022-04-15 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제1기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-23 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-04-25 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-04 2023-07-24 1) 합병계약 해지의 건 가결 - 2024-01 2024-01-26 1) 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2024-02 2024-02-29 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2024-03 2024-04-30 1) 합병계약 승인의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2022-01 2022-01-13 해당사항 없음 발기인 총회 2022-02 2022-01-13 1인(총 1인) 이사회 2022-03 2022-01-24 1인(총 1인) 이사회 2022-04 2022-01-24 1인(총 1인) 이사회 2022-05 2022-02-07 1인(총 1인) 이사회 2022-06 2022-02-24 1인(총 1인) 이사회 2022-07 2022-04-15 1인(총 1인) 이사회 2023-01 2023-01-26 1인(총 1인) 이사회 2023-02 2023-02-23 1인(총 1인) 이사회 2023-03 2023-04-25 1인(총 1인) 이사회 2023-04 2023-07-24 1인(총 1인) 이사회 2024-01 2024-01-26 1인(총 1인) 이사회 2024-02 2024-02-29 1인(총 1인) 이사회 2024-03 2024-04-30 1인(총 1인) 이사회 (4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 박난춘 現 하나29호스팩 감사 前 하나머스트7호스팩 감사 前 하나금융17호스팩 감사 前 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 없음 결격사항 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 김복수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-01 2022-01-13 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인총회 2022-02 2022-01-13 1) 대표이사 선임의 건2) 본점설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-03 2022-01-24 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-04 2022-01-24 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2022-05 2022-02-07 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-06 2022-02-24 1) 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2022-07 2022-04-15 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제1기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-23 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-04-25 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-04 2023-07-24 1) 합병계약 해지의 건 가결 - 2024-01 2024-01-26 1) 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2024-02 2024-02-29 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2024-03 2024-04-30 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인의 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2022년도) 발기인 총회 2. 제1기(2022년도) 임시주주총회 3. 제1기(2022년도) 정기주주총회 4. 제2기(2023년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,010,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,010,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022-01-13 발기인총회 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022-03-17 임시주주총회 1) 이사 보수한도 승인의 건2) 감사 보수한도 승인의 건3) 정관일부 변경의 건 승인 2023-03-17 정기주주총회 1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 승인 2024-03-22 정기주주총회 1) 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜헤리티지파트너스 최대주주 보통주 800,000 13.31 800,000 13.31 - 계 보통주 800,000 13.31 800,000 13.31 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)헤리티지파트너스 1 김정섭 100.00 - - 김정섭 100.00 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 헤리티지파트너스 자산총계 7,790 부채총계 3,244 자본총계 4,546 매출액 - 영업이익 (65) 당기순이익 223 주) 2023년 12월 말 기준 입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황 당사는 공시대상기간 중 최대주주 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)헤리티지파트너스 800,000 13.31 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,403 6,420 99.73 3,188,598 6,010,000 53.05 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 주가 최 고 2,195 2,220 2,215 2,395 - - 최 저 2,080 2,160 2,145 2,150 - - 평 균 2,140 2,193 2,172 2,223 - - 거래량 일 최고 39,870 129,667 41,348 185,372 - - 일 최저 1,288 2,727 7,850 1,489 - - 월 간 244,324 460,209 394,623 674,249 - - 주) 당사는 2024년 05월 01일부터 SPAC 합병(예비심사신청대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태입니다. 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. <주주간 계약서>제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 163 6,421 2.54% 3,267,610 6,010,000 54.37% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 ㈜헤리티지파트너즈(800,000주, 13.31%), (주)케이앤투자파트너스(200,000주, 3.33%), 하나증권(주)(10,000주, 0.17%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,257,610주이며, 의결권 비율은 37.56%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전재천 남 1975년 10월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 케이앤투자파트너스 상무 前 GK Asset 전무 前 대신증권 연구위원 前 대우조선해양 대리 - - - 2년 5개월 2025년 01월 13일 김동욱 남 1988년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 코오롱인베스트먼트 팀장 現 하나33호스팩 감사現 하나32호스팩 감사前 하나증권 ECM2실 과장 - - - 2년 5개월 2025년 01월 13일 임규양 남 1967년 10월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 밸류씨앤아이 대표 前 굿스탁리서치 대표 前 쌍용투자증권 IB - - - 2년 5개월 2025년 01월 13일 박난춘 남 1954년 08월 감사 감사 비상근 감사 現 하나29호스팩 감사前 하나머스트7호스팩 감사 前 하나금융17호스팩 감사前 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 - - - 2년 5개월 2025년 01월 13일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 김동욱 아우딘퓨쳐스 IPO(2017년), 링크제니시스 이전상장(2018년), 에스에스알 IPO(2018년), 노바텍 IPO(2018년), 마이크로디지탈 IPO(2019년), 제일전기공업 IPO(2020년), 지엔원에너지 합병상장(2020년), 덴티스 합병상장(2020년), 우듬지팜 합병상장(2023년) 임규양 팬텍 IPO(1995년), IPO IR 컨설팅 업무 다수 수행(한미반도체, CJ푸드시스템, NHN, 현대오토넷, 삼성생명, CJ엔터테인먼트, STX조선, 듀오백, 에이블씨앤씨, 가비아, 윈포넷, 롯데쇼핑, 이트레이드증권, 엠파스, 케이프, 한전KPS, 다윈텍, 화풍집단(중국), 동아지질, GKL, 완리인터네셔날, S&C엔진집단, 성륭광전, CKH(중국), 엑세스바이오(미국), 중국식품포장, GMB코리아, 아미코젠, 포인트아이, 오킨스전자, 휴메딕스, 인트로메딕, 리드, 코리아나, 모비스, 세화피앤씨, 에스티팜, 옵토팹, 마이크로디지탈, 노랑풍선, 이노메트리, 위지윅스튜디오, 에치에프알, 배럴, 링크제너시스, 라온피플, NH농협리츠운용, 아톤, 마니커애프앤지, 마크로밀앰브레인, 윙입푸드, 삼영S&C, SK바이오사이언스 등) 박난춘 에치에프알 합병상장(2019년, 스팩 감사), 윈텍 합병상장(2020년, 스팩 감사), 사피엔반도체 합병상장(2024년, 스팩 감사) 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 전재천 ㈜케이앤투자파트너스 벤처캐피탈 상무 투자 4년 - - - 김동욱 ㈜코오롱인베스트먼트 벤처캐피탈 팀장 투자 1년 - - - 하나32호기업인수목적㈜ - 감사 감사 5개월 - - - 하나33호기업인수목적㈜ - 감사 감사 5개월 - - - 임규양 밸류씨앤아이㈜ IR, 경영컨설팅 대표이사 사업총괄 23년 20,000주 100% - 박난춘 하나29호기업인수목적㈜ - 감사 감사 1년 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관 제61조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 여 1 - - - 1 2년 5개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 2년 5개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 3. 보수산정기준개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.04.25 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)비에스지파트너스가 코스닥시장 상장법인인 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병함 본 보고서 제출일 현재 합병계약이 해지 되었습니다. 2023.07.24 (기재정정) 주요사항보고서(회사합병결정) (주)비에스지파트너스와의 합병 진행과정에서 (주)비에스지파트너스의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)비에스지파트너스와 협의 후 합병계약을 해지하고, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음 2024.04.30 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)에스지헬스케어가 코스닥시장 상장법인인 하나금융22호기업인수목적(주)를 흡수합병함 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해합병법인항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의100%는 한국증권금융㈜에 예치하였습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 약정체결(한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시예치약정서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나증권(2023년 기준 57,411억원) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 100억 완료하나증권 9.84% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2023년 말 현재 자기자본 57,411억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 12,200백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모예정금액 10,000백만원)에서 하나증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 9.84%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립 공모전 합병탐색 합병진행 합병완료 해산 합병 완료율 하나증권(주) 34 - 10 2 18 4 52.94% 주1) 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. 주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. <합병 완료 현황> (단위 : 원) 회사명 대상회사 회사 합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치 비중 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 하나그린스팩 ㈜위메이드플레이 (舊 ㈜선데이토즈) 4,271 52,168 5,095 67,860 75.0% 4,205 16,200 17,250 하나머스트스팩 ㈜우성아이비 2,300 4,504 2,059 6,134 60.0% 3,845 2,295 3,590 하나머스트2호스팩 ㈜셀바스헬스케어 2,000 67,129 8,608 76,882 85.7% 10,050 5,170 6,230 하나머스트4호스팩 ㈜로보로보 2,200 150,133 71,538 163,684 85.3% 2,485 3,495 2,060 하나머스트5호스팩 ㈜미래생명자원 2,100 9,500 5,734 11,992 60.2% 3,165 3,030 3,015 하나금융7호스팩 ㈜에치에프알 2,040 17,672 8,307 23,915 60.0% 10,250 15,800 23,850 하나금융8호스팩 ㈜모비스 2,000 27,624 4,381 30,454 89.1% 2,120 2,140 1,660 하나금융9호스팩 ㈜덴티스 2,000 15,317 3,555 17,670 83.3% 10,600 9,050 13,850 하나금융10호스팩 지오릿에너지㈜ (舊 지엔원에너지㈜) 2,000 16,522 5,097 24,138 60.0% 1,625 2,695 3,540 하나금융11호스팩 ㈜카이노스메드 2,000 13,800 873 22,418 60.0% 4,015 4,120 3,675 하나금융13호스팩 윈텍㈜ 2,000 14,499 6,031 20,145 60.0% 3,460 2,830 2,960 하나금융15호스팩 ㈜신스틸 2,000 2,705 1,209 3,702 60.0% 4,665 3,290 2,940 하나금융17호스팩 ㈜모비데이즈 2,000 28,930 1,415 47,270 60.0% 2,320 877 867 하나머스트7호스팩 ㈜사피엔반도체 2,000 15,330 2,491 23,889 60.0% 47,750 14,900 N/A 하나금융19호스팩 ㈜팸텍 2,000 4,927 1,052 6,218 75.0% 5,990 3,445 N/A 하나금융20호스팩 우듬지팜㈜ 2,000 2,706 676 3,213 80.0% 3,100 2,505 N/A 하나금융23호스팩 ㈜레이저옵텍 2,000 9,084 1,564 11,590 75.0% 17,250 9,160 N/A 하나금융24호스팩 ㈜아이비젼웍스 2,000 3,724 440 5,914 80.0% 4,260 N/A N/A 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) ㈜셀바스헬스케어, ㈜에치에프알, ㈜덴티스는 합병 후 5주당 1주로 주식병합을 하였으며, 합병신주 주가는 주식병합을 반영한 수정주가로 기재하였습니다. <해산 현황> (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금 분배금액 하나머스트3호스팩 4,500,000,000 1,692 1 2,089 하나머스트제6호스팩 7,500,000,000 1,701 - 2,063 하나금융14호스팩 8,000,000,000 1,714 2 2,056 하나금융16호스팩 7,000,000,000 1,700 - 2,062 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 하나증권(주) 17 -4.35 7.44 26.09 53.02 (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 합병등기일 외부평가 기관 매출액 영업이익 최초추정연도 기준 재무제표 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜선데이토즈 (現 ㈜위메이드플레이) 2013-10-22 삼일회계법인 44,103 47,616 -8.0% 53,311 144,094 -170.3% 15,866 17,323 -9.2% 22,254 61,166 -174.9% 2013 개별재무제표 ㈜우성아이비 2015-03-12 한미회계법인 42,953 40,665 5.3% 42,724 33,531 21.5% 3,749 3,289 12.3% 4,778 3,553 25.6% 2014 개별재무제표 ㈜셀바스헬스케어 2016-08-31 한울회계법인 31,135 20,576 33.9% 36,851 28,175 23.5% 4,045 -7,520 285.9% 6,345 1,244 80.4% 2016 개별재무제표 ㈜모비스 2017-03-07 진일회계법인 4,498 4,553 -1.2% 15,018 2,389 84.1% 1,284 745 42.0% 5,599 -1,645 129.4% 2016 개별재무제표 ㈜로보로보 2017-12-04 참회계법인 14,956 12,480 16.6% 16,791 14,681 12.6% 1,994 1,745 12.5% 2,273 2,716 -19.5% 2017 개별재무제표 ㈜미래생명자원 2017-12-11 한미회계법인 31,461 27,969 11.1% 34,303 23,637 31.1% 2,662 1,831 31.2% 2,782 1,870 32.8% 2017 개별재무제표 ㈜에치에프알 2018-11-05 신승회계법인 108,884 104,030 4.5% 147,100 138,218 6.0% 7,939 2,707 65.9% 14,531 5,725 60.6% 2018 개별재무제표 지엔원에너지㈜ 2020-02-19 한미회계법인 38,232 35,807 6.3% 47,717 30,369 36.4% 4,587 3,209 30.0% 6,115 1,131 81.5% 2019 개별재무제표 ㈜카이노스메드 2020-05-20 한미회계법인 - - - - - - -6,531 -8,087 -23.8% -20,550 -8,418 59.0% 2019 개별재무제표 ㈜덴티스 2020-06-15 한미회계법인 52,240 52,240 0.0% 60,210 41,479 31.1% 7,396 7,400 -0.1% 9,680 -10,007 203.4% 2019 개별재무제표 윈텍㈜ 2020-07-22 회계법인 동행 20,103 19,944 0.8% 22,407 11,239 49.8% 2,630 2,450 6.8% 3,148 219 93.0% 2019 개별재무제표 ㈜모비데이즈 2022-05-18 한미회계법인 20,808 18,629 10.5% 39,819 15,987 59.9% 11,400 10,062 11.7% 26,153 4,721 81.9% 2021 개별재무제표 ㈜신스틸 2022-12-07 신한회계법인 257,556 275,135 -6.8% 273,913 219,351 19.9% 11,281 11,047 2.1% 11,764 5,460 53.6% 2022 개별재무제표 ㈜팸텍 2023-05-03 이촌회계법인 92,205 101,855 -10.5% 100,122 95,909 4.2% 18,755 24,707 -31.7% 20,071 10,934 45.5% 2022 개별재무제표 우듬지팜㈜ 2023-08-24 한미회계법인 56,859 56,282 1.0% 75,301 - - 6,206 3,394 45.3% 10,666 - - 2023 개별재무제표 ㈜레이저옵텍 2024-01-17 한미회계법인 36,797 34,352 6.6% 47,521 - - 5,621 4,481 20.3% 9,407 - - 2023 개별재무제표 ㈜ 사피엔반도체 2024-01-25 삼도회계법인 3,494 3,210 8.1% 17,052 - - -6,850 -6,922 -1.1% -1,793 - - 2023 개별재무제표 ㈜아이비젼웍스 2024-08-16 한미회계법인 49,327 - - 64,060 - - 12,833 - - 17,215 - - 2024 개별재무제표 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 자. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,010,000 2022년 02월 03일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인하나증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 6,010,000 전환사채 1,190,000 2022년 02월 03일 - 상동(전환사채 액면가 1,190,000,000원) 주1) 투자매매업자가 소유하는 주식 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 하. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.