Hanwha Ocean Co., Ltd.

M&A Activity • Sep 27, 2024

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.6 한화오션(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 9월 27일
회 사 명 :	한화오션(주)
대 표 이 사 :	권 혁 웅
본 점 소 재 지 :	경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)
	(전 화) 055-735-2114
	(홈페이지)http://www.hanwhaocean.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 신 용 인
	(전 화) 02-2129-0114

회사합병 결정

한화오션㈜가 한화오션디지털㈜를 흡수합병함

- 존속회사(합병회사) : 한화오션㈜

- 소멸회사(피합병회사) : 한화오션디지털㈜

소규모합병흡수합병을 통한 시너지 극대화로 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

합병회사 한화오션㈜와 피합병회사 한화오션디지털㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한화 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 한화오션㈜는 한화오션디지털㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의하여 한화오션㈜ 및 한화오션디지털㈜의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

한화오션디지털㈜는 한화오션㈜가100% 지분을 보유하고 있는 종속회사로 합병 완료 시 연결 측면의 재무, 영업 등에 미치는 영향은 제한적이나, IT 조직의 통합운영에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 한화오션디지털㈜가 별도 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생을 줄이고, 한화오션㈜가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 한화오션㈜ 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.

한화오션㈜ : 한화오션디지털㈜ = 1:0(무증자합병)-합병회사는 피합병회사인 한화오션디지털㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.-----한화오션디지털㈜ICT 업무위탁수행, 컴퓨터통합자문 및 시스템구축사업계열회사19,224,726,257200,000,0004,707,605,92651,769,202,70214,517,120,331304,522,792삼일회계법인적정------------해당사항없음2024년 10월 14일2024년 10월 14일--2024년 10월 14일2024년 10월 28일-------2024년 10월 29일2024년 11월 29일2024년 12월 01일2024년 12월 02일2024년 12월 02일--해당사항없음해당사항없음본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2024년 09월 27일50-아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 보고서 제출일 현재 한화오션㈜는 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 한화오션㈜의 자본금 변동은 없습니다.(2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 한화오션(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 (합병승인을 위한 이사회 예정일: 2024년 10월 29일). 다만, 당사의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 건 합병을 진행할 수 있습니다. (3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.

(4) 본 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

(5) 상기 10항 '합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기간과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. (합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2024년 12월 02일)

(7) 합병주요일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2024.09.27	-
주요사항보고서 제출		2024.09.27	-
주주확정기준일 지정		2024.09.27	-
합병 계약일		2024.10.14	-
주주확정기준일		2024.10.14	-
소규모합병 공고		2024.10.14	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.10.14	-
종료일	2024.10.28
합병승인 이사회 결의일		2024.10.29	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024.10.29	-
채권자 이의제출기간	시작일	2024.10.29	-
종료일	2024.11.29
합병기일		2024.12.01	-
합병 종료보고 이사회		2024.12.02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024.12.02	-
합병 등기 (예정)		2024.12.02	-

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자

합병후 존속회사	상호	한화오션㈜
소재지	경상남도 거제시 거제대로 3370
대표이사	권혁웅
법인구분	유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사	상호	한화오션디지털㈜
소재지	경상남도 거제시 거제대로 3370
대표이사	백종현
법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 목적

양사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 경영 효율성을 증대함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 합병상대회사의 개요

아래 기재하는 '2. 합병상대회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태

본 보고서 제출일 현재 합병법인 한화오션(주)는 피합병법인 한화오션디지털(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 한화오션(주)는 존속하고 피합병법인 한화오션디지털(주)는 소멸합니다. 합병법인인 한화오션(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.

5) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성 증대를 기대하며, 본 합병을 통해 상호 보유 역량을 강화하여 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 한화오션(주) 이사의 임기는 상법 제527조의4 에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 한화오션디지털(주)의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

7) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 보고서 제출일 현재 한화오션(주)가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 한화오션(주)는 소멸회사인 한화오션디지털(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2)본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3)본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(4)본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 한화오션디지털(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있는바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주가 없는 무증자합병에 해당하여 상법 제527조의3의 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행하며, 한화오션㈜의 결정에 따라 본 합병이 진행되고 있으므로 한화오션㈜ 주주의 주식매수청구권 행사의 가능성은 없습니다. 또한 한화오션디지털㈜는 한화오션㈜가 발행주식 총수 100%를 소유하고 있고, 단독주주인 한화오션㈜의 동의에 따라 간이합병으로 진행되는바, 한화오션디지털㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 가능성은 없습니다.

(5) 당사자간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병법인인 한화오션디지털(주)는 합병회사인 한화오션(주)의 종속회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

성명	한화오션(주)	한화오션디지털(주)
김창용	상선생산본부장	기타비상무이사
문승한	상선기술본부장	기타비상무이사
김정일	내부회계관리팀장	감사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 한화오션디지털(주)는 합병회사인 한화오션(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없습니다.

(6) 당사 회사간의 거래내용

1) 주식 취득 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 한화오션(주)는 한화오션디지털(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 천원)

회사명	취득일자	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가
한화오션디지털(주)	2017.01.03	종속회사	40,000	100%	200,000

※ 취득원가는 '23.12.31 일 장부가액 기준임

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보제공

해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

2023 사업연도말 기준으로 한화오션(주)와 한화오션디지털(주)간의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

가. 매출 내역 (단위: 천원)

매출회사	매입회사	매출일자	매출금액	매출대상
한화오션㈜	한화오션디지털㈜	2023.01.01~2023.12.31	218,687	사무실임대료 등
매출 내역 합계			218,687

나. 매입 내역 (단위: 천원)

매입회사	매출회사	매입일자	매입금액	매입대상
한화오션㈜	한화오션디지털㈜	2023.01.01~2023.12.31	51,593,411	H/W 및 S/W 유지보수 등
매입 내역 합계			51,593,411

5) 영업상 채권, 채무

2023 사업연도말 기준 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

가. 채권 내역 (단위: 천원)

채권회사	채무회사	기준일자	채권금액	채권유형
한화오션(주)	한화오션디지털(주)	2023.12.31	3,664	매출채권
채권 내역 합계			3,664

나. 채무 내역 (단위: 천원)

채무회사	채권회사	기준일자	채무금액	채무유형
한화오션(주)	한화오션디지털(주)	2023.12.31	3,885,329	매입채무
채무 내역 합계			3,885,329

6) 대여금

해당사항 없습니다.

(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

(8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 한화오션㈜의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 한화오션㈜의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 한화오션디지털㈜ 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	한화오션디지털(주)
대표자	백종현
본점 사업자등록번호	494-88-00498
본사 주소	경상남도 거제시 거제대로 3370
업종명	기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스
결산월	12월
회사설립일	2016.12.28
임직원 수	218 명

(2) 사업의 내용

한화오션디지털㈜는 2016년 12월 28일 설립되어 2017년 1월부터 영업을 시작하였으며, 경상남도거제시 거제대로에 위치하고 있습니다. 주요사업으로 ICT 업무위탁수행, 컴퓨터통합자문 및 시스템구축사업을 영위하고 있습니다. 한화오션㈜가 주식의 100%를 소유하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

(단위:원)

구 분	2023년 기말	2022년 기말	2021년 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	17,444,288,242	19,710,941,968	15,392,572,717
Ⅱ. 비유동자산	1,780,438,015	2,469,171,924	585,689,680
자산총계	19,224,726,257	22,180,113,892	15,978,262,397
부채
Ⅰ. 유동부채	4,469,843,176	7,196,696,205	3,718,308,953
Ⅱ. 비유동부채	237,762,750	770,820,148	441,080
부채총계	4,707,605,926	7,967,516,353	3,718,750,033
자본
Ⅰ. 자본금	200,000,000	200,000,000	200,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	14,317,120,331	14,012,597,539	12,059,512,364
자본총계	14,517,120,331	14,212,597,539	12,259,512,364
부채 및 자본총계	19,224,726,257	22,180,113,892	15,978,262,397

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위:원)

구 분	2023년 기말	2022년 기말	2021년 기말
Ⅰ. 매출액	51,769,202,702	50,081,124,911	45,594,486,908
Ⅱ. 매출원가	50,869,795,286	46,960,576,733	41,821,508,582
Ⅲ. 매출총이익	899,407,416	3,120,548,178	3,772,978,326
Ⅳ. 판매비와관리비	1,578,213,614	1,120,656,058	959,026,500
Ⅴ. 영업이익(손실)	(678,806,198)	1,999,892,120	2,813,951,826
Ⅵ. 영업외수익	1,061,142,793	508,217,737	388,616,682
Ⅶ. 영업외비용	5,285,937	8,482,791	18,741,471
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익	377,050,658	2,499,627,066	3,183,827,037
Ⅸ. 법인세비용	72,527,866	546,541,891	681,072,709
Ⅹ. 당기순이익	304,522,792	1,953,085,175	2,502,754,328

(4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등
제7기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제6기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제5기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 한화오션디지털㈜ 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있습니다. (6) 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 한화오션디지털(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수	지분율
한화오션(주)	40,000주	100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

한화오션디지털(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인(대표이사 1인), 기타비상무이사 3인을 포함하여 임직원 총 218명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

한화오션디지털(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한화 소속 회사입니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.