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Share Issue/Capital Change • Sep 30, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 한온시스템 정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 03일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1, 신주의 종류와 수	발행금액 증액 등에 따른 기재정정	65,144,960	144,962,552
4. 자금 조달의 목적 - 운영자금	165,137,500,800	400,000,002,728
6. 신주 발행가액	5,605	4,139
7. 기준주가	5,605	4,139
15. 이사회결의일	2024년 05월 03일	2024년 09월 30일
20. 기타 투자판단에 참고할 사항	(1) 신주 발행 관련 가. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', "11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일' 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정할 예정임. (2) 기타 - 금번 유상증자는 2024년 5월 3일 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에 체결된 신주인수계약에 따라 진행되며, ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 2024년 5월 3일 체결된 양해각서에 따른 주식매매계약의 체결(양해각서 관련 공시는 2024년 5월 3일자 당사 투자판단 관련 주요경영사항 참조), ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정임. 금번 유상증자는 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족되지 못할 경우 신주 발행이 취소될 수 있음.	(1) 신주 발행 관련 가. 상기 ‘ 1. 신주의 종류와 수’, ‘4. 자금조달의 목적 ? 운영자금, 채무상환자금’, ‘6. 신주발행가액’, ‘7. 기준주가’는 2024년 9월 30일 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에 체결된 변경계약(“변경계약”)에 따른 조건임. 금번 유상증자는 2024년 5월 3일자 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이의 신주인수계약(“기존 신주인수계약”) 내용을 기초로 변경계약에 의하여 변경된 조건에 따라 진행됨. 나. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', "11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일' 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정할 예정임. (2) 기타 - 상기 조건에 따른 금번 유상증자는 신주인수계약 및 그에 대한 변경계약에 따른 것으로서 ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 당사 발행주식 122,774,000주에 관한 주식매매계약(“주식매매계약”)이 체결되고 ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정이며, 이러한 선행조건이 충족되지 못할 경우 취소될 수 있음. - 변경계약은 그 체결일로 부터 2개월 이내에 ① 주식매매계약 조건에 관하여 당사 최대주주인 한앤코오토홀딩스 의 대출계약서 에 따라 대출금융기관으로부터 동의가 완료되지 않거나 , ② 주식매매계약이 체결되지 않 으면, 금번 변경계약은 그 효력을 소급하여 상실함. 이 경우 기존 신주인수계약(2024년 5월 3일 체결) 은 일체의 조건 변경 없이 동 일하게 효력이 유지되나, 그 이행 여부나 시기는 정해진 바 없음.
제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】- 배정주식수	65,144,960	144,962,552

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 09 월 30 일
회 사 명 :	한온시스템 주식회사
대 표 이 사 :	너달 쿠추카야나가수브라모니 라마찬드란
본 점 소 재 지 :	대전광역시 대덕구 신일서로 95
	(전 화) 042 - 930 - 6114
	(홈페이지)http://www.hanonsystems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 정광섭
	(전 화) 02 - 3498 - 5530

유상증자 결정

144,962,552-100533,800,000---400,000,002,728200,000,000,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

4,139-4,139-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]0

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자에 적용되는 기준주가로 발행가액을 산정

정관 제13조 (신주인수권)----아니오아니오해당없음---해당없음2024년 09월 30일50참석아니오면제(1년간 전량 의무보유)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행 관련가. 상기 ‘ 1. 신주의 종류와 수’, ‘4. 자금조달의 목적 ? 운영자금, 채무상환자금’, ‘6. 신주발행가액’, ‘7. 기준주가’는 2024년 9월 30일 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에 체결된 변경계약(“ 변경계약 ”)에 따른 조건임. 금번 유상증자는 2024년 5월 3일자 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이의 신주인수계약(“ 기존 신주인수계약 ”) 내용을 기초로 변경계약에 의하여 변경된 조건에 따라 진행됨.

나. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', "11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일' 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정할 예정임.

다. 신주의 발행가액 산출근거 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2024년 9월 30일) 직전일(2024년 9월 27일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 별도 할인율을 적용하지 않고 산정함.

▶ 기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 28,959,490119,764,773,2754,1366,232,51125,708,534,2154,125990,2094,116,742,0954,1574,1394,13904,139

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(2) 기타

- 금번 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 의무보유를 하게 되어 매매가 제한됨.

- 상기 주요일정을 포함한 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있으며 이 경우 변경에 관한 사항은 대표집행임원에게 위임함.

- 상기 조건에 따른 금번 유상증자는 신주인수계약 및 그에 대한 변경계약에 따른 것으로서 ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 당사 발행주식 122,774,000주에 관한 주식매매계약(“주식매매계약”)이 체결되고 ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정이며, 이러한 선행조건이 충족되지 못할 경우 취소될 수 있음.

- 변경계약은 그 체결일로 부터 2개월 이내에 ① 주식매매계약 조건에 관하여 당사 최대주주인 한앤코오토홀딩스 의 대출계약서 에 따라 대출금융기관으로부터 동의가 완료되지 않거나 , ② 주식매매계약이 체결되지 않 으면, 금번 변경계약은 그 효력을 소급하여 상실함. 이 경우 기존 신주인수계약(2024년 5월 3일 체결) 은 일체의 조건 변경 없이 동 일하게 효력이 유지되나, 그 이행 여부나 시기는 정해진 바 없음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제13조(신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

가) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

다) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

라) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

마) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법상의 외국인투자자 또는 그 국내외 합작투자자에게 또는 긴급한 자금의 조달을 목적으로 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선, 사업경쟁력의 확보 및 이익의 극대화 등 발행회사의 경영상의 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

한국타이어앤테크놀로지(주)

주요주주

재무구조의 개선, 사업경쟁력의 확보 및 이익의 극대화 등 발행회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 대상자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정

해당없음

144,962,552

전량 1년간 의무보유

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

한국타이어앤테크놀로지(주)

26,270

이수일

-

-

-

한국앤컴퍼니(주)

30.67

------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자에 관한 내용임

주2) 상기 출자자수 및 지분율은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2023년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023 년도

12월

6,568,577

3,024,973

1,097,093

671,690

5,471,483

한영회계법인

61,937

적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자에 관한 내용임

주2) 상기 주요 재무사항은 한국타이어앤테크놀로지(주) 2023년말 별도 재무제표 기준임.

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
한국앤컴퍼니(주)	22,394	조현범	42.03	-	-	조현범	42.03
안종선	-	-	-	-	-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

주2) 상기 출자자수 및 지분율은 한국앤컴퍼니(주)의 2023년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2023 년도	결산기	12월
자산총계	3,119,698	매출액	828,618
부채총계	490,618	당기순손익	1,750
자본총계	2,629,080	외부감사인	한영회계법인
자본금	47,468	감사의견	적정

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

주2) 상기 주요 재무사항은 한국앤컴퍼니(주) 2023년말 별도 재무제표 기준임 .