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M&A Activity • Oct 2, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.2 주식회사 제노포커스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 9 월 30 일
회 사 명 :	주식회사 제노포커스
대 표 이 사 :	김의중
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노1로 65
	(전 화) 042-862-4483
	(홈페이지) www.genofocus.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김정현
	(전 화) 042-862-4483

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

주식회사 지에프퍼멘텍대한민국최종수, 한정준3,286,500,000계열회사6,573,000기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업2,722,09119,171,686,91397,862,900,88619.5926,361,794,71572.732,722,08941.41경영 효율성 제고 및 기발행 전환사채 상환자금 확보2024.10.04노틱글로우홀딩스 유한회사-자본시장법상 투자목적회사로서, 관련 법령에 따라 허용되는 다른 회사의 주식, 지분, 증권 등에의 투자서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 15층(여의도동, 투아이에프씨)-- 지급형태 : 현금지급- 지급일정 : 거래종결일에 매매대금을 매도인이 지정하는 매도인 명의의 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 지급- 거래종결일 : 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2024년 10월 4일 오후2시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시예 - 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 - 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용되기 위하여 작성 광교회계법인2024년 09월 02일 ~ 2024년 09월 30일당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산은 17,670백만원에서 21,223백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 19,172백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024.09.30--불참미해당예

가. Call Option에 관한 사항제노포커스는 거래종결일 이후 입십팔(18)개월째 되는 날부터 삼(3)개월의 기간동안 노틱글로우가 소유하는 대상회사의 주식 중 제노포커스의 선택에 따른 칠십오만일백구십일(750,191)주 또는 일백칠만팔천팔백사십일(1,078,841)주를 노틱글로우로부터 매수할 수 있는 권리가 있다.나. Put Option에 관한 사항본건 주식매매계약에 따른 거래종결일로부터 3년 이내에 적격기업공개가 이루어지지 않는 경우, 노틱글로우는 해당 사유가 발생한 즉시 소유하는 대상회사의 주식 전부 또는 일부를 제노포커스에게 매도할 수 있는 권리가 있다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원)'과 '발행주식 총수(주)'는 공시제출일 현재 기준입니다. 2) 상기 '2. 양도내역' 중 '총자산(원)'과 '자기자본(원)'은 당사의 2023년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 '5. 양도예정일자'는 계약 당사자들이 예상한 거래종결일이며, 양 당사자의 합의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 추후 거래종결일의 변경 시 즉시 재공시 하겠습니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 재무제표 기준입니다.5) 기타 세부 내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해 주시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

52,41034,34918,0613,28713,88110,132적정한길회계법인53,33945,6167,7233,28716,1661,823적정안경회계법인44,04338,2045,8393,28716,087-7,715적정삼덕회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도